PHUNWARE，INC.

高管追回薪酬政策

1.Purpose. Phunware，Inc.的董事会（“董事会”），一家特拉华州公司（“公司”）已于2024年3月6日（“采纳日期”）采纳本高管薪酬回收政策（“政策”）。本政策的目的是描述受保人员将被要求偿还、返还或没收错误奖励给公司的赔偿金的情况。本公司已采纳本政策，以遵守2010年多德—弗兰克华尔街改革和消费者保护法案第954条，该法案由交易法第10D条、交易法第10D—1条颁布，以及纳斯达克的规则和要求。（包括纳斯达克上市规则第5608条）（此类法律要求，以及纳斯达克的规则和要求，统称为“SEC/纳斯达克回补规则”）。

2.Administration.本政策应由董事会薪酬委员会（“委员会”）管理。委员会有权解释和修改本政策，并根据本政策作出所有决定，委员会作出的任何此类决定应由委员会自行斟酌决定，并应是最终的，对所有受影响的个人具有约束力。除SEC/纳斯达克回补规则另有要求外，委员会在本协议项下的任何决定不必对一名或多名受保人员保持一致。

3.定义。就本政策而言，下列大写术语应具有下列含义：

(a)“会计重述”是指由于公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而进行的会计重述，包括任何必要的会计重述（i）纠正先前发布的财务报表中对公司先前发布的财务报表具有重大意义的错误，或（ii）如果该错误在本期得到更正或在本期未予更正，则会导致公司财务报表中出现重大错误陈述。

(b)“符合回扣条件的激励性报酬”是指任何受保人在纳斯达克生效日期或之后收到的所有基于激励的报酬，前提是：

（i）该奖励补偿是在该个人开始担任受保人员后收到的；

（ii）该个人在该奖励性补偿的执行期内的任何时间担任受保人；

(Iii)该等基于激励的薪酬是在本公司有某类证券在纳斯达克上市时获得的；及

(4)这种以奖励为基础的补偿是在适用的退还期间收到的。

(c)“回拨期”是指，就任何会计重述而言，紧接重述日期之前的三（3）个已完成的会计年度，以及在这三个已完成的会计年度内或紧接其后少于九（9）个月的任何过渡期（由公司会计年度的变更引起的）。

(d)“普通股”是指公司的普通股，面值为每股0.0001美元。

(e)“被覆盖人员”是指在任何退缴期内，根据《交易法》第10D—1（d）条的定义，目前是或曾经是公司执行人员的个人。

(f)"错误赔偿"指，就任何与会计重述有关的受保人而言，该受保人收到的符合回扣的奖励性补偿金额超过了该受保人在发生回扣的情况下本应收到的符合回扣的奖励性补偿金额—合资格奖励补偿乃根据该会计重列反映之重列金额厘定，考虑到委员会为确定最初收到和计算的符合退税资格的奖励性补偿金数额而应用的任何酌处权，而不考虑支付的任何税款。

(g)“交易法”是指经修订的1934年证券交易法。

(h)“财务报告措施”是指公司根据编制公司财务报表所使用的会计原则确定和列报的措施，以及全部或部分源自该等措施的任何其他措施。就本政策而言，股票价格和股东总回报（以及全部或部分由股票价格或股东总回报得出的任何其他措施）应被视为财务报告措施。为免生疑问，财务报告措施不需要在公司的财务报表中提出，也不需要包括在提交给SEC的文件中。

(i)“奖励性薪酬”是指全部或部分基于公司实现财务报告措施而支付、授予、赚取或归属的任何薪酬。

(j)“纳斯达克”是指纳斯达克股票市场有限责任公司。

(k)“纳斯达克生效日期”是指2023年10月2日（即最终纳斯达克上市准则的生效日期）。

(l)“收到”是指收到激励性补偿的时间，激励性补偿应被视为在实现激励性补偿裁决中规定的财务报告措施的公司财政期间收到，即使激励性补偿的支付、授予、赚取或授予发生在该期间结束之后。

(m)「重报日期」指（i）董事会、董事会审核委员会或获授权采取有关行动的本公司高级人员（如不需要董事会采取行动）得出结论，或合理应已得出结论，认为本公司需要或曾需要编制会计重报的日期，或（ii）法院提出的日期，监管机构或其他合法授权机构要求公司编制会计重述。

(n)“SEC”是指美国证券交易委员会。

4.追讨错误判给的补偿。

(a)In如果公司需要编制会计重述，（i）委员会须厘定任何适用的受保人人员所收取的任何错误判给补偿的款额（不论该人当时是否担任行政人员）（“适用行政人员”）将需要向该等适用行政人员追回的款项。（ii）公司将合理迅速要求任何该等适用行政人员收回该等错误奖励补偿，且任何该等适用行政人员应在该等时间向公司交出该等错误奖励补偿，并通过委员会根据本政策的条款合理确定的方法。

（b）就基于（或源自）股票价格或股东总回报的奖励性补偿而言，而错误补偿的金额无须直接根据适用会计准则中的数据进行数学重新计算

（i）该金额应由委员会根据会计重述对股票价格或股东总回报的影响的合理估计厘定，（ii）本公司将保留合理估计的厘定文件，并向纳斯达克提供该等文件。

（c）委员会应自行决定从任何适用管理人员处收回任何错误奖励补偿的方法，其中可能包括以下一项或多项：

（i）要求该适用行政人员向本公司支付一笔或多笔现金，包括但不限于偿还本公司先前向该适用行政人员支付的现金奖励补偿金；

（ii）寻求收回因归属、行使、结算、出售、转让或以其他方式处置公司先前给予该适用行政人员的任何股权奖励而实现的任何收益，和/或，在适用法律要求的前提下，以其他方式要求向公司交付从该等奖励收到并由该适用行政人员持有的普通股股份；

（iii）扣留、减少或消除未来现金薪酬（包括现金奖励金）、未来股权奖励和/或其他利益或本公司将支付或奖励予该适用行政人员的金额；

（iv）以补偿金或本公司应付予该适用行政人员的其他款项抵销金额；

（v）注销、调整或抵销该适用行政人员持有的本公司部分或所有尚未行使的已归属或未归属股权奖励；及/或

（vi）就该适用行政人员采取任何其他补救和收回行动，以收回委员会决定的有关错误奖励的补偿。

（d）尽管有任何相反的规定，但如果（1）委员会认为此类收回不可行，以及（2）满足以下任何条件，公司不应要求根据本政策的条款向任何适用管理人员收回错误授予的补偿：

（i）本公司为协助执行保单和收回该等错误判给赔偿而向第三方支付的直接费用将超过应收回的金额，但在得出根据本条第（i）款的执行费用收回任何错误判给赔偿金额之前，公司已（x）合理尝试收回该等错误奖励的赔偿，（y）记录了该等合理尝试收回该等错误奖励的赔偿，以及（z）向纳斯达克提供了该等文件；

（ii）收回该等错误授予的赔偿将违反本国法律，如果该法律是在2022年11月28日之前通过的，但在确定基于违反本国法律而收回任何金额的错误授予的赔偿是不切实际的之前，本公司已获得纳斯达克可接受的本国法律顾问的意见，即收回将导致此类违规行为，并向纳斯达克提供意见副本；或

（iii）追讨该等错误补偿可能会导致一项在其他方面符合税务资格的退休计划，根据该计划，

公司集团的员工，未能满足26 U.S.C.的要求。401（a）（13）或26 U.S.C. 411（a）及其相关规定。

5.报告和披露。本公司应根据联邦证券法的要求，提交与本政策有关的所有披露，包括适用的SEC文件所要求的披露，以及纳斯达克的规则和法规。

6.无赔偿等。本公司不得（x）赔偿任何承保人员（i）根据本保单条款偿还、退回或收回的任何错误赔偿损失，或（ii）与本公司执行其在本保单下的权利有关的任何索赔，或（y）支付或偿还任何承保人员保险费以弥补在本保单下发生的损失。

7.Supersedure.本政策将取代（x）适用于本公司的任何协议、计划或其他安排，以及（y）本公司的任何组织文件中的任何条款，在任何此类情况下，（a）免除任何基于激励的补偿，（b）放弃或以其他方式禁止或限制公司收回任何错误奖励补偿的权利，包括但不限于，与行使本协议规定的任何抵销权有关，及/或（c）要求或提供上述第6条所禁止的赔偿。

8.修改；终止；解释。委员会可随时修改或终止本政策，但须遵守SEC的所有适用法律要求以及纳斯达克的规则和要求。本政策的解释方式应在所有重大方面与SEC/纳斯达克违约规则一致。本政策独立于公司的任何其他补偿或补偿政策，或任何适用的计划，协议，公司的裁决或其他安排，规定从公司自愿采用的高管处收回或收回补偿，并打算提供超出本政策和SEC范围的酌情收回/纳斯达克跳票规则。尽管第8条有任何相反的规定，如果本政策的任何修订或终止（在考虑到本公司在修订或终止期间采取的任何行动后）导致本公司违反任何联邦证券法、SEC规则或纳斯达克上市规则，则本政策的任何修订或终止均无效。

9.其他补偿权；无额外支付。

（a）在本政策下文第9（b）条的规定下，本政策项下的任何补偿权是对本公司根据以下各项可能获得的任何其他补救或权利的补充，而不是取代本公司根据以下各项可能获得的任何其他补救或权利：（i）任何雇佣协议、激励或股权补偿计划或奖励或其他协议中的任何补偿条款，（ii）任何其他法律要求，包括但不限于，2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第304条，以及（iii）本公司可用的任何其他权利或补救措施。

（b）尽管有任何相反规定，为防止重复追回：

(i)to在根据本政策从任何受保人员处收回任何错误授予的补偿金额的范围内，公司将无权根据公司的任何其他补偿回收或补偿政策或公司的任何适用的计划、协议、奖励或其他安排中的任何适用条款收回任何该等金额，并

（ii）根据本政策收回的任何错误赔偿包括根据《萨班斯—奥克斯利法案》第304条从任何适用管理人员处实际偿还给公司的任何金额（已向公司偿还的任何此类金额，即“适用SOX偿还金额”），从任何该等适用行政人员处收回的任何错误补偿金额应减去适用SOX补偿金额。

10.Successors.本政策对公司和所有受保人及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力和强制执行。

11.确认；以遵守本政策为条件的利益。每名受保人均须在（i）本保单的采纳日期或（ii）个人成为受保人之日（以较迟者为准）后三十（30）个日历日内签署并返还本公司作为附件A随附的确认表，据此，受保人将同意受本保单条款约束。与受保人签订的任何雇佣协议、股权奖励协议、补偿计划或任何其他协议或安排，应视为包括受保人同意遵守本保单条款的协议，且受保人及其基于激励的补偿受本保单条款约束。为免生疑问，每名受保人将完全受本政策约束，并必须遵守，无论该受保人是否已签署并将确认表格交回本公司。

附件A

高管追回薪酬政策

回执表格

通过以下签名，以下签名人确认并确认以下签名人已收到并审阅了Phunware，Inc.的副本。行政人员薪酬回收政策（“政策”）。本确认书（本“确认书”）中使用但未另行定义的大写术语应具有政策中赋予该等术语的含义。

签署此确认书，即表示签署人确认并同意下文签署人及下文签署人以奖励为基础的薪酬是并将继续受本保单约束，且本保单将在下文签署人受雇于本公司期间及之后均适用。如本保单与任何先前、现有或未来的雇佣协议、补偿计划或计划、奖励协议或类似文件(下称“补偿安排”)之间有任何不一致或冲突之处，则本保单应适用于该等补偿安排，而所有该等补偿安排在此自动视为已作出必要的修订，以执行本保单的条款及规定，而不与本保单的条款及规定冲突。此外，以下签署人同意遵守保险单的条款，包括但不限于(I)放弃本公司支付的保险单下的任何赔偿权利或任何保险索赔，在任何一种情况下，在保险单要求的范围内，追回保险单下错误判给的赔偿，以及(Ii)退还保险单要求的任何错误判给的赔偿。