附录 10.5

注册权协议

本 注册权协议（以下简称 “协议”）的日期为2024年3月11日（“执行日期”），由佛罗里达州的一家公司Grom Social Enterprises, Inc.（“公司”）与圣基茨和尼维斯公司Generating Alpha Ltd.（“投资者”）之间签订的 。

演奏会：

鉴于 根据公司与投资者在该偶数日签订的股票购买协议（“SPA”）， 公司已同意向投资者发行和出售公司普通股面值为每股 股0.001美元（“普通股”）的多股普通股（“普通股”），总收购价为二千五百万美元（合25,000,000美元），并向 发行} 投资者 2,314,814 股 普通股的普通股和普通股购买权证的承诺费。

鉴于 为了鼓励投资者执行和交付 SPA，公司已同意根据经修订的 《1933 年证券法》、该法的规章条例、任何类似的继任法规（统称 “1933 年法案”）和适用的州证券法，为根据SPA 和承诺发行的普通股提供某些注册权费用。

因此， 鉴于上述承诺和下文包含的共同契约以及其他良好和有价值的对价（特此确认 的收据和充足性），公司和投资者特此达成以下协议：

第 I 部分

定义

在本协议中使用的以下 术语应具有以下含义：

“个人” 指 公司、有限责任公司、协会、合伙企业、组织、企业、个人、政府或 其政治分支机构或政府机构。

“登记”、“已注册”、 和 “注册” 是指依照 1933 年法案和 1933 年法案第 415 条或任何规定持续发行证券的后续规则（“规则 415”）编制和提交一 (1) 份或多份注册声明而进行的注册，以及美国宣布或下令此类注册声明生效 证券交易委员会（“SEC”）。

“可注册证券” 指 (i) 根据SPA发行或可发行的普通股、承诺费以及 (ii) 由于任何股票分割、股票分红、资本重组、交换 或类似事件或其他未包含在注册声明中的任何普通股发行或可发行的任何股本（如果有）已被 SEC 宣布生效的商品，或 (y) 在符合第 144 条（或任何类似条款）所有适用条件的情况下出售的商品然后生效）根据 1933 年法案。

“注册声明” 是指公司根据1933年法案提交的涵盖可注册证券的注册声明。“投资文件” 是指本协议以及截至本协议发布之日公司与投资者之间的SPA。

本协议中使用且此处未另行定义的所有大写术语应具有与 SPA 中相同的含义。

第二节

注册

2.1 公司应尽其商业上合理的努力，在不迟于本文发布之日起六十 (60) 天内，在 S-1 表格（或者，如果该表格不可用于此类注册，则使用可用于此类注册的其他表格） 向美国证券交易委员会提交注册声明或注册声明 （视需要而定），根据 规则 4，16 根据1933年法案颁布，此类注册声明还涵盖了如此不确定数量的普通股 股票可能在股票分割、股票分红或类似交易中发行。公司最初应注册转售 所有可注册证券，这些证券将在提交注册声明的前一天根据公司普通股的 收盘出价进行转售 ，根据适用的 美国证券交易委员会规则、法规和解释，允许投资者转售此类可注册证券，包括但不是 Limited 根据1933年法案的第415条，按当时的市场价格（而不是固定价格）计算。

2.2 公司应尽一切商业上合理的努力，让 SEC 在 三十 (30) 个日历日内宣布注册声明生效，但不得超过公司提交注册声明后的九十 (90) 个日历日（“注册 日期”）。如果公司未能在这些注册日期之前完成注册，公司将使用未按注册日期前一天的收盘价向投资者发放 承诺额度价值的百分之一的现金或股票。

2.3 公司同意，未经 投资者事先书面同意，不在涵盖可注册证券的注册声明中包括任何其他证券，投资者可以自行决定不予受理。此外，公司同意，在美国证券交易委员会宣布可注册 证券的注册声明生效后的三十个日历日之前， 不会为其他证券提交任何其他注册声明。

2.4 尽管本第2.1节规定了注册义务，但如果美国证券交易委员会工作人员（“员工”）或 美国证券交易委员会告知公司，由于适用第415条，所有未注册的可注册证券不能在单一注册声明中注册为二次发行 ，则公司同意立即 (i) 告知每位 持有人并将其用于商业用途合理努力按美国证券交易委员会的要求对注册声明进行修订和/或 (ii) 撤回注册声明并在 S-1 表格上提交一份新的注册声明（“新注册声明”），在 个案中应涵盖美国证券交易委员会允许注册的最大可注册证券数量，将 可注册证券作为二次发行进行转售。如果公司根据上述第 (i) 或 (ii) 条修订注册声明或提交新的注册声明（视情况而定），公司将尽其商业上合理的努力，在 工作人员或美国证券交易委员会允许的情况下，尽快在S-1表格上提交一份或多份注册声明，以注册声明中未注册转售的那些可注册证券 经修订的，或新的注册声明（均为 “附加 注册声明”）。

第三节

相关义务

在 公司有义务根据第 2 节准备并向美国证券交易委员会提交注册声明时，公司将按照预期的处置方法影响 可注册证券的注册，对此， 公司应承担以下义务：

3.1 公司应尽一切商业上合理的努力使与可注册证券 相关的此类注册声明生效，并应尽商业上合理的努力将该注册声明的有效期保持在 (A) 投资者出售所有可注册证券之日当天的 之前；或 (B) 投资者无权根据SPA或认股权证收购任何 股额外普通股（“注册期”））。注册声明（包括 对该声明的任何修正或补充以及其中包含的招股说明书）不得包含任何不真实的重大事实陈述，或者 根据发表声明时的情况，省略陈述其中要求陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，不得误导。公司应尽一切商业上合理的努力在公司收到此类评论后十 (10) 个交易日内回应美国证券交易委员会的所有评论。公司应尽一切商业上合理的努力，使与可注册证券有关的 在 SEC 通知 宣布注册声明生效后的三 (3) 个交易日内生效。投资者同意提供法律要求向公司提供的所有信息，包括处置可注册证券的预期方法，公司上述 义务应以收到此类信息为条件。

3.2 公司应编制并向美国证券交易委员会提交注册声明 声明和与该注册声明相关的招股说明书的修正案（包括生效后的修正案）和补充文件，该招股说明书将根据1933年法案颁布的第424条提交，以保持该注册声明在注册期内有效， 在此期间遵守1933年法案的有关规定用于处置所涵盖的公司 的所有可注册证券根据该注册声明，直到所有此类可注册证券均按照 按照该注册声明中规定的投资者预期处置方法处置该证券为止。如果根据本协议提交的注册声明所涵盖的普通股数量 在任何时候不足以支付 所有可注册证券，则公司应修改该注册声明，或提交新的注册声明（如果适用，请使用其提供的简短的 表格），或两者兼而有之，以便在每种情况下尽快涵盖所有可注册证券， 但无论如何，在必要性出现后的三十 (30) 个日历日内（基于当时的购买价格普通 股票和公司合理选择依赖的其他相关因素），并受美国证券交易委员会规则、法规和解释的约束， 假设公司当时拥有足够的授权股份，如果没有，则在授权此类股票 后的三十（30）个日历日内。公司应采取商业上合理的努力，使此类修正和/或新的注册声明在提交后尽快生效 。

3.3 公司应免费向任何注册声明中包含可注册证券的投资者及其法律顾问（i）在注册声明编制完成并向美国证券交易委员会提交注册声明及其任何修正案的至少一（1）份副本，包括财务报表和附表、其中以引用方式纳入的所有文件以及该注册声明中包含的所有证物、此类注册声明中包含的招股说明书（包括每份证物）初步招股说明书）以及关于 此类注册声明、公司或代表公司向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会工作人员发出的任何信函，以及美国证券交易委员会或美国证券交易委员会工作人员向公司或其代表发出的与该注册声明有关的任何信函 ；(ii) 任何注册声明 生效后，公司应通过EDGAR提供招股说明书的副本，包括在该注册声明 及其所有修正和补充中；以及 (iii) 其他文件，包括任何初步或最终招股说明书的副本，如 投资者可以不时合理地要求为可注册证券的处置提供便利。为避免 疑问，投资者通过美国证券交易委员会的实时EDGAR系统提交的任何文件均应被视为 “可供投资者提交” 。

3.4 公司应尽商业上合理的努力，(i) 根据投资者合理要求的其他证券法对注册 声明所涵盖的可注册证券进行注册和资格认证；(ii) 在这些司法管辖区准备和提交注册和资格的修正案 （包括生效后的修正案）以及在注册期内保持注册和资格的有效性所必需的补充；(iii) 采取必要的其他行动维持此类注册和资格 在注册期内始终有效，以及 (iv) 采取所有其他合理必要或可取的行动，使得 可注册证券有资格在这些司法管辖区出售；但是，不得要求公司 (x) 有资格在除非 本第 3.4 节 以外的资格的任何司法管辖区开展业务，(y)) 在任何此类司法管辖区缴纳一般税收或 (z) 对送达程序提出普遍同意 在任何此类司法管辖区。公司应立即通知持有可注册证券的投资者，公司 已收到关于根据美国任何司法管辖区的证券或 “蓝天” 法律暂停任何可注册证券的注册或资格的通知 ，或收到关于为此目的启动 或威胁提起任何诉讼的实际通知。

3.5 在得知此类事件后，公司应尽快以书面形式将发生 的事件通知投资者，其结果是 在注册声明中的招股说明书中包含对重大事实的不真实陈述 或陈述在其中必须陈述的或在其中作出陈述所必需的重大事实，而不是误导性（“注册违约”），并尽一切努力迅速 准备补编或修订此类注册声明并采取任何其他必要措施纠正注册违约问题（如果此类注册声明在S-3表格上，则注册违约行为可能包括公司根据1934年法案第13（a）、 13（c）、14或15（d）条（定义见下文）向美国证券交易委员会提交的文件，并以引用方式纳入招股说明书），以更正此类不真实之处声明 或遗漏，并向投资者提供此类补充或修正的副本。公司还应立即通知投资者 (i) 何时提交招股说明书或任何招股说明书补充文件或生效后的修正案，以及注册声明或 任何生效后的修正案何时生效（公司将准备此类生效通知，在生效当天通过隔夜邮寄给投资者 ），此外，公司将立即向投资者提供 公司收到美国证券交易委员会起草的有效性命令的副本；(ii)) 美国证券交易委员会要求修改 或补充注册声明或相关招股说明书或相关信息的任何请求，(iii) 公司合理决定 对注册声明进行生效后的修订是适当的，(iv) 如果注册声明不再有效，或 (v) 注册声明因公司未能及时提交财务报告而失效 } 或其他。

3.6 公司应尽一切商业上合理的努力，阻止发布任何停止令或暂停注册声明的生效 ，或暂停在任何司法管辖区出售任何可登记证券的资格 ，如果发布了此类命令或暂停令，则应尽早撤回此类命令或暂停， 通知持有可注册证券的投资者该等证券的发行情况订单及其解决办法或其收据 关于启动或威胁就注册声明的效力提起任何诉讼的实际通知。

3.7 公司应允许投资者和投资者指定的一（1）名法律顾问在向美国证券交易委员会提交注册声明前至少一（1）个日历日对注册 声明及其所有修正和补充进行审查和评论。但是，任何延期 提交注册声明或推迟加速申请或推迟注册声明的生效日期或 的生效日期（统称为 “投资者延迟”） 均不构成触发任何形式的罚款、任何应付的现金金额或任何实物金额 任何和所有协议应付给投资者的任何实物金额公司与投资者之间的任何性质或种类。投资者延迟事件应起作用 暂停公司根据公司 与投资者之间任何性质或种类的任何协议承担的任何种类或性质的所有义务。

3.8 已保留

3.9 公司应保密，不得披露任何有关投资者的信息，除非 (i) 披露 此类信息是遵守联邦或州证券法所必需的；(ii) 披露此类信息是避免或更正任何注册声明中的错误陈述或遗漏所必需的；或 (iii) 根据 传票或其他不可上诉的最终传票下令发布此类信息法院或具有司法管辖权的政府机构的命令。公司同意， 在得知有关投资者的此类信息是在 有管辖权的法院或政府机构要求披露有关投资者的此类信息后，在法律允许的范围内，立即书面通知投资者，并允许 投资者采取适当行动，防止披露此类信息，或获得涵盖此类信息的保护令 。

3.10 公司应尽一切商业上合理的努力，维持主要市场任何注册声明所涵盖的所有可注册证券 的指定和报价。如果尽管公司做出了商业上合理的努力，但公司 仍未能满足前一句话，则应尽商业上合理的努力，促使任何注册声明所涵盖的所有可注册证券 在对方的国家证券交易所和自动报价系统（如果有）上市，公司发行的相同类别或系列的证券将在该系统上市（如果有），如果此类可注册证券的上市 然后根据此类交易所或制度的规则，是允许的。公司应支付与履行 本第 3.10 节规定的义务有关的所有费用和开支。

3.11 公司应与投资者合作，促进迅速准备和交付根据注册声明发行的 可注册证券，并使此类可注册证券的面额或金额视投资者的合理要求而定 。

3.12 公司应不迟于根据本协议提交的第一份注册 声明的生效日期，为所有可注册证券提供过户代理人。

3.13 如果投资者提出合理要求，公司应 (i) 在合理可行的情况下尽快在招股说明书补充文件 或生效后的修正案中纳入投资者合理认为应包含的与可注册证券的销售和 分配相关的信息，包括但不限于有关在该次发行中出售的可注册证券 的发行信息；(ii) 提交此类证券的所有必要申报尽快合理地补充招股说明书或进行生效后的修订 在被告知应纳入此类招股说明书补充文件或生效后的修正案的事项后；以及 (iii) 补编 或对任何注册声明进行修正后才有可能。

3.14 公司应尽一切商业上合理的努力，促使适用的注册 声明所涵盖的可注册证券在必要的其他政府机构或当局注册或获得其批准，以促进此类可注册证券的处置 。

3.15 除此以外，公司应尽一切商业上合理的努力遵守 SEC 与本协议下任何注册有关的所有适用规章制度。

3.16 在 美国证券交易委员会宣布包括可注册证券在内的注册声明生效后的三（3）个交易日内，公司应向此类可注册证券的过户代理人交付确认书，并向投资者提供副本，确认该类 注册声明已由美国证券交易委员会宣布生效。

3.17 公司应采取所有其他必要的合理行动，加快和促进投资者根据注册声明处置可注册 证券。

第四节

投资者的义务

4.1 在注册声明的第一个预计提交日期前至少五（5）个日历日，公司应书面通知投资者 公司要求投资者提供注册声明的信息。这是公司履行根据本协议完成可注册证券 注册义务的先决条件 ，投资者同意向公司提供有关其本身、可注册证券和预期处置可注册证券的方法 的信息，这是实现此类可注册证券 注册所需的合理要求 ，投资者应签署与此类注册相关的文件正如公司可能合理要求的那样。投资者 承诺并同意，对于其根据注册声明出售任何可注册证券， 应遵守当时最新的招股说明书中与该注册声明有关的 “分配计划” 部分。

4.2 投资者同意按照公司的合理要求与公司合作，准备和 提交本协议下的任何注册声明。

4.3 投资者同意，在收到公司关于 第3.6节或第3.5节第一句所述任何事件发生的书面通知后，投资者将根据 任何涵盖此类可注册证券的注册声明立即停止处置可注册证券，直到投资者收到第3.6节或3.5第一句所考虑的增补的 或经修订的招股说明书的副本。

第五节

注册费用

与 注册有关的所有法律 费用，包括但不限于承保折扣、销售或经纪佣金以及SPA中规定的费用，包括但不限于所有注册、 上市和资格认证费以及印刷费，包括但不限于所有注册、 上市和资格认证费以及印刷费。

第六节

赔偿

如果本协议下的 注册声明中包含任何可注册证券：

6.1 在法律允许的最大范围内，公司将根据本协议对持有可注册证券的投资者、 的董事、高级职员、合伙人、员工、法律顾问、代理人、代表以及控制经修订的1933年法案或1934年《证券交易法》所指的任何投资者的每个人（如果有）（如果有）进行辩护（“1934 年法案”）（每人均为 “受赔人”），针对任何损失、索赔、损害赔偿、责任、判决、 罚款、罚款、罚款、费用、费用，律师费、支付的和解金额或费用、共同或多项（统称为 “索赔”）、 在调查、准备或辩护任何法院、政府、行政或其他监管机构、机构或美国证券交易委员会（SEC）根据上述 提起的任何诉讼、索赔、诉讼、调查、程序、调查或上诉时产生的费用，无论受赔方是否处于或可能的状态， 其中的任何一方（“赔偿损失”），就此类索赔（或诉讼或诉讼而言），其中任何一方都可能成为 的主体，无论是已开始还是受到威胁）源于 或其依据：(i) 注册声明或其任何生效后的修正案 中任何不真实的陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述，或与投资者书面要求公司注册或资格认可的任何司法管辖区的证券或其他 “蓝天” 法律规定的发行资格相关的任何文件中的任何不真实陈述或所谓的不真实陈述（“Blue Sky 备案”），或为陈述重要事实而遗漏或据称的遗漏应在其中陈述或必须在其中作出 陈述，但不得误导性，(ii) 对最终招股说明书（经修订或补充，如果公司向美国证券交易委员会提交任何修正 或补充，则最终招股说明书中包含的重大事实的任何不真实陈述或所谓的 不真实陈述）根据其中陈述的情况，在其中作出 陈述违反 或涉嫌违反 1933 年法案、1934 年法案、任何其他法律，包括但不限于任何州证券 法或与根据注册声明 发行或出售可注册证券相关的任何规则或法规（前述条款 (I) 至 (iii) 中的事项统称为 “违规行为””）。在遵守第 6.3 节中 规定的限制的前提下，公司应立即向投资者和每位此类控股人偿还他们在调查 或为任何此类索赔进行辩护时产生的任何合理律师费或其他合理费用。尽管此处包含任何相反的规定，本 第 6.1 节中包含的赔偿协议：（I）不适用于因违规行为引起或基于违规行为的索赔，该违规行为是由于在注册 声明中包含任何受保人向公司明确提供的用于编写 注册声明或其任何此类修正或补充的信息；(ii) 如果此类索赔是基于 (a) 投资者未做到的 ，则不予受理交付或促成交付公司提供的招股说明书，或 (b) 尽管公司事先以书面形式及时告知其不要使用 此类不正确的招股说明书， 受偿人仍使用了不正确的招股说明书；(iii) 任何基于投资者出售可注册证券的方式或投资者 未根据适用条件注册为交易商而提出的索赔证券法；(iv) 投资者未将注册声明中应陈述的任何重大 事实通知公司或与投资者或销售方式有关的招股说明书；以及 (v) 为解决任何索赔而支付的任何金额 ，前提是此类和解是在未经公司事先书面同意的情况下进行的， 不得无理地拒绝同意。无论受赔人或代表 进行任何调查，此类赔偿均应保持完全的效力和效力，并且在投资者根据注册声明转售可注册证券后继续有效。

6.2 对于投资者参与的任何注册声明，投资者同意 对公司、其每位 董事、签署注册声明的每位高级管理人员、在 1933 年法案 的含义范围内控制公司的每位人（如果有）进行赔偿，使其免受伤害并以与第 6.1 节规定的相同程度和方式进行辩护 1934 年法案和公司的代理人（统称为 “受赔偿方 方”），针对任何索赔或根据1933年法案、1934年法案或 其他规定，其中任何人可能受到的赔偿损害赔偿，前提是此类索赔或赔偿损害赔偿源于或基于任何违规行为，在每种情况下，以及 仅限于此类违规行为是由于在注册声明中包含投资者向 公司提供的书面信息所致明确用于此类注册声明；在遵守第 6.3 节的前提下，投资者 将合理报销任何法律或其他费用他们在调查或辩护任何此类索赔时产生的； 但是，前提是，如果未经投资者事先书面同意 ，则本第 6.2 节中包含的赔偿协议和第 7 节 中关于缴款的协议不适用于为结算任何索赔而支付的款项，不得无理地拒绝同意；但是，根据本第 6.2 节，投资者仅对该金额的索赔或赔偿负责 固定损害赔偿金不超过该投资者因出售 可注册资产而获得的净收益根据此类注册声明提供的证券。无论受赔方或代表该受偿方进行任何调查，此类赔偿均应保持完全的效力和效力，并且在 投资者根据注册声明转售可注册证券后继续有效。尽管此处包含任何相反的规定，但如果在当时的修订或补充的招股说明书 中及时更正了初步招股说明书中包含的 不真实陈述或遗漏的重大事实，则本第 6.2 节中关于任何初步招股说明书的赔偿协议 不应使任何受赔方受益。本赔偿条款应分别适用于每位投资者，本协议下的责任 不应是连带的。

6.3 受保人或受补偿方根据本第 6 节收到涉及索赔的任何 诉讼或程序（包括任何政府行动或程序）启动通知后，如果要根据本第 6 节向任何赔偿方提出索赔，则该受补偿人或受赔方 应立即向赔偿方交付 } 一份关于其生效的书面通知，赔偿方应有权参与，并在 赔偿方的范围内因此，希望与任何其他类似的赔偿方共同控制辩护，由双方都满意的 律师承担辩护的控制权（视情况而定）和受保人或受赔方；但是， 但是，受补偿人或受赔方有权聘请自己的律师，费用和开支支付给 如果受保人或受赔方聘请的律师合理地认为 的律师代理，则应由赔偿方支付赔偿方的报酬由于该受保人或受赔方与此类律师 在此类诉讼中代表的任何其他方之间存在实际的 利益或潜在的利益分歧，因此受赔人或受赔方与受赔方是不恰当的。如果适用，赔偿方应仅为受赔人或受赔方 方支付一 (1) 名单独的法律顾问的费用，如果投资者有权获得本协议下的赔偿，则此类律师应由投资者选择， 或公司，如果公司有权根据本协议获得赔偿，则视情况而定。在赔偿方就任何此类诉讼或索赔进行任何谈判或辩护时， 受赔方应与赔偿方充分合作 ，并应向受赔偿方提供受赔方或受补偿人 合理获得的与此类诉讼或索赔有关的所有信息。赔偿方应随时在 向受补偿方或受赔人全面通报辩护状况或与之相关的任何和解谈判。任何赔偿方均不对未经其书面同意而发生的任何诉讼、索赔或程序的 任何和解承担责任，但前提是赔偿方 不得无理地拒绝、拖延或限制其同意。未经受赔偿方 或受赔人的同意，任何赔偿方均不得同意作出任何判决或达成任何和解或其他折衷方案，其中不包括申诉人或原告向该受赔方或受赔人解除与此类索赔相关的所有 责任。在按照本协议的规定进行赔偿后，受赔方应代位于 受赔方或受赔人对与已作出赔偿的事项 有关的所有第三方、公司或公司的所有权利。未能在 启动任何此类诉讼后的合理时间内向赔偿方发出书面通知不应免除该赔偿方根据本第 6 节对受保人或受赔方 承担的任何责任，除非赔偿方在为此类行动进行辩护的能力方面存在偏见。

6.4 此处包含的赔偿协议是对 (I) 受赔方 或受赔人针对赔偿方或其他人的任何诉讼理由或类似权利的补充，以及 (ii) 赔偿方根据 法律可能承担的任何责任的补充。

第七节

贡献

7.1 如果法律禁止或限制赔偿方的任何赔偿，则赔偿方同意在法律允许的最大范围内 最大限度地按第 6 节规定其本应承担的任何金额缴纳 的最大供款；但是，前提是：(I) 在制造商不负责 赔偿责任的情况下，不得提供任何捐款根据第 6 节规定的过错标准；(ii) 任何可注册证券卖方的出资金额均应有限制 减至该卖方通过出售此类可注册证券获得的收益净额。

第八节

根据 1934 年法案提交的报告

8.1 为了向投资者提供根据1933年法案颁布的第144条或美国证券交易委员会任何其他类似的规则 或法规（“规则 144”）所带来的好处，前提是投资者持有任何根据第144条有资格转售的可注册证券，前提是投资者持有的任何可注册证券都有资格根据第144条进行转售：

第九节

杂项

9.1 可变安全拦截器。公司不得与投资者以外的任何一方进行融资交易（例如可转换本票、优先股 、认股权证），也不得向其发行可变证券。可变证券是指公司发行的任何证券 ，其 (i) 拥有或可能拥有任何种类的或有的、有条件的或其他的转换权，其中根据该转换权可发行的股票数量 随普通股的市场价格而变化；(ii) 已经或可能变成 可转换为普通股（包括但不限于可转换债务、认股权证或可转换优先股），并可转换 } 或随普通股市场价格变化的行使价，即使仅限此类证券在违约事件、时间流逝或其他触发事件或条件后成为可兑换或可行使的 ；或 (iii) 已发行或可能在 将来发行或可能发行以换取任何合约、证券或工具，无论是否可兑换，其中 股的数量基于普通股的市场价格或与之相关的任何合约、证券或工具，包括但不限于 与第 3 (a) (9) 条交易所、第 3 (a) (10) 条和解协议相关的发行的普通股，或任何其他类似的结算 或交易所。公司同意这是协议的重要条款。公司每次发行可变证券时，承诺 的股份将增加25％，并且在购买价格上还应增加百分之十（10％）的折扣。

9.2 没有豁免。任何一方未能行使本协议或其他规定的任何权利或补救措施，或一方 延迟行使此类权利或补救措施，均不构成对该权利或补救措施的放弃。

9.3 没有任务。本协议下的权利和义务不可转让。

9.4 完整协议/修正案。本协议和注册发行交易文件构成本协议各方之间关于本协议及其标的的的的完整协议 。除此处及其中规定或提及的限制、承诺、担保或承诺外，没有其他限制、承诺、担保或承诺。本协议和注册发行交易文件取代了 双方先前就本协议及其标的达成的所有协议和谅解。只有获得公司和投资者的书面同意，才能修改本协议的条款 。

9.5 个标题。本协议中的标题仅供参考，不得限制或以其他方式影响本 的含义。只要本协议有要求，单数应包括复数，阳性应包括 阴性。不应将本协议解释为由一方起草，而应将其解释为所有各方 都准备了相同的协议。

9.6 对应物。本协议可以在任意数量的对应方中签署，也可由本协议的不同签署方在单独的 对应方上签署，每份对应方在签订时应被视为原始协议，但所有这些对应方只能构成同一份文书 。本协议可通过传真传输、PDF、电子签名或其他类似的电子方式 执行，其效力和效力与效力与该签名页原件相同。

9.7 进一步保证。各方应按照另一方合理要求 采取和执行所有此类进一步的行为和事情， 并应执行和交付所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图和目的以及完成本协议所设想的交易。

9.8 可分割性。如果有管辖权的法院认定本协议的任何条款范围超出范围 或以其他方式无效或不可执行，则应尽可能调整该条款而不是将其作废，以使其最大限度地可执行 ，并且本协议其余条款的有效性和可执行性不会以任何方式受到 的影响或损害。

9.9 管辖本协议的法律。本协议应被视为在尼维斯执行、交付和执行。本协议仅由 进行解释和执行，且与本协议的结构、有效性、解释和 履行有关的所有问题均应完全受尼维斯内部法律的管辖，不适用任何可能导致适用除尼维斯以外任何司法管辖区的法律 的法律选择或法律冲突条款或规则（无论是尼维斯还是任何其他司法管辖区）。公司不可撤销地完全同意并明确同意，由仲裁员冲突解决中心在尼维斯进行的具有约束力的仲裁 是他们对协议或双方之间、借款人的过户代理人或 当事方或其关联公司之间的关系引起的或与之相关的任何争议的唯一和唯一的补救措施，并且仲裁应通过电话或电话会议进行。如果 没有仲裁员，则投资者应选择尼维斯的其他仲裁员或律师事务所，并由公司同意。公司承诺 并同意通过电子邮件向投资者提供书面通知，然后再对公司 过户代理人提起任何诉讼或仲裁诉讼，或对任何非本协议当事方的个人或实体提起任何与本协议 或本协议下的任何附录或此处或其中所设想的任何交易有关的诉讼，并同意及时将任何此类行动通知投资者 。公司承认，本协议中规定的管辖法律和地点条款是 诱使投资者签订协议的重要条款，如果没有本节中规定的公司协议，投资者不会 签订协议。如果投资者需要采取行动保护其在本协议下的权利， 投资者可以在任何需要的司法管辖区提起诉讼，前提是协议仍应按照 进行唯一和唯一的解释和执行，并且与 的解释、有效性、解释和履行有关本协议的所有问题均应完全受尼维斯内部法律的管辖，不影响任何法律选择或 法律冲突条款或规则（无论是尼维斯还是任何其他司法管辖区）会导致适用除尼维斯以外的任何司法管辖区 的法律。本公司特此不可撤销地放弃个人程序服务，并同意通过电子邮件发送与本协议或任何其他相关交易文件相关的任何诉讼、 诉讼或程序进行处理。 仲裁员的裁决和决定具有决定性，对所有当事方均具有约束力，任何具有司法管辖权的法院均可对该裁决作出判决。

9.10 没有第三方受益人。本协议旨在为本协议双方谋利，不为任何其他人谋利 ，也不得由任何其他人强制执行本协议的任何条款，除非公司承认投资者 的权利可能由其普通合伙人执行。

您在本签名页上的签名 证明您自上文首次撰写的 之日起同意受注册权协议条款和条件的约束。下列签署人特此证明他已阅读并理解《注册权协议》、 以及下列签署人在本《注册权协议》中所作的陈述是真实和准确的，并同意受 其条款的约束。