附录 10.4

普通股购买表格认股权证

Grom 社会企业有限公司

认股权证股份：2,314,814，受

按照此处的规定进行调整。

发行日期：2024 年 3 月 11 日

本通用股票购买权证（“认股权证”）证明，就收到的价值而言，Generating Alpha Ltd. 或其注册受让人（“持有人”）有权根据条款、行使限制和下文规定的条件在上述发行日期当天或之后以及在五周年营业结束之前的任何时候向佛罗里达州的一家公司 Grom Social Enterprises, Inc. 订阅和购买 Grom Social Enterprises, Inc. 的发行日期（“终止日期”），但此后不行“公司”），公司的普通股数量，面值每股0.001美元（“普通股股”）（根据下文的调整，即 “认股权证”），如上所述。根据第 2 节的定义，本认股权证下一股普通股的购买价格应等于行使价。

第 1 节。认股权证。本认股权证是根据截至2024年3月7日由公司与持有人签订的股票购买协议（“购买协议”）发行和签订的。

第 2 部分。运动。

	(a)	本认股权证所代表的全部或部分购买权可在发行日当天或之后以及终止日期之前的任何时间或时间，通过向公司（或公司可能通过书面通知注册持有人（在公司账簿上显示的持有人的地址向注册持有人发出书面通知而指定的其他办事处或机构）交付正式签署的通知传真副本随函附上的练习表。在上述行使之日后的两 (2) 个交易日内（定义如下），持有人应通过电汇或在适用行使通知中规定的银行开具的银行本票，交付适用行使通知中规定的行使价的总行使价（如果行使价符合第 2 (a) 条）。无需提供任何原创的行使通知，也不要求任何行使通知的任何尊爵会担保（或其他类型的担保或公证）。尽管此处有任何相反的规定（尽管持有人可以向公司交出认股权证并从公司获得替代认股权证），但在持有人购买了本协议下所有可用的认股权证股份且认股权证已全部行使之前，持有人无需亲自向公司交出本认股权证，在这种情况下，持有人应在三 (3) 笔交易内将本认股权证交给公司以供取消 br} 自最终行使通知送达公司之日起的天数。部分行使本认股权证导致购买本协议下可用认股权证股份总数的一部分，其效果是减少根据本协议可购买的认股权证股票的已发行数量，金额等于所购买的认股权证股票的适用数量。持有人和公司应保留显示购买的认股权证数量和购买日期的记录。公司应在收到任何行使通知表后的一 (1) 个交易日内对该通知表提出任何异议。持有人和任何受让人通过接受本认股权证即承认并同意，根据本段的规定，在购买了本协议下部分认股权证股份后，在任何给定时间可供购买的认股权证股份的数量都可能少于本协议正面规定的金额。就本文而言， “交易日” 一词是指普通股在任何交易市场上市交易或报价的任何一天。

	(b)	行使价。本认股权证的总行使价在首次行使日期之前已向公司预先注资，因此，持有人无需向任何人支付任何额外对价（每股认股权证0.001美元的名义行使价除外）即可行使本认股权证。本认股权证下每股普通股的剩余未付行使价为0.001美元，视以下情况进行调整（“行使价格”）。

(c)

无现金运动。持有人可以选择根据以无现金方式获得认股权证股份，以代替现金行使，在这种行使中，持有人有权获得使用以下公式计算的认股权证份额：

X = Y (A-B)

在哪里	X =	向买方发行的股票数量。

	Y =	买方选择在本认股权证下购买的认股权证股的数量（在计算之日）。

	A =	市场价格（计算之日）。

	B =	行使价（根据计算日期进行调整）。

尽管此处中有任何相反的规定，在终止之日，除非持有人另行通知公司，否则如果没有登记认股权证股份的有效注册声明，或者持有人当前没有转售认股权证股份的招股说明书，则本认股权证应根据本第 2 (c) 条通过无现金行使自动行使；但是，如果自动行使根据本节规定将导致与第 2 节的实益所有权限制发生冲突(e)，终止日期应延长，直至为充分行使本第 2 (c) 节规定的认股权证做好准备。如果认股权证是通过这种无现金方式发行的，则双方承认并同意，根据《证券法》第3（a）（9）条，认股权证应具有行使的认股权证的注册特征，并且发行的认股权证股票的持有期可以延续到本认股权证的持有期限。假设 (i) 持有人不是公司的关联公司，和 (ii) 在此类无现金行使中，符合《证券法》颁布的第144条中有关持有人和认股权证的所有适用条件，公司同意公司将促使从此类认股权证股份中删除该传说（包括通过向公司的过户代理人提供公司法律顾问的意见）自费（确保前述内容），并且公司同意持有人没有义务出售在移除图例之前行使认股权证后即可发行认股权证股票。公司同意不采取任何与本节相反的立场。

持有人还可以进行 “替代性无现金活动”。在这种情况下，根据任何选择进行替代性无现金行使的行使通知在该另类无现金行使中可发行的认股权证股份的总数应等于 (i) 如果通过现金行使而不是无现金行使方式行使本认股权证条款行使本认股权证时可发行的份权证股份总数的乘积乘以 (ii) 2.0。无论此处中有任何相反的规定，在终止之日，本认股权证应通过无现金行使（包括根据本段规定的替代性无现金行使）自动行使。

(d)

运动力学。

	(i)	行使时交付证书。如果公司当时是该系统的参与者，并且有效的注册声明允许发行，则根据本购买的股票的证书应由公司当时聘用的过户代理人（“过户代理人”）通过其在托管系统（“DWAC”）的存款或提款向存托信托公司存款或提款账户存款或提款转账给持有人持有人向认股权证股份或将认股权证股份转售给持有人，或以其他方式通过实物交付到指定地址在向公司交付行使通知后的两（2）个交易日（该日期，“认股权证股份交割日期”）之前，行使通知中的持有人。认股权证股份应被视为已发行，持有人或任何其他指定在该认股权证上注明的人均应被视为已成为此类股票的登记持有人，自认股权证行使之日起，向公司支付行使价和持有人（如果有）在发行此类股票之前缴纳的所有税款。公司了解到，在认股权证股份交割日之后延迟交付认股权证股份可能会给持有人造成经济损失。作为对持有人这类损失的补偿，公司同意在行使本认股权证时向持有人支付（作为违约金，而不是罚款），金额为每个交易日2,000.00美元。公司应根据要求由持有人自行决定立即以可用资金或公司普通股支付根据本第 2 (d) 节产生的任何款项。此外，除了持有人可能获得的任何其他补救措施外，如果公司因任何原因未能在认股权证股份交割日之前交付认股权证股票，则持有人可以通过向公司发出相应的通知来撤销全部或部分相关的认股权证行使，然后公司和持有人应在之前立即恢复各自的职位本认股权证的相关部分的行使，但上述违约金应当应在向公司发出撤销或撤销通知之日前支付。

	(ii)	行使时交付新认股权证。如果本认股权证已部分行使，则公司应应持有人的要求并在交出本认股权证后，在交付证书或代表认股权证的证书时，向持有人交付一份新的认股权证，证明持有人有权购买本认股权证所要求的未购买的认股权证股票，新认股权证在所有其他方面均应与本认股权证相同。

	(iii)	撤销权。如果公司未能促使过户代理人在认股权证股份交割日之前向持有人传输一份或多份代表认股权证的证书，则持有人有权在发行此类认股权证之前的任何时候撤销此类行使。

	(iv)	对未能在行使时及时交付证书时买入的补偿。除持有人可获得的任何其他权利外，如果公司未能让过户代理在认股权证股份交割日当天或之前根据行使向持有人传输证书或代表认股权证股份的证书，，并且在该日期之后，经纪人要求持有人购买（通过公开市场交易或其他方式），或者持有人的经纪公司以其他方式购买普通股为满足持有者认股权证持有人的出售而交付的股票预计通过此类行使获得的收益（“买入”），则公司应（A）以现金向持有人支付金额（如果有），其中（x）持有人购买普通股股票的总购买价格（包括经纪佣金，如果有）超过（y）乘以（1）公司必须交付的认股权证数量所得的金额持有人在发行时间 (2) 执行产生此类购买义务的卖出订单的价格，以及 (B) 按期权行使对于持有人，要么恢复认股权证中未兑现的部分认股权证和等值数量的认股权证（在这种情况下，此类行使应被视为已取消），要么向持有人交付如果公司及时履行其行使和交付义务本应发行的股普通股数量。例如，如果持有人购买总收购价为11,000.00美元的普通股，以支付试图行使普通股的买入，其总销售价格为10,000.00美元，则根据前一句的第 (A) 条，公司必须向持有人支付1,000.00美元。持有人应向公司提供书面通知，说明应向持有人支付的买入金额，并应公司的要求提供此类损失金额的证据。此处的任何内容均不限制持有人根据本协议、法律或股权寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于针对公司未能按照本协议条款的要求在行使认股权证时及时交付代表普通股的证书的特定履约令和/或禁令救济。

	(v)	没有零星股票或股票。行使本认股权证时，不得发行任何零股或代表部分股份的股票。对于持有人通过行使本来有权购买的任何股份部分，公司应根据自己的选择，要么就该最后一部分支付现金调整，金额等于该部分乘以行使价，或者四舍五入至下一整股。

	(六)	费用、税收和开支。认股权证的发行应免费向持有人收取任何费用，用于支付与发行该类证书相关的任何发行或转让税或其他杂费，所有这些税款和费用均应由公司支付，此类证书应以持有人的名义或持有人可能指示的姓名或名称签发；但是，前提是认股权证的证书是要以持有人姓名以外的名字签发，本认股权证在交出行使时应随附此处所附的由持有人正式签署的转让表格，作为一项条件，公司可能要求支付足够的款项，以补偿其任何附带的转让税。公司应支付当日处理任何行使通知所需的所有过户代理费。

	(七)	书籍闭幕。根据本协议条款，公司不会以任何妨碍本认股权证及时行使的方式关闭其股东账簿或记录。

(e)

持有人的行使限制。公司不得影响本认股权证的任何行使，持有人无权行使本认股权证的任何部分，前提是持有人（连同持有人的关联公司，以及与持有人或持有人的任何关联公司一起作为一个团体行事的任何其他人）将受益拥有多余的的实益所有权限制（定义见下文）。就前述句子而言，持有人及其关联公司实益拥有的普通股的数量应包括在行使做出此类决定的本认股权证时可发行的普通股数量，但应不包括 (i) 行使持有人实益拥有的本认股权证剩余未行使部分后可发行的普通股数量或其任何关联公司和 (ii) 行使或转换未行使或未转换的本公司任何其他证券的一部分（包括但不限于的任何其他普通股等价物）受转换或行使的限制类似中由持有人或其任何关联公司实益拥有的限制。除前一句所述外，就本第 2 (e) 节而言，受益所有权应根据《交易法》第 13 (d) 条及其颁布的规章制度进行计算，持有人承认，公司没有向持有人表示这种计算符合《交易法》第 13 (d) 条，持有人对任何规定的时间表承担全部责任将按照提交。在本第 2 (e) 节中包含的限制适用的范围内，本认股权证是否可行使（与持有人及任何关联公司拥有的其他证券有关）以及本认股权证的哪一部分可行使应由持有人自行决定，提交行使通知应视为持有人对本认股权证是否可行使的决定（在与持有人拥有的其他证券的关系（合计与任何关联公司）以及其中的哪一部分认股权证可行使，在每种情况下均受实益所有权限制，，公司没有义务核实或确认此类决定的准确性。此外，对上文所述任何群体地位的确定应根据《交易法》第 13 (d) 条以及据此颁布的规则和条例来确定。就本第 2 (e) 节而言，在确定已发行普通股的数量时，持有人可以依据 (A) 公司向委员会提交的最新定期或年度报告（视情况而定）、(B) 公司最近的公开公告或 (C) 公司或过户代理人最近的书面通知中所反映的已发行普通股数量列出了已发行普通股的数量。应持有人的书面或口头要求，公司应在两个交易日内向持有人口头和书面确认当时已发行的普通股数量。无论如何，自报告此类已发行普通股数量之日起，应在持有人或其关联公司转换或行使包括本认股权证在内的公司证券（包括本认股权证）生效后，确定已发行普通股的数量。“受益所有权限制” 应为在行使本认股权证时发行的普通股生效后立即发行的普通股数量的4.99％。持有人可以随时降低实益所有权限额，持有人在至少提前六十一 (61) 天通知公司后，可以增加或免除本第 2 (e) 节的实益所有权限制条款，前提是任何此类增加或豁免要到 61 天才生效^st 向公司发送此类通知后的第二天。本段条款的解释和实施方式不应严格遵守本第 2 (e) 节的条款，以更正本段（或其中的任何部分），以更正本段可能存在缺陷或与本文中包含的预期受益所有权限制不一致的，或者进行必要或可取的更改或补充以适当使此类限制生效。本段中包含的限制适用于本认股权证的继任持有人。

第 3.节对认股权证的某些权利、调整和修订。

(a)

对行使价进行反稀释调整。

如果在本认股权证到期期间，公司以低于行使价（“新发行价格”）的每股对价（“新发行价格”）发行或出售了与任何豁免发行（定义见下文）无关的任何普通股，或根据本第 3 (a) 节被视为已发行或出售，则紧接着此类稀释性发行： (i) 当时有效的行使价应减少至等于新发行价格的金额；以及 (ii) 认股权证的数量本协议下可发行的证券应增加，使在考虑行使价下降后，根据本协议应支付的总行使价等于调整前的总行使价（视本文规定的调整而定）：为了根据本第 3 (a) 节确定调整后的行使价，以下内容适用：

	(1)	发行可转换证券。如果公司以任何方式发行或出售任何股票或证券，直接或间接转换为或可行使或可兑换为普通股（“可转换证券”）以外的普通股（“可转换证券”），并且转换、行使或交换普通股时可发行的一股股的最低每股价格低于行使价，则此类普通股股应被视为行使价尚未偿还且在发行或出售股票时已由公司发行和出售每股价格的此类可转换证券以及当时有效的行使价应减少至等于较低的转换或行使价的金额。就本第 3 (a) (1) 节而言，“转换、行使或交换普通股时可发行一股普通股的最低每股价格” 应等于公司在发行或出售可转换证券以及转换、行使或交换时收到或应收的任何一股普通股的最低对价（如果有）的总和此类可转换证券减去公司就该普通股支付或应付的任何对价发行或出售此类可转换证券，以及在转换、行使或交换此类可转换证券时。

	(2)	行使价或转换率的变化。如果在发行、转换、行使或交换任何可转换证券时支付的额外对价（如果有），或任何可转换证券可转换为普通股或可行使或可兑换普通股的利率随时增加或减少，则在此种上涨或减少时有效的行使价应调整为该行使价时生效的行使价此类可转换证券规定了购买价格的上涨或降低，另外在最初授予、发行或出售时，视情况而定，对价或提高或降低了转化率。就本第 3 (a) (2) 节而言，如果截至发行之日未偿还的任何可转换证券的条款以前一句中描述的方式增加或减少，则该可转换证券和行使、转换或交换时被视为可发行的普通股应视为自该增加或减少之日起已发行。如果调整会导致行使价上涨，则不得根据本第 3 (a) (2) 节进行调整。

(ii)

定义。就本文而言，“豁免发行” 是指（a）向公司的员工、高级管理人员、董事、顾问或独立承包商发行普通股或期权；前提是此类发行获得董事会多数成员的批准；此外，未经持有人事先批准，此类发行总额不得超过普通股已发行股份的7.5％，(b)) 行使本认股权证或交换或转换根据以下规定向持有人发行的任何其他证券时的证券收购协议，以及 (c) 根据收购发行的证券或董事会大多数无利益成员批准的任何其他战略交易；前提是此类收购和其他战略交易不应包括公司主要为筹集资本或向主要业务为投资证券的实体发行证券的交易。

(b)

基本面交易。

	(i)	交易。如果在本认股权证未到期期间的任何时候，公司完成了任何基本交易，则在随后行使本认股权证时，持有人有权获得继任者或收购公司（“继承实体”）在行使该认股权证前夕本应发行的每股认股权证股份，由持有人选择获得继任者或收购公司（“继承实体”）的普通股数量”)、公司的（如果是幸存的公司）以及任何其他公司本认股权证可行使的普通股数量的持有人在该基础交易前夕进行此类基本交易所产生的对价（“替代对价”），以及此处提及 “公司” 的任何内容，无论是单独提及，还是作为任何其他定义术语的一部分，均应视为对基本交易中继者或收购公司的提法，或公司（如果是幸存的公司），并且本认股权证可就以下方面行使继承实体或公司（视情况而定）。就任何此类行使而言，应根据此类基本交易中一股普通股的替代对价可发行量，对行使价的确定进行适当调整，使得适用于此类替代对价，并且公司应以合理的方式在替代对价之间分配行使价，以反映替代对价中任何不同组成部分的相对价值。如果普通股持有人在基本交易中获得的证券、现金或财产方面有任何选择权，则持有人在基本交易之后行使本认股权证时获得的替代对价应有相同的选择权。如果公司、继承实体或持有人提出要求，则公司、继承实体和持有人均应合理合作，执行和交付必要的协议和文件，以实现本节 3 (b) 和此处其他条款的意图。

	(ii)	持有人选举。如果基本交易发生在本认股权证充分行使之前，持有人可自行决定并以书面通知公司和继任者实体（如果适用）为证，随时有权选择促使公司和继承实体（如适用）向持有人签发公司或继承实体的新认股权证（“基本交易替代认股权证”），哪些基本交易替代权证应在此后的三个工作日内签发由持有人选择，并应根据本第 3 (b) 节以及此处其他条款的效力反映此处条款和条件。

	(iii)	更换保修条款。基本交易替代权证应基本采用本认股权证的形式（为反映任何继承实体为发行人而合理要求的变更除外），并应规定收购公司和继承实体的股票（视情况而定）。在发行任何基本交易替代权证后，本认股权证将失效。

	(iv)	在持有人选择时购买。尽管有任何相反的规定，如果进行基本交易，则公司或任何继承实体（定义见下文）应根据持有人选择，可随时行使，在基本交易完成后（或者，如果晚于相应基本交易公告之日）完成后的三十（30）天内，向持有人购买本认股权证持有人一定数量的现金，等于剩余未行使的布莱克·斯科尔斯价值（定义见下文）本认股权证在该基本交易完成之日的部分；但是，如果基本交易不在公司的控制范围内，包括未经董事会批准，则持有人只能以本认股权证未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值从公司或任何继承实体那里获得相同类型或形式（相同比例）的对价，向与基本面股相关的公司普通股持有人发行和支付的款项交易，无论该对价是现金、股票还是其任何组合，或者普通股持有人是否可以选择从与基本面交易相关的替代对价中获得报价；此外，如果公司普通股的持有人在此类基本交易中未向其提供或支付任何对价，则此类普通股的持有人将被视为已获得普通股继承实体（哪个实体可能是以下公司）此类基本交易中的基本交易) 。“Black Scholes Value” 指基于Black-Scholes期权定价模型的本认股权证的价值，该认股权证的价值是从彭博社的 “OV” 函数获得的，从适用的预期基本面交易完成之日起确定，并反映 (A) 与美国国债利率对应的无风险利率，期限等于适用的基本面公告之日交易和终止日期，(B) 预期波动率等于 100% 中的较大值，以及从彭博社历史波动率函数（使用365天年化系数确定）获得的100天波动率为公开发布适用的预期基本面交易后的交易日的，（C）此类计算中使用的每股标的价格应为 (i) 以现金发行的每股价格（如果有）的总和，再加上任何非现金对价的价值（如果有）中的较大值在此类基本交易中提供，以及 (ii) 在期间的最高VWAP从公开宣布适用的预期基本交易之前的交易日开始（或适用的基本交易完成，如果更早），到持有人根据本第 3 (b) (iv) 条提出请求的交易日结束，(D) 剩余期权时间等于适用预期基本交易公告之日与终止日期之间的时间，以及 (E) 借款成本为零。Black Scholes Value 将在持有人当选后的五 (5) 个工作日内（如果更晚，则在基本交易完成之日）以电汇方式支付的即时可用资金（或其他对价）。

	(c)	股票分红和分割。如果公司在本认股权证未偿还期间的任何时候：（i）支付股票分红或以其他方式分配或分配普通股的普通股或任何其他股权或股权等价证券；（ii）将已发行普通股细分成更大数量的股；（iii）将普通股的已发行股份合并（包括通过反向股票拆分）减少数量的股；或 (iv) 通过普通股的重新分类发行任何股本公司的，则在每种情况下的行使价乘以分数，其分子应是该事件发生前夕已发行的普通股（不包括库存股，如果有）的数量，其分母应是该事件发生后立即发行的普通股数量，行使本认股权证时可发行的股票数量应按比例进行调整本认股权证的总行使价保持不变。根据本第 3 (b) 节作出的任何调整应在确定有权获得此类股息或分配的股东的记录日期之后立即生效，对于细分、合并或重新分类，应在生效日期之后立即生效。

	(d)	后续的权利发行。除此处的任何调整外，如果公司在任何时候按比例向任何类别普通股（“购买权”）的记录持有人授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，则持有人将有权根据适用于此类购买权的条款收购持有人的总购买权如果持有人持有完全行使本认股权证后可收购的普通股数量，则本可以收购（不考虑在记录授予、发行或出售此类购买权的日期之前，对本协议行使的任何限制，包括但不限于受益所有权限制），或者，如果没有进行此类记录，则确定普通股记录持有人以授予、发行或出售此类购买权的起始日期（但是，前提是在某种程度上，持有人参与任何此类购买权的权利将导致持有人超过受益所有权限制，则持有人无权在一定程度上参与此类购买权（或由于该购买权而获得的此类普通股的受益所有权），在此范围内，持有人应暂时搁置此类购买权，直到（如果有的话），因为其相关权利不会导致持有人超过受益所有权限制）。

	(e)	按比例分配。在本认股权证到期期间，如果公司应通过资本回报或其他方式（包括但不限于以股息、分割、重新分类、公司重组、安排计划的方式分配现金、股票或其他证券、财产或期权）向普通股持有人申报或分派其资产（或收购其资产的权利），或其他类似交易）（“分配”），在本认股权证发行后的任何时候，然后每种此类情况，持有人有权参与此类分配，其参与程度应与持有人在为此类分配作记录之前持有完全行使本认股权证后可获得的普通股数量（不考虑行使本权证的任何限制，包括但不限于实益所有权限制），或者，如果未记录任何此类记录，即普通股记录持有人的日期应由确定参与此类分配（但是，如果持有人参与任何此类分配的权利会导致持有人超过受益所有权限制，则持有人无权在此等程度上参与此类分配（或因此类分配而参与任何普通股的受益所有权）和部分在以下情况下，为了持有人的利益，此类分发应暂停直至此为止永远，因为其权利不会导致持有人超过受益所有权限制）。

	(f)	非规避。公司不得采取任何可以合理预期会阻挠本第 3 节意图的行动或不采取任何行动，并应采取合理要求的行动以实现该意图。

	(g)	自愿减少。公司可以随时单方面降低行使价。

	(h)	计算。视情况而定，本第 3 节下的所有计算均应按最接近的美分或最接近的每股百分之一进行计算。就本第 3 节而言，截至给定日期视为已发行和流通的普通股的数量应为已发行和流通的普通股（不包括库存股，如果有）数量的总和。为避免疑问，第3（a）节、第3（b）节和第3（c）节中规定的对认股权证数量和行使价的调整，以及此处的任何其他调整或修改条款，均应相互独立并累积运作。

	(i)	致持有人的通知。

	(i)	调整。每当根据本认股权证的任何条款调整行使价或认股权证数量时，公司应立即向持有人发送通知，说明行使价和调整后的认股权证数量，并简要陈述需要进行此类调整的事实。

	(ii)	其他活动。如果 (A) 公司按照第 3 (d) 节或第 3 (e) 节的规定采取任何行动，(B) 在普通股的重新分类、公司参与的任何合并或合并、出售或转让公司全部或基本上全部资产或任何强制性股票交易时，均需获得公司任何股东的批准从而将普通股转换为其他证券；或 (C) 公司应批准自愿或非自愿解散、清算或公司事务的清盘，在每种情况下，如果此类信息构成重要的非公开信息（由公司真诚决定），则公司应在适用记录或下文规定的生效日期前至少二十 (20) 个日历日向持有人交付通知，说明 (x) 为此类分红目的提取记录的日期，分配、赎回、权利或认股权证，，或者如果不作记录，则为持有人的截止日期将确定有权获得此类股息、分配、赎回、权利或认股权证的登记普通股，或 (y) 此类重新分类、合并、出售、转让、股票交换、清算、解散或清盘的预计生效或结束的日期，以及登记在册普通股的持有人有权交换其股票的日期此类重新分类、合并、合并后可交割的证券、现金或其他财产的普通股销售、转让或股份交换；前提是未邮寄此类通知或其中或其邮寄中的任何缺陷均不影响此类通知中要求的公司行动的有效性。如果此处提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应根据表格8-K上的当前报告同时向美国证券交易委员会提交此类通知。除非本文另有明确规定，否则持有人在自此类通知之日起至触发此类通知的事件生效之日起的期间内仍有权行使本认股权证。

第 4 节认股权证的转让。

	(a)	可转移性。在遵守任何适用的证券法律的前提下，本认股权证及其下述所有权利（包括但不限于任何注册权）均可通过电子邮件将本认股权证全部或部分转让给公司或其指定代理人，同时以持有人或其代理人或律师正式签署的形式提交本认股权证的书面转让以及足以支付任何转让税的资金在进行此类转让时支付。在这类交出并在需要时支付此类款项后，公司应以受让人或受让人的名义（如适用）以此类转让文书中规定的面额签发和交付一份或多份新的认股权证，并应向转让人签发新的认股权证，以证明本认股权证中未如此转让的部分，本认股权证应立即取消。认股权证（如果根据本文件进行了适当分配，则无需发行新的认股权证即可由新持有人行使认股权证购买认股权证。

	(b)	新认股权证。在遵守所有适用的证券法的前提下，本认股权证可分割或与其他认股权证合并，前提是通过电子邮件向公司出示，同时附上由持有人或其代理人或律师签署的书面通知，具体说明发行新认股权证的名称和面额。在遵守第 4 (a) 节的前提下，对于此类分割或合并中可能涉及的任何转让，公司应执行和交付一份或多份新的认股权证，以换取根据此类通知分割或合并认股权证。在转让或交易所发行的所有认股权证的日期均应为本认股权证的初始发行日期，并且应与本认股权证相同，但根据该认股权证可发行的认股权证数量除外。

第 5 节。认股权证登记册。公司应根据公司为此目的保存的记录（ “认股权证登记册”），不时以本认股权证记录持有者的名义注册本认股权证。在没有实际相反通知的情况下，公司可以将本认股权证的注册持有人视为本认股权证的绝对所有者，以便行使本认股权证或向持有人进行任何分配，以及所有其他目的。

第 6 节其他。

	(a)	搜查令丢失、被盗、毁坏或损坏。公司保证在公司收到令其合理满意的证据，证明本认股权证或与认股权证相关的任何股票证书丢失、被盗、损坏或损坏后，将给予其合理满意的赔偿或担保（其中不包括发行任何债券），并在交出和取消此类认股权证或股票证书时，如果被肢解后，公司将制作并交付一份期限相似并注明日期的新认股权证或股票证书取消，以代替此类认股权证或股票证书。

	(b)	星期六、星期日、节假日等。如果采取任何行动的最后或指定日期或此处要求或授予的任何权利的到期日不是交易日，则可以采取此类行动，或者可以在下一个交易日行使此类权利。

	(c)	授权股份。公司承诺，在认股权证到期期间，它将从其授权和未发行的普通股中预留足够数量的股份，以便在行使本认股权证下的任何购买权时发行认股权证，该数量应至少为行使本认股权证时发行的认股权证数量的500％。公司进一步承诺，其发行本认股权证将构成其负责执行股票证书的高级管理人员在行使本认股权证下的购买权后执行和签发认股权证股票的必要证书的全部权力。公司将采取所有必要的合理行动，确保此类认股权证可以按照本协议的规定发行，而不会违反任何适用的法律或法规，也不会违反普通股上市的交易市场的任何要求。公司承诺，在行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证股票在行使本认股权证所代表的购买权并根据本认股权证支付此类认股权证股份后，将获得正式授权、有效发行、已全额支付且不可估税，且免征公司就发行该认股权证产生的所有税款、留置权和费用（与之相关的税收除外）与此类问题同时发生的任何转移）。除非持有人放弃或同意，否则公司不得通过任何行动，包括但不限于修改其公司章程或通过任何重组、资产转让、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但将始终保持良好状态信心协助执行所有此类条款和采取所有必要的行动，或适合保护本认股权证中规定的持有人权利免受减值。在不限制前述内容概括性的前提下，公司将 (i) 将任何股权证的面值增加到面值增加前夕行使时应付的金额之上；(ii) 采取所有必要或适当的行动，以便公司在行使本认股权证时能够有效合法地发行已全额支付和不可评估的认股权证股票；以及 (iii) 尽商业上合理的努力获得任何公共监管机构的所有此类授权、豁免或同意拥有必要的管辖权，以使公司能够履行本认股权证规定的义务。在采取任何可能导致调整本认股权证可行使的认股权证数量或行使价的行动之前，公司应获得任何公共监管机构或对其具有管辖权的机构的所有必要授权或豁免或同意。未能为行使认股权证维持足够的股份，将构成购买协议下的违约事件，持有人应能够依靠该协议规定的任何适用的违约补救措施。

	(d)	适用法律和司法管辖权。本认股权证应被视为在尼维斯执行、交付和执行。本认股权证应完全按照尼维斯内部法律进行解释和执行，并且与的结构、有效性、解释和履行有关的所有问题均应完全受尼维斯内部法律的管辖，不适用任何可能导致适用尼维斯以外任何司法管辖区法律的法律选择或法律冲突条款或规则（无论是尼维斯还是任何其他司法管辖区）。借款人不可撤销地完全同意，并明确同意，对于因认股权证、协议、不可撤销的指令或当事方、借款人的过户代理人或双方之间的任何其他协议、借款人的转让代理人或双方或其关联公司之间的关系而产生的或与之相关的任何争议，借款人不可撤销的唯一和的补救措施，由仲裁员冲突解决中心在尼维斯进行的具有约束力的仲裁是其唯一和的唯一补救措施，并且仲裁应通过电话或电话会议进行。如果没有仲裁员，投资者应选择尼维斯的其他仲裁员或律师事务所，并由借款人同意。借款人承诺并同意在对借款人的过户代理人提起任何诉讼或仲裁行动或对任何不是本认股权证当事方的个人或实体提起任何诉讼之前，通过电子邮件向投资者提供书面通知，此外还同意及时将任何此类行动通知投资者。借款人承认，本认股权证中规定的管辖法律和地点条款是诱使投资者签订交易文件的重要条款，如果没有本节中规定的借款人协议，投资者就不会签订交易文件。如果投资者需要采取行动保护其在本协议下的权利，则投资者可以在任何需要的司法管辖区提起诉讼，前提是协议仍应按照，并且与本认股权证的结构、有效性、解释和履行有关的所有问题应完全受尼维斯内部法律的管辖，不赋予任何选择的效力法律或法律冲突条款或规则（无论是尼维斯还是任何其他司法管辖区）会导致适用除尼维斯以外任何司法管辖区的法律。双方特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意通过电子邮件向与本认股权证或任何其他相关交易文件有关的任何诉讼、诉讼或诉讼中送达程序。协议的本节和条款不适用于《判决自白》。仲裁员的裁决和决定应具有决定性并对所有当事方具有约束力，任何具有司法管辖权的法院均可对该裁决作出判决。

	(e)	股票组合事件调整。除本协议中规定的调整外，如果在发行日当天或之后随时不时发生任何涉及普通股的股份拆分、股票股息、股票组合资本重组或其他类似交易（均为 “股票组合事件”，以及相应日期，即 “股票合并事件日期”）和开始的五年期最低VWAP (5) 股票组合之前的连续交易日和紧接股票组合之后的连续五 (5) 个个交易日事件日期（“事件市场价格”）（如果股票组合事件在主要交易市场收盘后生效，则自下一个交易日开始，其中 11 个交易日为 “股票组合调整期”）小于当时有效的行使价，然后在股票组合调整期的最后一天主要交易市场交易收盘时，当时在该第五（5）个交易日生效的行使价应降至（但在任何情况下，都不增加）事件市场价格和根据本协议可发行的认股权证的数量应增加，以使该认股权证在发行之日当时已发行的认股权证的总行使价保持不变。为避免疑问，如果前一句中的调整会导致本协议下行使价格的上涨，则不得进行任何调整，如果本认股权证是在股票组合调整期内的任何给定行使日期行使的，则仅对在该适用的行使日行使的本认股权证的此类部分进行调整，则此类适用的股票组合调整期应视为已结束，以及包括该行使日期之前的交易日以及该适用行使日的活动市场价格将是该行使日之前的此类股票组合调整期内普通股的最低VWAP，并于该行使日之前的交易日结束，包括该行使日之前的交易日。尽管此处有任何相反的规定，但上文确定认股权证份额增长时使用的 “总行使价” 应基于收盘日的总行使价（先前行使的行使价格按比例降低），并且不得以在没有按比例增加认股权证股份数量的情况下行使价下跌所产生的总行使价为基础。

	(f)	限制。持有人承认，行使本认股权证时收购的认股权证股票，如果未注册，将受到州和联邦证券法规定的转售限制。

	(g)	非豁免和费用。持有人的任何交易过程或任何延迟或未能行使下任何权利均不得构成对该权利的放弃或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救措施。在不限制本认股权证或购买协议任何其他条款的前提下，如果公司未能遵守本认股权证的任何条款，从而给持有人造成任何物质损失，则公司应向持有人支付足以支付任何费用和开支，包括但不限于合理的律师费，包括上诉诉讼费用，持有人根据本协议收取任何到期款项所产生的费用和开支或以其他方式执行其在本协议下的任何权利、权力或补救措施。

	(h)	通知。根据本协议发出或交付要求或允许的任何通知、请求或其他文件均应根据购买协议的通知条款交付。

	(i)	责任限制。在持有人未采取任何肯定的行动来行使本认股权证购买认股权证股票，并且此处未列出持有人的权利或特权的情况下，本协议的任何规定均不导致持有人对任何普通股的购买价格或作为公司股东承担任何责任，无论此类责任是由公司还是公司的债权人主张。

	(j)	补救措施。持有人除了有权行使法律授予的所有权利，包括追回损害赔偿外，还将有权具体履行其在本认股权证下的权利。公司同意，金钱损害赔偿不足以补偿因其违反本认股权证的规定而造成的任何损失，并特此同意放弃在任何针对具体履行的诉讼中不提出法律补救措施的辩护。

	(k)	继任者和受让人。在遵守适用的证券法的前提下，本认股权证及其所证明的权利和义务应有利于公司的继承人和允许的受让人以及持有人的继承人和允许的受让人，并对之具有约束力。本认股权证的条款旨在不时为本认股权证的任何持有人造福，并应由认股权证股份的持有人或持有人强制执行。

	(l)	修正案。除此处特别规定外，只有在公司和持有人的书面同意下，才能修改或修改本认股权证或免除本认股权证条款。

	(m)	可分割性。在可能的情况下，本认股权证的每项条款均应按适用法律的有效和有效的方式进行解释，但如果本认股权证的任何条款被适用法律禁止或根据适用法律无效，则该条款在该禁止或无效的范围内无效，且不使此类条款的其余部分或本认股权证的其余条款无效。

	(n)	标题。本认股权证中使用的标题仅供参考，无论出于何种目的，均不应被视为本认股权证的一部分。

	(o)	在同行中执行，电子传输。本认股权证可以在多个对应方中执行，每份认股权证均应被视为原件，所有对应方合起来只能是一份文书。对应物可以通过传真、电子邮件（包括 pdf 文件或任何符合美国联邦 2000 年 ESIGN 法案的电子签名，例如 www.docusign.com）或其他传输方式交付，以这种方式交付的任何对应物应被视为已按时有效交付，并且对所有目的均有效和有效。

	(p)	定义。出于本文的目的，以下术语应具有以下含义：

		“董事会” 指公司董事会。

		“普通股等价物” 是指公司或子公司持有人有权随时收购普通股的任何证券，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具可随时转换为或可兑换或以其他方式使普通股持有人有权获得普通股。

		“基本交易” 指 (i) 公司在一项或多项关联交易中直接或间接影响公司与或与他人的任何合并或合并，(ii) 公司或任何子公司直接或间接影响其在一笔或一系列关联交易中对其全部或基本上全部资产的任何出售、租赁、许可、转让、转让或其他处置，(iii) 任何直接或间接的收购要约、要约或交换要约（无论是由公司还是其他人提出）均已完成根据该条款，普通股持有人可以出售、投标或将其股票换成其他证券、现金或财产，并且已被 50% 或以上已发行普通股或公司普通股投票权50％或以上的持有人接受， (iv) 公司在一项或多项关联交易中直接或间接影响任何重新分类、重组或资本重组普通股或任何强制性股票交易所，据以将普通股有效转换为或交换了其他证券、现金或财产，或 (v) 本公司通过一项或多项关联交易直接或间接地与另一人或一组人完成股票或股票购买协议或其他业务组合（包括但不限于重组、资本重组、分拆或合并或安排计划），从而使该其他人或团体收购已发行股票的50％或更多普通股或公司普通股投票权的50％或以上。

		“个人” 指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、合资股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何类型的实体。

		“子公司” 指公司的任何子公司，在适用的情况下，还应包括在本协议发布之日之后组建或收购的公司任何直接或间接子公司。

		“交易市场” 是指在有关日期普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所（或任何前述证券交易所的继任者）。

		“市场价格” 指在相应行使通知发布之日之前的二百五十个交易日内，普通股的最高交易价格。

		对于任何日期，“VWAP” 是指由以下适用的第一条条款确定的价格：(a) 如果普通股随后在交易市场上市或报价，则根据彭博社报道的该日期（或最接近的前一天）普通股在当时上市或报价的交易市场的每日成交量加权平均价格（基于9点以来的交易日）上午 30:30（纽约市时间）至下午 4:02（纽约时间）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场，则交易量加权平均价格OTCQB或OTCQX在该日期（或最接近的前一个日期）的普通股，（c）如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上上市或报价，并且如果普通股的价格随后在粉红公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）上报告，则最新的每股出价为如此报告的普通股，或者 (d) 在所有其他情况下，由真诚选择的独立评估师确定的普通股的公允市场价值持有当时尚未偿还的认股权证的多数权益的持有人，其中的费用和开支应由公司支付。

[签名出现在下一页上]

为此，公司已促使本认股权证由其高管在签发之日正式授权的情况下执行，以昭信守。

	Grom 社会企业有限公司


	来自：	/s/ 达伦·马克斯
	姓名：	达伦·马克斯
	标题：	首席执行官

同意并接受：


	生成阿尔法有限公司



	来自：	/s/ 玛丽亚·卡诺
		印刷品名称：玛丽亚·卡诺
		标题：董事

运动通知

下列签名的买方特此行使购买佛罗里达州一家公司Grom Social Enterprises, Inc.（“公司”）普通股（“认股权证”）的____________________________的权利，附带的普通股购买认股权证（“认股权证”）副本为证。此处使用但未另行定义的大写术语应具有认股权证中规定的相应含义。

行使价的形式。买方打算按以下方式支付行使价（勾选一）：

	☐	对________份认股权证股份进行现金行使；或

	☐	根据认股权证进行无现金行使。

	2.	行使价的支付。如果以上选择了现金行使，则买方应根据认股权证的条款，向公司支付相应的总行使价，金额为___________美元。

	3.	认股权证的交付。公司应根据认股权证的条款向买方交付 _____________ 份认股权证。

日期：________________


	（打印注册买家的姓名）


	来自：
	姓名：
	标题：

任务表

Grom 社会企业有限公司

对于收到的价值， [] 全部或 [___]特此将上述认股权证的股份及其所证明的所有权利分配给地址为 _________________________ 的 ______________________。

日期：_____________，202__

持有人： [_____________________]

来自：
姓名：
标题：