附录 10.3

股票购买协议

本股票购买协议 的日期为 11 日^第四 圣基茨和尼维斯公司（“投资者”）Generating Alpha Ltd. 与佛罗里达州的一家公司Grom Social Enterprises, Inc.（“公司”）之间的2024年3月日（“协议”）。

鉴于 双方希望，根据本文规定的条款和条件，公司应不时向投资者发行和出售 ，投资者应从公司购买不超过二千五百万美元（合25,000,000美元） 的公司正式注册、可自由交易的普通股（“普通股”）；以及

鉴于 此类投资将依据经修订的1933年《证券法》及其颁布的 条例（“证券法”）的规定，以及/或根据本协议进行的任何或全部投资可能获得的 证券法注册要求的其他豁免进行的。

因此，现在，双方同意 如下：

第一条。

某些定义

第 1.1 节“看跌期权” 是指公司在看跌通知中要求的承诺金额中 部分。

第 1.2 节“看跌日” 是指每个看跌期的适用估值期到期后的 交易日。

第 1.3 节。“看跌期权通知” 是指本公司高管以附录B的形式向投资者发出的 的书面通知，其中列出了公司要求投资者提出的看跌金额。公司不能在非交易日交付 看跌期权通知。

第 1.4 节。“看跌通知日期” 是指投资者每次收到看跌通知的日期（根据本协议第2.2 (b) 节） a 看跌通知。公司应在发送看跌通知前五天将其交付看跌期权通知的意向通知投资者。双方可以 书面形式免除这份为期五天的通知。

第 1.5 节。“看跌股” 是指根据本协议条款和条件下的 看跌通知向投资者发行和出售的普通股。

第 1.6 节。“平均每日交易量” 是指在 交付看跌期权通知之日之前五个交易日的平均交易量，其结果不包括：(i) 任何不定期交易、预先安排的特殊交叉口、场外转账、 大宗交易或投资者没有机会参与的异常交易，以及 (ii) 在这个 五天交易日期间的最高交易量。

第1.7节 “大宗交易” 是指（A）超过价值10,000美元的股票数量的大宗交易，前提是公司普通股 在看跌通知日之前的五（5）个交易日的VWAP大于0.10美元，并且是指（B）超过（i）100,000股普通股或（ii）价值为1万美元的股票数量中较低值的大宗交易 10,000，前提是公司 普通股在看跌通知日之前的五（5）个交易日的VWAP为0.10美元或以下。

第 1.8 节“收盘价 买入价” 是指截至任何日期的普通股，在 O.T.C. 公告板上进行正常交易期间该证券的最后收盘价，或者，如果O.T.C. 公告板不是此类证券的主要证券交易所或交易市场， 是指此类证券在上市的主证券交易所或交易市场进行正常交易期间的最后收盘买价，或按该主要证券交易所或交易市场报告的方式进行交易，或者如果前述规定不适用，则按最后收盘价 此类证券在场外市场上正常交易此类证券的电子公告板上的价格，或者， 如果没有报告此类证券的收盘价，则为粉红场外交易市场公司在 “粉色表格” 中报告的此类证券的任何做市商的平均出价。如果无法在上述任何基础上计算该证券在该日期 的收盘价，该日期此类证券的收盘价应为公司和 共同确定的公允市场价值投资者。如果公司和投资者无法就普通股的公允市场价值达成协议 ，则此类争议应由公司和投资者在本次发行 中双方都能接受的投资银行公司解决，与之相关的任何费用和成本应由公司支付。

第 1.9 节“平仓” 是指根据第 2.3 节收盘的普通股买入和卖出中的一个 。

第 1.10 节。“承诺金额” 是指投资者 同意向公司提供的二千五百万美元（合25,000,000美元）的总金额，用于根据本 协议的条款和条件购买公司的普通股。

第 1.11 节。“承诺期” 是指从生效之日开始，根据第 10.2 节在本协议终止 时到期的期限。

第 1.12 节。“普通股” 是指 公司可自由交易、完全注册和无抵押的普通股。

第 1.13 节。“状况满意日期” 应具有第 7.2 节中规定的含义。

第 1.14 节。“损害赔偿” 是指任何损失、索赔、损害、责任、成本和开支（包括但不限于合理的律师费和 支出、专家证人和调查的成本和开支）。

第 1.15 节已删除。

第 1.16 节。“生效日期 是指美国证券交易委员会首次宣布根据第 7.2 (a) 节规定注册转售可注册 证券的注册声明生效的日期。

第 1.17 节。“交易所 法” 是指经修订的1934年证券交易法以及据此颁布的规则和条例。

第 1.18 节。“环境法” 应具有第 4.11 节中规定的含义。

第 1.19 节。“交易法” 是指经修订的1934年证券交易法以及据此颁布的规则和条例。

第 1.20 节。“估值日期” 应具有第 4.30 节中规定的含义。

第 1.21 节。“违约事件” 应具有第 7.2 节中规定的含义。

第 1.22 节。“赔偿责任” 应具有第 5.1 (a) 节中规定的含义。

第 1.23 节。“受赔方” 和 “赔偿方” 应具有第 5.2 节中规定的含义。

第 1.24 节。“投资者受保人” 应具有第 5.1 (a) 节中规定的含义。

第 1.25 节。“损失” 应具有第 5.1 (b) 节中规定的 含义。

第 1.26 节。“重大 不利影响” 是指任何可能导致或合理预期导致 的条件、情况或情况（i）对协议的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响，包括对看跌期权 股票作为自由交易的法律地位，(ii) 对经营业绩、资产、业务或状况（财务或其他方面）产生重大不利影响 公司，总体而言，(iii) 对公司履行本 规定的任何材料义务的能力产生重大不利影响及时履行其在协议下的义务（iv）公司股票停止上市或连续暂停普通股交易 个交易日以上。

第 1.27 节。“市场价格” 是指估值期内公司普通股的最低交易价格。

第 1.28 节。“最大 看跌期权金额” 在每次看跌期权中向投资者出售的普通股的美元金额不得低于25,000.00美元， 的最大金额不超过（i）1,000,000美元，或平均每日交易量的100％。经公司和投资者双方书面同意，可以增加最大看跌金额 。看跌期权还仅限于投资者在任何给定时间持有不超过4.99％的普通股 。

第 1.29 节。“最大普通股 发行量” 应具有第 2.8 节中规定的含义。

第 1.30 节。“所有权限制” 应具有第 2.2 节中规定的含义。

第 1.31 节。“个人” 是指个人、公司、合伙企业、协会、信托或其他实体或组织，包括政府 或政治分支机构或其机构或部门。

第 1.32 节。“管理费” 是指公司在执行日向投资者支付的1,000美元；将从公司发布的购买通知中扣除。

第 1.33 节。“估值 周期” 是指与适用的看跌期权通知 相关的结算日之前的十 (10) 个交易日，在此期间，普通股购买价格的估值。

第 1.34 节。“主要 市场” 是指纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克资本市场、美国股票 交易所、场外交易公告板或纽约证券交易所，以当时是 普通股的主要交易交易所或市场为准。

第 1.35 节。“购买价格” 是指市场价格的百分之八十五（85%）。

第 1.36 节。“注册限制” 应具有第 2.2 节中规定的含义。

第 1.37 节。“条例 D” 应具有本协议叙述中规定的含义。

第 1.38 节。“关联方” 应具有第 6.15 节中规定的含义。

第 1.39 节。“第144条” 是指根据《证券法》颁布的 第144条（或当时生效的任何类似条款）。

第 1.40 节已删除。

第 1.41 节。“SEC” 是指美国 州证券交易委员会。

第 1.42 节。“证券法” 应具有叙文中规定的含义。

第 1.43 节。“第三方索赔” 应具有第 5.2 (b) 节中规定的含义。

第 1.44 节。“交易日” 是指 主要市场开放营业的任何一天。

第 1.45 节。“估值事件” 应具有第 2.10 节中规定的含义。

第 1.46 节。 “VWAP” 是指彭博社 LP 通过其 “历史价格表屏幕 (HP)” 公布的截至任何日期的普通股每日美元成交量加权平均价格，选择市场：加权平均值函数（或类似财经新闻 服务（仅限美国市场），或者，如果彭博社（或类似的 财经新闻没有报告此类证券的美元成交量加权平均价格）服务（仅限美国市场）、所有 做市商中此类证券的最高收盘买入价和最低收盘卖出价的平均值Pink OTC Markets Inc.在 “粉色表格” 中报道

第 1.47 节。“可注册证券” 是指根据本协议将要发行的看跌股（i）美国证券交易委员会尚未宣布其注册 声明生效，（ii）在符合第144条所有适用 条件的情况下尚未出售的看跌股，或（iii）未以其他方式转让给根据《证券法》可以不受限制地交易此类看跌股的持有人 ，并且公司已经交付了新的不带有 限制性图例的此类证券的所有权证书或其他证据。

第 1.48 节。 “注册权协议” 是指公司 与投资者之间签订的日期为 的附录A形式的注册权协议，该协议涉及提交可注册证券转售注册声明。

第 1.49 节。“注册声明” 是指S-1表格或S-3表格上的注册声明（如果使用该表格 ，则公司可根据美国证券交易委员会的规则获得；如果不是，则使用美国证券交易委员会颁布的公司 当时有资格获得的其他表格，公司的哪位律师认为合适，以及哪种表格可用于转售在该表格下注册的可注册 证券根据本协议和注册权协议的规定，并且 符合预定的此类证券的分销方法），用于登记投资者根据《证券法》转售 可注册证券。

第 1.50 节。“条例 D” 的含义应与本协议叙述中规定的含义相同。

第 1.51 节。“SEC” 是指美国 州证券交易委员会。

第 1.52 节。“证券法” 应具有本协议叙述中规定的含义。

第 1.53 节 “交易缓冲” 除非双方另有书面协议，否则任何估值 期到期至下一个估值期开始之间至少有三十个交易日。

第 1.55 节 “结算 日期” 是指投资者经纪公司 公司接受和清算看跌股票之日后的十个工作日。

第二条。

看跌

第 2.1 节“看跌期权”

在遵守 本协议的条款和条件（包括但不限于本协议第七条的规定）的前提下，公司可以按其 唯一和排他性的期权向投资者发行和出售，投资者应通过交割 向公司购买看跌期权股票。投资者在本协议下有义务 进行的所有看跌期权的最大总金额不得超过承诺金额。投资者收到看跌期权通知后，除非本协议另有规定，否则公司不得终止、 撤回或以其他方式撤销看跌期权通知。

第 2.2 节力学。

(a) 看跌通知。在承诺期内的任何时候，公司可以要求投资者通过向投资者交付 看跌期权通知来购买看跌股，但须遵守第七条规定的条件；但是，前提是 (i) 公司在适用的看跌期权通知中指定的每份看跌期权 的金额不得超过最大看跌金额，(ii) 根据本协议的 看跌期权的总金额不得超过承诺金额，(iii) 在任何情况下都不应是根据看跌原因向投资者发行的看跌股的数量 投资者及其关联公司实益拥有的普通股总数 达到或超过（4.99%）当时已发行普通股（“所有权限制”）的百分比（截至本协议签订之日 ，投资者及其关联公司持有已发行普通股的零（0％）百分比），(iv) 在任何情况下 都不是 的总发行价格或看跌股数量是，超过根据注册声明可供发行的普通股 的总发行价格或数量 (“注册限制”），（v）普通股必须 符合DWAC和DRS资格，并以电子形式而不是证书形式发送给投资者，并且不处于DTC的 “chill” 状态，以及（vi）投资者应已收到承诺费。如果投资者以书面形式接受 接受实物证书，则该证书的所有费用和开支将由公司支付。

(b) 看跌期权通知的交付日期。(i) 如果看跌期权通知是在美国东部时间下午 1:00 之前收到的，则投资者通过电子邮件收到该通知（发送至 本协议第 11.1 节中规定的地址）的交易日应被视为已送达；或 (ii) 如果在交易日美国东部时间下午 1:00 之后或非交易日的任何时间通过电子邮件收到 ，则该通知应被视为在下一个交易日立即送达 天。无看跌期权通知可能被视为在非交易日当天送达。公司承认并同意，投资者 有权将其从公司认定为看跌通知 的高管那里收到的任何电子邮件视为公司正式签署和授权的看跌期权通知。

第 2.3 节闭幕。

(a) 在看跌日，公司应以电子形式向投资者的经纪账户交付根据看跌通知和本 协议以投资者名义注册的符合DWAC和DRS条件的普通股的等数量的看跌股 。在投资者的经纪账户及其合规部门接受这些股票以及估值期结束时， 投资者应立即通过电汇向公司交付 根据购买价格减去清算成本所确定的即时可用资金的看跌期权金额。在看跌日当天或之前，公司和投资者均应向对方 交付根据下文第2.3（b）节要求双方交付的所有文件、文书和文字，以便 实施和实施此处所设想的交易。如果公司未按照 第 12.4 节支付承诺费，则投资者可以直接从看跌期权收益中扣除此类费用、支出和支出的金额（并应支付给相关 方），不减少在该看跌日交割的看跌股的数量。

(b) 收盘时的义务。投资者同意在完成以下每项条件后，将与看跌通知相对应的金额放入公司 ：

(i) 公司应根据 第 2.3 (a) 条通过电子交付向投资者交付适用于看跌期权的看跌股，投资者的经纪公司已将看跌股视为状况良好，可以出售 ，公司的普通股应在场外QB或更高版本上市。

(ii) 根据注册权协议提交的注册声明应生效，可供转售 所有与看跌期权相关的适用看跌股，任何证明此类股票的证书均不含限制性的 图例，并且自之前的看跌期起至少有二十个交易日。

(iii) 公司应已获得任何适用州为发行和出售 可注册证券所要求的所有重要许可证和资格，或应获得豁免。公司受其约束的所有法律和法规均应在法律上允许出售和发行可注册证券 ；

(iv) 公司应及时向美国证券交易委员会提交《交易法》和适用的美国证券交易委员会法规要求的 “申报 公司” 的所有报告、通知和其他文件；

(v) 公司应支付下文第 12.4 节规定的任何未付费用和承诺费，或按第 2.3 (a) 节的规定预扣相应金额 ；

(vi) 公司的过户代理人应符合DWAC和DRS的资格。

(vii) 下文第7.2节中的条件已得到满足，只要公司遵守了本 第2.3节中的义务，投资者应将看跌通知和本协议规定的资金金额汇给公司。

(viii) 看跌期权调整将导致与看跌期权通知相对应的看跌期权的最终调整金额减少百分之三十 个百分点。

第 2.4 节。 偏移量。如果公司欠投资者任何票据或任何债务的任何未清余额，则每张看跌期权的购买 价格的百分之百将用于偿还欠投资者的票据或债务的价值。收购价格将自动用于偿还公司欠投资者的票据或债务，而不是投资者将购买 价格汇给公司。 如果投资者通过行使认股权证出售普通股，则公司必须等到这些股票被出售后， 才发行看跌期权。

第 2.5 节 困难。如果投资者在收到看跌通知后出售看跌股票，而公司未能履行第2.3节规定的义务，则公司同意，除了且绝不限制本协议第五条中规定的 权利和义务以及投资者在法律或股权上有权获得的任何其他补救措施外，包括在 不限制的特定业绩，包括没有 限制的具体业绩，它还将持有投资者不受任何损失、索赔、损害或支出（包括合理的 律师费和开支）的影响，因为由公司的此类违约行为引起或与之有关的，并承认如果发生任何此类违约，将造成无法弥补的 损失。因此，双方同意，投资者有权获得禁令或 禁令，以防止此类违反本协议的行为，并在不张贴债券或其他证券的情况下特别执行本协议的 条款和规定。

第 2.6 节 移除受限图例。如果公司在向投资者发行任何限制性股票六个月后进行了全面申报， 并在投资者要求删除此类限制性传奇的三天后拒绝了投资者指示公司的过户代理人从投资者 股票证书中删除限制性传奇的请求，则公司应为公司未能删除此类限制性传奇的每一天向投资者 支付1,000.00美元。公司承诺，没有正当理由 不从股票证书中删除限制性传奇，如果公司试图提供此类理由， 公司应就公司未能删除此类限制性传奇的每一天向投资者支付2,000.00美元。

第 2.7 节已删除。

第 2.8 节赔偿。 如果（I）投资者以任何身份参与公司任何股东提起的任何诉讼、程序或调查， 与股票购买协议所设想的交易有关或由于该交易的完成，或者如果投资者 参与了任何人提起的任何此类诉讼、程序或调查，或（II）投资者以任何身份参与任何 行动、诉讼或程序美国证券交易委员会对公司提起的调查或涉及本公司的调查，或与本公司有关或由此而导致的调查完成 股票购买协议所设想的交易，或者如果该投资者参与任何此类行动、诉讼或调查 ，则在任何此类情况下，公司将向投资者偿还与之相关的合理法律和其他费用（包括 任何调查和准备费用），因为此类费用是发生的。此外，除 就投资者作为指定方的任何事项的 外，公司将向投资者支付投资者任何专门出庭和准备作为证人出庭和准备出庭、 协助准备听证会、审判或审前事项或其他与查询、听证会、审判和其他 诉讼有关的费用，由投资者合理确定 与本协议的主题有关。除公司本节可能承担的任何责任外，公司在本节下的偿还义务为 ，应根据相同的条款和条件扩展到投资者在该类诉讼、诉讼或调查中实际提名的任何关联公司 以及投资者和任何此类关联公司的合伙人、董事、代理人、员工、律师、 会计师、审计师和控股人（如果有），并应对本公司的任何继任者（投资者）具有约束力 并使其受益以及任何此类关联公司和任何此类人员。投资者支付的与清算和处理股票证书相关的任何和所有 费用应从公司从投资者那里收到 的任何款项中扣除。

第2.9节可发行普通股的总限额。尽管此处包含任何相反的规定，但如果在承诺期 ，公司在限制未经股东批准即可发行的普通股数量的交易所上市， 则公司根据本协议可发行和投资者可购买的看跌股总数不得超过 未经股东批准即可发行的普通股数量（“最大普通股发行量”））。 如果这种看跌股的发行可能导致在主要市场上退市，则最大普通股发行量应首先由公司股东根据适用法律和公司章程以及经修订和重述的公司章程 批准。双方理解并同意，公司未能寻求或获得此类股东批准绝不会 对根据本协议条款和条件 向投资者发行和出售看跌股的有效性和正当授权产生不利影响，也不会对投资者根据本协议条款和条件总共购买一定数量的看跌股 的义务产生不利影响，也不会对此类批准产生不利影响仅适用于 最大普通股发行量的适用性本第 2.9 节中提供的限制。

第 2.10 节。 估值活动。公司同意，不得采取任何可能导致估值事件在估值 期内发生的行动。估值事件是指公司在估值期内随时采取以下任何行动的事件： (i) 细分或合并其普通股，(ii) 支付普通股股息或以任何其他方式购买其普通股， (iii) 发行任何期权或其他认购或购买普通股的权利，以及普通股 之后随时可能的每股价格可根据此类期权或其他权利进行发行应立即低于每个 两 (2) 张的购买价格以前的估值期，(iv) 发行任何可转换为普通股或可交换为普通股的证券，根据此类可转换或可兑换 证券的条款，普通股的每股对价 应低于前两个 (2) 次估值期中每股的认购价格，或 (v) 发行普通股 ，除非前述附文中另有规定 (i) 详尽 (iv) 节，每股价格低于，或出于其他考虑 ，低于估值期前两个（2）个的购买价格，或不考虑对价。

第三条。

投资者的陈述

投资者 特此向公司陈述并保证并同意以下内容，即截至本文发布之日和截至 每个看跌日，以下内容是真实和正确的：

第 3.1 节。组织和授权。投资者已正式注册或组建并在其公司或组织的 司法管辖区内有效存在，并拥有购买和持有本协议下可发行证券的所有必要权力和权限。 的投资决定以及该投资者执行和交付本协议、该投资者履行其在本协议下承担的义务 以及该投资者完成本协议所设想的交易均已获得正式授权，不需要投资者进行其他 程序。下列签署人有权力、权力和权限代表投资者执行和交付本协议和 所有其他文书（包括但不限于注册权协议）。本协议已由投资者正式签署和交付，假设本协议的执行和交付以及公司接受本协议， 将构成投资者的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对投资者强制执行。

第 3.2 节 风险评估。投资者在财务、税务和商业事务方面拥有丰富的知识和经验，足够 评估投资公司的利弊和风险，承担投资所带来的经济风险，并保护其与本次交易相关的利益 。它认识到其对公司的投资涉及高度的风险。

第 3.3 节公司未提供任何法律建议 。投资者承认，它有机会与自己的法律顾问以及投资和税务顾问一起审查本协议以及本协议 所考虑的交易。投资者仅依赖此类法律顾问和 顾问，而不依赖公司或其任何代表或代理人的任何声明或陈述，就本投资、本协议所设想的交易或任何司法管辖区的证券法提供法律、税务或投资 建议。

第 3.4 节。信息。投资者及其顾问（及其法律顾问）（如果有）已获得与公司 业务、财务和运营有关的所有材料以及其认为对做出明智的投资决策至关重要的信息。投资者 及其顾问（如果有）有机会向公司及其管理层提问。此类调查 或该投资者或其顾问（如果有）或其代表进行的任何其他尽职调查均不得修改、修改 或影响投资者依赖本协议中包含的公司陈述和保证的权利。投资者 了解其投资涉及高度的风险。投资者对公司处于有利地位，根据 的就业、家庭关系或经济议价能力，公司使该投资者能够并使该投资者能够从公司 获取信息，以评估这项投资的优点和风险。

第 3.5 节。文件收据。投资者及其法律顾问已收到并完整阅读了：（i）本协议及其所附证物 ；（ii）为验证此类陈述、 担保和承诺的准确性和完整性所必需的所有尽职调查和其他信息；以及（iii）投资者向公司提交的有关公司投资的所有问题的答案； 和投资者依赖其中所含信息并已经未提供任何其他文件、文献、备忘录 或招股说明书。

第 3.6 节。不是会员。投资者不是直接或通过一个或多个中介机构 直接或间接控制或受公司或公司任何 “关联公司”（如《证券法》第405条中定义的 术语）的高级管理人员、董事或个人。

第 3.7 节。 交易活动。投资者与普通股有关的交易活动应遵守所有适用的 证券法律、规章和条例以及普通股上市或交易的主要市场的规章制度。 投资者没有作出任何陈述或承诺不会参与公司证券的交易，除非投资者 在协议期间的任何时候都不会进行任何普通股的卖空。公司无一例外地承认 投资者有权在承诺期内随时出售普通股。本协议 中包含的任何内容均不应被视为投资者在任何时期内持有任何股票的陈述或保证。公司承认并同意 ，投资者的证券交易可能会影响股票的市场价格，包括在确定公司可能需要发行投资者股票的价格 期间。

第四条

公司的陈述和保证

除下文 所述外，在本文所附披露时间表或美国证券交易委员会文件中，公司特此向投资者陈述并保证 承诺，截至本文发布之日和每个看跌日，以下内容是真实和正确的：

第 4.1 节。 组织和资格。公司已正式注册或组建，并有效存在于其公司 或组织的管辖范围内，拥有拥有其财产和按目前方式开展业务所必需的所有公司权力。公司的每个 及其子公司都有正式的外国公司开展业务的资格，并且在其开展业务的性质要求具备此类资格的每个司法管辖区 都信誉良好，除非不具有 资格或信誉良好不会对公司及其子公司整体产生重大不利影响。

第 4.2 节。 授权、执行、遵守其他文书。(i) 根据本协议 及其条款，公司拥有必要的公司权力和权限 签订和履行本协议、注册权协议和任何相关协议，(ii) 本协议、注册权协议和公司 执行和交付本协议、注册权协议和任何相关协议，以及本协议中设想的交易的完成，均已获得公司董事会的正式授权 的董事，无需公司进一步的同意或授权，其董事会或其股东，(iii) 本 协议、注册权协议和任何相关协议已由公司正式签署和交付，(iv) 本 协议、注册权协议并假设其执行和交付以及投资者的接受和任何相关 协议构成公司根据其强制执行条款对公司强制执行的有效和具有约束力的义务， 除外可行性可能受到一般公平原则或适用的限制破产、破产、重组、暂停、 清算或与债权人权利和救济措施的执行有关或普遍影响执行的类似法律。

第 4.3 节资本化。 所有已发行股票均已有效发行，且已全额支付且不可评税。任何普通股均不受优先权 权利或公司获得或允许的任何其他类似权利或任何留置权或抵押权的约束。除非附表 4.3 中披露的内容，否则截至本文发布之日，(i) 没有任何与公司或其任何 子公司股本相关的未偿还期权、认股权证、股票、认购权、看涨期权或承诺，也没有可转换为任何股本的证券或权利，或公司或其任何子公司所依据或可能的合同、承诺、谅解或安排成为 有义务发行公司或其任何子公司的额外股本或期权、认股权证、股票，订阅 与公司或其任何子公司任何股本 股本相关的任何性质的看涨期权或承诺的权利，或可转换为任何股本的权利，(ii) 没有未偿还的债务证券 (iii) 没有未偿还的登记 声明；以及 (iv) 没有任何协议或安排规定公司或其任何子公司有义务登记 的出售他们根据《证券法》（注册权协议除外）下的证券，除非依据 遵守公司与投资者之间的协议条款。本协议或任何相关协议或此处或其中 所述交易的完成将触发任何含有反稀释或 类似条款的证券或工具。公司已向投资者提供了公司注册证书、经修订并在本文发布之日生效的 （“公司注册证书”）、本公司章程（以下简称 “章程”）、在本文发布之日有效的公司章程（“章程”）、所有可转换为 普通股或可行使的证券的条款及其持有人在这方面的实质权利的真实和正确的副本此。

第 4.4 节。 本公司执行、交付和履行本协议以及公司完成特此设想的交易 不会 (i) 导致违反公司注册证书、公司任何未偿还优先股系列 的任何指定证书或章程，或 (ii) 与违约（或 时效或两者兼而有之的事件相冲突或构成违约）违约）任何 ，或赋予他人终止、修改、加速或取消任何 的权利公司或其任何子公司作为当事方的协议、契约或文书，或导致违反适用于公司或其任何子公司或公司的任何重大财产 资产的任何法律、规则、命令、判决或法令（包括联邦和州证券法律法规以及普通股上市的 主要市场的规章制度）其子公司受约束或受到影响，这将造成重大不利影响。公司 及其子公司均未分别违反其公司章程或章程或其组织 章程或章程下的任何条款或违约行为，也未违反任何重大合同、协议、抵押贷款、债务、契约、文书、判决、法令 或命令或适用于公司或其子公司的任何法规、规则或法规。公司及其子公司 的业务没有违反任何政府实体的任何法律、法令和法规。除非本协议特别规定 以及《证券法》和任何适用的州证券法要求，否则公司无需获得任何法院或政府机构的 任何同意、授权或命令，也无需向任何法院或政府机构进行任何备案或登记， 根据 本协议的条款交付或履行本协议或注册权协议规定的或考虑的任何义务或其它。公司根据前一句 获得的所有同意、授权、命令、申报和注册均在本协议发布之日或之前获得或生效。公司及其子公司不知道 任何可能导致上述情况的事实或情况。

第 4.5 节。 美国证券交易委员会文件；财务报表。公司已根据《证券交易法》向美国证券交易委员会提交了在本文件发布之日之前的两年（或 法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）要求其向美国证券交易委员会提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件（所有前述文件均在本文发布之日之前提交或在 发布之日之后修订，所有证物都包括其中和财务报表以及其附表和其中以引用方式纳入的文件 ，以下简称 “SEC”文件”）及时提交或已收到有效延长 这样的提交期限，并且在任何此类延期到期之前提交了任何此类美国证券交易委员会文件。公司已向 投资者或其代表交付了 美国证券交易委员会文件的真实和完整副本，或通过美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov. 提供了美国证券交易委员会文件的真实和完整副本。截至各自的日期，美国证券交易委员会文件在所有重要方面都遵守了《交易所法》的要求以及美国证券交易委员会据此颁布的适用于美国证券交易委员会文件的规章制度，在向美国证券交易委员会提交文件时，没有一份美国证券交易委员会文件包含任何不真实的事实陈述，也没有漏述在 中必须陈述或在其中发表声明所必需的事实考虑到它们是在什么情况下做出的，不是误导性的。截至各自日期 ，美国证券交易委员会文件中包含的公司财务报表在所有方面均符合 适用的会计要求以及美国证券交易委员会公布的相关规章制度。此类财务报表 是根据公认的会计原则编制的，在所涉期间（ (i) 除外，此类财务报表或其附注中可能另有说明，或 (ii) 对于未经审计的中期报表， 在可能不包括脚注或简要报表的范围内），并在所有重大方面公允地反映了公司的财务 状况截至其日期，以及该期间的经营业绩和现金流量然后结束（对于未经审计的报表， 须接受正常的年终审计调整）。此类财务报表是根据 公认的会计原则编制的。鉴于美国证券交易委员会文件中未包含的 ，本公司或代表公司向买方提供的任何其他信息均不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述 在其中作出陈述所必需的任何重大事实，因为这些陈述是或曾经作出这些陈述的情形，且不具有误导性。

第 4.6 节。无误陈述或遗漏。注册声明的每个部分，无论该部分何时生效或生效，以及 招股说明书（在向美国证券交易委员会提交之日以及每个看跌公告日期和截止日期）在所有 重大方面都符合或将符合《证券法》及其颁布的规章制度的要求；注册 声明的每个部分，在该部分生效或生效时没有或将不包含不真实的事实陈述或省略陈述要求或必须陈述的事实 其中的陈述不具误导性；以及招股说明书在向美国证券交易委员会提交之日 以及每个看跌公告日和股票发行日，没有或将不包括不真实的事实陈述，也没有遗漏 在其中作出陈述所必需的事实，没有误导性；但是 前述内容不适用于其中的陈述或遗漏根据投资者以书面形式向 公司提供的信息制作的任何此类文件，明确说明该信息信息用于注册声明、招股说明书、 或其任何修正或补充。

第 4.7 节。 无默认值。公司在履行或遵守任何契约、抵押贷款、信托契约或其他受其财产约束的文书或协议中包含的任何义务、协议、契约或条件 没有违约 ，而且本公司的执行、交付和履行本 协议或本协议的任何证物或附件规定的义务均不构成违约将与任何条款或 条款相冲突或导致违反或违反，或构成违约或导致根据公司注册证书、章程、适用于公司的任何实质性契约、抵押贷款、信托契约或其他协议、本公司作为当事方或受其约束的文书、任何法规、或任何法令、判决、命令、 规则或条例，或任何法规、判决、命令、 规则或规章，对 公司的任何资产或财产设立或施加任何留置权或押记对公司或其财产拥有管辖权的机构，在每种情况下， 违约、留置权或指控都可能导致对公司业务或财务状况的重大不利影响。

第 4.8 节 不存在违约事件。根据公司作为一方的相应协议中的定义， 没有发生任何违约事件， 如果通知或时间推移或两者兼而有之，即成为违约事件（如定义）， 并仍在继续，这将对公司的业务、财产、前景、财务状况或经营业绩 产生不利影响。公司应在发生任何违约事件，或任何可能对公司履行本协议义务的能力产生不利影响 的事件发生或正在发生（据公司所知， 可能发生）时立即通知投资者，并在其通知中包括此类违约事件或其他事件的具体情况。应投资者的要求， 公司应向投资者提供一份由其两（2）名董事或首席执行官签署的证书，该证书应说明 违约事件是否已经发生或正在继续。

第 4.9 节。 知识产权。公司及其子公司拥有或拥有使用所有重要商标、 商品名称、服务标志、服务商标注册、服务名称、专利、专利、专利权、版权、发明、许可、批准、 政府授权、商业秘密以及按目前开展各自业务所必需的权利的充分权利或许可。公司及其 子公司不知道公司或其子公司侵犯了他人的商标、商品名称权、专利、 专利权、版权、发明、许可、服务名称、服务标记、服务商标注册、商业秘密或其他类似 权利，据公司所知，没有针对或向 {提起任何索赔、诉讼或诉讼 br} 公司知道公司或其子公司在商标、商品名称、专利、专利方面受到威胁的情况 权利、发明、版权、许可、服务名称、服务标志、服务商标注册、商业秘密或其他侵权行为； 公司及其子公司不知道可能导致上述任何情况的任何事实或情况。

第 4.10 节。 员工关系。公司及其任何子公司均未卷入任何劳资纠纷，据 公司或其任何子公司所知，也未受到任何此类争议的威胁。公司或其子公司的员工均不是 工会成员，公司及其子公司认为他们与员工的关系良好。

第 4.11 节。 环境法。公司及其子公司 (i) 遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质 或废物、污染物或污染物（“环境法”）有关的任何和所有适用材料的外国、联邦、 州和地方法律法规，(ii) 已获得适用的环境法要求他们开展各自业务的所有许可证、执照或其他批准 ，以及 (iii) 符合任何此类许可证、执照的所有条款 和条件或批准。

第 4.12 节。 标题。公司对其拥有的财产和重要资产拥有良好和可出售的所有权，不含任何质押、 留置权、担保权益、抵押权、索赔或股本权益，但与公司业务无关的股权除外。 公司及其子公司以租赁方式持有的任何不动产和设施均由他们根据有效、有效和可执行的 租赁持有，但非实质性且不干扰公司及其子公司对此类财产和建筑物的使用和提议的使用 的例外情况除外。

第 4.13 节。保险。公司及其每家子公司均由保险公司承保 此类损失和风险，承保金额应由公司管理层认为对公司及其子公司所从事的业务是审慎和惯常的 此类损失和风险。公司和任何此类子公司均未被拒绝 寻求或申请的任何保险，而且公司和任何此类子公司都没有理由相信在现有的 保险到期时将无法续保，也无法从类似的保险公司那里获得继续 业务所需的类似保险，其成本不会对状况、财务或其他方面或收益产生重大不利影响、公司及其子公司的业务 或业务，视为一整个。

第 4.14 节。 监管许可。公司及其子公司拥有 相应的联邦、州或外国监管机构颁发的所有重要证书、授权和许可证，是开展各自业务所必需的，并且公司 或任何此类子公司均未收到任何与撤销或修改任何此类证书、授权 或许可证有关的诉讼通知。

第 4.15 节。内部 会计控制。公司及其每家子公司维持内部会计控制体系，足以为 提供合理的保证，即 (i) 交易是根据管理层的一般或特定授权执行的，(ii) 交易在必要时记录，以允许根据公认的会计 原则和美国证券交易委员会为维持资产问责制而颁布的规章制度编制财务报表，(iii) 仅允许访问资产 按照管理层的一般规定或具体授权，以及 (iv) 在合理的时间间隔内将记录的资产问责制 与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。

第 4.16 节。 无重大不利违规行为等。公司及其任何子公司均不受任何章程、公司或其他 法律限制，或任何判决、法令、命令、规则或法规的约束，如果公司高管认为将来会对公司或其子公司的业务、财产、运营、财务状况、经营业绩 或前景产生重大不利影响。除非美国证券交易委员会文件中另有规定，否则公司及其任何子公司 均未违反任何合同或协议，根据公司高管的判断，这些合同或协议已经或预计将对公司 或其子公司的业务、财产、运营、财务状况、经营业绩或前景造成 重大不利影响。

第 4.17 节 没有诉讼。任何法院、公共董事会、政府 机构、自我监管组织或机构正在审理或影响公司、普通股或公司任何 子公司的诉讼、诉讼、程序、询问或调查，其中不利的决定、裁决或裁决会 (i) 对所考虑的交易产生重大不利影响 特此 (ii) 对该交易的有效性或可执行性产生不利影响，或公司履行本协议或任何文件项下 义务的权限或能力此处设想的，或（iii）对公司及其子公司的业务、运营、 处财产、财务状况或经营业绩的整体产生重大不利影响。

第 4.18 节。 防稀释。在本协议生效之日后的三个月内，如果公司普通股的已发行股数 由于根据本协议发行股票以外的任何原因增加，公司应 促使向持有人储备中发行相当于上述增幅的4.99％的普通股数量，向下舍入 至最接近的整数。

第 4.19 节。 纳税状况。公司及其每家子公司已经编制或提交了所有联邦和州收入以及所有其他纳税申报表、 份报告和申报表，并且（除非且仅限于公司及其每个 子公司在账面上预留了足以支付所有未缴和未申报税款的合理准备金） 缴纳了所有税款和其他数额可观的政府摊款和费用，此类退货、 报告和声明中显示或已确定到期，但以下情况除外他们本着诚意受到质疑，并在其账面上留出了合理充足的款项，足以支付 此类申报表、报告或申报适用期之后的期限的所有税款。任何司法管辖区的税务机关都没有声称应缴的任何重大金额的未付 税款，而且公司的高级管理人员知道任何此类索赔都没有 的依据。

第 4.20 节 某些交易。本公司的高级职员、董事或雇员目前都不是与 公司进行的任何交易（雇员、高级管理人员和董事服务除外）的当事方，包括任何合同、协议或其他安排，规定向或向公司出租不动产或个人财产，或以其他方式要求向任何高管、董事或此类雇员或其支付款项 对公司、任何公司、合伙企业、信托或其他实体 的了解，其中的任何高级职员、董事或任何此类员工拥有重大利益或是高级职员、董事、受托人或合伙人。

第 4.21 节 优先拒绝权。公司没有义务以优先拒绝权 或其他方式向任何第三方（包括但不限于本公司的现任或前任股东、承销商、经纪人、 代理人或其他第三方）发行本协议下发行的证券。

第 4.22 节。 所得款项的用途。公司应将本次发行的净收益用于营运资金和其他一般公司用途 ，包括支付本次交易产生的相关费用和佣金。公司不会向被美国财政部外国资产控制办公室列为特别 指定国民和封锁人员的任何人员提供任何资金或购买 的权益。

第 4.23 节 维护主要市场的上市或报价。只要投资者 根据本协议持有的任何可发行证券仍处于未偿还状态，公司承认、陈述、担保并同意将/维持其普通股在场外QB或更高版本的上市或报价（如适用）。

第 4.24 节。已删除。

第 4.25 节。法律顾问的意见 。公司将向投资者征求法律顾问的意见，费用由公司承担，主要采用本文附录C所附的 表格

第 4.26 节。稀释 效果。公司了解并承认，在某些情况下，包括但不限于普通股 交易价格在估值期内下跌的情况，根据本协议 购买时可发行的看跌股数量将增加。公司的执行官和董事已经研究并充分了解了本协议所设想的交易的性质 ，并认识到这些交易可能会对 公司的股东产生稀释作用。公司董事会根据其诚信的商业判断，在充分了解 含义的情况下得出结论，此类发行符合公司的最大利益。公司特别承认，在遵守协议中明确规定的 限制的前提下，其根据本协议 在购买时发行看跌股的义务是绝对和无条件的，无论此类发行可能对公司其他股东 的所有权利益产生什么稀释作用。

第 4.27 节。关于投资者购买股票的致谢。公司承认并同意，投资者仅以独立投资者的身份就本协议和本协议下设想的交易行事 。 公司进一步承认，投资者在本协议和本协议下设想的交易中并未担任公司或其任何 关联公司或子公司的财务顾问、合伙人或信托人（或以任何类似身份）， 投资者或其任何代表或代理人就本协议和下文所考虑的交易 提供的任何建议仅是投资者的附带行为根据本协议购买普通股。公司知道并承认， 如果无法获得有效的注册声明，或者根据任何看跌期权发行的 普通股会违反本市场的任何规则，则可能无法根据本协议申请看跌期权。公司还了解并承认， 根据本协议第 12.4 节支付或根据本协议第 12.4 节发放的任何费用均应在本协议发布之日赚取， 在任何情况下均不可退款或退还。

第 4.28 节。没有投资者的建议。公司承认，已与其自己的法律顾问以及投资和税务顾问审查了本协议以及本协议所考虑的 交易。公司仅依赖此类法律顾问和 顾问，不依赖投资者或其任何代表或代理人的任何陈述或陈述，就本投资、本协议所设想的交易或任何司法管辖区的证券法提供法律、税务或投资 建议。除了本协议中包含的投资者的陈述外， 公司不依赖任何陈述。

第 4.29 节。没有类似的交易。公司未进行任何性质与本 协议中描述的交易相似的交易。

第 4.30 节。萨班斯-奥克斯利法案；内部会计控制。本公司严格遵守了截至本文发布之日对其适用的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有条款。公司及其子公司维持内部会计 控制体系，足以提供合理保证：(i) 交易是根据管理层的一般授权或 的特定授权执行的；(ii) 必要时记录交易，以允许按照 GAAP 编制财务报表并维持资产问责制；(iii) 只有根据管理层的一般或具体 授权才允许访问资产，以及 (iv) 将记录的资产问责制与资产的记录问责制进行了比较在合理的时间间隔内保留现有资产，并对任何差异采取适当的 行动。公司已经为公司建立了披露控制和程序（定义见交易所 法案第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），并设计了此类披露控制和程序，以确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息， 在SEC规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告。截至公司最近根据《交易法》提交的 定期报告（该日期，“估值日”）所涉期末，公司的认证官员已经评估了公司披露控制和程序的有效性 。该公司在最近根据《交易法》提交的 定期报告中介绍了认证人员根据截至估值日的评估得出的关于披露控制 和程序有效性的结论。自估值之日起，公司对财务报告的内部控制（该术语在《交易法》中定义）没有发生任何对公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理地 可能产生重大影响的变化。

第 4.31 节 “其他交易”。在股票购买协议的期限内，公司将被禁止签订或签订 （i）一项协议，以实施任何涉及出售债务或股权证券的融资，这些债务或股权证券可转换为、可兑换 或可行使的债券或股权证券，或包括以基于公司普通股首次发行后任何时候的交易价格和/或与 不同的价格获得额外普通股的权利此类证券或在特定或或有证券发生时将重置 活动以及 (ii) 任何协议，包括但不限于股票信贷额度，根据该协议， 发行人可以按未来确定的价格出售证券。公司确认未与任何 其他基金或实体签订任何协议，以实施任何涉及出售债务或股权证券的融资，这些债务或股权证券可转换为、可交换或 可行使的普通股，或包括在首次发行此类证券后的任何时候以基于和/或变动 公司普通股交易价格的价格或可能重置的价格获得额外普通股的权利 在特定或偶发事件发生时，以及 (ii) 任何协议，包括但不限于股票信贷额度， 发行人可以按未来确定的价格出售证券。如果公司签订了本节 中列出的任何此类协议，则应在签署本协议之前披露该协议并终止该协议。

第 4.32 节股份。 股票已获得正式授权，在根据本协议发行、交付和付款后，将有效发行， 已全额支付且不可估税，不含所有抵押物，并将根据所有适用的美国 联邦和州证券法发行；公司的股本，包括普通股，在所有重大方面均符合 其中的描述在注册声明中，普通股，包括股份，将符合其描述 包含在经修订或补充的招股说明书中。公司股东或任何其他人均无任何 优先权或优先拒绝权，也没有其他购买或接收公司任何股份或任何 其他证券或资产的权利，也没有合同或其他权利促使公司根据《证券法》向其发行、 或注册任何股本或其他证券或证券公司在发行 或出售股份时的资产。公司没有义务以优先拒绝权或其他方式向任何第三方 发行股票，包括但不限于公司的现任或前任股东、承销商、经纪人、代理人或其他第三方。在发行看跌期权之前， 公司应维持其普通股在场外QB或更高版本的上市或报价（如适用）。

第 4.33 节经纪人费用。公司、其代理人或子公司 将不就本协议所设想的交易支付任何经纪人、发现者或财务咨询费用或佣金。

第 4.34 节《蓝天》。公司应自担成本和费用，在每个截止日当天或之前，采取必要的行动，使证券有资格根据本协议根据美国各州的适用证券或 “蓝天” 法律在每次收盘时向投资者出售证券的资格或获得证券的豁免，并应提供在 或截止日期之前对投资者采取的任何此类行动的证据。

第 4.35 节股份保留。公司应采取一切必要行动，随时批准并保留公司注册声明中包含的 股份，用于根据本协议和注册权协议发行。 公司应尽一切商业上合理的努力，通过寻求股东 批准批准此类增发股份来增加普通股的授权数量。如果公司确定没有足够数量的 股授权普通股可供储备和可供发行，则公司应 尽一切商业上合理的努力，通过寻求股东批准 批准此类额外股票，增加普通股的授权数量。

第 4.36 节 “预留付款”。如果公司根据本协议或注册 权利协议向投资者支付或付款，或者投资者执行或行使本协议或该协议项下的权利，并且此类付款或此类执行或行使的收益 或其任何部分随后失效、宣布无效或优惠、撤销、追回 、撤销或需要退款、偿还或根据任何法律以其他方式归还给公司、受托人、接管人或任何其他人 （包括，（但不限于）任何破产法、州或联邦法、普通法或衡平法诉讼理由），则 在任何此类恢复的范围内，应恢复原本打算履行的债务或部分债务的全部效力和效力， 如同未支付此类款项或未进行此类强制执行或抵消一样。

第 4.37 节股本。根据本协议发行普通股会触发任何含有反稀释条款的证券或工具 。公司没有任何股票增值权或 “幻影 股票” 计划或协议或任何类似的计划或协议，并且对公司任何股票的类别没有争议。

第 4.38 节条款确认。公司承认：(i) 它是自愿签订本协议的， (ii) 它不是在经济胁迫下签订本协议，(iii) 本协议的条款对公司来说是合理和公平的， 以及 (iv) 公司有自己选择的独立法律顾问审查本协议，就本 协议向公司提供建议，并就此代表公司本协议。

第 V 条。

赔偿

投资者和公司就其自身向其他 陈述以下内容：

第 5.1 节。赔偿。

(a) 作为投资者执行和交付本协议的对价，以及公司在本协议下承担的所有其他义务外，公司还应为投资者及其所有高管、董事、合伙人、 员工和代理人（包括但不限于与本协议所设想的交易有关的雇员）进行辩护、保护、赔偿并使其免受损害） （统称，“投资者受保人”）针对任何和所有诉讼、诉讼原因、诉讼、索赔、 损失、费用，罚款、费用、责任和损害赔偿以及与之相关的费用（无论任何此类投资者 受保人是否是本协议下寻求赔偿的诉讼的当事方），包括投资者受保人或其中任何人因 或由以下原因产生的合理的律师费和 支出（“赔偿责任”）或与 (a) 本公司在本协议 或《注册权协议》或任何其他协议中做出的任何陈述或担保的虚假陈述或违反此处或由此设想的证书、文书或文件，(b) 任何违反本协议、注册权协议或本协议或此处或由此设想的任何其他 证书、文书或文件中包含的任何公司契约、协议或义务的行为，或 (c) 针对 此类投资者受保人提起或提出的任何诉讼、诉讼或索赔，并非由于投资者的任何作为或不作为所致和 执行、交付、履行或执行本协议或任何任何投资者赔偿人根据本文 签订的其他文书、文件或协议。如果公司的上述承诺可能因任何原因而无法执行， 公司应为支付和清偿每项赔偿责任做出最大限度的贡献，这是 适用法律允许的。

(b) 捐款。 如果由于任何 原因无法获得第 5.1 节中规定的赔偿或不足以使受赔方免受损害，则公司分别同意按适当比例分摊公司 可能承担的总损失、索赔、损害赔偿和责任（包括与调查或辩护相关的法律或其他 费用）（统称为 “损失”）一方面，反映公司从交易中获得的相对收益 本协议所考虑的。如果由于任何原因 无法提供前一句中提供的分配，则公司和投资者应分别按适当的比例缴款，这不仅要反映相对 的收益，还要反映公司的相对过失，另一方面反映投资者在导致此类损失的陈述 或遗漏方面的相对过错以及任何其他相关的公平考虑。公司获得的收益 应被视为等于本次发行的总收益（扣除承保折扣和佣金但不扣除费用） ，投资者获得的收益应被视为等于投资者获得的总折扣。除其他外，应参照任何不真实或任何涉嫌不真实的重大事实陈述 或遗漏或涉嫌遗漏重大事实是否与公司或投资者 提供的信息有关、双方的意图及其相对知识、获取信息的机会以及更正或防止此类遗漏的 不真实陈述的机会或感觉。公司和投资者一致认为，如果按比例分配或不考虑上述公平考虑因素的任何其他分配方法确定出资 ，那将是不公正和公平的。 本 部分中提及的受赔方蒙受的损失、责任、索赔、损害赔偿和开支的总金额应被视为包括该受补偿方在调查、准备 或任何由任何政府机构或机构发起或威胁的任何调查或程序时合理产生的任何法律或其他费用， 或任何基于任何此类不真实的索赔而合理产生的任何法律或其他费用或所谓的不真实陈述或遗漏或所谓的遗漏.尽管有本节 的规定，投资者缴纳的任何金额不得超过根据本协议实际购买的 股票的购买价格超过由于此类不真实或涉嫌的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏而要求投资者支付的任何损害赔偿金额。就本第五条而言，根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的定义， 控制投资者的每个人，以及投资者的每位董事、高级职员、 雇员和代理人应拥有与投资者相同的缴款权，在《证券法》第15条或《交易法》第20条所指控制公司 的每个人，公司的每位高管应有 签署注册声明，公司的每位董事应有相同的权利以公司身份出资， 在每种情况下均受本节的适用条款和条件的约束。

(c) 本第五条规定的补救措施不是排他性的，不应限制任何受赔人在法律或衡平法上可能获得的任何权利或补救措施。双方根据本条 V 承担的赔偿义务或缴款的义务在终止后继续有效。

第 5.2 节赔偿索赔通知。根据本第五条有权获得赔偿的各方（“受赔偿方 方”）在收到对该受赔方提出任何索赔的通知后，应立即向根据本第五条有义务赔偿该受补偿方的一方（“赔偿 方”）提出赔偿的通知以书面形式赔偿当事方的生效。任何此类通知均应以合理的 细节描述索赔。任何受补偿方未能将任何此类行动通知赔偿方，不得免除赔偿方 (a) 除本第 V 条或 (b) 本条 V 项之外可能对该受补偿方 (a) 承担的任何责任，除非此类失误导致赔偿方没收实质性资产这种延迟会影响赔偿方的权利或辩护 或赔偿方。以下所列程序应指导处理赔偿 索赔的程序。

(a) 任何非由下段定义的第三方索赔引起的 的赔偿责任索赔 均应通过受赔方向赔偿方发出书面通知来主张。该赔偿方在收到此类通知后，应在 三十 (30) 天内对此作出回应。如果该赔偿方未在 这样的三十 (30) 天期限内作出回应，则该赔偿方将被视为拒绝承担第 5.1 节 规定的付款责任。如果该赔偿方未在这三十 (30) 天期限内作出回应或全部或 部分拒绝，则受赔方可以自由地寻求本协议中规定的补救措施。

(b) 如果受赔方 收到通知或以其他方式获悉非本协议当事方的个人或实体声称受威胁的 法律诉讼或索赔（统称为 “第三方索赔”），赔偿方可能有义务 提供赔偿，则受赔方应就此向该赔偿方发出书面通知二十以内

在得知 此类第三方索赔后 (20) 天。

(c) 赔偿方可以选择自费和由该赔偿方自己的律师为第三方 方的任何索赔进行辩护（以及，除非赔偿方指明了任何保留或例外情况，否则 寻求和解或妥协）。在收到受补偿方的通知后的三十 (30) 天内（如果此类第三方 索赔的性质有此要求，则更快），赔偿方应通知受赔方是否将承担为此类第三方索赔辩护的责任 ，该选择应说明任何保留或例外情况。如果该赔偿方未在这三十 (30) 天内 作出回应或全部或部分拒绝此类索赔，则受赔方可以自由地寻求本协议中规定的那些 补救措施。如果向任何受赔方提出任何此类第三方索赔，并应 将索赔的开始时间通知赔偿方，则赔偿方有权自费 承担辩护，律师在其合理的判断中令该受赔方感到满意；但是，任何受赔方 均可自费聘用单独辩护律师自费参加此类辩护.尽管有前述规定，在 任何第三方索赔中，如果赔偿方和受补偿方都是 合理地可能成为当事方，则该受补偿方应有权聘请单独的律师并控制自己对此类索赔的辩护 ，前提是该赔偿的律师合理地认为受赔方，(x) 受赔方可以提出一项或多项重要辩护 ，但赔偿方不可用，或者 (y) 存在冲突或潜在的抗辩理由一方面，赔偿方 与该受补偿方之间存在冲突，这使得这种单独的代理是可取的；但是，前提是 在这种情况下，赔偿方 (i) 不承担向所有受赔方支付多名律师 的费用和开支，(ii) 应向受赔方偿还费用在任何此类第三方索赔中为此类律师支付的合理费用和开支的当事方 ，前提是受赔方同意如果 最终确定赔偿方没有义务根据本第九条提供赔偿，则偿还此类款项。赔偿方 同意，未经受赔偿方事先书面同意，对于与本文所述事项有关的任何未决或威胁提出的索赔（如果任何受赔方是受赔方当事方或实际上受到威胁要成为受赔方当事方）的任何判决，除非此类和解、妥协或同意包括无条件释放 } 免除此类索赔所产生或可能产生的所有责任。对于未经赔偿方书面同意而对受赔方提出的任何索赔的 和解，赔偿方不承担任何责任， 不得无理地拒绝、限制或延迟该同意。根据本协议赋予受补偿方的权利应是任何受赔方在普通法、通过单独协议或其他方式可能拥有的任何权利之外的 的补充；但是，尽管本协议中包含前述规定或任何相反的规定，但本第五条中的任何内容均不限制或限制 任何受赔方在寻求公平救济时可能拥有的任何权利。

第六条。

公司的契约

第 6.1 节。注册权。公司应使注册权协议保持完全效力， 公司应在所有重要方面遵守其条款。在承诺期内，如果 (i) 根据《证券法》，注册声明将停止生效，(ii) 普通股将停止获准在主要市场上市，(iii) 普通股停止根据《交易所 法》第12 (g) 条注册，或 (iv) 公司未能及时提交所有报告和其他文件，公司应立即通知投资者 根据 交易法，它必须是申报公司。

第 6.2 节。 普通股的报价。公司应保留普通股在主要市场报价的授权，并尽最大努力在任何强制性时间范围内提交公司要求提交的所有报告。

第 6.3 节。《交易法》注册。公司将使其普通股继续根据 交易法第12（g）条进行注册，将及时提交《交易法》 要求其作为申报公司提交的所有报告和其他文件，并且不会采取任何行动或提交任何文件（无论交易法或其下的规则是否允许）来终止或暂停 此类注册或终止或暂停其报告和申报义务《交易法》说。

第 6.4 节。传输代理 指令。在看跌期权通知日，公司应指示其过户代理人在看跌通知日向投资者发行普通股 ，但没有限制性说明。

第 6.5 节。企业存在。 公司将采取一切必要措施来维护和延续公司的企业存在。

第 6.6 节。 影响注册的某些事件的通知；暂停看跌期权。公司在其 得知与可注册证券发行有关的 的注册声明或相关招股说明书发生以下任何事件后，将立即通知投资者：(i) 在注册声明 或相关招股说明书的修订或补充的注册声明生效期间，收到美国证券交易委员会或任何其他联邦或州 政府机构提供额外信息的请求；(ii) 美国证券交易委员会或任何其他联邦或州的发行政府当局对任何暂停注册声明生效或为此目的启动任何程序的停止令 的政府当局；(iii) 收到任何 关于在任何司法管辖区暂停出售任何可注册证券 的资格或资格豁免或为此目的启动或威胁启动任何诉讼的任何 通知；(iv) 发生 在注册中作出任何声明的任何事件任何合并文件的声明或相关招股说明书或以引用方式被视为纳入其中 在任何重大方面均不真实，或者需要对注册声明、相关的 招股说明书或文件进行任何更改，这样，注册声明中就不会包含任何关于重大事实的不真实陈述 ，或省略陈述中要求或使其中陈述不具有误导性所必需的任何重大事实，而且 在本案中在相关的招股说明书中，它不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏任何材料鉴于作出这些陈述的情况，必须在其中陈述事实 或必须在其中作出陈述， 不具有误导性；以及 (v) 公司合理地认为 对注册声明进行生效后的修正是适当的；公司将立即向投资者提供对相关招股说明书的任何此类补充或修订。 在上述任何事件持续期间，公司不得向投资者交付任何看跌期权通知。

第 6.7 节。禁止的交易。在本协议期限内，未经 投资者事先书面同意，公司不得进行任何禁止的交易，投资者可以自行决定拒绝同意。就本 协议而言，“禁止交易” 一词是指公司发行任何 “未来定价的 证券”，这是指发行普通股或任何类型的证券，这些普通股或任何类型的 可转换或交换为普通股的证券，其中此类普通股的购买、转换或交换价格是使用任何浮动折扣或其他发行后确定的 普通股市场价格的可调整折扣，包括但不限于 适用于任何股权额度融资、备用股权分配协议、市场交易或可转换证券和 贷款，前提是公司 未来发行的 (i) 可转换证券（“可转换证券”）的任何可转换证券（“可转换证券”），且 (A) 包含在股票拆分、分红、分配、重新分类或类似情况下调整此类可转换证券的转换价格 的条款事件或根据 反稀释条款或 (B) 是与公司获得用于研发目的的债务融资有关的 发行，其中可转换证券的发行以公司达到某些确定的临床里程碑为条件，(ii) 注册直接公开募股中的证券 或未注册的私募配售，此类证券的每股价格与执行与发行或配售有关的最终文件（视情况而定）以及（iii）与 相关的证券有担保的债务融资，不应是禁止的交易。除非双方另有书面协议，否则任何估值期到期与下一个估值期开始之间至少应有三十个交易日。

第 6.8 节。合并；合并；股票细分。除非由此产生的继任者或收购方 实体（如果不是公司）通过书面文书承担向该投资者交付的义务，否则公司不得在任何时候与该看跌期权通知的合并或合并，或将公司的全部或实质上 所有资产转让给另一个实体（“合并事件”），除非由此产生的继任者或收购方 实体（如果不是公司）通过书面文书承担向该投资者交付的义务根据本协议，投资者有权获得的股票和/或证券 股份。

第 6.9 节。公司普通股的发行。看跌股的出售应根据D条例和任何适用的州证券法的规定和要求 进行。

第 6.10 节。审查公开披露。美国证券交易委员会提交的所有文件（包括但不限于《交易法》要求的所有文件， ，包括10-Q、10-K、8-K表等）以及公司提交的其他公开披露，包括但不限于所有新闻 新闻稿、投资者关系材料以及分析师会议和电话会议脚本，均应由 公司的律师审查和批准后发布，如果包含财务信息，也应由公司审核和批准的独立注册会计师。所有提及投资者的所有 新闻稿和美国证券交易委员会文件在发布或提交给美国证券交易委员会之前，应首先获得投资者的批准。

第 6.11 节。股票上市。公司将采取商业上合理的努力，促使股票在主要 市场上市，并根据投资者指定的司法管辖区的证券法使股票有资格出售；前提是 公司无需具备外国公司资格或在任何司法管辖区就送达程序 提交普遍同意。

第 6.12 节。不进行一般性招标。公司及其任何关联公司或任何代表其行事的人都未参与任何形式的 与本协议中规定的要约或出售普通股有关的一般性招标或一般广告（根据D条例的定义）。

第 6.13 节。 与关联公司的交易。公司不得且应使其各子公司不得与 其或任何子公司的任何 高级管理人员、董事、在过去两 (2) 年中任何时候担任高级管理人员或董事的人员、实益拥有5％或更多股份的股东 签订、修改、修改或补充任何协议、交易、承诺或安排普通股或关联公司，或与任何 此类个人有血缘、婚姻或收养关系的个人或与任何人有血缘、婚姻或收养关系任何此类实体或个人拥有 5% 或以上的受益权益的实体（均为 “相关 方”），但以下情况除外：（I）传统雇佣安排和合理条件的福利计划；（II）任何在公平基础上达成的协议、交易、 承诺或安排，条件不低于该关联方以外的无利益 第三方本应获得的条件，或 (III) 经大多数 不感兴趣的董事批准的任何协议、交易、承诺或安排公司。就本协议而言，对于任何此类协议、交易、承诺或安排，任何同时也是公司或公司任何子公司 高管的董事均不得为无利的董事。就本文而言，“关联公司” 是指，对于任何个人或实体，直接或间接地持有（I）在该个人或实体中拥有 5% 的 或更多股权，（II）与该个人或实体拥有 5% 或以上的共同所有权，（III）控制 个人或实体，或（IV）与该个人或实体处于共同控制之下的其他个人或实体。就本 而言，“控制” 或 “控制” 是指个人或实体有权直接或间接地执行或管理他人或实体的政策。

第 6.14 节。提交表格 8-K。在执行日期后的四（4）个交易日当天或之前，公司应向美国证券交易委员会提交 表8-K的最新报告，如果需要的话，以1934年法案要求的形式描述股票额度交易文件 所设想的交易条款。

第 6.15 节。条款确认。公司特此向投资者陈述并保证：(i) 它自愿签订 本协议是出于自己的意愿，(ii) 它不是在经济胁迫下签订本协议，(iii) 本协议 的条款对公司是合理和公平的，(iv) 公司有自己选择的独立法律顾问审查本协议， 就本协议向公司提供建议，并就本协议代表公司。除非双方另有书面协议 ，否则任何估值期到期与下一个估值期开始 之间至少有三十个交易日。安全网价格将适用于任何与看跌期权通知相对应的指定看跌期权。如果 普通股的市场价格在估值期内跌破安全网价格，则构成看跌调整。 安全网价格应等于（a）比看跌通知日前一天股票收盘价低五美分或（b）看跌通知日前一天股票收盘价的百分之九十九，以较高者为准。

第 6.16 节。印花税。在不限制本协议中任何其他内容的情况下，公司应赔偿投资者 的任何索赔、 诉讼、损害、损失责任、成本收费、支出或支付的费用，包括投资者 支付、遭受或承担的任何罚款、罚款或利息（包括投资者与本句前一部分所述事项 相关的任何管理费用）以全额赔偿为基础，为上述任何一项 支付的法律费用和开支以及任何专业顾问费用：

第 6.17 节。商业行为。公司应并应促使其所有子公司按照良好的商业惯例以适当和有效的方式开展业务和 每家子公司的业务，并确保 投资者持有任何股票时，股票所附的任何其他投票权不会以投资者认为 对投资者造成重大损害的方式发生变化。

第 6.18 节。 杂项盟约。杂项盟约。未经投资者书面批准，公司不得也应导致其所有子公司不直接或间接 ：(a) 在单笔交易或一系列交易中处置 的全部或任何部分资产，除非 (i) 在正常业务过程中；(ii) 以公允市场价值进行处置；(iii) 经董事会批准公司；(b) 减少其已发行的 资本的已用股本或任何未召回的负债，除非通过购买或赎回股本法律允许；(c) 合并其股本 ；(d) 更改其业务性质或任何子公司的业务性质；(e) 转让公司或其任何子公司注册的管辖权 ；(f) 就本节中提及 的任何事项签订任何协议。本协议是谈判的产物。出于合同解释的目的， 双方应被视为已起草本协议。有关本协议解释的任何问题应完全由投资者 自行解释。除非双方另有书面协议，否则从任何估值期到期 到期到下一个估值期开始之间至少有二十个交易日。公司承认并同意，投资者在其证券中的交易 可能会影响股票的市场价格，包括在公司 可能需要发行投资者股票的价格确定期间。

第 6.20 节。预扣税 GrossUp。如果法律要求公司从应付给投资者的任何金额中扣留或扣除一笔款项：(a) 公司 应在 付款允许的时间内向相关收入或收款机构支付所需的预扣或扣除金额；(b) 公司应支付必要的额外款项，以确保在扣除或预扣后， 投资者获得全额款项必须在实施此类扣除之前支付。

第 6.21 节。税收。

第七条。

看跌期权条件和收盘条件

第 7.1 节。 公司义务的先决条件。根据本协议，公司在每次收盘时向 投资者事件发行和出售看跌股的义务须经投资者在每次收盘时或之前以书面形式满足或放弃 下述每项条件。

(a) 公司陈述和担保的准确性。自本协议签订之日起，公司的陈述和担保 在所有重大方面均应真实和正确，如同每次在 做出的陈述和担保一样，在每一次结算之日为止。

(b) 公司的业绩。公司应在所有方面履行、履行和遵守本协议和注册权协议要求投资者在收盘时或之前履行、满足或遵守 的所有契约、 协议和条件。

第 7.2 节。公司提交看跌通知权的先决条件。公司交付看跌期权通知的权利 取决于公司在该看跌期权通知日（“条件满足日”）履行以下每个 条件：

(a) 有效注册声明。对于投资者出售受该看跌通知约束的注册证券，注册声明及其任何修正或补充均应保持有效 ，并且 (i) 公司和投资者均不应收到 关于美国证券交易委员会已发布或打算发布有关该注册声明的止损令，或者美国证券交易委员会以其他方式 已暂时或永久暂停或撤回该注册声明的生效，或者有意或威胁的通知 这样做，并且 (ii) 不暂停其他使用或撤回此类注册声明或相关招股说明书 的效力。根据适用的看跌通知发行的看跌股票将可以自由交易。

(b) 权限。公司应已获得任何适用州根据 发行和出售看跌期权股份的注册权协议要求的所有许可证和资格，或应有豁免。 出售和发行看跌股应受到公司约束的所有法律法规的合法允许。

(c) 基本变化。注册声明 中列出的信息不得有任何根本性变化，这将要求公司提交注册声明的生效后修正案。

(d) 公司的业绩。公司应在每个条件满足日当天或之前履行、履行和遵守本协议和注册权协议要求的所有契约、 协议和条件， 在所有重大方面均已履行、满足或遵守 。

(e) 无禁令。任何具有司法管辖权的法院或政府机构均不得颁布、签署、颁布或批准任何禁止或直接对本协议所设想的任何交易产生不利影响的法令、规则、规章、行政命令、法令、裁决或禁令，也不得启动任何可能具有禁止 或对本协议所设想的任何交易产生不利影响的诉讼程序。

(f) 不利变化。自公司提交最新的美国证券交易委员会文件之日起，没有发生任何具有或合理可能产生重大不利影响的事件。

(g) 不知道。公司不知道有任何事件很可能导致 与适用看跌期权相关的看跌期权股票无法自由交易。

(h) 已执行的看跌通知。投资者应已收到由公司高管签发的看跌期权通知，自每个条件满足日起，该看跌期权通知中包含的陈述 应是真实和正确的。除非双方另有书面协议，否则 任何估值期到期至下一个下一个估值期开始之间至少有三十个交易日。

(i) 未能交付股票。公司了解到，推迟发行普通股可能会对投资者造成经济损失 。如果公司未能促成股票在到期时交割，则公司应按需向投资者支付 现金，将即时可用的资金汇入投资者指定的账户，作为此类失败的费用，而不是罚款， 相当于投资者在该结算日所需付款的18％（即，在该日期之后的最初三十天内，直到股票交付为止，看跌期权金额） ，此后每增加三十天（直到股票交付）的 期限再增加百分之五。如果在截止日期之后的第三（3）个工作日之前，公司 未能向投资者交付看跌期权（“到期看跌股份”）的任何部分，而投资者在 公开市场交易或其他方式中购买了交割股票所需的普通股，如果 公司向投资者交付全额股份，则本应交割这些股票（“公开市场股票购买”），那么除了根据看跌期权应付给投资者的任何其他金额外，公司 还应向投资者付款，而不是取而代之的是公开市场 调整金额（定义见下文）。“公开市场调整金额” 等于投资者购买公开市场股票的总购买价格（包括经纪佣金，如果有）（x） 减去（y）投资者从出售到期看跌股中获得的净收益 （扣除经纪佣金，如果有）的净收益 （扣除经纪佣金，如果有）。公司应在投资者提出书面要求后的两（2）个工作日内以即时可用资金向投资者支付公开市场 调整金额。举例来说，不限于前述内容，如果投资者购买总购买价格 （包括经纪佣金）为一万美元的普通股，以支付其 以一万美元净收益出售的普通股的公开市场购买，则公司需要向投资者支付的 公开市场购买调整金额将为一千美元。

(j) 已支付的费用。公司已向投资者支付了根据本协议应付的所有费用、支出和承诺费。

(k) 无重大通知。以下任何事件都不应发生且将持续下去：(i) 公司在承诺 期内收到任何联邦或州政府、行政或自我监管机构提出的关于提供额外信息的任何 请求，对此的回应将需要对任何申报文件进行任何修改或补充；(ii) 公司收到关于暂停任何股票出售资格或豁免资格的任何通知 在任何司法管辖区 或发起或威胁任何为此目的继续进行。

(l) 任何人均无权或声称有权享有任何优先拒绝权、优先购买权、参与权或 任何类似权利，参与权或以其他方式参与与公司任何证券有关的交易。

(m) 公司未就公司的任何债务或其他股权提供担保。

(n) 投资者任何股票的发行和出售不会使公司有义务向 任何其他角色发行股票或其他证券，也不会导致任何未偿还证券的行使、转换、交换或重置价格的调整。

(o) 没有表决、买入/卖出、已发行或授权的股票增值、首次购买权、幻影股、利润参与 或股权补偿协议、期权或安排，或与公司证券相关的类似权利或公司与任何个人之间的任何协议 ，

(p) （有效发行）根据本协议发行时，所有投资者的股票将有效发行并全额支付， 将不受任何留置权和限制，适用法律对转让的限制除外。

(q) （监管问题）公司未要求或任何政府机构或监管机构下达任何止损令、暂停交易、停止报价或将公司 股票从任何交易所撤销。没有任何事实 或情况可能导致公司或任何政府机构或监管机构要求下达任何止损令、 暂停交易、暂停交易、停止报价或将公司或股票从任何交易所撤出。

(r) （无其他重大不利影响）没有任何事件或条件已经或可能产生重大不利影响。 自公司最新经审计的财务报表发布之日起：

(i) 公司没有承担任何负债（或有负债或其他负债），除了：（a）按照过去的惯例在正常业务过程中发生的 交易应付账款和应计费用；以及（b）根据编制此类财务报表所依据的财务标准不要求在公司 财务报表中反映的负债，也没有要求在公司的公开文件中披露 ；

(ii) 公司没有改变其会计方法；以及

(iii) 公司未向其股东申报或派发任何股息或分配现金或其他财产，也未购买、 赎回或签订任何购买或赎回其股本的协议。

(s) 没有冲突、违约、违规或违约。本协议 或任何看跌通知或看跌期权的执行和交付以及条款的履行不会：(i) 导致对公司或其任何子公司的任何财产产生任何留置权； 或 (ii) 违反、冲突、导致违反其中一项条款、需要发出任何通知或同意、构成 项下的违约行为，导致终止，或在终止或取消权利中，加速履行所要求的，导致 触发任何付款或其他实质性义务根据以下任何条款、条件或规定：(a) 在本协议签订之日有效的公司 章程；或 (b) 对公司、任何子公司或其各自资产或财产具有管辖权的国内 或外国法院的任何法律、政府授权或命令；或 (c) 公司或任何子公司所签署的任何重大 协议或文书公司或子公司受其约束的当事方或其任何相应资产或财产受其约束（或使任何此类资产或财产受其约束）协议或文书（可作废或无进一步效力）。

(t) 诉讼。(i) 没有针对或影响公司、其子公司或 其任何财产的未决诉讼、诉讼或诉讼，据公司所知，此类行动、诉讼或诉讼受到威胁或考虑； (ii) 公司、任何子公司或任何董事或高级管理人员都不是或曾经是任何涉及违规指控的诉讼、诉讼、程序或 调查的对象证券法规定的责任或违反信托义务的索赔；(iii) 据其所知，没有 公司政府机构没有涉及 公司或公司任何现任或前任董事或高级管理人员的、待处理或正在考虑进行调查；(iv) 没有任何监管机构发布过任何暂停令或其他 令，暂停公司提交或提交的注册声明或任何相关招股说明书的效力。

(u) 合规性。公司或任何子公司：(i) 不存在重大违约或严重违反（且未发生任何未获豁免的 事件，如果通知或时效两者兼而有之，则会导致公司或任何 子公司违约），公司或任何子公司也没有收到关于违约或违反 任何 indenens 的索赔的通知信贷协议、贷款或信贷协议或其作为当事方或其任何财产 受其约束的任何其他协议或文书（无论是否如此）违约或违规行为已被免除）；（ii）违反了任何法院、仲裁员或政府 机构或监管机构的任何命令；（iii）违反或曾经违反任何法律；（iv）无论是公司还是不知情，任何代表其行事的人 都未进行过任何一般性招标或一般广告（这些条款在 美国证券条例D中使用经修订的1933年法案（《证券法》）），涉及向投资者发行证券； (v) 既不是公司，也不是任何一方其关联公司或任何代表其采取行动的人直接或间接地出售、提议出售 或征求购买要约或以其他方式就任何证券进行谈判，其方式或情形是：(a) 将对公司依赖《证券法》D条第506条关于豁免 注册证券销售和要约的规定产生不利影响投资者；(b) 要求根据《证券法》登记证券的销售 ；或 (c) 会导致此类要约或招标被视为与证券发行相结合。(iii) 根据本协议的设想，向投资者发行和出售证券不受：（a）根据《证券法》D条例第506条，《证券法》的注册要求 ；以及（b）所有适用的美国州证券法的注册和/或资格条款 。

(v) 纳税申报表。在不限制本协议中任何其他内容的情况下，公司已按时 提交了所有纳税申报表、商业活动报表和其他纳税申报表，这些申报表和根据 适用税法必须在执行日之前提交的所有纳税申报表、业务活动报表和其他纳税申报表，并已缴纳了在这些税款到期应付的执行日当天或之前到期应付的所有税款。对于那些申报或缴纳的税款， 如果作出不利的判断，可能会产生重大不利影响，没有人对其提出过任何索赔，也没有合理可能提出任何索赔。

(w) 最大看跌金额。与看跌期权通知相对应的看跌期权金额不得超过最大看跌期权金额。如果 (i) 公司普通股在 估值期内的任何交易日因任何原因在主要市场的交易时间内被暂停交易，或 (ii) 在估值期内的任何交易日 出现公众假日或本市普通股没有交易量，则构成看跌调整。在任何情况下，如果此类增发可能导致不遵守任何证券法，公司均无义务 发行此类额外股票。如果公司在本协议中的任何陈述 是虚假的，或者普通股的出价低于二十美分，则不允许看跌。看跌期权中任何会导致投资者超过所有权限制的部分 均应自动撤回。

(x) 披露。

(i) 公司及其代表向投资者提供的与预期的 看跌期权有关的材料和陈述不是：(a) 包含任何不真实的重大事实陈述或误导性陈述；或 (b) 从作出这些材料的情况来看，省略陈述这些材料中包含的陈述所必需的重大事实 ，而不是误导性。

(ii) 公司以书面形式向投资者披露了与公司、其业务、文件、预期的 交易和看跌期权有关的所有事实，以及对评估 投资所固有风险的性质和金额具有重要意义的所有其他事项。

(iii) 公司及其任何子公司均未就购买或出售公司或其任何子公司的任何业务或资产达成任何尚未执行且 目前能够接受的协议、要约、投标或报价。

(x) 偿付能力。

(i) 公司及其每家子公司能够且不知道有任何可能导致公司或其任何子公司无法在到期应付债务时偿还所有债务。

(ii) 没有对公司或其任何子公司下达或获得任何未付款或未履行的司法命令。

(iii) 在对公司或其子公司的任何资产征收或执行扣押的过程中，没有扣押物。

(iv) 尚未任命任何管理人、清算人、临时清算人、控制人或接管人或与其任何 子公司有关的管理人、清算人、临时清算人、控制人或接管人，而且公司不知道此类任命尚待批准、受到威胁或可能发生。

(v) 任何人均未提起、提出、制裁、批准或启动与公司或其任何子公司的 事务安排计划有关的法律诉讼，也未提出、提出、制裁、批准或启动任何此类人员与其任何股东或债权人之间的法律诉讼。

(vi) 公司及其任何子公司均未因任何资产或与任何资产有关的任何担保权益而违约。

(vii) 公司没有收到审计师关于其最近一个财政年度末的保留意见，在对预期的交易和看跌期权生效后，预计或不知道其审计师可能就其本财年发表有保留的 意见的任何依据。

(z) 知识产权。

(i) 公司及其子公司拥有或拥有使用所有重要商标、商品名称、服务 标志、服务商标注册、服务名称、专利、专利、专利权、版权、发明、许可、批准、政府授权、 商业秘密以及开展各自业务和目前开展业务所必需的权利。

(ii) 公司不知道公司或其子公司侵犯了他人的商标、商品名称权、专利、 专利权、版权、发明、许可、服务名称、服务标志、服务标志、服务商标注册、商业秘密或其他类似 权利。

(iii) 据公司所知，没有就商标、商品名称、专利、专利、专利权、发明、版权、许可证、服务标志、服务 商标注册、商业秘密或其他侵权行为对公司或其 子公司提出、提起或威胁提出、提起或威胁的索赔、诉讼或诉讼，而且公司及其子公司不知道可能产生的任何事实或情况 用于索赔、诉讼或诉讼。

(aa) 非公开 信息。公司或代表其行事的任何人均未向投资者或其代理人、代表或法律顾问 提供任何构成内幕消息或重大非公开信息的信息，据公司所知， 投资者不拥有任何内幕消息或重要的非公开信息。

(bb) 禁止的交易。 公司尚未参与或同意进行禁止交易。

(cc) 默认。 根据对其或其资产具有约束力的与金融 债务或其他重要债务有关的文件或协议，公司或任何子公司均不违约。

(dd) 不存在 违约事件。 没有发生任何违约事件，也没有发生任何在发出通知、时间推移或两者同时发生后会构成违约事件的事件。

(ee) 经纪人 和发现者。根据公司或代表公司达成的任何协议、安排 或谅解，任何人均不会因预期的交易和看跌期权向 或公司、任何子公司或投资者提出任何有效的佣金、费用或其他补偿的权利、利息或索赔。

(ff) 没有 默认事件。未发生违约事件，(ii) 未发生任何可补救的违约事件，且仍在继续，看跌期权生效不会导致违约事件 。以下任何情况均构成违约事件：

7.3 投资者调查违约事件的权利

如果合理的第三方 或具有合法管辖权的法院确定违约事件已经发生、正在或可能正在继续：(a) 投资者可以 调查此类所谓的违约事件；(b) 公司应与投资者合作进行此类调查；(c) 公司 应遵守公司投资者就投资者的任何调查提出的所有合理要求；以及 (d) 公司应支付与投资者的任何调查有关的所有合理费用。

7.4 违约时投资者的权利

(a) 在 发生任何违约行为时，如果违约事件持续期间的合理第三方、第三方律师事务所或具有合法管辖权的法院 的存在将由合理的第三方、第三方律师事务所或具有合法管辖权的法院 随时确定，则投资者应 (i) 通过向 公司发出通知，宣布公司根据协议向投资者承担的所有未清债务和未来债务将立即 到期并立即支付可用资金或股票（包括但不限于 {br 已偿还的任何金额的立即退款）} 将截至违约事件发生时尚未发行的股票置入股票），无需出示、要求、抗议或任何其他通知 ，本协议中包含的任何相反规定均由公司明确放弃；(ii) 通过向公司发出通知终止 本协议，自投资者通知中规定的日期起生效。

(b) 如果发生违约事件，投资者应：(i) 没有义务接受看跌通知或完成本协议下的收盘价 ；以及 (ii) 相应地推迟看跌期权的权利。看跌调整将导致与看跌期权通知相对应的 看跌期权的最终调整金额减少百分之六十。

(c) 除了其他地方规定的补救措施外，在发生或存在任何违约事件时，投资者可以行使 协议或法律允许的其他任何权利、权力或补救措施，包括任何股权诉讼和/或 法律诉讼。

7.5 True-Up。在自每个后续看跌日起三十个交易日（“调整日期”）之日，应进行 调整，如果截至调整日的购买价格低于先前 看跌日使用的购买价格，则投资者有权要求公司或其过户代理向投资者交付额外的注册的 股票（“True-Up 股票”）。在这种情况下，投资者也有权通过从公司向投资者发送的下一次 看跌期权中减去该金额来获得这些True-Up股票。True-Up股票的数量应等于根据适用的看跌期权通知最初交付给投资者的看跌股票数量 与根据截至调整日的购买价格在调整日本应交付给投资者的看跌股数量之间的差额 。为避免疑问，如果截至调整日的购买价格 高于先前看跌期权的购买价格，则公司没有义务向投资者交付True-Up 股票，在任何情况下，投资者也没有义务将任何多余的看跌股退还给公司。 投资者未能及时申请True-Up股票不应放弃投资者获得True-Up股票的权利 ，因为投资者将拥有在看跌日后的三十个交易日之后的任何时间获得True-Up股票的永久权利。

第八条。

尽职调查审查；非公开信息的保密

第 8.1 节。不披露非公开信息。

(a) 在遵守第 6.6 节的前提下，除非本协议或《注册权协议》中另有规定，否则公司保证 并同意其过去没有且将来不会披露，并应促使其高管、董事、员工 和代理人避免向投资者披露任何重要的非公开信息，同时也不会向公众传播此类信息 。

(b) 此处的任何内容 均不要求公司向投资者或其顾问或代表披露重要的非公开信息，并且公司 表示，它不向任何违反《交易法》FD 条例购买公司股票的投资者、基金经理或证券分析师传播材料、非公开信息，但是，尽管如此 此处有任何相反的规定，公司将如上所述，在遵守FD法规的前提下， 立即通知投资者的顾问和代表，以及承销商（如果有）其所知的任何事件或情况（无义务披露具体事件或情况），这些信息构成重要的非公开 信息（无论这些人或 实体在尽职调查过程中是否特别或一般地要求公司），如果没有披露这些信息在注册声明中包含的招股说明书中将导致此类招股说明书中包含 材料错误陈述或遗漏了必须在其中陈述的重大事实，根据 作出陈述的情况，而不是误导性的。本第8.1节中的任何内容均不得解释为除投资者以外的此类 个人或实体（未经投资者在披露此类信息之前的书面同意）在根据本协议条款进行尽职调查的过程中不得 获取重要的非公开信息 ，并且此处的任何内容均不妨碍任何此类个人或实体根据此类尽职调查将他们的意见通知公司 br} 由此类个人或实体提出，注册声明中包含不真实的重大事实陈述，或遗漏了注册声明中要求 陈述或作出其中所载陈述所必需的重大事实，前提是 作出这些陈述时所必需的，不具有误导性。

第九条。

已删除。

第十条。

分配；终止

第 10.1 节。分配。 本协议以及公司或投资者在本协议下的任何权利或义务均不得转让给任何其他人。

第 10.2 节。终止。

(a) 本协议仅在发生以下情况时终止：(i) 生效日24个月周年纪念日 之后的下一个月第一天，(ii) 投资者根据本协议按承诺金额总额 支付看跌期权的日期，或 (iii) 注册声明不再生效之时。公司可自行决定在股票购买协议 生效后终止股票购买协议；但是，如果公司向投资者出售的 少于25,000,000美元，公司将向投资者支付1,000,000美元的终止费，我们可以选择以现金或 普通股支付，价格等于收到终止协议前一天的收盘价 注意。

(b) 终止后，公司应根据本协议支付所有款项并交付欠投资者的所有股份。因此， 只要投资者拥有根据本协议发行的任何普通股，除非普通股在其他主要市场上市，否则公司不得取消向投资者 发行的普通股，也不得暂停或自愿将普通股从本市场退市。 无论公司发布任何看跌期权通知还是根据本协议结算的 ，承诺费自本协议签订之日起均已全额支付。承诺费是作为签订本协议的对价而发放的，旨在偿还投资者 提供该融资机制和预期看跌期权的费用。承诺费不可退还，应在本协议终止 后继续有效，公司不得取消。如果公司未能发放承诺费、取消承诺 费或阻止投资者转换承诺费或以任何其他方式出售承诺费中的股份，则在投资者收到承诺费或允许 从承诺费中出售股票之前， 公司应支付每日五千美元的费用，而不是罚款。这笔费用用于补偿投资者因未及时收到 承诺费或承诺费中的股份而蒙受的损失，以及无法以更高的股价 和更好的流动性出售股票所产生的损失。此外，通过向投资者以外的第三方发行股票而获得的任何利润（未汇给投资者 ）应立即作为违约金汇给投资者。

(c) 如果 (i) 在承诺期内出现任何止损令或暂停注册声明 的效力，(ii) 公司在任何时候严重未能遵守第六条的要求 ，则投资者根据本协议向公司进行看跌期权的义务将永久终止（包括尚未到期的看跌期的 ），(iii) 发生了构成重大不利影响的任何情况、事件、事实状态或事件，(iv) 公司已使用可变定价公式进行融资，（v）注册声明未在申报 截止日期之前提交或因任何原因失效，（vi）普通股交易应暂停，（vii）公司已根据任何破产 法律或任何债务人救济法律申请 或受任何破产、破产、重组或清算程序或其他救济程序的约束由公司或针对公司提起的，(viii) 公司严重违反或违反 本协议，即在向公司发出此类违规或违约通知后的10天内未得到纠正。投资者可以 终止本协议或通过向公司发送电子邮件通知来发送违约或违约通知。看跌调整将导致 与看跌期权通知相对应的看跌期权的最终调整金额减少百分之五十。

(d) 本第 10.2 节中的任何内容均不应被视为免除公司或投资者因本 协议下的任何违规行为而承担的任何责任，或损害公司和投资者强迫另一方具体履行其在本协议下的义务 的权利。第 5.1 和 5.2 节中包含的赔偿条款应在本协议终止后继续有效。

第十一条。

通告

第 11.1 节通知。 根据本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信必须以 书面形式发出，一经发送至以下电子邮件地址即被视为已送达：

如果寄给公司：darren@gromsocial.com

如果对投资者来说：

Generatingalphaltd@pm.me

对于电子邮件地址的任何更改，双方应提前五 (5) 天向另一方提供书面通知 。

第十二条。

杂项

第 12.1 节同行。 本协议可在两个或更多相同的对应方中执行，所有这些协议均应视为同一个协议， 将在双方签署对应协议并交付给另一方后生效。

第 12.2 节完整协议； 修正案。本协议取代投资者、 公司、其关联公司和代表其行事的人员先前就本协议讨论的事项达成的口头或书面协议、谈判或讨论，并且本协议和 此处及其中提及的文书包含双方对本 及其中所涵盖事项的全部谅解，除非本协议或其中另有明确规定，否则本协议或本协议中均未另有规定投资者作出任何陈述、担保、 契约或就此类事项作出承诺。本协议的条款应解释为有利于投资者。除本协议中特别规定的 外，公司和投资者均未就本协议或其他方面的任何主题做出任何陈述、保证、承诺或承诺 。

第 12.3 节。普通股申报实体。就本协议而言，在任何给定交易日确定普通股的交易价格或交易量所依赖的报告实体应为彭博社或其任何继任者。 雇用任何其他申报实体均需获得投资者和公司的书面同意。

第 12.4 节。承诺费。

公司应向 投资者发行2,314,814股普通股的普通股购买权证，行使价为0.001美元（“承诺费”）。

第 12.5 节。 机密性。本协议各方应对本协议的条款、本协议下的所有交易和 交易以及从任何其他方获得的任何信息保密。公司和投资者同意，除了 且不以任何方式限制本协议第 12.5 节规定的权利和义务以及 投资者或公司在法律或股权上有权获得的任何其他补救措施外，包括但不限于具体履行，它将使另一方 免受由此产生的任何损失、索赔、损害或支出（包括合理的律师费和开支）出于或与 相关的此类违反保密规定，并承认将发生无法弥补的损失如果发生任何此类违规行为。因此， 同意，投资者和公司均有权获得一项或多项禁令，以防止此类违反 本协议的行为，并在不张贴债券或其他证券的情况下特别执行本协议的保密性、条款和条款 。

第 12.6 节宣传。在发布任何公开声明之前，公司应向投资者发送任何与本文所设想的交易有关的新闻稿 或公开声明以供其批准，未经另一方事先书面同意，任何一方均不得发布任何此类新闻稿或以其他方式 发表任何此类公开声明。尽管如此，除非投资者提供书面批准，否则公司 不得公开披露投资者的姓名。公司还同意，在 公司发放承诺费之日起三 (3) 个工作日之前，其 不得发布有关本协议中规定的资金的新闻稿。

第 12.7 节投放代理。如果美国证券交易委员会有此要求，公司同意向作为配售代理的注册经纪交易商支付 每次抽奖的看跌金额的百分比作为费用。投资者对任何费用或与 有关的任何索赔均不承担任何义务，也对由其他人或实体或代表其他个人或实体就本节中设想的 与股票购买文件所设想的交易有关的 费用提出的任何索赔。对于所有索赔、损失、损害赔偿、成本 （包括准备费用和律师费）以及与任何此类索赔或现有费用相关的费用，例如 费用和开支，公司应赔偿投资者、其 员工、高级职员、董事、代理人和合伙人及其各自的关联公司，并使他们免受损害。

第 12.8 节无第三方受益人。尽管本协议中包含任何相反的规定，但本协议 中的任何内容，无论是明示或暗示的，均无意向除本协议各方之外的任何人授予本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救措施、义务或责任 ，以及非本协议当事方的个人（包括但不限于任何一方的任何合伙人、 成员、股东、董事、高级职员、雇员或其他受益所有人）（以其自身身份或代表本协议一方提起 衍生诉讼）在本协议或 此处设想的交易中，应具有任何第三方受益人地位。

第 12.9 节董事、高级职员、所有者等不承担个人责任任何投资者或公司的董事、高级职员、员工、注册人、股东、管理 成员、成员、普通合伙人、有限合伙人、委托人或其他代理人均不对投资者或公司在本协议下的任何义务承担任何责任 对基于投资者或公司在本协议下的 各自义务提出的任何索赔承担任何责任。本协议各方特此放弃并免除所有此类责任。此 豁免和免责是各方加入本协议的实质性诱因。

第 12.10 节。本协议 应完全受英属维尔京群岛法律管辖，并根据英属维尔京群岛法律进行解释，不考虑 法律冲突原则。由本协议引起或与之相关的任何争议，或与双方 关系有关的任何争议应单独由英属维尔京群岛法院解决。公司和投资者进一步同意， 不得提出惩罚性或惩戒性赔偿的要求。双方特此放弃本协议任何一方就本协议引起或与之相关的任何事项对另一方提起的任何诉讼、诉讼或反诉 中由陪审团审判。 双方同意，如果双方之间因本 协议引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或诉讼，除任何损害赔偿、 禁令或其他救济外，还应裁定当事方的成本和开支，包括但不限于所有相关费用和合理的律师、 账户和专家提起此类诉讼、诉讼或诉讼和/或执行其中授予的任何判决或 命令所产生的费用。本协议的任何一方都不会质疑本节中规定的管辖权或审判地条款。 双方同意在发生诉讼时放弃正式服务，任何法律通知或任何有关诉讼 或诉讼的通知的送达均可通过电子邮件发送至本协议中提供的电子邮件地址来实现。

第 12.11 节。到期。当投资者根据本协议购买了二千五百万美元（合25,000,000美元）的普通股 时，本协议即告到期。根据本协议到期的任何及所有股份或罚款（如果有）应立即支付， 将在本协议到期时到期。

第 12.12 节。管辖法律。本协议应被视为在尼维斯执行、交付和执行。本协议仅由 进行解释和执行，且与本协议的结构、有效性、解释和 履行有关的所有问题均应完全受尼维斯内部法律的管辖，不适用任何可能导致适用除尼维斯以外任何司法管辖区的法律 的法律选择或法律冲突条款或规则（无论是尼维斯还是任何其他司法管辖区）。本公司不可撤销地完全同意并明确同意，由仲裁员冲突解决中心在尼维斯进行的具有约束力的仲裁 是他们对由 引起的或与协议、不可撤销的指令或当事方、公司的过户代理 或双方或其关联公司之间的关系有关的任何争议的唯一和唯一的补救措施，并且仲裁应通过电话或电话进行推断。如果 没有仲裁员，则投资者应选择尼维斯的其他仲裁员或律师事务所，并由公司同意。 公司承诺并同意通过电子邮件向投资者提供书面通知，然后再对 公司的过户代理人提起任何诉讼或仲裁诉讼，或对任何与 中本协议或本协议下任何附录或此处或其中所设想的任何交易相关的任何非本协议当事方的个人或实体提起任何诉讼，并同意 及时将任何此类行动通知投资者。公司承认，本协议 中规定的管辖法律和地点条款是诱使投资者签订交易文件的重要条款，如果没有本节 中规定的公司协议，投资者就不会签订交易文件。如果投资者需要采取行动保护 其在本协议下的权利，则投资者可以在任何需要的司法管辖区提起诉讼，前提是协议 仍应按照，并且与本协议的结构、有效性、 解释和履行有关本协议的解释、有效性、 解释和履行的所有问题应完全受尼维斯内部法律的管辖，不赋予 任何选择的效力法律或法律冲突条款或规则（无论是尼维斯还是任何其他司法管辖区）会导致适用除尼维斯以外任何司法管辖区的法律 。各方在此不可撤销地放弃个人送达程序并同意通过 电子邮件向与本协议或任何其他相关交易文件相关的任何诉讼、诉讼或诉讼中送达 流程。仲裁员的裁决和决定应是决定性的，对所有当事方均具有约束力，对该裁决的判决可在 具有司法管辖权的任何法院作出。

第 12.13 节。补救措施。公司承认，违反其在本协议下的义务将使本协议所设想的交易意图和目的无效， 对投资者造成无法弥补的损害。因此，公司承认，对于违反本协议义务的行为，法律上的 补救措施是不够的，并同意，如果公司违反本协议的条款 的规定，除了法律或衡平法上所有其他可用的补救措施外，还有 可评估的费用，投资者还有权获得禁令或禁令，限制、防止或纠正任何违反本协议的行为以及 专门执行其条款和规定的行为，无需显示经济损失，不需要任何保证金或其他担保 。投资者应获得额外的补救措施，即不受本协议管辖法律条款的约束。

第 12.14 节。延迟。如果发生以下任何情况、天灾、罢工、封锁、其他工业 骚乱、公敌行为、战争或类似战争的行动（无论是实际的、即将发生的还是预期的，无论是法律上的还是事实上的）而阻碍了投资者履行本协议所要求的义务，也不得被视为违约， 恐怖行为、政府（民事或军事）的逮捕或其他限制、封锁、起义、骚乱、流行病、山体滑坡、 闪电、地震、火灾、飓风、暴风雨、洪水、冲洗、水槽、内乱、设备或机械的爆炸、破损或事故 、任何政府或公共机构的没收或扣押、核反应或辐射、放射性污染 或其他原因，无论是本文列举的还是其他原因，都不在声称 因此类事件延迟履行的权利的当事方合理控制范围之内。

其中，本协议各方已促成下列签署人执行本股票购买协议，并经正式授权， 自上述首次规定的日期起生效。您在此签名页上的签名证明您同意受上文首次撰写之日起受股票购买协议条款和条件 的约束。下列签署人特此证明他已阅读并理解 《股票购买协议》，下列签署人在本股票购买协议中所作的陈述是真实和准确的， 同意受其条款的约束。

股票购买协议的签名页

展品清单

附录 A

注册权协议

本 注册权协议（以下简称 “协议”）的日期为2024年3月11日（“执行日期”），由佛罗里达州的一家公司Grom Social Enterprises, Inc.（“公司”）与圣基茨和尼维斯公司Generating Alpha Ltd.（“投资者”）之间签订的 。

演奏会：

鉴于 根据公司与投资者在该偶数日签订的股票购买协议（“SPA”）， 公司已同意向投资者发行和出售公司普通股面值为每股 股0.001美元（“普通股”）的多股普通股（“普通股”），总收购价为二千五百万美元（合25,000,000美元），并向 发行} 投资者 2,314,814 股 普通股的普通股和普通股购买权证的承诺费。

鉴于 为了鼓励投资者执行和交付 SPA，公司已同意根据经修订的 《1933 年证券法》、该法的规章条例、任何类似的继任法规（统称 “1933 年法案”）和适用的州证券法，为根据SPA 和承诺发行的普通股提供某些注册权费用。

因此， 鉴于上述承诺和下文包含的共同契约以及其他良好和有价值的对价（特此确认 的收据和充足性），公司和投资者特此达成以下协议：

第 I 部分

定义

在本协议中使用的以下 术语应具有以下含义：

“个人” 指 公司、有限责任公司、协会、合伙企业、组织、企业、个人、政府或 其政治分支机构或政府机构。

“登记”、“已注册”、 和 “注册” 是指依照 1933 年法案和 1933 年法案第 415 条或任何规定持续发行证券的后续规则（“规则 415”）编制和提交一 (1) 份或多份注册声明而进行的注册，以及美国宣布或下令此类注册声明生效 证券交易委员会（“SEC”）。

“可注册证券” 指 (i) 根据SPA发行或可发行的普通股、承诺费以及 (ii) 由于任何股票分割、股票分红、资本重组、交换 或类似事件或其他未包含在注册声明中的任何普通股发行或可发行的任何股本（如果有）已被 SEC 宣布生效的商品，或 (y) 在符合第 144 条（或任何类似条款）所有适用条件的情况下出售的商品然后生效）根据 1933 年法案。

“注册声明” 是指公司根据1933年法案提交的涵盖可注册证券的注册声明。“投资文件” 是指本协议以及截至本协议发布之日公司与投资者之间的SPA。

本协议中使用且此处未另行定义的所有大写术语应具有与 SPA 中相同的含义。

第二节

注册

2.1 公司应尽其商业上合理的努力，在不迟于本文发布之日起六十 (60) 天内，在 S-1 表格（或者，如果该表格不可用于此类注册，则使用可用于此类注册的其他表格） 向美国证券交易委员会提交注册声明或注册声明 （视需要而定），根据 规则 4，16 根据1933年法案颁布，此类注册声明还涵盖了如此不确定数量的普通股 股票可能在股票分割、股票分红或类似交易中发行。公司最初应注册转售 所有可注册证券，这些证券将在提交注册声明的前一天根据公司普通股的 收盘出价进行转售 ，根据适用的 美国证券交易委员会规则、法规和解释，允许投资者转售此类可注册证券，包括但不是 Limited 根据1933年法案的第415条，按当时的市场价格（而不是固定价格）计算。

2.2 公司应尽一切商业上合理的努力，让 SEC 在 三十 (30) 个日历日内宣布注册声明生效，但不得超过公司提交注册声明后的九十 (90) 个日历日（“注册 日期”）。如果公司未能在这些注册日期之前完成注册，公司将使用未按注册日期前一天的收盘价向投资者发放 承诺额度价值的百分之一的现金或股票。

2.3 公司同意，未经 投资者事先书面同意，不在涵盖可注册证券的注册声明中包括任何其他证券，投资者可以自行决定不予受理。此外，公司同意，在美国证券交易委员会宣布可注册 证券的注册声明生效后的三十个日历日之前， 不会为其他证券提交任何其他注册声明。

2.4 尽管本第2.1节规定了注册义务，但如果美国证券交易委员会工作人员（“员工”）或 美国证券交易委员会告知公司，由于适用第415条，所有未注册的可注册证券不能在单一注册声明中注册为二次发行 ，则公司同意立即 (i) 告知每位 持有人并将其用于商业用途合理努力按美国证券交易委员会的要求对注册声明进行修订和/或 (ii) 撤回注册声明并在 S-1 表格上提交一份新的注册声明（“新注册声明”），在 个案中应涵盖美国证券交易委员会允许注册的最大可注册证券数量，将 可注册证券作为二次发行进行转售。如果公司根据上述第 (i) 或 (ii) 条修订注册声明或提交新的注册声明（视情况而定），公司将尽其商业上合理的努力，在 工作人员或美国证券交易委员会允许的情况下，尽快在S-1表格上提交一份或多份注册声明，以注册声明中未注册转售的那些可注册证券 经修订的，或新的注册声明（均为 “附加 注册声明”）。

第三节

相关义务

在 公司有义务根据第 2 节准备并向美国证券交易委员会提交注册声明时，公司将按照预期的处置方法影响 可注册证券的注册，对此， 公司应承担以下义务：

3.1 公司应尽一切商业上合理的努力使与可注册证券 相关的此类注册声明生效，并应尽商业上合理的努力将该注册声明的有效期保持在 (A) 投资者出售所有可注册证券之日当天的 之前；或 (B) 投资者无权根据SPA或认股权证收购任何 股额外普通股（“注册期”））。注册声明（包括 对该声明的任何修正或补充以及其中包含的招股说明书）不得包含任何不真实的重大事实陈述，或者 根据发表声明时的情况，省略陈述其中要求陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，不得误导。公司应尽一切商业上合理的努力在公司收到此类评论后十 (10) 个交易日内回应美国证券交易委员会的所有评论。公司应尽一切商业上合理的努力，使与可注册证券有关的 在 SEC 通知 宣布注册声明生效后的三 (3) 个交易日内生效。投资者同意提供法律要求向公司提供的所有信息，包括处置可注册证券的预期方法，公司上述 义务应以收到此类信息为条件。

3.2 公司应编制并向美国证券交易委员会提交注册声明 声明和与该注册声明相关的招股说明书的修正案（包括生效后的修正案）和补充文件，该招股说明书将根据1933年法案颁布的第424条提交，以保持该注册声明在注册期内有效， 在此期间遵守1933年法案的有关规定用于处置所涵盖的公司 的所有可注册证券根据该注册声明，直到所有此类可注册证券均按照 按照该注册声明中规定的投资者预期处置方法处置该证券为止。如果根据本协议提交的注册声明所涵盖的普通股数量 在任何时候不足以支付 所有可注册证券，则公司应修改该注册声明，或提交新的注册声明（如果适用，请使用其提供的简短的 表格），或两者兼而有之，以便在每种情况下尽快涵盖所有可注册证券， 但无论如何，在必要性出现后的三十 (30) 个日历日内（基于当时的购买价格普通 股票和公司合理选择依赖的其他相关因素），并受美国证券交易委员会规则、法规和解释的约束， 假设公司当时拥有足够的授权股份，如果没有，则在授权此类股票 后的三十（30）个日历日内。公司应采取商业上合理的努力，使此类修正和/或新的注册声明在提交后尽快生效 。

3.3 公司应免费向任何注册声明中包含可注册证券的投资者及其法律顾问（i）在注册声明编制完成并向美国证券交易委员会提交注册声明及其任何修正案的至少一（1）份副本，包括财务报表和附表、其中以引用方式纳入的所有文件以及该注册声明中包含的所有证物、此类注册声明中包含的招股说明书（包括每份证物）初步招股说明书）以及关于 此类注册声明、公司或代表公司向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会工作人员发出的任何信函，以及美国证券交易委员会或美国证券交易委员会工作人员向公司或其代表发出的与该注册声明有关的任何信函 ；(ii) 任何注册声明 生效后，公司应通过EDGAR提供招股说明书的副本，包括在该注册声明 及其所有修正和补充中；以及 (iii) 其他文件，包括任何初步或最终招股说明书的副本，如 投资者可以不时合理地要求为可注册证券的处置提供便利。为避免 疑问，投资者通过美国证券交易委员会的实时EDGAR系统提交的任何文件均应被视为 “可供投资者提交” 。

3.4 公司应尽商业上合理的努力，(i) 根据投资者合理要求的其他证券法对注册 声明所涵盖的可注册证券进行注册和资格认证；(ii) 在这些司法管辖区准备和提交注册和资格的修正案 （包括生效后的修正案）以及在注册期内保持注册和资格的有效性所必需的补充；(iii) 采取必要的其他行动维持此类注册和资格 在注册期内始终有效，以及 (iv) 采取所有其他合理必要或可取的行动，使得 可注册证券有资格在这些司法管辖区出售；但是，不得要求公司 (x) 有资格在除非 本第 3.4 节 以外的资格的任何司法管辖区开展业务，(y)) 在任何此类司法管辖区缴纳一般税收或 (z) 对送达程序提出普遍同意 在任何此类司法管辖区。公司应立即通知持有可注册证券的投资者，公司 已收到关于根据美国任何司法管辖区的证券或 “蓝天” 法律暂停任何可注册证券的注册或资格的通知 ，或收到关于为此目的启动 或威胁提起任何诉讼的实际通知。

3.5 在得知此类事件后，公司应尽快以书面形式将发生 的事件通知投资者，其结果是 在注册声明中的招股说明书中包含对重大事实的不真实陈述 或陈述在其中必须陈述的或在其中作出陈述所必需的重大事实，而不是误导性（“注册违约”），并尽一切努力迅速 准备补编或修订此类注册声明并采取任何其他必要措施纠正注册违约问题（如果此类注册声明在S-3表格上，则注册违约行为可能包括公司根据1934年法案第13（a）、 13（c）、14或15（d）条（定义见下文）向美国证券交易委员会提交的文件，并以引用方式纳入招股说明书），以更正此类不真实之处声明 或遗漏，并向投资者提供此类补充或修正的副本。公司还应立即通知投资者 (i) 何时提交招股说明书或任何招股说明书补充文件或生效后的修正案，以及注册声明或 任何生效后的修正案何时生效（公司将准备此类生效通知，在生效当天通过隔夜邮寄给投资者 ），此外，公司将立即向投资者提供 公司收到美国证券交易委员会起草的有效性命令的副本；(ii)) 美国证券交易委员会要求修改 或补充注册声明或相关招股说明书或相关信息的任何请求，(iii) 公司合理决定 对注册声明进行生效后的修订是适当的，(iv) 如果注册声明不再有效，或 (v) 注册声明因公司未能及时提交财务报告而失效 } 或其他。

3.6 公司应尽一切商业上合理的努力，阻止发布任何停止令或暂停注册声明的生效 ，或暂停在任何司法管辖区出售任何可登记证券的资格 ，如果发布了此类命令或暂停令，则应尽早撤回此类命令或暂停， 通知持有可注册证券的投资者该等证券的发行情况订单及其解决办法或其收据 关于启动或威胁就注册声明的效力提起任何诉讼的实际通知。

3.7 公司应允许投资者和投资者指定的一（1）名法律顾问在向美国证券交易委员会提交注册声明前至少一（1）个日历日对注册 声明及其所有修正和补充进行审查和评论。但是，任何延期 提交注册声明或推迟加速申请或推迟注册声明的生效日期或 的生效日期（统称为 “投资者延迟”） 均不构成触发任何形式的罚款、任何应付的现金金额或任何实物金额 任何和所有协议应付给投资者的任何实物金额公司与投资者之间的任何性质或种类。投资者延迟事件应起作用 暂停公司根据公司 与投资者之间任何性质或种类的任何协议承担的任何种类或性质的所有义务。

3.8 已保留

3.9 公司应保密，不得披露任何有关投资者的信息，除非 (i) 披露 此类信息是遵守联邦或州证券法所必需的；(ii) 披露此类信息是避免或更正任何注册声明中的错误陈述或遗漏所必需的；或 (iii) 根据 传票或其他不可上诉的最终传票下令发布此类信息法院或具有司法管辖权的政府机构的命令。公司同意， 在得知有关投资者的此类信息是在 有管辖权的法院或政府机构要求披露有关投资者的此类信息后，在法律允许的范围内，立即书面通知投资者，并允许 投资者采取适当行动，防止披露此类信息，或获得涵盖此类信息的保护令 。

3.10 公司应尽一切商业上合理的努力，维持主要市场任何注册声明所涵盖的所有可注册证券 的指定和报价。如果尽管公司做出了商业上合理的努力，但公司 仍未能满足前一句话，则应尽商业上合理的努力，促使任何注册声明所涵盖的所有可注册证券 在对方的国家证券交易所和自动报价系统（如果有）上市，公司发行的相同类别或系列的证券将在该系统上市（如果有），如果此类可注册证券的上市 然后根据此类交易所或制度的规则，是允许的。公司应支付与履行 本第 3.10 节规定的义务有关的所有费用和开支。

3.11 公司应与投资者合作，促进迅速准备和交付根据注册声明发行的 可注册证券，并使此类可注册证券的面额或金额视投资者的合理要求而定 。

3.12 公司应不迟于根据本协议提交的第一份注册 声明的生效日期，为所有可注册证券提供过户代理人。

3.13 如果投资者提出合理要求，公司应 (i) 在合理可行的情况下尽快在招股说明书补充文件 或生效后的修正案中纳入投资者合理认为应包含的与可注册证券的销售和 分配相关的信息，包括但不限于有关在该次发行中出售的可注册证券 的发行信息；(ii) 提交此类证券的所有必要申报尽快合理地补充招股说明书或进行生效后的修订 在被告知应纳入此类招股说明书补充文件或生效后的修正案的事项后；以及 (iii) 补编 或对任何注册声明进行修正后才有可能。

3.14 公司应尽一切商业上合理的努力，促使适用的注册 声明所涵盖的可注册证券在必要的其他政府机构或当局注册或获得其批准，以促进此类可注册证券的处置 。

3.15 除此以外，公司应尽一切商业上合理的努力遵守 SEC 与本协议下任何注册有关的所有适用规章制度。

3.16 在 美国证券交易委员会宣布包括可注册证券在内的注册声明生效后的三（3）个交易日内，公司应向此类可注册证券的过户代理人交付确认书，并向投资者提供副本，确认该类 注册声明已由美国证券交易委员会宣布生效。

3.17 公司应采取所有其他必要的合理行动，加快和促进投资者根据注册声明处置可注册 证券。

第四节

投资者的义务

4.1 在注册声明的第一个预计提交日期前至少五（5）个日历日，公司应书面通知投资者 公司要求投资者提供注册声明的信息。这是公司履行根据本协议完成可注册证券 注册义务的先决条件 ，投资者同意向公司提供有关其本身、可注册证券和预期处置可注册证券的方法 的信息，这是实现此类可注册证券 注册所需的合理要求 ，投资者应签署与此类注册相关的文件正如公司可能合理要求的那样。投资者 承诺并同意，对于其根据注册声明出售任何可注册证券， 应遵守当时最新的招股说明书中与该注册声明有关的 “分配计划” 部分。

4.2 投资者同意按照公司的合理要求与公司合作，准备和 提交本协议下的任何注册声明。

4.3 投资者同意，在收到公司关于 第3.6节或第3.5节第一句所述任何事件发生的书面通知后，投资者将根据 任何涵盖此类可注册证券的注册声明立即停止处置可注册证券，直到投资者收到第3.6节或3.5第一句所考虑的增补的 或经修订的招股说明书的副本。

第五节

注册费用

与 注册有关的所有法律 费用，包括但不限于承保折扣、销售或经纪佣金以及SPA中规定的费用，包括但不限于所有注册、 上市和资格认证费以及印刷费，包括但不限于所有注册、 上市和资格认证费以及印刷费。

第六节

赔偿

如果本协议下的 注册声明中包含任何可注册证券：

6.1 在法律允许的最大范围内，公司将根据本协议对持有可注册证券的投资者、 的董事、高级职员、合伙人、员工、法律顾问、代理人、代表以及控制经修订的1933年法案或1934年《证券交易法》所指的任何投资者的每个人（如果有）（如果有）进行辩护（“1934 年法案”）（每人均为 “受赔人”），针对任何损失、索赔、损害赔偿、责任、判决、 罚款、罚款、罚款、费用、费用，律师费、支付的和解金额或费用、共同或多项（统称为 “索赔”）、 在调查、准备或辩护任何法院、政府、行政或其他监管机构、机构或美国证券交易委员会（SEC）根据上述 提起的任何诉讼、索赔、诉讼、调查、程序、调查或上诉时产生的费用，无论受赔方是否处于或可能的状态， 其中的任何一方（“赔偿损失”），就此类索赔（或诉讼或诉讼而言），其中任何一方都可能成为 的主体，无论是已开始还是受到威胁）源于 或其依据：(i) 注册声明或其任何生效后的修正案 中任何不真实的陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述，或与投资者书面要求公司注册或资格认可的任何司法管辖区的证券或其他 “蓝天” 法律规定的发行资格相关的任何文件中的任何不真实陈述或所谓的不真实陈述（“Blue Sky 备案”），或为陈述重要事实而遗漏或据称的遗漏应在其中陈述或必须在其中作出 陈述，但不得误导性，(ii) 对最终招股说明书（经修订或补充，如果公司向美国证券交易委员会提交任何修正 或补充，则最终招股说明书中包含的重大事实的任何不真实陈述或所谓的 不真实陈述）根据其中陈述的情况，在其中作出 陈述违反 或涉嫌违反 1933 年法案、1934 年法案、任何其他法律，包括但不限于任何州证券 法或与根据注册声明 发行或出售可注册证券相关的任何规则或法规（前述条款 (I) 至 (iii) 中的事项统称为 “违规行为””）。在遵守第 6.3 节中 规定的限制的前提下，公司应立即向投资者和每位此类控股人偿还他们在调查 或为任何此类索赔进行辩护时产生的任何合理律师费或其他合理费用。尽管此处包含任何相反的规定，本 第 6.1 节中包含的赔偿协议：（I）不适用于因违规行为引起或基于违规行为的索赔，该违规行为是由于在注册 声明中包含任何受保人向公司明确提供的用于编写 注册声明或其任何此类修正或补充的信息；(ii) 如果此类索赔是基于 (a) 投资者未做到的 ，则不予受理交付或促成交付公司提供的招股说明书，或 (b) 尽管公司事先以书面形式及时告知其不要使用 此类不正确的招股说明书， 受偿人仍使用了不正确的招股说明书；(iii) 任何基于投资者出售可注册证券的方式或投资者 未根据适用条件注册为交易商而提出的索赔证券法；(iv) 投资者未将注册声明中应陈述的任何重大 事实通知公司或与投资者或销售方式有关的招股说明书；以及 (v) 为解决任何索赔而支付的任何金额 ，前提是此类和解是在未经公司事先书面同意的情况下进行的， 不得无理地拒绝同意。无论受赔人或代表 进行任何调查，此类赔偿均应保持完全的效力和效力，并且在投资者根据注册声明转售可注册证券后继续有效。

6.2 对于投资者参与的任何注册声明，投资者同意 对公司、其每位 董事、签署注册声明的每位高级管理人员、在 1933 年法案 的含义范围内控制公司的每位人（如果有）进行赔偿，使其免受伤害并以与第 6.1 节规定的相同程度和方式进行辩护 1934 年法案和公司的代理人（统称为 “受赔偿方 方”），针对任何索赔或根据1933年法案、1934年法案或 其他规定，其中任何人可能受到的赔偿损害赔偿，前提是此类索赔或赔偿损害赔偿源于或基于任何违规行为，在每种情况下，以及 仅限于此类违规行为是由于在注册声明中包含投资者向 公司提供的书面信息所致明确用于此类注册声明；在遵守第 6.3 节的前提下，投资者 将合理报销任何法律或其他费用他们在调查或辩护任何此类索赔时产生的； 但是，前提是，如果未经投资者事先书面同意 ，则本第 6.2 节中包含的赔偿协议和第 7 节 中关于缴款的协议不适用于为结算任何索赔而支付的款项，不得无理地拒绝同意；但是，根据本第 6.2 节，投资者仅对该金额的索赔或赔偿负责 固定损害赔偿金不超过该投资者因出售 可注册资产而获得的净收益根据此类注册声明提供的证券。无论受赔方或代表该受偿方进行任何调查，此类赔偿均应保持完全的效力和效力，并且在 投资者根据注册声明转售可注册证券后继续有效。尽管此处包含任何相反的规定，但如果在当时的修订或补充的招股说明书 中及时更正了初步招股说明书中包含的 不真实陈述或遗漏的重大事实，则本第 6.2 节中关于任何初步招股说明书的赔偿协议 不应使任何受赔方受益。本赔偿条款应分别适用于每位投资者，本协议下的责任 不应是连带的。

6.3 受保人或受补偿方根据本第 6 节收到涉及索赔的任何 诉讼或程序（包括任何政府行动或程序）启动通知后，如果要根据本第 6 节向任何赔偿方提出索赔，则该受补偿人或受赔方 应立即向赔偿方交付 } 一份关于其生效的书面通知，赔偿方应有权参与，并在 赔偿方的范围内因此，希望与任何其他类似的赔偿方共同控制辩护，由双方都满意的 律师承担辩护的控制权（视情况而定）和受保人或受赔方；但是， 但是，受补偿人或受赔方有权聘请自己的律师，费用和开支支付给 如果受保人或受赔方聘请的律师合理地认为 的律师代理，则应由赔偿方支付赔偿方的报酬由于该受保人或受赔方与此类律师 在此类诉讼中代表的任何其他方之间存在实际的 利益或潜在的利益分歧，因此受赔人或受赔方与受赔方是不恰当的。如果适用，赔偿方应仅为受赔人或受赔方 方支付一 (1) 名单独的法律顾问的费用，如果投资者有权获得本协议下的赔偿，则此类律师应由投资者选择， 或公司，如果公司有权根据本协议获得赔偿，则视情况而定。在赔偿方就任何此类诉讼或索赔进行任何谈判或辩护时， 受赔方应与赔偿方充分合作 ，并应向受赔偿方提供受赔方或受补偿人 合理获得的与此类诉讼或索赔有关的所有信息。赔偿方应随时在 向受补偿方或受赔人全面通报辩护状况或与之相关的任何和解谈判。任何赔偿方均不对未经其书面同意而发生的任何诉讼、索赔或程序的 任何和解承担责任，但前提是赔偿方 不得无理地拒绝、拖延或限制其同意。未经受赔偿方 或受赔人的同意，任何赔偿方均不得同意作出任何判决或达成任何和解或其他折衷方案，其中不包括申诉人或原告向该受赔方或受赔人解除与此类索赔相关的所有 责任。在按照本协议的规定进行赔偿后，受赔方应代位于 受赔方或受赔人对与已作出赔偿的事项 有关的所有第三方、公司或公司的所有权利。未能在 启动任何此类诉讼后的合理时间内向赔偿方发出书面通知不应免除该赔偿方根据本第 6 节对受保人或受赔方 承担的任何责任，除非赔偿方在为此类行动进行辩护的能力方面存在偏见。

6.4 此处包含的赔偿协议是对 (I) 受赔方 或受赔人针对赔偿方或其他人的任何诉讼理由或类似权利的补充，以及 (ii) 赔偿方根据 法律可能承担的任何责任的补充。

第七节

贡献

7.1 如果法律禁止或限制赔偿方的任何赔偿，则赔偿方同意在法律允许的最大范围内 最大限度地按第 6 节规定其本应承担的任何金额缴纳 的最大供款；但是，前提是：(I) 在制造商不负责 赔偿责任的情况下，不得提供任何捐款根据第 6 节规定的过错标准；(ii) 任何可注册证券卖方的出资金额均应有限制 减至该卖方通过出售此类可注册证券获得的收益净额。

第八节

根据 1934 年法案提交的报告

8.1 为了向投资者提供根据1933年法案颁布的第144条或美国证券交易委员会任何其他类似的规则 或法规（“规则 144”）所带来的好处，前提是投资者持有任何根据第144条有资格转售的可注册证券，前提是投资者持有的任何可注册证券都有资格根据第144条进行转售：

第九节

杂项

9.1 可变安全拦截器。公司不得与投资者以外的任何一方进行融资交易（例如可转换本票、优先股 、认股权证），也不得向其发行可变证券。可变证券是指公司发行的任何证券 ，其 (i) 拥有或可能拥有任何种类的或有的、有条件的或其他的转换权，其中根据该转换权可发行的股票数量 随普通股的市场价格而变化；(ii) 已经或可能变成 可转换为普通股（包括但不限于可转换债务、认股权证或可转换优先股），并可转换 } 或随普通股市场价格变化的行使价，即使仅限此类证券在违约事件、时间流逝或其他触发事件或条件后成为可兑换或可行使的 ；或 (iii) 已发行或可能在 将来发行或可能发行以换取任何合约、证券或工具，无论是否可兑换，其中 股的数量基于普通股的市场价格或与之相关的任何合约、证券或工具，包括但不限于 与第 3 (a) (9) 条交易所、第 3 (a) (10) 条和解协议相关的发行的普通股，或任何其他类似的结算 或交易所。公司同意这是协议的重要条款。公司每次发行可变证券时，承诺 的股份将增加25％，并且在购买价格上还应增加百分之十（10％）的折扣。

9.2 没有豁免。任何一方未能行使本协议或其他规定的任何权利或补救措施，或一方 延迟行使此类权利或补救措施，均不构成对该权利或补救措施的放弃。

9.3 没有任务。本协议下的权利和义务不可转让。

9.4 完整协议/修正案。本协议和注册发行交易文件构成本协议各方之间关于本协议及其标的的的的完整协议 。除此处及其中规定或提及的限制、承诺、担保或承诺外，没有其他限制、承诺、担保或承诺。本协议和注册发行交易文件取代了 双方先前就本协议及其标的达成的所有协议和谅解。只有获得公司和投资者的书面同意，才能修改本协议的条款 。

9.5 个标题。本协议中的标题仅供参考，不得限制或以其他方式影响本 的含义。只要本协议有要求，单数应包括复数，阳性应包括 阴性。不应将本协议解释为由一方起草，而应将其解释为所有各方 都准备了相同的协议。

9.6 对应物。本协议可以在任意数量的对应方中签署，也可由本协议的不同签署方在单独的 对应方上签署，每份对应方在签订时应被视为原始协议，但所有这些对应方只能构成同一份文书 。本协议可通过传真传输、PDF、电子签名或其他类似的电子方式 执行，其效力和效力与效力与该签名页原件相同。

9.7 进一步保证。各方应按照另一方合理要求 采取和执行所有此类进一步的行为和事情， 并应执行和交付所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图和目的以及完成本协议所设想的交易。

9.8 可分割性。如果有管辖权的法院认定本协议的任何条款范围超出范围 或以其他方式无效或不可执行，则应尽可能调整该条款而不是将其作废，以使其最大限度地可执行 ，并且本协议其余条款的有效性和可执行性不会以任何方式受到 的影响或损害。

9.9 管辖本协议的法律。本协议应被视为在尼维斯执行、交付和执行。本协议仅由 进行解释和执行，且与本协议的结构、有效性、解释和 履行有关的所有问题均应完全受尼维斯内部法律的管辖，不适用任何可能导致适用除尼维斯以外任何司法管辖区的法律 的法律选择或法律冲突条款或规则（无论是尼维斯还是任何其他司法管辖区）。公司不可撤销地完全同意并明确同意，由仲裁员冲突解决中心在尼维斯进行的具有约束力的仲裁 是他们对协议或双方之间、借款人的过户代理人或 当事方或其关联公司之间的关系引起的或与之相关的任何争议的唯一和唯一的补救措施，并且仲裁应通过电话或电话会议进行。如果 没有仲裁员，则投资者应选择尼维斯的其他仲裁员或律师事务所，并由公司同意。公司承诺 并同意通过电子邮件向投资者提供书面通知，然后再对公司 过户代理人提起任何诉讼或仲裁诉讼，或对任何非本协议当事方的个人或实体提起任何与本协议 或本协议下的任何附录或此处或其中所设想的任何交易有关的诉讼，并同意及时将任何此类行动通知投资者 。公司承认，本协议中规定的管辖法律和地点条款是 诱使投资者签订协议的重要条款，如果没有本节中规定的公司协议，投资者不会 签订协议。如果投资者需要采取行动保护其在本协议下的权利， 投资者可以在任何需要的司法管辖区提起诉讼，前提是协议仍应按照 进行唯一和唯一的解释和执行，并且与 的解释、有效性、解释和履行有关本协议的所有问题均应完全受尼维斯内部法律的管辖，不影响任何法律选择或 法律冲突条款或规则（无论是尼维斯还是任何其他司法管辖区）会导致适用除尼维斯以外的任何司法管辖区 的法律。本公司特此不可撤销地放弃个人程序服务，并同意通过电子邮件发送与本协议或任何其他相关交易文件相关的任何诉讼、 诉讼或程序进行处理。 仲裁员的裁决和决定具有决定性，对所有当事方均具有约束力，任何具有司法管辖权的法院均可对该裁决作出判决。

9.10 没有第三方受益人。本协议旨在为本协议双方谋利，不为任何其他人谋利 ，也不得由任何其他人强制执行本协议的任何条款，除非公司承认投资者 的权利可能由其普通合伙人执行。

您在本签名页上的签名 证明您自上文首次撰写的 之日起同意受注册权协议条款和条件的约束。下列签署人特此证明他已阅读并理解《注册权协议》、 以及下列签署人在本《注册权协议》中所作的陈述是真实和准确的，并同意受 其条款的约束。

附录 B

发出通知

Grom Social Enterprises, Inc. （“公司”）

下列签署人 _________________ 特此就出售与 根据股票购买协议（“协议”）交付的本看跌期权通知相关的公司普通股进行如下证明：

1。下列签署人是公司正式当选的高级管理人员、首席执行官、总裁或首席财务官。

2。 （a）《股票购买协议》第四条中的契约和（b）注册声明中规定的 信息没有根本性变化，这将要求公司提交注册声明的生效后修正案。

3. 公司已在所有重大方面履行了将由公司履行的所有契约和协议，并在所有重大方面遵守了 在看跌通知日当天或之前协议中包含的所有义务和条件， 应继续在所有重大方面履行公司在适用的发布日期之前履行的所有契约和协议。 截至本文发布之日，交付本看跌期权的所有条件均已满足。

4。 下列签署人特此声明、认股权证和承诺，说明其已根据适用的证券法（包括但不限于1934年《证券交易所 法）要求提交的所有申报（“SEC 申报”）（包括但不限于1934年《证券交易所 法案，包括10-Q表或10-K或8-K表等）。公司提交的所有美国证券交易委员会文件和其他公开披露，包括但不限于 所有新闻稿、分析师会议和电话会议等（统称为 “公开披露”）， 都经过公司律师的审查和批准发布，如果包含财务信息，还包括公司 的独立注册会计师。截至各自的日期，公司的公开披露均不包含任何不真实的 重大事实陈述，或未陈述其中要求陈述或在其中作出陈述所必需的任何重大事实， ，但不具有误导性。

5。要求的看跌期权是 ______________股。

6。目前 有______________________________________________________________________

下列签名人已于 _____ 年 ____ 天签署 此证书。

请通过电子邮件将此看跌通知发送至：generatingalphaltd@pm.me

附录 C

意见形式

1。 根据佛罗里达州法律，公司是一家有效存在且信誉良好的公司，拥有拥有、租赁和运营其财产以及开展业务的公司权力 和权力，如公司根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）和规则 和条例提交的最新10-K 或10-Q表中所述委员会根据该协议（“公开申报”），并签订和履行 股票购买协议规定的义务。

2。 公司拥有必要的公司权力和权力，可以签订和履行股票购买 协议规定的义务，并根据协议条款发行普通股。 公司执行和交付股票购买协议及其所设想的交易的完成已获得所有必要的公司行动的正式授权， ，无需公司或其董事会或股东的进一步同意或授权。股票购买协议 已正式签署并交付，股票购买协议构成公司一项有效且具有约束力的义务，可根据其各自的条款对公司强制执行 ，除非可能受一般衡平原则或适用的破产、 破产、重组、暂停、清算或与债权人 权利和补救措施执行有关或普遍影响执行的类似法律的限制。

3. 普通股已获得正式授权，在根据股票购买协议的条款发行后， 将在本公司作为公司公开申报的附物提交的任何协议中按时有效发行，全额支付且不可估税，不含任何留置权、抵押权和先发制人或类似权利。

4。 公司执行、交付和履行股票购买协议（公司履行此类协议赔偿部分下的 义务除外，无需发表意见）不会 (i) 导致 违反公司的公司章程或章程；(ii) 与 发出通知或失效的事件相冲突或构成违约（或 发生的事件）根据任何终止、修改、加速 或取消的权利，时间或两者兼而有之，将成为违约），或赋予他人任何终止、修改、加速 或取消的权利协议或公司作为公司公开申报的证物提交的契约；或（iii）据我们所知，违反了适用于公司的任何联邦或州法律、法规或法规、命令、判决或法令。

5。 据我们所知，未经独立调查以及除公开文件中规定的其他情况外，没有任何公司作为当事方的法律或政府 诉讼未决，也没有要求在任何公开文件中披露公司的任何财产或资产所涉的任何财产或资产。