附录 4.1

执行版本

饼干桶老了

乡村商店有限公司

和

EQUINITI 信托有限责任公司

权利协议

截至 2024 年 2 月 27 日

页面

1.	定义	1

2.	任命权利代理人	6

3.	签发权利证书	6

4.	权利证书的形式	7

5.	会签和注册	8

6.	权利证书的转让、分割、合并和交换；权利证书被毁坏、销毁、丢失或被盗	8

7.	权利的行使；购买价格；权利的到期日期	9

8.	权利证书的取消和销毁	10

9.	优先股的可用性	10

10.	优先股记录日期	11

11.	调整收购价格、股份数量或权利数量	11

12.	调整后的购买价格或股票数量证书	17

13.	合并、合并或出售或转让资产或盈利能力	17

14.	部分权利和部分股份	17

15.	行动权	19

16.	权利持有人协议	19

17.	权利证书持有人未被视为股东	19

18.	关于权利代理人	20

19.	合并或合并或权利代理人名称变更	20

20.	权利代理人的职责	20

21.	变更权利代理人	22

22.	签发新的权利证书	23

23.	兑换	23

24.	交换	24

25.	某些事件的通知	25

26.	通告	26

27.	补充和修正案	26

28.	继任者	27

29.	本协议的好处	27

30.	可分割性	27

31.	适用法律	27

32.	对应方	27

33.	描述性标题	27

34.	不可抗力	27

签名

附录 A	-	经修订和重述的公司章程的修正条款

附录 B	-	权利证书的形式

附录 C	-	优先股购买权摘要

田纳西州的一家公司CRACKER BARREL OLD COUNTRY STORE, INC.（以下简称 “公司”）与作为版权代理人的纽约有限责任信托公司EQUINITI TRUST COMPANY, LLC于2024年2月27日签订协议。本协议自生效之日起生效。

公司董事会已批准并宣布对公司于 2024 年 3 月 8 日（“记录日期”）的每股普通股（定义见下文）派发一份优先股购买权（“权利”）的股息，每项权利代表根据本文规定的条款和条件购买百分之一优先股（定义见下文）的权利，并已进一步授权和授权指示就每股普通股发行一项权利，将在记录之间流通发放日期、赎回日期和最终到期日（此类条款定义见下文）中的最早日期和日期。

因此，考虑到此处规定的前提和共同协议，双方特此协议如下：

第 1 节定义。就本协议而言，以下术语具有所示的含义：

(a) ““收购人” 是指任何人以及该人的所有关联公司和关联公司应成为公司当时已发行普通股20％或以上的受益所有人，但是不得包括公司、公司的任何子公司、公司或公司任何子公司的任何员工福利计划，或根据任何此类计划条款或根据任何此类计划条款持有普通股的任何实体；但是，前提是任何人截至本协议公开发布之时，实益拥有 20% 或公司当时已流通的普通股中有更多将成为收购人，除非该人在本协议公告后应将其对当时已发行普通股（公司收购普通股的结果除外）的受益所有权增加到等于或大于（x）20％或（y）（i）该人最低实益所有权百分比之和的金额自公告之日起和之后的任何时候股已发行普通股的百分比本协议加 (ii) 0.001%。尽管如此，任何人均不得因公司收购普通股而成为 “收购人”，通过减少公司已发行的普通股数量，将该人实益拥有的公司普通股的比例增加到公司已发行普通股的20％或以上；但是，前提是如果一个人成为20％或以上的受益所有人在公司当时因购买股票而流通的普通股中公司，并应在公司公开宣布购买此类股票后成为公司任何其他普通股的受益所有人，则该类人应被视为 “收购人”。尽管如此，如果公司董事会真诚地认定，根据本款 (a) 的前述规定本应成为 “收购人” 的人无意中变成了 “收购人”，并且该人尽可能迅速地剥离了足够数量的普通股，使该人不再是定义的 “收购人” 本款 (a) 项的上述规定，则无论出于何种目的，该人均不应被视为 “收购人”本协议的。尽管如此，如果本来会成为 “收购人” 的真正的互换交易商由于其在正常业务过程中的行为而变成了公司董事会可自行决定采取的，其意图或效果不是逃避或协助任何其他人逃避本协议的宗旨和意图，或以其他方式试图控制或影响管理层或公司的政策，那么，除非董事会另行决定，就本协议的任何目的而言，这些人不应被视为 “收购人”。

(b) “关联公司” 应具有本协议签订之日有效的《交易法》一般规则和条例第12b-2条中该术语的含义。

(d) 一个人应被视为”以下任何证券的 “受益所有人” 应被视为 “实益拥有”：

(i) 该人或任何此类个人的关联公司或关联公司直接或间接实益拥有哪个；

(ii)根据任何协议、安排或谅解（与承销商和销售集团成员之间以及与承销商和销售集团成员之间达成的惯例协议除外），该人或任何此类个人的关联公司或关联公司拥有 (A) 收购哪些权利或义务（无论该权利可行使，还是必须立即履行或仅在一段时间之后履行此类义务）善意公开发行证券），或在行使转换权时，交换权、权利（这些权利除外）、认股权证或期权或其他方式；前提是，但是，在投标之前，不得将某人视为根据该类人或其任何关联公司或关联公司提出的投标或交换要约投标的证券的受益所有人或受益所有者接受购买或交换证券；或（B）根据任何协议、安排的投票权或理解；但是，如果对任何证券进行投票的协议、安排或谅解仅源于根据和依照《交易法》颁布的适用规章和条例在回应公开代理或征求同意时向该人提供的可撤销的代理或同意，则不得将该人视为任何证券的受益所有人或受益所有权，而且 (2) 不是然后也可以根据《交易法》附表13D进行申报（或任何类似或后续报告）；

(三) 由任何其他人直接或间接受益所有的，且该人或其任何关联公司或关联公司与承销商和销售集团成员有任何协议、安排或谅解（但与承销商和销售集团成员之间就某项协议除外）有任何协议、安排或谅解（不包括惯例协议，但不包括惯例协议）出于收购、持有、投票（本协议第1 (d) (ii) (B) 条但书所规定的范围内的真诚公开发行证券）或处置公司的任何证券；或

(iv) 根据任何衍生品合约（不考虑相同或任何其他衍生品合约下的任何空头或类似头寸），由交易对手（或任何此类交易对手的关联公司或联营公司）直接或间接受益拥有的实益所有者（此类术语的定义见下一段）；但是，前提是个人根据本条款 (iv) 被视为实益拥有的与特定衍生品合约相关的普通股数量不得超过该衍生品合约的名义普通股股的数量；此外，就本条款 (iv) 而言，衍生品合约下每个交易对手（包括其关联公司和关联公司）实益拥有的证券数量应被视为包括所有直接或间接实益拥有的证券，任何其他交易对手（或任何此类其他交易对手的关联公司或联营公司）根据该第一交易对手（或任何此类第一交易对手的关联公司或关联公司）作为接收方的衍生品合约执行，本条件酌情适用于连续的交易对手。

“衍生品合约” 是两方（“接收方” 和 “交易对手”）之间的合同，旨在为接收方带来经济利益和风险，基本上相当于接收方对此类合同中规定或提及的多股普通股的所有权，或者，如果其中未如此规定或提及普通股数量，则董事会可自行决定可自行决定的普通股数量是该合同所涉及的数字（与之对应的数字）经济利益和风险，“名义普通股”），无论是否要求或允许通过交付现金、普通股或其他财产来结算此类合同下的债务，不考虑相同或任何其他衍生品合约下的任何空头头寸。为避免疑问，相应的联邦政府机构批准交易的广泛指数期权、基础广泛的指数期货和基础广泛的公开交易市场一揽子股票的权益不应被视为衍生品合约。

尽管本实益所有权定义中有任何相反的规定，但个人对公司证券的受益所有权使用 “当时未偿还的” 一词是指当时已发行和未偿还的此类证券的数量，以及公司可发行且该人根据本协议被视为实益拥有的此类证券的数量。

(e) ““工作日” 是指除星期六、星期日或纽约州纽约市银行机构根据法律或行政命令授权或有义务关闭的日子以外的任何一天。

(f) “任何给定日期的 “营业结束” 均指该日期纽约时间下午 5:00；但是，，如果该日期不是工作日，则指下一个工作日纽约时间下午 5:00。

(g) ““普通股” 指公司面值0.01美元的公司普通股。当指公司以外的任何人时，“普通股” 是指该其他人具有最大投票权的股本（或股权），如果该其他人是他人的子公司，则指最终控制该第一名人士的一个或多个人。

(h) ““分发日期” 应具有本协议第 3 (a) 节中规定的含义。

(i) “生效时间” 是指纽约时间2024年2月27日下午 5:00。

(j) “《交易法》是指经修订的1934年《证券交易法》。

(k) “交换比率” 应具有本协议第 24 (a) 节中规定的含义。

(l) “豁免日期” 应具有第 23 (c) 节中规定的含义。

(m) ““最终到期日期” 应具有本协议第 7 (a) 节中规定的含义。

(n) “纳斯达克” 是指纳斯达克股票市场有限责任公司。

(o) “个人” 是指任何个人、合伙企业、公司、有限责任公司、协会、信托、非法人组织或其他实体，并应包括此类实体的任何继任者（通过合并或其他方式），以及《交易法》第13d-5 (b) (1) 条规定的任何团体。

(p) “优先股” 是指公司的A系列初级参与优先股，面值为每股0.01美元，其权利和优惠载于本文附录A的公司经修订和重述的章程修正条款中规定的权利和优惠。

(q) ““购买价格” 应具有本协议第 4 节中规定的含义。

(r) ““合格优惠” 是指在特定优惠类型的要求范围内，具有以下每个特征的报价：

(i) 全额融资的全现金要约或以相同每股对价出售公司所有已发行普通股的交易所要约，或两者的组合；

(ii)根据《交易法》第 14d-2 (a) 条的规定，该要约在要约开始后不少于 60 个工作日内保持开放；但是，在 (1) 要求任何其他符合合格要约标准的要约保持开放状态的时间之后，或者 (2) 根据《交易法》第14e-1条通过公告（及时向权利代理人发出书面通知），将该日期延长（并立即书面通知权利代理人），对公司普通股相关的任何其他要约的到期日董事会已同意在接受普通股付款前立即赎回其权利根据该协议（除非该其他要约在到期前终止，但没有根据该要约购买任何普通股）；

(三) 一项要约的条件是投标公司普通股的最低数量，并且在到期日不撤回，因为要约完成后，投标人将获得公司至少大部分已发行普通股的实益所有权，该条件不可免除；

(iv) 根据该要约，要约人已做出不可撤销的书面承诺，将根据《交易法》第14d-11条在要约完成后20个工作日提供 “后续发行期”；以及

(v) 如果要约包括要约人的普通股，(A) 要约人是一家美国上市公司，其普通股可自由交易，并在纽约证券交易所、纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场上市或获准交易，(B) 发行此类普通股无需征得要约人股东的批准，或者如果需要，已获得此类批准在此类要约开始之前，(C) 不得有任何人（包括此类人的关联公司和关联公司）实益拥有要约开始时或要约期内任何时候流通的普通股的20％或以上，而且（D）在启动时、期限内或该要约完成后，要约人没有其他类别的有表决权的股在流通，而且（E）要约人符合使用S-3表格进行证券注册的注册人资格要求经修订的 1933 年证券法，包括但不限于提交所有必需的《交易法》在《交易法》第14d-2 (a) 条所指的要约生效之日前的十二个日历月内以及整个期限内，及时报告要约。

就合格要约的定义而言，“全额融资” 是指要约人有足够的资金支付要约和相关的费用，这应以 (i) 具有必要财务能力的负责金融机构作出的坚定的、具有约束力的书面承诺为该要约提供资金，但仅受惯例条款和条件约束，(ii) 要约人当时可用的现金或现金等价物，仅为了以不可撤销的方式为要约提供资金而分开和维护要约人向公司董事会作出书面承诺，在要约完成或撤回之前保持这种可用性，或 (iii) 上述各项的结合；在要约开始之前或之后向公司提供了哪些证据。如果根据此定义，某项优惠成为合格优惠，但随后由于未能继续满足本定义的任何要求而不再是合格优惠，则该优惠将不再是合格优惠，第 23 (c) 节的规定将不再适用于该优惠。

(s) ““记录日期” 应具有本协议第二段中规定的含义。

(t) ““兑换日期” 应具有本协议第 7 (a) 节中规定的含义。

(u) ““兑换价格” 应具有本协议第 23 (a) 节中规定的含义。

(v) “权利” 应具有本文第二段中规定的含义。

(w) “权利证书” 应具有本协议第 3 (a) 节中规定的含义。

(x) “股票收购日期” 是指公司或收购方首次公开宣布收购人成为该收购方的日期。

(y) “任何人的 “子公司” 是指该人直接或间接拥有有表决权证券或股权的大部分表决权的任何公司或其他实体。

(z) ““权利摘要” 应具有本协议第 3 (b) 节中规定的含义。

(aa) ““交易日” 应具有本协议第 11 (d) 节中规定的含义。

第 2 节任命权利代理人。公司特此根据本协议的条款和条件任命权利代理人作为公司的代理人，版权代理人特此接受这种任命。在提前十 (10) 天向版权代理人发出书面通知后，公司可以不时指定其认为必要或理想的共同版权代理人。权利代理人没有义务监督任何此类共同权利代理人的行为或不作为，在事件中均不承担任何责任。

第 3 节。签发权利证书.

(a) 在股票收购之日后的第十天（包括本协议签订之日之后和权利发行之前的任何此类日期）之前，”分配日期”），（x）权利将由以公司普通股持有人的名义注册的普通股证书（这些证书也应视为权利证书）来证明（受本协议第3（b）节的规定约束），而不是单独的权利证书，以及（y）获得权利证书的权利只能在普通股的转让中转让公司。在分发日期之后，公司将尽快准备并执行版权代理人会签，公司将通过头等舱、有保险、预付邮资的邮件向截至分发日营业结束时公司普通股的每位记录持有人的地址发送或安排发送（权利代理人将应要求发送），地址在分发日营业结束时公司普通股的每位记录持有人公司，一份权利证书，基本上是本文附录 B（“权利证书”）的形式，证明了一项权利按此方式持有的每股普通股，视本文规定进行调整。自分发之日起，权利将仅由此类权利证书来证明。

(b) 公司将在记录之日或此后尽快发送优先股购买权摘要的副本，其形式基本上是本文附录C（”权利摘要”），由头等舱的、预付邮资的邮件发给截至记录日营业结束时的每位普通股记录持有人，发往公司记录中显示的该持有人的地址。对于截至记录日的公司在发行之日流通的普通股证书，权利将由以其持有人名义注册的此类证书以及随附的权利摘要的副本来证明。在分配日（或赎回日或最终到期日中较早者）之前，交出任何在记录日流通的公司普通股的转让证书，无论是否附有权利摘要的副本，也应构成与由此所代表的公司普通股相关的权利的转让。

该证书还证明并赋予其持有者享有Cracker Barrel Old Country Store, Inc.与Equiniti Trust Company, LLC于2024年2月27日签订的协议（“协议”）中规定的某些权利，该协议的条款特此以引用方式纳入此处，其副本存放在Cracker Barrel 的主要高管办公室存档 Acker Barrel Old Country Store, Inc. 在某些情况下，根据协议的规定，此类权利（定义见协议）将是由单独的证书证明，将不再由该证书证明。 Cracker Barrel Old Country Store, Inc. 在收到该证书的书面申请后，将免费向该证书的持有人邮寄协议副本。根据协议的规定，任何成为收购方（定义见协议）的人（如协议中定义的）实益拥有的权利均无效。

对于包含上述图例的此类证书，在分发之日之前，与此类证书所代表的公司普通股相关的权利应仅由此类证书来证明，任何此类证书的交出转让也应构成与由该证书所代表的公司普通股相关的权利的转让。如果公司在记录日期之后但在分配日期之前购买或收购了公司的任何普通股，则与公司此类普通股相关的任何权利均应被视为取消和撤销，因此公司无权行使与不再流通的公司普通股相关的任何权利。尽管有第 3 (c) 节的规定，遗漏图例不应影响本权利协议任何部分的可执行性或任何权利持有者的权利。

第 4 节权利证书的形式。权利证书（以及购买优先股的选择形式和将在其背面印制的转让形式）应与本协议的附录 B 基本相同，上面可能印有公司认为适当且不违背本协议条款，或者可能需要遵守任何适用法律或任何适用规则的标志、摘要或背书根据该法规或任何适用规则制定的法规或任何证券交易所或金融业监管局的监管，或遵守惯例。在不违反本协议第 22 节规定的前提下，权利证书的持有人有权按其中规定的优先股的百分之一的价格（“收购价格”）购买其中规定的百分之一优先股，但此类百分之一优先股的数量和购买价格应按规定进行调整在这里。

第 5 节会签和注册。权利证书应由公司董事会主席、首席执行官、总裁、任何副总裁或财务主管代表公司签署，无论是手动签名还是通过传真签名，均应在公司印章或传真上盖上公司的印章或传真，并由公司的秘书或助理秘书手动或通过传真签名作证。权利证书应由权利代理人手动或通过传真签名会签，除非会签，否则对任何目的均无效。如果在版权代理人会签并由公司签发和交付权利证书之前，任何已签署权利证书的公司高级管理人员均不再是公司的高级管理人员，则此类权利证书可以由版权代理人会签并签发并由公司交付，其效力和效力与效力相同，就好像签署此类权利证书的个人尚未停止担任公司的高级管理人员一样；以及任何任何都可以代表公司签署权利证书在实际签订此类权利证书时，应是公司签署此类权利证书的适当高管的个人，尽管在本协议执行之日任何此类人员都不是这样的官员。

在分发日期之后，版权代理人将在其主要办公室保留或安排保留根据本协议签发的权利证书的注册和转让账簿。此类账簿应显示权利证书相应持有者的姓名和地址、每份权利证书正面证明的权利数量以及每份权利证书的日期。

第 6 节。权利证书的转让、分割、合并和交换；权利证书被毁坏、销毁、丢失或被盗。根据本协议第 14 节的规定，任何权利证书或权利证书（代表根据本协议第 11 (a) (ii) 条失效的权利证书或根据本协议第 24 条交换的权利证书除外，在兑换日或最终到期日中较早者营业结束之日或之前，可以转让任何权利证书或权利证书（代表根据本协议第 11 (a) (ii) 条失效的权利证书除外）、拆分、合并或交换为另一份权利证书或权利证书的注册持有人购买相同数量的百分之一优先股，因为交出的权利证书或权利证书随后有权购买。任何希望转让、拆分、合并或交换任何权利证书或权利证书的注册持有人应以书面形式向版权代理人提出此类请求，并应交出权利证书或权利证书，以便在权利代理人的主要办公室进行转让、拆分、合并或交换。然后，权利代理人应根据要求会签并向有权获得权利的人交付权利证书或权利证书（视情况而定）。公司可能要求支付一笔足以支付与权利证书的任何转让、拆分、合并或交换相关的任何税款或费用。

在公司和权利代理人收到令其合理满意的证据，证明权利证书丢失、被盗、销毁或损坏后，如果丢失、被盗或损坏，则给予他们合理满意的赔偿或保障，并应公司的要求，向公司和版权代理人偿还所有与之相关的合理费用，并在向版权代理人交出并注销权利证书后被肢解后，公司将制作并交付一份内容相似的新权利证书权利代理人负责向注册持有人交付，以代替丢失、被盗、销毁或残损的权利证书。

无论本协议中有任何其他规定，公司和权利代理人都可以修改本权利协议，规定除或取代权利证书证明的权利外，中未经认证的权利。

第 7 节。权利的行使；购买价格；权利的到期日期.

(a) 任何权利证书的注册持有人可以在分发之日后的任何时间行使由此证明的权利（除非此处另有规定），向权利代理人主要办公室的权利代理人交出权利证书，同时支付每百分之一优先股的购买价格，同时支付每百分之一优先股的购买价格，同时支付每百分之一优先股的购买价格，同时支付每百分之一优先股的购买价格在或之前行使权利的份额，最早于 (i)如果在该股东大会上，批准本协议的提案未获得亲自到场或由代理人代表、有权对该提案进行投票和实际表决的公司多数普通股持有人的赞成票，或者 (B) 2027 年 2 月 27 日营业结束，则在 (A) 公司 2024 年年度股东大会投票结果获得认证后的第二天营业结束 (这么早的日期，”最终到期日期”），(ii) 根据本协议第 23 节的规定兑换权利的时间（“兑换日期”），(iii) 本协议第 24 节规定的交换此类权利的时间，或 (iv) 与本协议第 23 (d) 节中规定的完成合格优惠相关的权利到期时间。

(b) 通过行使权利可购买的每股百分之一优先股的购买价格最初为600美元，并将根据本协议第11或13节的规定不时进行调整，并应根据下文 (c) 段以美利坚合众国的合法货币支付。

(c) 权利代理人收到代表可行使权利的权利证书后，附上购买股份的购买价款的支付，以及根据本协议第9节要求该权利证书持有人以现金或支付给公司订单的核证支票、银行本票或汇票支付的任何适用转让税的金额，在任何过户代理人处以迅速 (i) (A) 申购优先股后购买优先股数量的证书，公司特此不可撤销地授权任何此类过户代理人遵守所有此类请求，或 (B) 向存托代理人索取代表待购买优先股百分之一的存托凭证（在这种情况下，此类收据所代表的优先股证书应由优先股的转让代理人存入此类凭证存托代理人），公司特此指示该存托代理人遵守规定根据此类请求；(ii) 在适当情况下，根据本协议第14节，向公司申请应支付的现金以代替发行股票；(iii) 在收到此类证书或存托凭证后，安排将以该持有人可能指定的名称或名称注册的该权利证书的注册持有人或按其命令交付；以及 (iv)）在适当的情况下，在收到此类现金后，将此类现金交付给此类权利证书的注册持有人，或按其命令交付。

(d) 如果任何权利证书的注册持有人行使的权利少于由此证明的所有权利，则权利代理人应向该权利证书的注册持有人或该持有人的正式授权受让人颁发一份新的权利证书，证明权利等同于未行使的权利，但须遵守本协议第 14 节的规定。

第 8 节。权利证书的取消和销毁。以行使、转让、拆分、合并或交换为目的而交出的所有权利证书，如果交给公司或任何代理人，则应交给版权代理人取消或以取消的形式，或者，如果移交给版权代理人，则应由其取消，除非本协议的任何条款明确允许，不得签发任何权利证书来代替。公司应将公司在行使时购买或获得的除以外的任何其他权利证书交付给版权代理人，供其取消和撤销，权利代理人也应这样取消和撤销。权利代理人应向公司交付所有已取消的权利证书，或者应公司的书面要求，销毁此类取消的权利证书，在这种情况下，应向公司交付销毁其证书。

第 9 节优先股的可用性。公司承诺并同意，其授权和未发行的优先股或国库中持有的任何优先股中将足以允许根据本协议第7节全额行使所有未偿权利的优先股数量予以保留和保留。公司承诺并同意，它将采取所有必要的行动，确保行使权利时交付的所有优先股在交付此类优先股的证书（须支付购买价格）时，获得正式和有效的授权和发行并全额支付和不可评估的股份。

公司进一步承诺并同意，它将在到期时支付所有联邦和州转让税和费用，这些税和费用可能与权利证书或任何优先股的发行或交付有关在行使权利时支付。但是，公司无需缴纳任何可能因向其他人转让或交付权利证书而应缴纳的任何转让税，或以权利证书注册持有人的名义发行或交付优先股的证书或存托凭证以外的名义发行或交付优先股的证书或存托凭证，或在行使时签发或交付任何优先股证书或存托凭证在缴纳任何此类税款之前（任何此类税款）应由此类权利证书的持有人在退保时支付），或者直到公司合理满意地确定无需缴纳此类税款为止。

第 10 节。优先股记录日期。无论出于何种目的，在行使权利时以其名义签发优先股证书的每个人都应被视为已成为该优先股所代表的股东的记录持有人，此类证书的日期应为正式交出证明此类权利的权利证书和支付购买价格（以及任何适用的转让税）的日期；但是，前提是，如果此类交出日期和付款是指优先股转让账簿的日期公司已关闭，该人应被视为已成为此类股票的记录持有者，且此类证书的日期应为公司优先股转让账簿开放的下一个工作日。在行使由此证明的权利之前，权利证书的持有人无权获得可行使权利的优先股持有人的任何权利，包括但不限于投票、获得股息或其他分配或行使任何优先权的权利，并且无权收到有关公司任何诉讼的任何通知，除非本文另有规定。

第 11 节。调整收购价格、股份数量或权利数量。根据本第11节的规定，购买价格、每项权利所涵盖的优先股数量和未偿还的权利数量可能会不时进行调整。

(a)

(i) 如果公司应在本协议签订之日后的任何时间宣布以优先股形式支付的优先股股息，（B）细分已发行优先股，（C）将已发行优先股合并为较少数量的优先股股或（D）发行任何股本以重新分类优先股（包括与股票交易所、合并或合并有关的任何此类重新分类）合并，其中公司是持续经营或存续的公司），但以下情况除外本第 11 (a) 节另有规定，应按比例调整在该股息记录日或此类细分、合并或重新分类生效之日有效的购买价格，以及该日可发行的股本数量和种类，以使在此之后行使的任何权利的持有人有权获得总数量和种类的股本如果该权利是在该日期之前和优先股发行时行使的公司的转让账簿是开放的，该持有人本应在行使时拥有所有权，并有权凭借获得此类股息、细分、合并或重新分类；但是，在任何情况下，行使一项权利时应支付的对价不得低于行使一项权利时可发行的公司股本的总面值。

(ii)根据本协议第24节，如果任何人成为收购人，则每位权利持有人此后有权根据本协议的条款以等于当时的购买价格乘以当时可行使权利的优先股的百分之一的数目获得该数量的普通股公司应等于 (A) 将当时当前购买价格乘以数所得的结果然后可以行使权利的优先股的百分之一并将该产品除以（B）在该事件发生之日公司普通股（根据本协议第11（d）条确定）当时每股市场价格的50％。如果任何人成为收购人且随后权利尚未偿还，则公司不得采取任何会取消或减少权利计划提供的利益的行动。

自此类事件发生之日起，任何收购方（或该收购人的任何关联公司或关联公司）收购或受益拥有的任何权利均无效，无需采取任何进一步行动，任何此类权利的持有人此后均无权根据本协议或其他条款行使此类权利。公司和权利代理人均不因未能就本协议下的收购人或其关联公司、关联公司或受让人做出任何决定而对任何权利证书持有人或其他个人承担责任。不得根据本协议第 3 节签发任何权利证书，该证书代表根据前一句的权利将无效的收购方或其任何关联公司或关联公司实益拥有的权利；在向根据前一句的权利无效的收购人或其任何关联公司或关联公司或该收购人、关联公司或关联公司的任何被提名人转让任何权利时，不得签发任何权利证书或就以其他方式视为的任何普通股而言归前述任何人实益所有；交付给权利代理人以转让给收购方或其他根据前一句规定其权利无效的人的权利证书均应被取消。

(三) 如果没有足够的股普通股已发行但尚未流通或已授权但未发行以允许根据上述 (ii) 项全面行使权利，则公司应采取一切必要行动，批准股在行使权利时增发股普通股。如果公司经过真诚努力，无法采取所有必要的行动来批准此类额外普通股，则公司应以一定数量的优先股或其一部分替代原本可以在行使权利时发行的每股普通股，使一股优先股的当前每股市场价格乘以该数字或分数等于一股的当前每股市场价格截至此类优先股发行之日的普通股或其中的一部分。

(b) 如果公司将向所有优先股持有人发行权利、期权或认股权证的日期定为创纪录的日期，使他们有权认购或购买优先股（或与优先股具有相同权利、特权和优惠的股份）（”等值优先股”）或以每股优先股或等价优先股价格（如果证券可转换为优先股或等价优先股，则每股转换价格）低于当时优先股股（定义见第 11 (d) 节）的每股市场价格（定义见第 11 (d) 节）的证券，在该记录日期之后生效的购买价格应确定乘以前一刻生效的购买价格按分数计算的此类记录日期，其中分子应为该记录日已发行的优先股数量加上优先股总数的优先股数量加上优先股的总发行价格（和/或拟发行的可转换证券的总初始转换价格）将以当前市场价格购买的优先股数量，其分母应为已发行优先股的数量这样的记录日期加上记录的数量可供认购或购买的额外优先股和/或等价优先股（或以这种方式发行的可转换证券最初可转换成这些优先股）；但是，在任何情况下，行使一项权利时支付的对价都不得低于行使一项权利时可发行的公司股本的总面值。如果此类认购价格可以部分或全部以现金以外的形式支付，则该类对价的价值应由公司董事会真诚确定，董事会的决定应在向权利代理人提交的声明中描述，并对权利代理人和权利持有人具有约束力。

就任何此类计算而言，公司或本公司任何子公司拥有或为其账户持有的优先股不应被视为已发行优先股。只要确定了这样的记录日期，就应依次进行此类调整；如果未按此方式发行此类权利、期权或认股权证，则应将购买价格调整为购买价格，如果未确定该记录日期，则将生效。

(c) 如果公司应将向优先股所有持有人（包括与公司为持续经营或存续公司的股份交换、合并或合并相关的任何此类分配）的创纪录的个日期，即债务或资产（定期的季度现金分红或以优先股支付的股息除外）、认购权或认股权证（不包括第 11 节中提及的认购权或认股权证）b) 此处)，购买价格将在该记录日期之后生效应通过将该记录日期前夕生效的收购价格乘以分数来确定，分数的分子应为该记录日优先股当时的每股市场价格，减去公允市场价值（由公司董事会真诚确定），董事会的决定应在向版权代理人提交的声明中描述，并对版权代理人及其持有人具有约束力待分配的资产或债务证据部分的权利）或适用于一股优先股的此类认购权或认股权证，其分母应为该记录日期优先股每股股当时的市场价格；但是，在任何情况下，行使一项权利时支付的对价均不得低于行使一项权利时发行的公司股本的总面值。只要确定了这样的记录日期，就应依次进行此类调整；如果未进行此类分配，则应再次将购买价格调整为购买价格，如果未确定该记录日期，则购买价格将生效。

(d)

(i) 出于以下任何计算的目的，任何证券的 “当前每股市场价格” (a)就本第 11 (d) (i) 节而言，“证券” 在任何日期均应被视为该日期前连续30个交易日该证券的每日收盘价的平均值；但是，，如果该证券的当前每股市场价格是在发行人宣布（A）股息或分配之后的某段时间内确定的在此类证券上，应以此类证券或可转换为此类股份的证券的股份支付，或 (B) 任何分支，在此类证券的合并或重新分类之前，在该股息或分配的除息日后的30个交易日或此类细分、合并或重新分类的记录日期到期之前，应适当调整当前的每股市场价格，以反映该证券的当前每股市场价格。每天的收盘价应为纽约时间下午 4:00 或之前报告的最后一笔正常销售价格，或者，如果该日未进行此类出售，则为截至纽约时间下午下午 4:00 公布的普通买入价和卖出价的平均值，无论哪种情况，均为在主要合并交易报告系统中报告的有关上市或获准交易证券的平均买入价和卖出价纽约证券交易所，或者，如果该证券未上市或获准在纽约证券交易所交易，如本金合并交易报告系统，适用于在证券上市或获准交易的主要国家证券交易所上市的证券，或者，如果该证券未在任何国家证券交易所上市或交易，则为纽约时间下午 4:00 或之前报告的最后报价，或者，如果未如此报价，则为场外市场高出价和低要价的平均值纽约时间下午 4:00（纳斯达克或当时正在使用的其他系统，或者，如果启用）在任何此类日期，任何此类组织均未报价证券，即由在公司董事会选定的证券中做市的专业做市商提供的收盘价和要价的平均值。“交易日” 是指证券上市或获准交易的主要国家证券交易所开放业务交易的日，或者，如果证券未在任何国家证券交易所上市或获准交易，则为工作日。

(ii)出于以下任何计算的目的，优先股的 “当前每股市场价格” 应根据第 11 (d) (i) 节规定的方法确定。如果优先股未公开交易，则优先股的 “当前每股市场价格” 应最终被视为根据本协议第11（d）（i）条（适当调整以反映本协议发布之日之后发生的任何股票分割、股票分红或类似交易）确定的普通股当前每股市场价格，乘以一百。如果普通股和优先股均未公开持有或上市或交易，则 “当前每股市场价格” 是指公司董事会本着诚意确定的每股公允价值，应在向版权代理人提交的声明中描述其决定。

(e) 无需调整购买价格，除非此类调整需要购买价格上涨或减少至少 1%；但是，由于本第 11 (e) 节而无需进行的任何调整均应结转并在任何后续调整中予以考虑。视情况而定，本第11节下的所有计算应按最接近的美分或最接近的百万分之一优先股或任何其他股份或证券的万分之一进行计算。尽管有本第 11 (e) 节的第一句话，但本第 11 节要求的任何调整均不得迟于 (i) 自需要进行此类调整的交易之日起三年或 (ii) 行使任何权利的权利到期之日起，以较早者为准。

(f) 如果由于根据本协议第11（a）条进行调整，则此后行使的任何权利的持有人有权获得除优先股以外的任何公司股本，则行使任何权利时应不时调整此类其他应收股份的数量，其方式和条款应尽可能与所含优先股的条款相等在本协议第 11 (a) 至 (c) 节（包括）中，以及本协议关于优先股的第7、9、10和13节应按相同条款适用于任何此类其他股票。

(g) 公司在根据本协议对收购价格进行任何调整后最初发行的所有权利均应证明有权按调整后的收购价格购买在行使权利时不时根据本协议可购买的百分之一优先股，所有权利均可按此处规定的进一步调整。

(h) 除非公司按照本协议第11（i）节的规定行使了其选择，否则在根据本协议第11（b）和（c）节的计算结果对收购价格进行每次调整时，在进行此类调整前夕的每项未偿还的权利均应此后证明有权按调整后的收购价格购买百分之一的优先股（按最接近的比例计算）优先股的百万分之一）由（A）乘以（x）股数乘以的百分之一获得在本次调整前夕受权利保护的（y）购买价格调整前立即生效的购买价格，以及（B）将如此获得的产品除以购买价格调整后立即生效的购买价格。

(i) 公司可以选择在调整收购价格之日当天或之后调整权利数量，以取代对行使权利时可购买的百分之一优先股数量的调整。对权利数量进行此类调整后，每股未偿还的权利均可行使调整前夕可行使权利的优先股的百分之一。在调整权利数量之前，记录在案的每项权利应变为通过购买价格调整前立即生效的购买价格除以购买价格调整后立即生效的购买价格获得的权利数量（计算至最接近的万分之一）。公司应公开宣布其调整权利数量的选择，注明调整的记录日期，以及（如果当时已知）将进行调整的金额。该记录日期可以是调整购买价格的日期或之后的任何一天，但是，如果权利证书已经发行，则应比公开公告之日晚至少10天。如果已颁发权利证书，则在根据本第 11 (i) 条对权利数量进行每次调整时，公司应尽快安排在该记录日期向权利证书记录持有人分发权利证书，以证明根据本协议第 14 节的规定，此类持有人因此类调整而应享有的额外权利，或者应由公司选择安排分发给此类登记持有人，以替代和替换持有的权利证书在调整之日之前，此类持有人在调整之日之前以及在交出调整后应根据公司要求提供新的权利证书，证明此类持有人在调整后有权获得的的所有权利。以这种方式分发的权利证书应按本文规定的方式签发、签发和会签，并应在公告中规定的记录日期以权利证书登记持有人的名义注册。

(j) 无论收购价格或行使权利时可发行的优先股的百分之一数量有任何调整或变动，此前及之后发行的权利证书均可继续表示收购价格和在本协议下发行的初始权利证书中表示的百分之一优先股的数。

(k) 在采取任何会导致调整将购买价格降低到行使权利时可发行优先股面值（如果有）的百分之一以下的行动之前，公司应采取任何必要的公司行动，以使公司能够以调整后的收购价格有效合法地发行全额支付和不可评估的优先股。

(l) 在任何情况下，如果本第11节要求对收购价格的调整自特定事件的记录日期起生效，则公司可以选择将本公司的优先股和其他股本或证券（如果有）在行使时在公司优先股和其他股本或证券之外发行的优先股和其他资本存量或证券（如果有）推迟到此类事件发生时才向持有人发行（如果有）可在购买的基础上进行此类行使后发行调整前的有效价格；但是，前提是公司应向该持有人交付到期账单或其他适当文书，证明该持有人有权在需要进行此类调整的事件发生时获得此类额外股份。

(m) 尽管本第11节中与有任何相反之处，但除了本第11节明确要求的调整外，公司还有权降低收购价格，但仅限于公司应自行决定是可取的，以便对优先股进行任何合并或细分，以低于当前市场价格的现金发行任何优先股，全部以现金形式发行优先股的现金按照条款可转换为或可兑换为优先股、以优先股支付的优先股股息或发行本协议第11（b）节所述的权利、期权或认股权证，此后公司向优先股持有人发放的股息无需向此类股东纳税。

(n) 如果在本协议日期之后和分配日期之前的任何时候，公司应 (i) 宣布或支付普通股的任何股息，或 (ii) 将普通股（通过重新分类或其他方式，而不是通过支付普通股股息）进行细分、合并或合并为更多或更少数量的普通股，则在任何此类情况下，(A) 在此类事件发生后，适当行使每项权利后可购买的百分之一优先股的数目应通过将该事件发生前夕可购买的优先股的百分之一数乘以分数来确定，其分子是该事件发生前夕已发行的普通股数量，其分母是该事件发生后立即发行的普通股数量，以及 (B) 在该事件发生后立即发行的每股普通股应针对该数量的权利发行的在此类事件发生前夕发行的每股已发行普通股尊重它。每当宣布分红或支付此类股息或进行此类细分、合并或合并时，均应依次进行本第 11 (n) 节规定的调整。

第 12 节。调整后的购买价格或股票数量证书。每当按照本协议第11或13节的规定进行调整时，公司应立即（a）准备一份证明该类调整或描述此类事件的证书，并简要陈述导致此类调整的事实或描述此类事件，（b）向版权代理人和普通股或优先股的每位过户代理人提交该类证书的副本；（c）如果此类调整发生在分配后的任何时间日期，按照以下规定将其简要摘要邮寄给每位权利证书持有者包括本文第 25 节。

第 13 节。合并、合并或出售或转让资产或盈利能力。如果在某人成为收购方后的任何时候直接或间接地，(a) 公司应进行股票交换，与任何其他人合并，或与任何其他人合并，(b) 任何人应进行股份交换、与公司合并，或与公司合并，公司应是此类股份交易或合并的持续或存续公司，以及与此相关的公司合并，全部或部分普通股应变更为或交换为任何其他证券的股票或其他证券个人（或公司）或现金或任何其他财产，或 (c) 公司应在一笔或多笔交易中出售或以其他方式转让（或其一家或多家子公司应出售或以其他方式转让）公司及其子公司（整体而言）总计 50% 或更多资产或盈利能力的资产或盈利能力给除公司或其一家或多家全资企业以外的任何其他人因此，在每种情况下，应制定适当的条款，以便 (i) 每位权利持有者（除非另有规定）此后，此）有权根据本协议的条款以等于当时的购买价格乘以当时可行使权的优先股的百分之一的数目获得的结果数字，此处）在行使优先股时获得的结果数为（A）乘以当时的购买价格乘以百分之一a的数字然后可以行使权利的优先股，并将该产品除以 (B) 当时每股现行权的 50%在该合并、合并、出售或转让完成之日该其他人普通股（根据本协议第 11 (d) 条确定）的市场价格；(ii) 此类普通股的发行人此后应承担责任，并应通过此类合并、合并、出售或转让承担公司根据本协议承担的所有义务和责任；(iii) 术语 “公司” 此后应视为指该发行人；(iv) 该发行人应采取此类措施（包括但不限于根据本协议第9节保留足够数量的普通股（根据本协议第9节），并酌情完成，以确保本协议的规定随后尽可能合理地适用于本公司此后在行使权利时可交割的普通股。公司不得完成任何此类合并、合并、出售或转让，除非在此之前，公司和该发行人签署并向版权代理人交付了有此规定的补充协议。如果在进行本第 13 节所述的任何交易时有任何未偿还的权利、认股权证、工具或证券，或者任何协议或安排，由于此类交易的完成会消除或大幅减少权利计划提供的好处，则公司不得进行此类交易。本第 13 节的规定同样适用于连续合并、股票交易或合并、销售或其他转让。

第 14 节部分权利和部分股份.

(a) 不得要求公司签发部分权利或分发证明部分权利的权利证书。代替此类部分权利，应向权利证书的注册持有人支付原本可以发行此类部分权利的现金，金额等于整个权利当前市值的相同部分。就本第 14 (a) 节而言，整项权利的当前市场价值应为该部分权利本应发行之日之前交易日权利的收盘价。任何一天的收盘价应为按常规方式的最后销售价格，或者，如果在这个日没有进行此类出售，则应为在纽约证券交易所上市或获准交易的证券的主要合并交易报告系统中报告的收盘价和要价的平均值，如果该权利未在纽约证券交易所上市或获准交易，则为常规收盘价和要价，正如在主要合并交易报告系统中报告的那样股票上市或允许交易的上的主要国家证券交易所，或者，如果该权利未在任何国家证券交易所上市或获准交易，则为纳斯达克或当时正在使用的其他系统报告的最后报价，或者，如果未按此报价，则为场外交易市场高买入价和低要价的平均值，或者，如果在任何此类日期，任何此类组织均未报价专业市场做市商提供的收盘买入价和卖出价的平均值由公司董事会选择的权利。如果在任何此类日期均无此类做市商，则应使用公司董事会善意确定的该日权利的公允价值。

(b) 不得要求公司在行使权利时发行部分优先股（作为优先股百分之一的整数倍数的部分除外），也不得分发证明部分优先股的证书（部分除外，它们是优先股百分之一的整数倍数）。根据公司与其选定的存托机构达成的适当协议，优先股的百分之一的整数倍数可以由存托凭证作为优先股百分之一的整数倍数的部分优先股的证据；前提是此类协议应规定，此类存托凭证的持有人应享有作为此类存托凭证所代表的优先股的受益所有人应享有的所有权利、特权和优惠。公司应在行使此类权利时向权利证书的注册持有人支付一笔相当于一股优先股当前市值相同比例的现金金额，以代替非优先股百分之一的整数倍数的部分优先股。就本第 14 (b) 节而言，优先股的当前市值应为优先股在行使之日前一交易日的收盘价（根据本协议第 11 (d) (i) 节第二句确定）。

第 15 节行动权。未经权利代理人同意，与本协议有关的所有诉讼权，除根据本协议第 18 节赋予权利代理人的诉讼权外，均归于权利证书的相应注册持有人（以及分发日期之前的普通股注册持有人）；以及任何权利证书（或在分发日期之前的普通股注册持有人）的任何注册持有人任何其他权利证书（或在分配日期之前，普通股）的持有人可以持有人自己并为了该持有人自己的利益，强制执行并可对公司提起和维持任何诉讼、诉讼或诉讼，以强制执行该持有人按照该权利证书和本协议中规定的方式行使此类权利证书所证明的权利，或以其他方式采取行动。在不限制前述规定或权利持有人可用的任何补救措施的前提下，特此承认，权利持有人无法就任何违反本协议的行为获得充分的法律补救，有权具体履行本协议下的义务，并有权针对本协议约束的任何个人实际或威胁违反其义务的行为提供禁令救济。

第 16 节。权利持有人协议。每位权利持有人接受该权利即表示同意并同意公司和权利代理人以及其他所有权利持有者：

(a) 在分配日期之前，权利只能在普通股的转让中转让；

(b) 在分发日期之后，权利证书只能在权利代理人的登记簿上转让，前提是向版权代理人的主要办公室交出，经正式认可或附有适当的转让文书；以及

(c) 无论出于何种目的，公司和权利代理人均可将以其名义注册权利证书（或在分发日期之前的相关普通股证书）的人视为该证书及其所证明权利的绝对所有者（尽管公司或权利代理人以外的任何人签发的权利证书或相关普通股证书上有任何的所有权说明或书面文字），无论是公司还是公司版权代理人应受到的任何通知的影响相反。

第 17 节权利证书持有人未被视为股东。因此，任何权利证书的持有人均无权投票、获得股息或出于任何目的被视为本公司优先股股或任何其他证券的持有人，这些股票或任何其他证券可随时通过行使其中所代表的权利而发行，也不得将此处或任何权利证书中包含的任何内容解释为授予任何权利证书的持有人，因此，任何权利证书的持有人本公司的股东或任何就董事选举或提交给股东的任何事项进行投票的权利在其任何会议上，或对任何公司行动给予或不予同意，或接收会议通知或其他影响股东的行动（本协议第 25 节的规定除外），或接收股息或认购权或其他方式，直到根据本协议的规定行使此类权利证书所证明的权利为止。

第 18 节。关于权利代理人。公司同意就其根据本协议提供的所有服务向权利代理人支付合理的报酬，并根据权利代理人的要求不时支付其合理的费用和律师费以及在管理和执行本协议以及行使和履行本协议项下职责时产生的其他支出。对于权利代理人因接受和管理本协议而做或遗漏的任何事情，包括为场所内任何责任索赔进行辩护的费用和费用，公司还同意赔偿版权代理人并使其免受任何损失、责任或费用，使其免受损害。

权利代理人应受到保护，对于其依据公司优先股或普通股或其他证券的任何权利证书或证书、转让或转让文书、委托书、背书、宣誓书、信函、通知、指示、同意、证书、声明或其他方式，对于其管理本协议所采取的、遭受或不采取的任何行动不承担任何责任它认为是真实的、需要签署、签字的纸张或文件，在哪里必要的、经适当的人核实或承认，或者根据本协议第 20 节所述的律师的建议进行的。

第 19 节合并或合并或权利代理人名称变更。权利代理人或任何继任权利代理人可能合并或可能与之进行股份交换、转换或合并的任何公司，或因权利代理人或任何继任权利代理人为当事方的任何合并、股份交换、转换或合并而产生的任何个人，或继承权利代理人或任何继承权利代理人的股票转让或公司信托权力的任何人，均应是权利的继承者本协议下的代理人，无需执行或提交任何文件或文件或本协议任何一方的进一步行动；前提是该人有资格根据本协议第 21 节的规定被任命为继任权利代理人。如果该继任权利代理人接替本协议设立的机构，则任何权利证书均已会签但尚未交付，则任何此类继承权利代理人均可采用前任权利代理人的会签，并以会签方式交付此类权利证书；而且，如果当时未签任何权利证书，则任何继任权利代理人均可在该权利证书中会签前任权限代理的姓名或中的姓名继任权利代理人；在所有此类情况下，此类权利证书应具有权利证书和本协议中规定的全部效力。

如果权利代理人的名称在任何时候发生变更，并且当时任何权利证书都已会签但未交付，则版权代理人可以采用其原来的名称进行会签，并交付以会签方式签名的权利证书；而且，如果当时任何权利证书均未被会签，则权利代理人可以以其原有名称或更改后的名称对此类权利证书进行会签名称；在所有此类情况下，此类权利证书应具有中规定的全部效力正确的证书和本协议中。

第 20 节。权利代理人的职责。权利代理人根据以下条款和条件承担本协议规定的职责和义务，公司和权利证书持有人接受这些条款和条件即受其约束：

(a) 权利代理人可以咨询法律法律顾问（该法律顾问可能是公司的法律顾问），该法律顾问的意见应是对权利代理人本着诚意和根据此类意见采取或不采取的任何行动的充分和全面的授权和保护。

(b) 每当权利代理人在履行本协议下的职责时，认为公司有必要或有必要在根据本协议采取或遭受任何行动之前证明或证实任何事实或事项（除非此处特别规定方面的其他证据）可被视为由董事会主席、首席执行官、总裁签署的证书得到最终证明和证实、任何副总裁、财务主管、秘书或任何公司助理秘书并交付给版权代理人；此类证书应完全授权版权代理人根据本协议的条款依据此类证书采取或遭受的任何真诚行动。

(d) 权利代理人不对或因本协议或权利证书中包含的任何事实陈述或叙述承担责任（其反签名除外），也无需对其进行核实，但所有此类陈述和叙述现在和将来都应被视为仅由公司作出。

(e) 权利代理人对本协议的有效性或本协议的执行和交付（权利代理人的应有执行除外）或任何权利证书的有效性或执行（其副签名除外）不承担任何责任；也不对公司违反本协议或任何权利证书中包含的任何契约或条件承担任何责任；也不应对任何负责权利的可行性发生变化（包括权利失效）根据本协议第 11 (a) (ii) 节）或对本协议第 3、11、13、23 或 24 节规定的权利条款（包括方式、方法或金额）进行的任何调整，或者确定存在需要进行任何此类变更或调整的事实（在收到描述此类变更的证书后行使权利证明的权利除外）或调整）；也不得通过以下任何行为将其视为对授权或作出任何陈述或保证保留根据本协议或任何权利证书发行的任何优先股，或关于任何优先股在发行后是否得到有效授权和发行、已全额支付且不可估税。

(f) 公司同意将履行、执行、承认和交付或促使权利代理人执行权利代理人为执行或履行本协议条款而可能合理要求的所有进一步行为和其他行为、文书和保证。

(g) 特此授权并指示权利代理人接受董事会主席、首席执行官、总裁、任何副总裁、秘书、任何助理秘书、财务主管或公司任何助理财务主管的有关履行本协议职责的指示，并向这些高管申请与其职责有关的建议或指示，且不对任何行动承担责任根据任何此类官员的指示真诚地接受或遭受其痛苦，或以防在等待这些指示时延迟采取行动。

(h) 权利代理人和权利代理人的任何股东、董事、高级管理人员或雇员可以购买、出售或交易公司的任何权利或其他证券，或对公司可能感兴趣的任何交易产生金钱利益，或与公司签订合同或向公司贷款资金，或以其他方式像本协议规定的权利代理人一样充分、自由地行事。此处的任何内容均不妨碍权利代理人以任何其他身份代表公司或任何其他人行事。

(i) 权利代理人可以自行或通过其律师或代理人执行和行使特此赋予的任何权利或权力，或履行本协议规定的任何职责，并且权利代理人对任何此类律师或代理人的任何行为、过失、疏忽或不当行为或因任何此类行为、过失、疏忽或不当行为给公司造成的任何损失承担责任或责任，前提是采取了合理的谨慎措施甄选和继续就业.

第 21 节。变更权利代理人。权利代理人或任何继任权利代理人可以辞职并解除其在本协议下的职责，前提是提前30天书面通知公司，如果权利代理人或其关联公司不是公司的过户代理人，则通过挂号信或挂号信发送给普通股或优先股的每位过户代理人。如果公司与权利代理人之间的生效的过户代理关系终止，则权利代理人将被视为自动辞职并自终止生效之日起解除其在本协议下的职责，并且公司应负责发送任何必要的通知。公司可以在提前30天书面通知后解除权利代理人或任何继任权利代理人（有无理由），视情况将其邮寄给权利代理人或继任权利代理人，以及普通股或优先股的每位转让代理人，并通过头等邮件邮寄给权利证书持有人。如果权利代理人辞职或被免职，或以其他方式变成无行为能力，则公司应指定权利代理人的继任者。如果公司在发出撤职通知后的30天内，或者在接到辞职或丧失行为能力的权利代理人或权利证书持有人（权利证书持有人应在发出此类通知后提交该持有人的权利证书供公司检查）以书面形式通知公司之后，未进行此类任命，则任何权利证书的注册持有人均可向任何法院提出申请任命新权利代理人的主管司法管辖权。任何继任权利代理人，无论是由公司还是由此类法院任命，都应是 (a) 根据美国或纽约州（或美国任何其他州，只要该公司获准在该州作为银行机构开展业务）的法律组织和开展业务的个人，信誉良好，根据此类法律被授权行使公司信托或股票转让权以及受联邦或州当局的监督或审查，而联邦或州当局在监督或审查时已经指定至少5000万美元的合并资本和盈余为权利代理人，或（b）该人或其全资母公司的关联公司或直接或间接的全资子公司。任命后，继任权利代理人应被赋予与其最初被任命为权利代理人相同的权力、权利、义务和责任，无需采取进一步行动或契约；但前任权利代理人应向继任权利代理人交付并转让其当时根据本协议持有的任何财产，执行并提供为此目的所必需的任何进一步保证、转让、行为或契约。在任何此类任命的生效之日之前，公司应以书面形式向普通股或优先股的前任权利代理人和每位转让代理人提交书面通知，并以书面形式将通知邮寄给权利证书的注册持有人。但是，未发出本第 21 节规定的任何通知或其中的任何缺陷均不影响视情况而定，权利代理人辞职或免职或任命继任权利代理人的合法性或有效性。

第 22 节。签发新的权利证书。尽管本协议或权利中有任何相反的规定，但公司可以选择以公司董事会批准的形式发行新的权利证书，证明权利，以反映购买价格以及根据根据本协议规定签发的权利证书可购买的股份或其他证券或财产的数量或种类的任何调整或变化。

第 23 节。兑换.

(a) 公司董事会可以选择在任何人成为收购方之前的任何时候，以每份权利0.01美元的赎回价格赎回所有但不少于所有当时未偿还的权利，并进行适当调整以反映在本协议发布之日之后发生的任何股票分割、股票分红或类似交易（此类赎回价格以下称为 “赎回价格”）。公司董事会对权利的赎回可在公司董事会自行决定规定的时间、基础和条件下生效。

(b) 公司董事会根据本第 23 节 (a) 段采取行动命令赎回权利后，行使权利的权利将立即终止，权利持有人的唯一权利是获得赎回价格，恕不另行采取任何行动。公司应立即公布任何此类赎回的通知；但是，未发出任何此类通知或其中的任何缺陷均不影响此类兑换的有效性。在公司董事会下令赎回权利的此类行动后的10天内，公司应将赎回通知邮寄给所有当时尚未偿还的权利持有者在权利代理人登记簿上的最后地址，或者在分配日期之前，在普通股转让代理人的登记簿上显示的最后地址。无论持有人是否收到通知，以此处规定的方式邮寄的任何通知均应视为已送达。每份此类兑换通知都将说明支付赎回价格的方法。除本第 23 节或本协议第 24 节中明确规定的方式以及与在分发日期之前购买普通股有关外，公司及其任何关联公司或关联公司均不得在任何时候以任何方式赎回、收购或以有价购买任何权利。

(c) 如果公司收到符合条件的报价，并且在合格报价生效（或稍后首次出现）后 60 个工作日结束时，董事会尚未赎回未兑现的权利或免除该要约的条款的约束，则只要该合格要约仍然是合格要约，此类豁免，该合格要约就被视为不受本协议对该合格报价的适用将于开业后的第 60 个工作日日营业结束时生效 (或者，如果是后来，则首次出现）符合条件的报价（”豁免日期”).

(d) 自豁免日营业结束之日起及之后，合格要约的完成不会导致要约人或其关联公司或关联公司成为收购人，权利将立即到期，并且在这类完成后没有进一步的效力和效力。

第 24 节。交换.

(a) 在任何人成为收购方后，公司董事会可以选择随时将当时未偿还和可行使的权利（不包括根据本协议第 11 (a) (ii) 节的规定失效的权利）的全部或部分交换为普通股，交换率为每股权利一股普通股，经适当调整以反映权利数量的任何调整至第 11 (i) 条（此类交换比率以下称为）”交换率”）。尽管如此，在任何个人（公司、公司的任何子公司、公司或任何此类子公司的任何员工福利计划，或根据任何此类计划条款持有普通股的任何实体）以及该类个人的所有关联公司和关联公司成为50％或以上股份的受益所有人之后，公司董事会无权在任何时候进行此类交换随后流通的普通股。

(b) 公司董事会根据本第 24 节 (a) 段采取行动命令交换任何权利后，在不采取任何进一步行动且不另行通知的情况下，行使此类权利的权利将立即终止，此后此类权利持有人的唯一权利是获得等于该持有者持有的此类权利数量乘以交换比率的普通股。公司应立即公布任何此类交易的通知；但是, 未发出此类通知或该通知有任何缺陷均不得影响此类交换的有效性. 公司应立即将任何此类交换的通知邮寄给所有此类权利持有者在版权代理人登记簿上显示的最后地址。无论持有人是否收到通知，以此处规定的方式邮寄的任何通知均应被视为已送达。每份此类交换通知都将说明将普通股换成权利的方式，如果进行部分交换，则说明将要交换的权利的数量。任何部分交换均应根据每位权利持有者持有的权利（根据本协议第 11 (a) (ii) 条的规定失效的权利除外）按比例进行。

(c) 如果没有足够的普通股已发行但未流通或已授权但未发行，无法按照本第24节的设想进行任何权利交换，则公司应采取一切必要行动，授权股在交换权利时增发股普通股。如果经过真诚的努力，公司无法采取所有必要的行动来批准此类额外普通股，则公司应用原本可以在交换权利时发行的每股普通股替代一定数量的优先股或其中的一部分，使一股优先股的当前每股市场价格乘以该数字或分数等于一股的当前每股市场价格截至此类优先股发行之日的普通股或其中的一部分。

(d) 不得要求公司发行部分普通股或分发证明部分普通股的证书。公司应以现金形式向权利证书的注册持有人支付相当于全部普通股当前市值相同比例的现金，以代替此类零星普通股。就本 (d) 段而言，整股普通股的当前市值应为根据本第24条交换之日前一交易日的普通股收盘价（根据本协议第11（d）（i）节第二句确定）。

第 25 节。某些事件的通知.

(a) 如果公司应在分配日之后的任何时候提议 (i) 向优先股持有人支付任何类别的股票股息，或向优先股持有人进行任何其他分配（定期的季度现金股息除外），(ii) 向优先股权利或认股权证持有人提议认购或购买任何额外的优先股或股票任何类别或任何其他证券、权利或期权，(iii) 对优先股进行任何重新分类股份（仅涉及分割已发行优先股的重新分类除外），(iv) 进行任何股份交换、合并或合并，或进行任何出售或其他转让（或允许其一家或多家子公司进行任何出售或其他转让），在一笔或多笔交易中，将公司及其子公司（作为一个整体来看）50％或以上的资产或盈利能力出售给任何人其他个人，(v) 执行公司的清算、解散或清盘，或 (vi) 申报或支付任何款项以普通股支付的普通股股息或对普通股进行细分、合并或合并（通过重新分类或以其他方式支付普通股股息），则在每种情况下，公司应根据本协议第26条向每位权利证书持有人发出有关此类拟议行动的通知，，该通知应说明此类股票分红或分配的记录日期权利或认股权证，或此类股份交换、重新分类的日期，合并、合并、出售、转让、清算、解散或清盘应在普通股和/或优先股持有人参与清盘的日期前进行（如果要确定任何此类日期），对于上述第 (i) 或 (ii) 条所涵盖的任何行动，应在确定优先股持有人的记录日期前至少10天发出此类通知此类行动，如果是任何此类其他行动，则应在采取此类拟议的行动之日前至少 10 天或普通股和/或优先股持有人参与的日期，以较早者为准。

(b) 如果发生本协议第 11 (a) (ii) 节所述事件，则公司应在此后尽快根据本协议第 26 条向权利证书的每位持有人发出有关此类事件发生的通知，该通知应描述此类事件以及此类事件对本协议第 11 (a) (ii) 条规定的权利持有者的后果。

第 26 节。通告。如果通过隔夜送达服务或头等邮件发送，权利代理人或任何权利证书持有人根据本协议授权向公司发出或提出的通知或要求，应充分发出或提出，地址如下（直到以书面形式向权利代理人提交另一个地址）：

Cracker Barrel 老乡村商店有限公司

哈特曼大道 305 号

黎巴嫩，田纳西州 37087

注意：公司秘书

在遵守本协议第 21 节规定的前提下，本协议授权由公司或任何权利证书持有人向权利代理人发出或发出的任何通知或要求，如果通过隔夜送达服务或头等邮件发送，预付邮资，地址为（直到以书面形式向公司提交另一个地址），地址如下：

Equiniti 信托公司有限责任公司

48 华尔街，22^和地板

纽约州纽约 10005

注意：关系经理

并附上一份副本（不构成通知）至：

Equiniti 信托公司有限责任公司

48 华尔街，22^和地板

纽约州纽约 10005

注意：总法律顾问

本协议授权由公司或权利代理人向任何权利证书持有人发出或提出的通知或要求，应充分发出或提出，前提是通过预付邮资的头等邮件发送给该持有人，地址如公司登记簿所示。

第 27 节。补充和修正案。公司可以在未经任何权利证书持有人批准的情况下不时补充或修改本协议，以消除任何模糊之处，更正或补充本协议中包含的任何可能有缺陷或与本协议其他条款不一致的条款，或就公司认为必要或可取的权利做出任何其他条款，任何此类补充或修正案均须由公司和公司签署的书面文件作证版权代理；但是，前提是从开始和之后，例如任何人成为收购人，本协议不得以任何会对权利持有者的利益产生不利影响的方式进行修改。公司的有关官员出具的证明表明拟议的补充或修正符合本第 27 节条款的证书后，版权代理人应执行此类补充或修正案。

第 28 节继任者。本协议中由公司或权利代理人签订或为其利益而订立的所有契约和条款均具有约束力，并使之受益在本协议下各自的继承人和受让人受益。

第 29 节本协议的好处。本协议中的任何内容均不得解释为向公司、权利代理人和权利证书（以及分发日期之前的普通股）以外的任何人提供本协议项下的任何法律或衡平权利、补救措施或索赔；但本协议仅供公司、权利代理人和权利证书的注册持有人（以及分发之前）的专有利益日期，普通股）。

第 30 节可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契约或限制被具有司法管辖权的法院或其他机构认定为无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款、规定、契约和限制应保持完全效力，不得受到任何影响、损害或失效。

第 31 节适用法律。本协议和根据本协议签发的每份权利证书应被视为根据田纳西州法律签订的合同，无论出于何种目的，均应受该州法律管辖，并根据适用于完全在该州签订和履行的合同的法律进行解释。

第 32 节对应方。本协议可在任意数量的对应方中执行，无论出于何种目的，每份对应方均应被视为原始协议，所有此类对应方加起来只能构成同一份文书。以电子方式传输的本协议签名应具有与原始签名相同的权限、效力和可执行性。

第 33 节。描述性标题。插入本协议若干部分的描述性标题仅为方便起见，不得控制或影响本协议任何条款的含义或解释。

第 34 节。不可抗力。尽管此处包含任何相反的规定，但权利代理人对因超出其合理控制范围的行为而导致的任何延迟或失败概不负责，包括但不限于天灾、恐怖行为、供应短缺、故障或故障、计算机设施中断或故障，或因停电或信息存储或检索系统出现机械故障导致的数据丢失、劳动困难、战争或内乱。

[页面的其余部分故意留空]

为此，本协议各方已促成本协议得到正式执行和认证，所有协议均自上述起草之日和第一年起生效，以昭信守。

	饼干桶老乡村
	STORE, INC.

	来自：	/s/ Julie Masino
		姓名：朱莉·马西诺
		职务：总裁兼首席执行官

	EQUINITI 信托有限责任公司

	由	/s/Jacqueline I. Kretzu
		姓名：杰奎琳·克雷祖
		职位：高级副总裁、关系总监

[签名页—权利协议]

附录 A

的修正条款

修订和重述章程

的

CRACKER BARREL 老乡村商店有限公司

（根据第 48-20-102 节

田纳西州商业公司法）

根据《田纳西州商业公司法》第48-20-102和48-20-106条，下列签署的公司通过了经修订和重述的章程（“章程”）的以下修正条款（“修正条款”）：

1. 这家公司的名字是 Cracker Barrel Old Country Store, Inc.

2. 根据《章程》第 5 (c) 条赋予本公司董事会的权力，特此对《章程》第 5 条第 5 条第 (f) 款进行修订，对《章程》第 5 条 (f) 款的全部内容进行了修订，内容如下：

“(f) A系列初级参与优先股：

(i) 名称和金额。该系列的股票应被指定为 “A系列初级参与优先股”（“A系列优先股”），构成A系列优先股的股票数量应为30万股。此类股票数量可通过董事会决议增加或减少；前提是，A系列优先股的数量不得减少到少于当时已发行的股票数量加上行使未偿还期权、权利或认股权证或将公司发行的任何已发行证券转换为A系列优先股时预留发行的股票数量。

(ii) 股息和分配。

(A) 在股息方面排名在 A系列优先股之前和以上的任何系列优先股（或任何类似股票）的持有人的权利的前提下，A系列优先股的持有人优先于公司面值每股0.01美元的普通股和任何其他初级股的持有人，有权在申报时获得由董事会从合法可用于该目的的资金中支付，季度股息将在3月的第一天以现金支付，每年的6月、9月和12月（此处均称为 “季度股息支付日”），从首次发行A系列优先股股份或部分股份之后的第一个季度股息支付日开始，每股金额（四舍五入至最接近的美分）等于（a）1美元或（b）中较大值，但须遵守下文规定的调整条款，所有现金分红每股总额的100倍，所有非现金分红的每股总额（以实物支付）的100倍现金股息或其他分配，但自前一个季度股息支付日起，或就第一个季度股息支付日而言，自首次发行任何股份或部分A系列优先股以来在普通股上申报的普通股股息或已发行普通股的细分（通过重新分类或其他方式）以外的现金股息或其他分配。在这种情况下，公司应随时申报或支付普通股的任何股息，或将普通股的已发行股份（通过重新分类或其他方式，而不是通过支付普通股股息）进行细分、合并或合并为更多或更少数量的普通股，在每种情况下，A系列优先股持有人的金额根据前一句的 (b) 条，有权在该事件发生前不久应通过将该金额乘以分数进行调整，分数的分子是该事件发生后立即发行的普通股数量，其分母是在该事件发生前夕已发行的普通股数量。

(B) 公司应在宣布普通股（普通股股息除外）的股息或分配（普通股股息除外）后，立即按照本小节（A）段的规定宣布对A系列优先股进行分红或分配；前提是，在任何季度股息支付日与下一个季度股息支付日之间的期间均未宣布普通股的分红或分配，a A系列优先股每股1美元的股息应为但应在随后的季度股息支付日支付。

(C) A系列优先股已发行股票的股息应从此类股票发行之日起开始累积并累计，除非此类股票的发行日期早于第一个季度股息支付日的记录日期，在这种情况下，此类股票的股息应从此类股票的发行之日起开始累计，或者除非发行日期为季度股息付款日期或是确定系列股票持有人的记录日期之后的日期有权获得季度股息且在此类季度股息支付日之前的优先股，无论哪种情况，此类股息均应从该季度股息支付日开始累积并累计。应计但未付的股息不应计息。对 A系列优先股股票支付的股息，其金额低于此类股票在应计和应付时此类股息的总金额，应按比例分配给所有已发行股票。董事会可以设定一个记录日期，以确定A系列优先股的持有人有权获得据此宣布的股息或分配，该记录日期不得超过固定支付日期的60天。

(iii) 投票权。A系列优先股的持有人应拥有以下投票权：

(A) 在遵守下文规定的调整条款的前提下，A系列优先股的每股持有人有权就提交公司股东表决的所有事项获得100票票。在这种情况下，公司应随时宣布或支付以普通股形式支付的普通股股息，或者对普通股的已发行股份（通过重新分类或其他方式而不是通过支付普通股股息）进行细分或合并或合并为更多或更少数量的普通股，在每种情况下，该系列股票持有人获得的每股选票数在此类事件发生前夕有权获得的优先股应通过以下方式进行调整将这个数字乘以一个分数，其分子是该事件发生后立即流通的普通股数量，其分母是该事件发生前不久已发行的普通股数量。

(B) 除非本章程另有规定，否则在本章程创建一系列优先股或任何类似股票的任何其他修正条款中，或法律规定，A系列优先股的持有人以及拥有一般投票权的公司普通股和任何其他股本的持有人应作为一个类别共同对提交给公司股东表决的所有事项进行表决。

(iv) 某些限制。

(A) 每当第 5 (f) (ii) 分节规定的A系列优先股的季度股息或其他应付股息或分配拖欠时，此后以及直到A系列已发行优先股的所有应计和未付股息和分配（无论是否申报）均应全额支付，公司不得：

(1) 对A系列优先股的任何股票（无论是分红还是在清算、解散或清盘时）申报或支付股息，或进行任何其他分配；

(2) 申报或支付股息，或进行任何其他分配，与A系列优先股平价（无论是股息还是清算时，解散或清盘），但A系列优先股和所有按比例支付或拖欠股息的平价股票的股息除外，股息与所有此类股份的持有人当时有权获得的总金额成比例；

(3) 赎回、购买或以其他方式收购A系列优先股中任何排名靠前的股票（无论是分红还是在清算时，解散或清盘）的股份，前提是公司可以随时赎回、购买或以其他方式收购任何此类初级股票，以换取公司中排名次要的的任何股份（无论是分红还是在解散、清算或清盘时）优先股；或

(4) 赎回、购买或以其他方式收购A系列优先股的任何股份，或任何与 A系列优先股平价的股票，除非在考虑相应的年度股息率和其他相对权利和优惠后，根据董事会等条款向此类股份的所有持有人以书面或出版物（由董事会决定）提出的收购要约相应的系列和类别，应真诚地确定将产生公平的结论以及相应系列或类别之间的公平待遇.

(B) 公司不得允许公司的任何子公司购买或以其他方式收购公司的任何股份作为对价，除非公司能够根据本第 5 (f) (iv) 小节 (A) 段在此时以这种方式购买或以其他方式收购此类股份。

(v) 重新收购的股份。公司以任何方式购买或以其他方式收购的任何A系列优先股应在收购后立即报废并取消。所有这些股票在取消后应成为授权但未发行的优先股，可以作为新系列优先股的一部分重新发行，但须遵守本章程中规定的发行条件和限制，或创建一系列优先股或任何类似股票的本章程修正条款中规定的发行条件和限制，或法律规定的其他。

(vi) 清盘、解散或清盘。在公司进行任何清算、解散或清盘时，不得向A系列优先股的初级股票（无论是分红还是清算、解散或清盘）的持有人进行分配，除非在此之前，A系列优先股的股持有人应获得每股100美元，外加等于应计和未付股息及其分配的金额，无论是否分配在支付此类款项之日宣布，前提是 A系列优先股的持有人股票有权获得每股总金额，但须遵守下文规定的调整规定，相当于向普通股股持有人分配的每股总金额的100倍，或 (2) 分配给与A系列优先股平价（股息或清算、解散或清盘）排名股票的持有人，A系列优先股的按比例分配的分配除外此类平价股票与所有此类股票持有者的总金额成正比股份在清算、解散或清盘时即有权利。在这种情况下，公司应随时申报或支付以普通股形式支付的普通股股息，或将普通股的已发行股份（通过重新分类或其他方式，而不是通过支付普通股股息）进行细分、合并或合并为更多或少的普通股，然后在每种情况下，A系列优先股持有人的总金额根据第 (1) 款的附带条件，在此类事件发生前夕有权这样做前一句应通过将该金额乘以分数进行调整，分数的分子是该事件发生后立即发行的普通股数量，其分母是该事件发生前夕已发行的普通股数量。

(vii) 合并、合并等如果公司进行任何合并、合并、合并或其他交易，将普通股交换或变更为其他股票或证券、现金和/或任何其他财产，则在任何此类情况下，A系列优先股的每股应同时进行类似的交换或变更为每股金额，但须遵守下文规定的调整规定，相当于股票总额的100倍，、现金和/或任何其他财产（以实物支付），如情况可能是，普通股的每股变更或交换成哪个或哪一股。在这种情况下，公司应随时申报或支付以普通股形式支付的普通股股息，或对普通股的已发行股份（通过重新分类或其他方式，而不是通过支付普通股股息）进行细分或合并为更多或更少数量的普通股，则在每个情况下，前一句中与交易所有关的金额或A系列优先股的股份变动应通过乘以该值进行调整金额按分数计算，其分子是此类事件发生后立即发行的普通股的数量，其分母是该事件发生前夕已发行的普通股数量。

(viii) 不可兑换。A系列优先股的股份不可兑换。

(ix) 等级。就支付的股息和资产分配而言，A系列优先股的排名应次于公司任何其他类别优先股的所有系列。

(x) 修正。如果没有A系列优先股至少三分之二的已发行股票的持有人投赞成票，作为单一类别进行表决，则不得以任何方式对本章程第5（f）分节进行修改，以便对A系列优先股的权力、优惠或特殊权利产生不利影响。”

3. 除非经本修正条款修订，否则公司章程将保持完全效力和效力。

4. 这些修正条款于 2012 年 4 月 9 日由公司董事会正式通过，未经股东批准，因为无需此类批准。

5. 本公司章程修正条款将于 2012 年 4 月 10 日中部时间上午 8:00 起生效。

为此，本修正条款于2012年4月9日代表公司执行，以昭信守。

	CRACKER BARREL 老乡村商店有限公司

	来自：	/s/ 迈克尔·齐尔斯特拉

姓名：

迈克尔·齐尔斯特拉

标题：

副总裁兼总法律顾问

附录 B

权利证书的形式
证书编号R-	________ 权利

如果出现以下情况，则在 2027 年 2 月 27 日或更早之后不可行使

发生兑换、交换或终止。权利是

须以每份权利 0.01 美元的价格进行赎回并进行交换或

根据协议中规定的条款终止。

正确的证书

Cracker Barrel 老乡村商店有限公司

这证明___________________或注册受让人是上述权利数量的注册所有者，每项权利均赋予其所有者，但须遵守田纳西州公司Cracker Barrel Old Country Store, Inc.（“公司”）与Equiniti Trust 公司于2024年2月27日签订的协议（“协议”）的条款、规定和条件，有限责任公司（“权利代理人”），可在分销日期（该条款在协议中定义）之后和 5:00 之前随时从公司购买纽约时间2027年2月27日下午（或在协议规定的某些情况下更早）在权利代理人的主要办公室或其继任者作为权利代理人的办公室，按收购价格计算的公司A系列初级参与优先股（面值每股0.01美元）已全额支付的不可估税股份的百分之一（“优先股”）在出示并交出带有选择表格的权利证书后，每百分之一优先股（“收购价格”）600美元至按时执行的购买。上述权利证书所证明的权利数量（以及行使本权时可购买的优先股的百分之一的数量）以及上述购买价格是根据当时构成的优先股计算截至_______、20__的数量和购买价格。根据协议的规定，购买价格和在行使本权利证书所证明的权利时可能购买的百分之一优先股的数量可能会在某些事件发生时进行修改和调整。

本权利证书受本协议的所有条款、规定和条件的约束，这些条款、规定和条件特此以引用方式纳入此处，并构成本协议的一部分，在此全面描述权利代理人、公司和权利证书持有人的权利、权利限制、义务、责任和豁免，特此提及该协议。该协议的副本存放在公司的主要执行办公室和版权代理人的办公室。

本权利证书，无论是否有其他权利证书，在权利代理人的主要办公室交出后，均可兑换另一份期限和日期相似的权利证书或权利证书，证明持有人有权购买总数量的优先股，就像交出的权利证书或权利证书所证明的权利有权购买一样。如果部分行使本权利证书，则持有人有权在交出本权利时获得另一份权利证书或权利证书，其金额与未行使的全部权利数量相同。

根据协议的规定，本权利证书（i）可以由公司以每项权利 0.01美元的赎回价格赎回，或（ii）可以全部或部分兑换优先股或公司普通股，面值每股0.01美元。

在行使此证明的任何权利或权利（作为优先股百分之一的整数倍数的部分除外，在公司选择时，可通过存托凭证来证明），将不发行任何部分优先股，但将按照协议的规定以现金支付代替优先股。

本权利证书的任何持有人均无权投票或领取股息，也无权出于任何目的被视为本公司优先股或任何其他证券的持有人，本协议或此处的任何内容均不得解释为授予本协议持有人本公司股东的任何权利或任何投票权用于选举董事或在任何会议上向股东提交的任何事项，或给予或拒绝同意任何公司行动，或接收会议通知或其他影响股东的行动（协议中规定的除外），或获得股息或认购权或其他目的，直到本权利证书所证明的权利按照协议的规定行使为止。

在权利代理人会签之前，本权利证书对于任何目的均无效或强制性。

见证公司有关人员的传真签名及其公司印章。日期截至 ______________、20____。

证明：			饼干桶老乡村
			STORE, INC.

			由
姓名：			姓名：
标题：			标题：
会签：

EQUINITI 信托有限责任公司

由
姓名：
标题：

右侧证书背面表格

转让形式

（如果是这样，则由注册持有人执行

持有人希望转让正确的证书。）

对于收到的价值 _________________________ 特此出售、转让和转让给 [请打印受让人的姓名和地址]本权利证书及其中的所有权利、所有权和利益，特此不可撤销地构成和任命律师，以转让具有全部替代权的名内公司账簿上的权限内证书。

注明日期：


		签名

保证签名：

签名必须由证券交易代理尊爵会计划、纽约证券交易所尊爵会签名计划或证券交易所尊爵会计划的会员或参与者提供担保。

下列签署人特此证明，本权利证书所证明的权利不归收购方或关联公司或其关联公司（定义见协议）实益所有。


	签名

右侧证书反面表格 — 续

购买选择表格

（如果持有人想行使，将被处决

权利由正确证书代表。）

收件人：饼干桶老乡商店有限公司

下列签署人特此不可撤销地选择行使本权利证书所代表的__________权利，在行使此类权利后购买可发行的优先股，并要求以以下名义发行此类优先股的证书：

请输入社会保障

或其他识别号码

（请打印姓名和地址）

如果该数量的权利不是本权利证书所证明的所有权利，则应以以下的名义注册一份新的权利证书，用于支付这些权利的剩余部分，并将其交付给：

请输入社会保障

或其他识别号码

（请打印姓名和地址）

注明日期：


		签名

保证签名：

签名必须由证券交易代理尊爵会计划、纽约证券交易所尊爵会签名计划或证券交易所尊爵会计划的会员或参与者提供担保。

下列签署人特此证明，本权利证书所证明的权利不归收购方或关联公司或其关联公司（定义见协议）实益所有。


	签名

注意

视情况而定，转让表格或购买选择表中的签名必须与本权利证书正面所写的名称一致，不得进行任何更改、扩大或任何更改。

如果上述以转让形式或购买选择表格的认证（视情况而定）未完成，公司和权利代理人将视本权利证书所证明权利的受益所有人为收购人或其关联公司或关联公司（如协议中所定义），此类购买转让或选择权将不予兑现。

附录 C

购买权摘要

优先股

导言

自2024年2月27日起，我们公司田纳西州的一家公司Cracker Barrel Old Country Store, Inc. 的董事会宣布，对每股已发行普通股进行一次优先股购买权（“权利”）的股息，面值每股0.01美元。股息将于2024年3月8日支付给2024年3月8日的登记股东。

我们的董事会通过了本权利协议，以保护股东免受强制性或其他不公平的收购策略的侵害。总的来说，它的工作原理是对未经董事会批准收购我们20％或以上的已发行普通股的任何个人或团体进行大幅稀释。权利协议不应干扰董事会批准的任何合并或其他业务合并。它也不适用于本公司所有符合下文所述要求的全现金、全额融资的要约或要约人普通股的交易所要约，或两者的组合。

对于那些对我们公司与作为版权代理人的Equiniti Trust Company, LLC于2024年2月27日签订的权利协议的具体条款感兴趣的人，我们提供以下摘要描述。但是，请注意，本描述仅为摘要，并不完整，应与整份权利协议一起阅读，该协议已作为 2024 年 2 月 27 日 8-A 表注册声明的附录提交给证券交易委员会。本公司免费提供协议副本。

权利。我们的董事会于2024年3月8日授权发行每股已发行普通股的权利。这些权利最初将与普通股进行交易，并将与普通股密不可分。权利仅由代表普通股的证书或账面记录来证明。在下述分配日期之前，我们于2024年3月8日发行的任何新普通股都将附带新增股权。

行使价。一旦权利可行使，每股权利将允许其持有人以600美元的价格从我们公司购买A系列初级参与优先股（“优先股”）的百分之一股份。优先股的这一部分将赋予股东与普通股大致相同的股息、投票和清算权。在行使之前，该权利不赋予其持有人任何股息、投票权或清算权。

可锻炼性。在公开宣布某个人或团体通过获得我们已发行普通股20％或以上的实益所有权成为 “收购人” 的10天后，才可以行使权利。

衍生头寸产生的某些证券合成权益，无论此类权益是否被视为标的普通股的所有权或根据1934年《证券交易法》第13D条应申报——均被视为公司普通股数量的受益所有权，前提是公司普通股的实际股份由对手直接或间接持有，相当于衍生头寸造成的经济风险衍生品合约的当事方。与任何控制意图或逃避权利计划目的的意图无关的互换交易商不属于此类推定的受益所有权。

我们将权利可行使的日期称为 “分发日期”。在此之前，普通股证书还将作为权利的证据，任何普通股的转让都将构成权利的转让。在此之后，权利将与普通股分开，并以账面记账凭证或权利证书为证，我们将邮寄给所有符合条件的普通股持有人。收购方持有的任何权利均无效，不得行使。

个人或团体成为收购者的后果。

•

翻入。如果个人或团体成为收购人，除收购人之外的所有权利持有人均可根据收购前普通股的市场价格以600美元的价格购买市值为1200美元的普通股。

•

翻过来。如果我们的公司随后在权利分配日之后通过合并或类似交易被收购，则除收购方以外的所有权利持有人可以在合并之前，根据收购方公司股票的市场价格，以600美元的价格购买收购公司的股票，市值为1200美元。

•

名义股票。收购方的关联公司和联营公司持有的股份，以及与收购方签订衍生品合约的交易对手持有的名义股份，将被视为收购方的实益拥有。

优先股条款。

每股百分之一的优先股，如果发行：

•

将不可兑换。

•

将使持有人有权获得每股0.01美元的季度股息，或等于一股普通股股息的金额，以较高者为准。

•

将使持有人在清算时有权获得每股1美元或等于一股普通股付款的金额，以较高者为准。

•

将拥有与一股普通股相同的投票权。

•

如果我们的普通股通过合并、合并或类似交易进行交换，则持有人有权获得相当于一股普通股付款的每股付款。

优先股第一百股权益的价值应接近普通股一股的价值。

到期。将在2027年2月27日之前到期，但如果股东未批准供股计划，则将在2024年年度股东大会投票认证后立即到期。

兑换。在任何个人或团体成为收购人之前，我们的董事会可以随时以每项权利 0.01 美元的价格兑换权利。如果我们的董事会赎回任何权利，则必须赎回所有权利。一旦权利被兑换，权利持有人的唯一权利将是获得每份权利0.01美元的赎回价格。如果我们对普通股进行股票分割或股票分红，则赎回价格将进行调整。

符合条件的优惠条款。权利也不会干扰要约人的任何全现金、全额融资的要约要约、符合下文进一步描述的某些条款和条件的普通股的交易所要约或两者的组合，在每种情况下，均适用于公司所有已发行普通股，开放时间至少为60个工作日，但须满足公司普通股大多数已发行股份的最低接受条件，并规定20股完成后日的 “后续发售期”（此类优惠）被称为 “符合条件的优惠”）。如果要约包括要约人的普通股，则权利不会干扰该要约，前提是仅由美国公有公司的可自由交易的普通股组成；此类普通股在纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场上市或获准交易；要约人在此类要约开始之前已获得股东批准发行此类普通股或不需要或将来不需要此类批准；要约人没有其他类别的批准已发行有表决权的股票；任何人（包括该人的关联公司和关联人员）实益拥有要约人当时在要约开始时或要约期内任何时候已发行普通股的百分之二十（20％）；并且要约人符合根据1933年《证券法》使用S-3表格上的注册声明注册证券的注册人资格要求，因为修订，包括提交根据证券要求提交的所有报告经修订的1934年《交易法》将在该要约生效之日前的十二（12）个日历月内及整个期限内及时执行。如果我们公司收到符合条件的要约，且董事会在该要约完成之前没有兑换权利，则合格要约的完成不会导致要约人或其关联公司或关联公司成为收购人，并且该权利将在合格要约完成后立即过期。

交易所。在个人或团体成为收购人之后，但在收购方拥有我们50％或以上的已发行普通股之前，我们的董事会可以通过将一股普通股或等价证券换成每项权利（收购方持有的权利除外）来取消权利。

反稀释条款。我们的董事会可能会调整优先股的购买价格、可发行的优先股数量和未偿还权的数量，以防止股票分红、股票分割、优先股股或普通股的重新分类可能导致稀释。不会对低于 1% 的行使价进行任何调整。

修正案。未经权利持有者同意，我们的董事会可以修改权利协议的条款。个人或团体成为收购人后，我们的董事会不得以对权利持有人产生不利影响的方式修改协议。