美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

表单 10-Q

（Mark One）
☒
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
截至的季度期间 2024年1月26日

或者

☐
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在从 ___________ 到 ___________ 的过渡期内

委员会文件编号： 001-25225

Cracker Barrel 老乡村商店有限公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）

田纳西
（公司或组织的州或其他司法管辖区）
  
62-0812904
（美国国税局雇主识别号）
     
哈特曼大道 305 号, 黎巴嫩, 田纳西
（主要行政办公室地址）
  
37087-4779
（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号:(615) 444-5533

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题 交易品种 注册的每个交易所的名称
普通股（面值0.01美元）
购买 A 系列青少年参赛者的权利
优先股（面值0.01美元）
CBRL
纳斯达克股票市场有限责任公司
（纳斯达克全球精选市场）

用复选标记表明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告（或注册人必须提交此类报告的较短期限），并且（2）在过去 90 天内是否受此类申报要求的约束。
是的 ☑没有 ☐

用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）中是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 405 节 232.405）要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☑没有 ☐

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴的 成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器  ☑
加速过滤器 ☐
非加速过滤器 ☐
规模较小的申报公司 ☐
新兴成长型公司 ☐
  

如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的 财务会计准则。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。
是的 ☐ 没有 ☑

注明截至最新可行日期，注册人每类普通股的已发行股票数量。

22,201,086普通股
截至二月份的未缴款项 20, 2024

CRACKER BARREL 老乡村商店有限公司

索引

第一部分财务信息
 页面

第 1 项。财务报表（未经审计）


 
  


简明合并资产负债表
3

 
  


简明合并损益表
4

 
  


股东权益变动简明合并报表
5

 
  


简明合并现金流量表
 6

 
  


简明合并财务报表附注
 7

 
  

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
 15

 
  

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
 26

 
  

第 4 项。控制和程序
 27

 
  
第二部分。其他信息

 
  

第 1A 项。风险因素
 27

   
 
第 5 项。其他信息
  27
     

第 6 项。展品
31

 
  

签名
 32
2
索引
第一部分 — 财务信息
第 1 项。 财务报表（未经审计）

饼干桶 OLD COUNTRY STORE, INC.
简明的 合并 资产负债表
（以千计，共享数据除外）
（未经审计）

资产
  
一月 26,
2024
    
7月28日
2023*
  
流动资产：
            
现金和现金等价物
  
$
12,602
    
$
25,147
  
应收账款
    
41,524
      
30,446
  
库存
    
172,702
      
189,364
  
预付费用和其他流动资产
    
40,972
      
37,330
  
流动资产总额
    
267,800
      
282,287
  
财产和设备
    
2,412,806
      
2,380,313
  
减去：累计折旧和摊销
    
1,447,139
      
1,408,368
  
财产和设备——净额
    
965,667
      
971,945
  
经营租赁使用权资产，净额
    
877,580
      
889,306
  
善意
    
4,690
      
4,690
  
无形资产
    
24,498
      
23,426
  
其他资产
    
44,824
      
46,440
  
总资产
  
$
2,185,059
    
$
2,218,094
  

               
负债和股东权益
                
流动负债：
                
应付账款
  
$
136,388
    
$
165,484
  
预扣和应计税款
     26,336       38,835  
其他流动负债
    
296,113
      
284,647
  
流动负债总额
    
458,837
      
488,966
  

               
长期债务
    
452,278
      
414,904
  
长期经营租赁负债
    
689,499
      
702,413
  
其他长期债务
    
122,478
      
127,986
  

               
承付款项和或有开支（注10）
            

               
股东权益：
                
优先股 — 100,000,000$ 的 股0.01面值已获授权； 300,000指定为A系列初级参与优先股的股票； 不已发行的股票
   
—
      
—
  
普通股 — 400,000,000$ 的 股0.01面值已获授权； 22,201,086已发行和流通的股票 2024年1月26日，以及 22,153,625已发行和流通的股票 2023年7月28日
    
222
      
221
  
额外的实收资本
    8,541       3,886  
留存收益
    
453,204
      
479,718
  
股东权益总额
    
461,967
      
483,825
  
负债和股东权益总额
  
$
2,185,059
    
$
2,218,094
  

参见未经审计的简明合并财务报表附注。

* 本简明合并资产负债表源自截至2023年7月28日经审计的合并资产负债表，该资产负债表已在公司截至2023年7月28日财年的10-K表年度报告中向美国证券交易委员会提交。

3
索引
CRACKER BARREL 老乡村商店有限公司
简明合并损益表
（以千计，共享数据除外）
（未经审计）

 
季度结束
    
六个月已结束
  
    一月 26,     一月 27,     一月 26,     一月 27,  
 
2024
    
2023
    
2024
    
2023
  

                       
总收入
  
$
935,401
    
$
933,868
    
$
1,759,240
    
$
1,773,387
  
销售商品的成本（不包括折旧和租金）
    
314,851
      
326,555
      
570,410
      
608,095
  
人工和其他相关费用
    
323,196
      
313,967
      
627,643
      
605,675
  
其他商店运营费用
    
214,056
      
208,857
      
417,741
      
405,561
  
一般和管理费用
    
52,536
      
45,518
      
101,271
      
91,466
  
营业收入
    
30,762
      
38,971
      
42,175
      
62,590
  
利息支出，净额
    
5,067
      
4,408
      
10,005
      
7,940
  
所得税前收入
    
25,695
      
34,563
      
32,170
      
54,650
  
所得税准备金（所得税优惠）
    
(839
)
    
4,072
      
180
      
7,030
  
净收入
  
$
26,534
    
$
30,491
    
$
31,990
    
$
47,620
  

                               
每股净收益：
                                
基本
  
$
1.20
    
$
1.38
    
$
1.44
    
$
2.15
  
稀释
  
$
1.19
    
$
1.37
    
$
1.44
    
$
2.14
  

                               
加权平均份额：
                                
基本
    
22,196,758
      
22,173,280
      
22,181,305
      
22,183,527
  
稀释
    
22,295,532
      
22,251,835
      
22,279,611
      
22,272,244
  

参见未经审计的简明合并财务报表附注。

4
索引
CRACKER BARREL 老乡村商店有限公司
股东权益变动简明合并报表
（未经审计，以千计，股票数据除外）

 
普通股
    
额外
付费
    
已保留
    
总计
股东
  
   
股份
    
金额
    
资本
    
收益
    
公平
  
余额为 7 月 28 日, 2023
    
22,153,625
    
$
221
    
$
3,886
    
$
479,718
    
$
483,825
  
综合收入：
                                        
净收入
    
—
      
—
      
—
      
5,456
      
5,456
  
综合收入总额
    
—
      
—
      
—
      
5,456
      
5,456
  
申报的现金分红-$1.30每股
   
—
      
—
      
—
      
(29,150
)
    
(29,150
)
基于股份的薪酬
    
—
      
—
      
1,622
      
—
      
1,622
  
发行基于股份的薪酬奖励，扣除为员工税预扣的股份
    
31,487
      
1
      
(1,502
)
    
—
      
(1,501
)
10月27日的余额 2023
    
22,185,112
    
$
222
    
$
4,006
    
$
456,024
    
$
460,252
  
综合收入：
                                        
净收入
    
—
      
—
      
—
      
26,534
      
26,534
  
综合收入总额
    
—
      
—
      
—
      
26,534
      
26,534
  
申报的现金分红-$1.30每股
   
—
      
—
      
—
      
(29,354
)
    
(29,354
)
基于股份的薪酬
    
—
      
—
      
4,631
      
—
      
4,631
  
发行基于股份的薪酬奖励，扣除为员工税预扣的股份
    
15,974
      
—
      
(96
)
    
—
      
(96
)
余额为 1 月 26 日, 2024
    
22,201,086
    
$
222
    
$
8,541
    
$
453,204
    
$
461,967
  

 
普通股
    
额外
付费
    
已保留
    
总计
股东
  
   
股份
    
金额
    
资本
    
收益
    
公平
  
截至2022年7月29日的余额
    
22,281,443
    
$
223
    
$
—
    
$
511,256
    
$
511,479
  
综合收入：
                                        
净收入
    
—
      
—
      
—
      
17,129
      
17,129
  
综合收入总额
    
—
      
—
      
—
      
17,129
      
17,129
  
申报的现金分红-$1.30每股
   
—
      
—
      
—
      
(28,689
)
    
(28,689
)
基于股份的薪酬
    
—
      
—
      
2,422
      
—
      
2,422
  
发行基于股份的薪酬奖励，扣除为员工税预扣的股份
    
34,982
      
—
      
(2,380
)
    
—
      
(2,380
)
普通股的购买和退休
     (120,958 )     (1 )     (42 )     (12,405 )     (12,448 )
截至2022年10月28日的余额
    
22,195,467
    
$
222
    
$
—
    
$
487,291
    
$
487,513
  
综合收入：
                                        
净收入
    
—
      
—
      
—
      
30,491
      
30,491
  
综合收入总额
    
—
      
—
      
—
      
30,491
      
30,491
  
申报的现金分红-$1.30每股
   
—
      
—
      
—
      
(29,179
)
    
(29,179
)
基于股份的薪酬
    
—
      
—
      
2,689
      
—
      
2,689
  
发行基于股份的薪酬奖励，扣除为员工税预扣的股份
    
6,167
      
—
      
(20
)
    
—
      
(20
)
普通股的购买和退出
    (50,834 )     (1 )     (2,669 )     (2,331 )     (5,001 )
余额为 1 月 27 日, 2023
    
22,150,800
    
$
221
    
$
—
    
$
486,272
    
$
486,493
  

参见未经审计的简明合并财务报表附注。

5
索引
CRACKER BARREL 老乡村商店有限公司
现金流简明合并报表

 
六个月已结束
  
    一月 26,     一月 27,  
 
2024
    
2023
  
来自经营活动的现金流：
  
   
 
净收入
  
$
31,990
    
$
47,620
  
为调节净收入与经营活动提供的净现金而进行的调整：
                
折旧和摊销
    
54,428
      
50,361
  
债务发行成本的摊销
     874       862  
财产和设备处置损失
    
2,898
      
2,225
  
基于股份的薪酬
    
6,253
      
5,111
  
非现金租赁费用
    
30,162
      
29,845
  
出售收益和回租交易中确认的资产摊销
    
6,368
      
6,368
  
资产和负债的变化：
                
库存
    
16,662
      
25,998
  
其他流动资产
    
(14,195
)
    
(12,567
)
应付账款
    
(29,096
)
    
(34,398
)
预扣和应计税款
     (12,499 )     (29,056 )
其他流动负债
    
11,407
      
32,563
  
长期经营租赁负债
     (37,905 )     (23,515 )
其他长期资产和负债
    
(5,468
)
    
(595
)
经营活动提供的净现金
    
61,879
      
100,822
  

               
来自投资活动的现金流：
                
购买财产和设备
    
(51,453
)
    
(48,878
)
财产和设备保险追回的收益
    
373
      
509
  
出售财产和设备的收益
    
91
      
226
  
用于投资活动的净现金    
(50,989
)
    
(48,143
)

               
来自融资活动的现金流：
                
发行长期债务的收益
     243,500       90,000  
长期债务下的本金支付
     (207,000 )     (60,049 )
发放基于股份的薪酬奖励时预扣的税款
    
(1,597
)
    
(2,400
)
普通股的购买和退休
     —       (17,449 )
普通股股息
    
(58,338
)
    
(58,482
)
用于融资活动的净现金    
(23,435
)
    
(48,380
)

               
现金和现金等价物的净增加（减少）
    
(12,545
)
    
4,299
  
现金和现金等价物，期初
    
25,147
      
45,105
  
现金和现金等价物，期末
  
$
12,602
    
$
49,404
  

               
现金流信息的补充披露：
                
在此期间支付的现金用于：
                
扣除资本化金额的利息
  
$
8,351
    
$
5,415
  
所得税
  
$
5,634
    
$
3,855
  

               
非现金投资和融资活动补充时间表*:
                
应付账款中应计的资本支出
  
$
3,563
    
$
3,257
  
已申报但尚未支付的股息
  
$
30,387
    
$
29,842
  

*有关租赁的其他补充披露，请参阅附注8。

参见未经审计的简明合并财务报表附注。

6
索引
CRACKER BARREL 老乡村商店有限公司

简明的 合并财务报表附注
（以千计，百分比、份额和每股数据除外）
（未经审计）

1.
简明合并财务报表


Cracker Barrel Old Country Store, Inc. 及其关联公司（在 简明合并财务报表附注中统称为 “公司”）主要在美国从事Cracker Barrel Old Country Store®（“Cracker Barrel”）概念的运营和开发。

 

随附的简明合并财务报表由 公司根据美利坚合众国普遍接受的会计原则以及美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度编制，未经审计。管理层认为，公允列报此类简明合并财务报表所必需的所有 调整（包括正常和经常性项目）均已作出。任何过渡期的经营业绩不一定代表全年业绩 。

这些简明合并财务报表应与公司截至2023年7月28日止年度的10-K表年度报告（“2023年10-K表格”）中包含的 经审计的合并财务报表及其附注一起阅读。编制这些简明合并 财务报表时使用的会计政策与2023年10-K表中描述的相同。这些简明合并财务报表附注中提及的年份除非另有说明，否则均指公司的财政年度。


最近的会计公告尚未通过

分段 {br

2023年11月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了新的可报告的分部披露要求，要求在年度和中期基础上提供与衡量细分市场表现相关的增量分部信息。这些 新的披露要求对2023年12月15日之后开始的财政期和2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效。这些披露要求应追溯适用。 公司目前正在评估采用这些新的披露要求对其2025年的年度合并财务报表和相关披露以及2026年第一季度的中期披露的影响。

收入 税收披露

2023 年 12 月，FASB 发布了新的所得税披露要求，要求披露已缴纳的分类所得税，为有效税率对账的组成部分规定了标准类别，并修改了其他与所得税相关的披露。这些新的披露要求自2024年12月15日之后的年度内生效，允许在前瞻性基础上采用，并有回顾性选择。公司目前正在评估采用这些新的披露要求对2026年合并财务报表和相关披露的影响。
2.
公允价值测量


截至2024年1月26日，公司按公允价值定期计量的资产如下：

 
第 1 级
    
第 2 级
    
第 3 级
    
完全公平
价值
  
现金等价物*
  
$
1
    
$
—
    
$
—
    
$
1
  
递延薪酬计划资产**
  
     
25,204
  
按公允价值计算的总资产
  
   
$
25,205
  

7
索引

公司定期按公允价值计量的资产为 2023年7月28日 如下所示：

 
第 1 级
    
第 2 级
    
第 3 级
    
完全公平
价值
  
现金等价物*
  
$
9,001
    
$
—
    
$
—
    
$
9,001
  
递延薪酬计划资产**
  
     
27,129
  
按公允价值计算的总资产
  
   
$
36,130
  

*
 由货币市场基金投资组成。
**
 代表投资于根据拉比信托基金设立 的共同基金的计划资产 公司的非合格储蓄计划，并作为其他资产包含在简明合并资产负债表中。


公司的货币市场基金投资使用报价以公允价值计量。公司的递延薪酬计划资产 是根据每股净资产价值来衡量的，这是估算公允价值的实际权宜之计。由于期限短，公司应收账款和应付账款的公允价值接近其账面金额。公司 做到了 不截至2024年1月26日和2023年7月28日，有任何定期按公允价值计量的负债。根据市场报价（被视为一级投入）， 公司的浮动利率债务的公允价值分别接近其截至2024年1月26日和2023年7月28日的账面金额。


公司未按公允价值重新计量的金融工具包括 0.625可转换优先票据的百分比（见附注4）。公司通过考虑类似工具的报价来估算票据的公允价值， 归类为二级。票据的估计公允价值为美元259,704和 $259,311截至 2024 年 1 月 26 日和 2023 年 7 月 28 日，分别地。

3.
库存


截至所示日期，清单包括以下内容：

 
2024年1月26日
    
2023年7月28日
  
零售
  
$
128,344
    
$
145,175
  
餐厅
    
25,285
      
24,427
  
补给品
    
19,073
      
19,762
  
总计
  
$
172,702
    
$
189,364
  

4.
债务



2022年6月17日，公司签订了 五年 $700,000循环信贷额度（“2022年循环信贷 额度”）。2022年循环信贷额度包含将循环信贷额度增加美元的选项200,000。该公司在2022年循环信贷额度下的 未偿借款为美元156,500和 $120,000分别于 2024 年 1 月 26 日和 2023 年 7 月 28 日。


截至 2024 年 1 月 26 日，该公司有 $32,466备用信用证，这减少了公司在2022年循环信贷额度下的借款可用性（有关公司备用 信用证的更多信息，请参阅附注10）。截至 2024 年 1 月 26 日，该公司有 $511,034在2022年循环信贷额度下的借款可用性中。


根据2022年循环信贷额度，未偿借款在公司选择时计息， 的利率为 (1) 定期担保隔夜融资利率 (SOFR)，或 (2) 基准利率等于 (i) 最优惠利率，(ii) 利率为 0.5% 超出联邦基金利率，以及 (iii) 定期SOFR plus 1.0每种情况下的百分比，外加基于公司 合并总杠杆率的适用利润。截至2024年1月26日，公司在2022年循环信贷额度中未偿借款的加权平均利率为 6.96%.


2022年循环信贷额度包含惯例财务契约，其中包括维持最高合并 总优先担保杠杆比率和最低合并利息覆盖率。截至2024年1月26日，公司遵守了2022年循环信贷额度下的所有财务契约。

8
索引

2022 年循环信贷额度还对允许公司支付的股息金额和允许公司回购的 股票数量施加了限制。根据2022年循环信贷额度，前提是不存在违约行为，并且公司在2022年循环信贷额度下的可用总额加上公司的手头现金 和现金等价物至少为美元100,000（“现金可用性”），如果在分红或回购时，公司的合并优先担保杠杆率为，则公司可以申报和支付其普通股的现金分红，并无限量回购其普通股（1）的股票 2.75不超过 1.00 美元，并且 (2) 总金额不超过 $100,000 在任何财政年度，如果公司的合并总杠杆率大于 2.75在派发股息或 回购时为1.00；尽管有 (1) 和 (2)，只要在任何此类股息支付生效后，现金可用性至少为美元100,000，公司可以申报和支付其普通股的现金分红，其总金额在任何财政年度都不得超过前一财年第四季度申报的股息总额 乘以 四.

可转换优先票据


2021 年 6 月 18 日，公司完成了 $300,000私募股本金总额 0.6252026年到期的可兑换 优先票据（“票据”）的百分比。这些票据受公司与作为受托人的美国银行全国协会之间的契约（“契约”）条款的约束。备注将在到期日到期 2026年6月15日，除非之前转换、回购或兑换。这些票据的现金利息年利率为 0.625%，应付款 每半年一次每年 年的 6 月 15 日和 12 月 15 日拖欠款项。


这些票据是无抵押债务，不包含对公司或其任何子公司支付 股息、产生债务或发行或回购证券的任何财务或运营契约或限制。如果发生违约，则所有 未偿票据的本金及其所有应计和未付利息将立即到期和应付。但是，尽管有上述规定，但公司可以自行选择，对于与公司某些未能遵守契约中某些 报告契约有关的违约事件，唯一的补救措施将仅包括票据持有人有权在最长时间内获得票据的特别利息 180 个日历日，在此期间，此类违约事件在前 90 天内以指定速率发生并仍在继续 0.25每 年百分比，此后按以下比率计算 0.50年利率，按票据本金计算。


适用于票据的初始转换率为 5.3153每美元持有的公司普通股股份1,000 票据的本金，表示初始转换价格约为美元188.14公司每股普通股，溢价为 25.0比上次报告的销售价格 $ 高出百分比150.512021 年 6 月 15 日，即票据定价之日，每股 。在某些事件发生时，包括向公司普通股持有人支付股息，转换率会根据惯例进行调整。截至 2024 年 1 月 26 日，调整后的转化率为 6.1071每美元持有的公司普通股股份1,000票据的本金。此外，如果某些构成 “整体根本性变革” 的公司事件发生，则在某些情况下，转化率 将在特定时间段内提高。


票据发行的净收益为 $291,125，扣除初始购买者的折扣和佣金以及公司的发行费用和支出后。


票据完全记作负债，票据的发行成本完全计为债务 发行成本。


下表包括截至指定日期票据的未偿还本金和账面价值：

   
2024年1月26日
     2023年7月28日  
责任部分
校长
  
$
300,000
     $ 300,000  
减去：债务发行成本 (1)
    
4,297
       5,171  
净账面金额
  
$
295,703
     $
294,829  

(1)
在票据的预期寿命内，使用实际利率法，将债务发行成本摊销为利息支出 。

9
索引

票据在其预期寿命内的有效利率为 1.23%。以下是指定时期内票据的利息支出摘要：


    季度结束    
六个月已结束
 

 
一月 26,
2024
    
一月 27,
2023
    
一月 26,
2024
    
一月 27,
2023
  
优惠券利息
   $ 474     $ 474    
$
948
    
$
948
  
发行成本摊销
     438       431      
874
      
862
  
利息支出总额
   $
912     $
905    
$
1,822
    
$
1,810
  


在2021年9月30日之后开始的任何日历季度中，公司普通股收盘价超过 130至少占票据适用转换价格的百分比 20最后的 30该季度的连续交易日，持有人可以在紧随其后的 季度转换其全部或部分票据。票据的持有人在2024年的前六个月或2023年、2022年或2021年期间没有资格转换其票据。收到转换通知后， 公司可以选择完全以现金或现金和公司普通股的组合方式支付或交付转换金额。因此，自2024年1月26日起，不能要求公司结算票据， 因此，这些票据被归类为长期债务。


可转换票据对冲和认股权证交易


关于票据的发行，公司与票据的某些初始购买者和/或其各自的关联公司和其他金融机构（以此身份称为 “对冲交易对手”）进行了可转换票据对冲交易（“可转换票据对冲交易”）。在公司加入 可转换票据对冲交易的同时，公司还与对冲交易对手进行了单独的认股权证交易，共同涉及相同数量的公司普通股，最初约为 1,600,000股票，须接受惯常的反摊薄调整，公司为此获得的收益部分抵消了参与可转换票据对冲交易（“认股权证交易”）的成本。


可转换票据对冲交易涵盖最初作为票据基础的 公司普通股的数量，这些股票最初是票据的基础，通常预计将减少潜在的股权稀释，和/或抵消票据转换后超过应付本金的任何现金支付（视情况而定）。 认股权证交易可能会对公司的普通股产生稀释效应，前提是其普通股的价格超过认股权证交易的行使价。行使价最初为 $263.39每股，并根据认股权证交易的条款进行某些调整。截至2024年1月26日，经 调整后，认股权证交易的行使价为美元229.24每股是自票据发行以来宣布的分红的结果。


扣除认股权证交易给公司带来的收益，公司发行票据的净收益中用于支付 可转换票据对冲交易溢价的部分约为美元30,310。2021年，与可转换票据对冲交易和权证交易相关的 净成本被记录为额外实收资本的减少。


由于这些交易符合某些会计标准，因此可转换票据对冲交易和认股权证交易 记入股东权益，不作为衍生品入账，也不会在每个报告期内重新计量。

5.
季节性


从历史上看，公司的收入和净收入在第一和第三季度有所下降，在第二和第四季度有所增加。 管理层将这些变化归因于假日购物季以及暑假和旅行季。该公司的零售额主要面向公司的餐厅客户，在 公司的第二季度（包括假日购物季）中创历史新高。从历史上看，夏季的州际游客流量和外出就餐的倾向一直较高，从而为公司第四个 季度的利润增长做出了贡献。公司通常全年都会开设更多新地点。因此，任何过渡期的经营业绩都不能被视为全年经营业绩的指标。

10
索引
6.
细分信息


Cracker Barrel 商店代表着单一的综合业务 二相关且基本集成的产品线。Cracker Barrel商店的餐厅和零售产品系列的运营费用是共享的，在许多方面是无法区分的。 因此，公司目前在以下基础上管理其业务 一可报告的运营细分市场。公司的所有业务 均位于美国境内。

7.
收入确认


收入主要包括餐厅和零售业务的销售。公司通过将产品或服务的控制权移交给餐厅客人、零售客户或其他客户，在履行履约义务 时确认收入。公司的政策是在扣除销售税 后，以净列报方式在简明合并收益表中列报销售额。

收入分类


指定期间的总收入由以下内容组成：

 
季度结束
    
六个月已结束
  
   
一月 26,
2024
    
一月 27,
2023
    
一月 26,
2024
    
一月 27,
2023
  
收入：
                        
餐厅
  
$
730,669
    
$
718,002
    
$
1,391,462
    
$
1,380,236
  
零售
    
204,732
      
215,866
      
367,778
      
393,151
  
总收入
  
$
935,401
    
$
933,868
    
$
1,759,240
    
$
1,773,387
  

餐厅收入


公司在销售点支付款项时确认餐厅销售收入，因为公司 提供食品和饮料的履行义务已得到满足。

零售收入


公司在销售时付款时确认零售销售收入，因为公司履行了提供 商品的履约义务。电子商务销售额，包括运费收入，在交付给客户时记录。此外，估计的销售回报是根据退货历史和销售水平计算的。

礼品卡损坏


餐厅和零售收入中包括礼品卡损坏。在兑换礼品卡且客户购买食物和/或商品之前，客户购买的将在公司门店使用的 礼品卡不被视为销售。礼品卡没有有效期；因此，客户可以无限期兑换他们的礼品 卡。一定数量的礼品卡将无法全部兑换。管理层估算了未赎回余额，并在公司的简明合并收益表中确认了预期赎回期内 以上金额的礼品卡损坏收入。 当客户兑换礼品卡的可能性很小，并且公司确定没有法律义务将未兑换的礼品卡 余额汇给相关司法管辖区时，礼品卡损坏即被确认。


礼品卡破损率的确定基于公司的特定历史兑换模式。公司通过应用其对预计兑换期间礼品卡破损率的估算值来识别礼品卡 破损情况。在截至2024年1月26日的季度和六个月中，礼品卡损耗为美元5,436和 $8,606，分别地。在截至2023年1月27日的季度和六个月中， 的礼品卡损耗为美元2,183和 $3,488，分别是 。



与公司礼品卡相关的递延收入为 $105,755和 $88,566,分别在 2024年1月26日还有七月 28, 2023.截至止六个月的简明合并损益表中确认的收入 2024年1月26日和2023年1月27日对于在本财年初包含在递延收入余额中的礼品卡的兑换，分别为 $24,945和 $27,507.

11
索引

忠诚度计划

在2024年第一季度 ，公司推出了其客户忠诚度计划——Cracker Barrel Rewards，该计划允许会员在商店或在线购买每一次符合条件的商品均可获得积分（“pegs”）。然后，在达到 特定阈值后，获得的 Peg 将转换为奖励。这些奖励可用于将来在商店或在线购买的餐厅或零售商品时兑换。
 

对向客户发放的挂钩奖励和其他奖励的独立销售价格的估算涉及多个假设， 主要是预计兑换奖励的产品的估计价值以及挂钩或奖励到期的可能性。由于成本增加或客户行为变化 等因素，这些输入可能会随着时间的推移而发生变化。
 

公司根据预计可兑换奖励的物品的估计价值，扣除预计未兑换的挂钩，推迟与初始交易时赚取的挂钩相关的部分收入。宠物在 之后过期 十二个月。在兑换 客户获得的挂钩或奖励后，将确认这些绩效义务的收入。截至2024年1月26日，与忠诚度计划相关的递延收入为美元731并包含在简明合并资产负债表上的其他流动负债 中。

8.
租赁


该公司拥有租赁门店的地面租赁和办公空间租约，根据各种不可取消的 运营租约，这些租赁被记录为运营租约。该公司还根据各种不可取消的运营租约租赁租赁租赁广告牌、车队和某些设备。此外，公司在2009年、2020年和2021年完成了售后回租交易（参见下面题为 “售后回租交易” 的 部分）；所有符合出售和回租条件的房产以及经营租赁会计分类。为了确定合同是否属于或包含租约，公司在 合同开始时确定该合同是否包含在一段时间内控制已确定资产的使用以换取对价的权利。如果合同有权从使用 标识资产中获得几乎所有的经济利益，并有权指导使用已确定资产，则公司承认使用权资产和租赁负债。


该公司的租约都有不同的条款，到期日期各不相同，直至2058年。餐厅租赁的基本条款通常为 十年和 四到 五可选续订期为 五年每个 。公司使用的租赁寿命通常从开始日期开始，包括租金减免期，并且通常延续到某些续订期，这些续订期可以由公司选择行使。在租金假期 期间，包括施工期间的开放前期，公司拥有和使用该物业，但没有义务，通常也没有义务支付租金。公司已在 租赁期限中纳入了租赁续订选项，用于计算使用权资产和负债，在租赁开始时，可以合理地确定公司将行使这些续订期权。此外，一些租约有或有的 租金条款，而另一些则需要根据通货膨胀或指数进行调整。或有租金按超过指定水平的总销售额的百分比确定。当销售额可能超过规定水平时，公司会记录或有租金负债和相应的租金支出 。公司的租赁协议不包含任何实质性剩余价值担保或重大限制性契约。


由于我们还没有 ，公司已经签订了房地产租赁协议，这些协议未记录为使用权资产或租赁负债。这些租赁预计将于2024年、2025年和2026年开始，未贴现的未来付款为美元5,988, $11,163和 $8,887，分别地。



公司已选择不将租赁和非租赁部分分开。此外，公司已选择对所有资产类别适用短期租赁 豁免，该期间的短期租赁支出合理地反映了短期租赁承诺。由于公司的租赁不提供隐性利率，因此公司在确定租赁付款的现值时使用基于 在开始或修改之日可用信息的增量借款利率。对于在新租赁会计准则通过之日之前开始的经营租赁，公司 使用截至采用之日的增量借款利率。确定公司增量借款利率时使用的假设包括公司的隐含信用评级和基于可比 市场数据的担保借款利率估算。

12
索引

下表汇总了指定时期内运营租赁租赁租赁成本的组成部分：

   
季度结束
    
六个月已结束
  

 
一月 26,
2024
    
一月 27,
2023
    
一月 26,
2024
    
一月 27,
2023
  
运营租赁成本
  
$
27,644
    
$
27,363
    
$
55,412
    
$
54,889
  
短期租赁成本
    
2,881
      
2,270
      
3,075
      
2,497
  
可变租赁成本
    
846
      
844
      
1,683
      
1,954
  
总租赁成本
  
$
31,371
    
$
30,477
    
$
60,170
    
$
59,340
  


下表汇总了与公司在 指定时期内的运营租赁相关的补充现金流信息和非现金活动：

   
季度结束
    
六个月已结束
  

 
一月 26,
2024
    
1 月 27 日,
2023
    
1 月 26 日,
2024
    
1 月 27 日,
2023
  
运营现金流信息：
                                
为计量租赁负债所含金额支付的现金
  
$
24,274
    
$
23,761
    
$
48,621
    
$
47,507
  
非现金信息：
                                
为换取新的经营租赁负债而获得的使用权资产
    
2,139
      
5,474
      
5,790
      
9,465
  
租赁修改或重新评估增加了使用权资产
    
3,521
      
4,214
      
20,438
      
3,698
  
修改租赁协议，移除使用权资产
    
(1,270
)
    
(214
)
    
(1,414
)
    
(291
)


下表汇总了截至所示日期 的加权平均剩余租赁期限和运营租赁的加权平均折扣率：


  
1 月 26 日, 2024
    
1 月 27 日, 2023
  
加权平均剩余租赁期限
  
16.12年份
    
17.22年份
  
加权平均折扣率
    
5.17
%
    
5.04
%


下表汇总了截至2024年1月26日与经营租赁负债总额对账的未贴现现金流的到期日：

年
  
总计
  
2024 年的剩余时间
  
$
47,885
  
2025
    
80,076
  
2026
    
72,223
  
2027
    
68,583
  
2028
    
67,441
  
此后
    
784,395
  
未来最低租赁付款总额
    
1,120,603
  
减去估算的剩余利息
    
(376,619
)
经营租赁负债的总现值
  
$
743,984
  

售后回租交易


2009年，公司完成了售后回租交易，涉及 15其自有的 Cracker Barrel 门店和零售配送中心。根据交易，这些地点的土地、建筑物和改善设施被出售并回租，租金为 20和 15分别是年份。设备 不包括在内。租约包括指定的续订选项，最多为 20再过几年。



2020年，公司与原始出租人和第三方融资提供人签订了协议，以获得其所有权 64的 65Cracker Barrel properties 此前曾涵盖在最初的销售和回租安排中，同时与该金融家签订了售后回租交易。该公司购买了剩余的财产。在这笔销售和回租 交易中，公司为每处房产签订了租赁协议，初始条款为 20年限和续订选项，最多 至 50年份。

13
索引

2021年，公司完成了一项售后回租交易，涉及 62旗下的 Cracker Barrel 门店。根据该交易，这些地点的土地、建筑物和建筑物改善已出售并回租，初始租期为 20年限和续订选项，最高可达 50 年。

9.
每股净收益和加权平均股数


B澳大利亚证券投资委员会合并每股净收益的计算方法是将普通股股东可获得的合并净收益 除以报告期内已发行普通股的加权平均数。摊薄后的合并每股净收益反映了在行使证券、期权或 其他普通股发行合约或转换为普通股时可能发生的稀释情况，其基础是报告期内已发行普通股和普通等价股的加权平均数。 与公司发行的非既得股票奖励和单位相关的普通等价股使用库存股法计算。公司发行的未偿还的非既得股票奖励和单位是对 摊薄后的每股合并净收益的唯一稀释影响e. 公司的可转换优先票据和相关认股权证是使用如果转换方法下的净股份结算期权计算的。由于可转换优先票据的本金将以现金结算，任何 超额转换价值以现金或普通股结算，因此可转换优先票据被排除在摊薄后的每股收益的计算之外，因为公司普通股在 报告期内的平均市场价格不超过转换价格美元163.74截至 2024 年 1 月 26 日。自认股权证的行使价为美元以来，认股权证被排除在 摊薄后每股收益的计算范围之外229.24在此期间，高于公司普通股 的平均市场价格。有关公司可转换优先票据的更多信息，请参阅附注4。


下表核对了指定时期内摊薄后每股收益计算的组成部分：

 
季度结束
    
六个月已结束
  
   
一月 26,
2024
    
一月 27,
2023
    
一月 26,
2024
    
一月 27,
2023
  
每股净收益分子
  
$
26,534
    
$
30,491
    
$
31,990
    
$
47,620
  
                                 
每股净收益分母：
                                
加权平均份额
    
22,196,758
      
22,173,280
      
22,181,305
      
22,183,527
  
添加潜在的稀释量：
                                
非既得股票奖励和单位
    
98,774
      
78,555
      
98,306
      
88,717
  
摊薄后的加权平均股票
    
22,295,532
      
22,251,835
      
22,279,611
      
22,272,244
  

10.
承付款和或有开支


在普通 过程中，公司及其子公司是各种法律和监管程序以及与其业务相关的索赔的当事方。管理层认为，根据目前获得的信息，与这些突发事件有关的最终负债不会对公司的财务报表产生重大影响。



就其保险范围而言，根据备用信用证作为对某些保险公司的信用担保，公司负有或有责任。 截至目前 2024年1月26日，该公司有 $32,466与担保工伤补偿保险下的预留索赔以及某些销售和 回租交易相关的备用信用证。所有备用信用证每年均可续期，从而减少了公司在其2022年循环信贷额度下的借款可用性。有关公司2022年循环 信贷额度的更多信息，请参阅附注4。


公司在正常业务过程中签订了某些有利于第三方的赔偿协议。公司认为， 根据此类赔偿协议承担实际责任的可能性非常小，因此截至简明合并资产负债表中尚未记录此类负债 2024年1月26日.

14
索引
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

Cracker Barrel Old Country Store, Inc. 及其子公司（统称为 “公司”、“我们的” 或 “我们”）主要从事 Cracker Barrel Old Country Store®（“Cracker Barrel”）概念在美国的运营和开发。截至2024年1月26日，我们在45个州经营662家饼干桶门店，在十个州经营63家枫树街饼干公司（“MSBC”）门店。

本管理层的《财务状况和经营业绩讨论与分析》（“MD&A”）中报告或讨论的所有美元金额均以千计，每股金额 和某些统计信息（例如门店数量）除外。除非另有说明，否则在 MD&A 中提及的年份均指我们的财政年度。

MD&A提供的信息管理层认为与评估和理解我们的合并经营业绩和财务状况有关。 应将 与（i）本10-Q表季度报告中包含的简明合并财务报表及其附注以及（ii）经审计的合并财务报表及其附注一起阅读，以及公司截至2023年7月28日财年的10-K表年度报告 （“2023年10-K表格”）中包含的附注。除特定的历史信息外，本报告中讨论的许多事项可能表示或暗示对收入或支出、 估计资本支出、债务契约的遵守情况、未来运营计划和目标、门店经济、库存萎缩、增长或举措、预期的未来经济表现或 未决或威胁诉讼的预期结果或影响等项目的预测。这些陈述以及有关我们预计将来将发生或可能发生的事件或结果的类似陈述均为前瞻性陈述，就其性质而言，涉及风险、不确定性和其他因素， 可能导致我们的实际业绩和业绩与此类陈述所表达或暗示的业绩存在重大差异。所有前瞻性信息均根据1995年《私人证券诉讼 改革法》建立的安全港提供，应在这些风险、不确定性和其他因素的背景下进行评估。前瞻性陈述通常可以通过使用前瞻性术语来识别，例如 “趋势”、“假设”、“目标”、 “指导”、“展望”、“机会”、“未来”、“计划”、“目标”、“预期”、“短期”、“长期”、“预测”、“可能”、“预期”、“可以”、“预期”、“可以”、“预期”、“可以”、“预期”、“可以”、“预期”、“可以”、“预期”、“可以”、“预期”、“打算”、“估计”、“预测”、“相信”、“潜在”、“应该”、 “项目”、“预测” 或 “继续”（或这些术语的负面或其他衍生物）或类似术语。我们认为任何前瞻性陈述所依据的假设都是合理的；但是，任何假设都可能不准确，因此，实际结果可能与前瞻性陈述中预测或暗示的结果存在重大差异。除了普通业务运营的风险以及本报告中讨论或描述的风险或本报告引用信息中的 外，可能导致实际业绩与本前瞻性信息不同的因素和风险还包括但不限于与大宗商品、运输、分销和劳动力价格有关的通货膨胀 条件相关的风险和不确定性；我们的餐厅或零售供应链中断；我们的识别、收购能力并成功销售新产品线我们餐厅的零售商品和新菜单 项目；我们的维持能力或旨在改善运营或营销执行和绩效的计划的影响；我们所在地竞争加剧对销售、劳动力招聘、成本和 留存率的影响；基于负面宣传或消费者健康或饮食趋势变化或我们的食品或产品或整个餐饮业的安全方面的变化而产生的消费者行为，包括对传染病疫情的担忧 疾病，以及可能的此类事件对我们餐厅所用食材价格或可用性的影响；我们的债务和相关限制对我们的财务和运营灵活性以及 执行或实现运营计划和目标的能力的影响；利率变化、借入资本的增加或资本市场条件的增加影响我们的全部或部分融资成本和债务再融资能力；我们对有限分销设施和某些重要供应商信息的依赖 ；与技术相关事件，包括数据隐私和信息安全漏洞，无论是由于基础设施故障、员工或供应商错误，还是 第三方的行为造成的；影响税收、工资和工时事务、健康和安全、动物福利、养老金、保险或其他不可确定领域的其他政府或监管规则、法规和解释的变更或实施；未决的实际结果，未来或可能发生的诉讼或政府调查以及负面宣传的成本和影响，或我们 管理与这些活动相关的社交媒体影响的能力；激进股东的影响；我们成功进入我们可能不太熟悉的新地域市场的能力；土地、建筑材料 和建筑成本的变化；适合餐厅开发场地的可用性和成本以及我们识别这些场地的能力；我们留住关键人员的能力；我们的能力和成本招聘、培训和留住合格人员 小时工和管理层员工；收购业务、战略投资和我们可能不时采取的其他举措的不确定表现；业务趋势对个别餐厅前景的影响以及 对这些地点账面价值的影响；总体或区域经济疲软、业务和社会状况以及天气对销售和客户旅行的影响；我们 客户的全权收入或个人支出活动；自然灾害的经济或心理影响；或其他不可预见的事件，例如恐怖行为、社会动乱或战争以及军方或政府对此类事件的反应；影响我们 未来零售库存购买的外汇汇率变化；工伤补偿、团体健康和公用事业价格的变化；对美利坚合众国普遍接受的现有会计原则（“GAAP”）的实施或解释的变化，以及 2023年10-K表格第一部分第1A项中包含的因素，以及如第页上 “关键会计估计” 下描述的因素本报告的第 24-26 段，或不时在我们向美国证券交易委员会 （“SEC”）提交的文件、新闻稿和其他通信中。

15
索引
提醒读者不要过分依赖本报告中的前瞻性陈述，因为这些陈述仅代表截至报告发布之日。除非法律要求，否则我们 没有义务或意图更新或修改任何前瞻性陈述以反映本报告发布之日之后发生的事件或情况或反映意外事件的发生。但是， 建议读者在我们向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的报告或其他公开披露中查阅我们未来可能就相关主题所作的任何公开披露。

概述

管理层认为，Cracker Barrel的品牌仍然是餐饮业中最强大、最具差异化的品牌之一，我们计划继续利用和巩固 的优势，将其作为我们业务战略的核心竞争组成部分。我们的长期战略仍然以推动可持续销售增长、持续改善商业模式、建立盈利的Cracker Barrel和MSBC门店以及推动 股东回报为中心。

在2024年第二季度，我们在关键业务领域继续取得进展，例如门店层面的卓越运营、改善宾客体验、改善我们的菜单和 营销、保持强大的价值主张、发展我们的场外业务、利用我们的Cracker Barrel Rewards忠诚度计划、提供独特的零售商品以及周到地扩大MSBC。此外，我们在2024年第一季度开始的战略转型计划上继续取得进展。这项以数据为导向的计划包括对业务的全面审查以及对短期和长期机会以及 战略目标的广泛评估。

我们认为，未来几个季度的宏观经济前景存在很大的不确定性，但我们仍然专注于为股东提供长期增长和回报。

关键绩效指标

管理层使用许多关键绩效衡量标准来评估我们的运营和财务业绩，包括：
 

 •
同类门店餐厅销售额增加/（下降）：为了计算可比门店餐厅销售额的增长/（减少），我们确定在 适用期开始前至少六个完整季度开业的门店的餐厅总销售额，以可比日历周计算。然后，我们从适用历史时期的可比门店餐厅总销售额中减去当年可比门店餐厅的总销售额，以计算 的绝对美元变化。为了计算可比门店餐厅销售额的增长/（减少）（以百分比表示），我们将绝对美元变化除以历史时期内可比门店餐厅的销售额。
 

 •
可比门店平均餐厅销售额: 为了计算可比门店平均餐厅销售额，我们确定在适用期开始前至少整整六个季度开业的门店的餐厅总销售额， 以可比日历周计算，然后除以适用时期内的可比门店数量。
 
16
索引

 •
可比门店零售额增加/（减少）：为了计算可比门店零售额的增长/（减少），我们确定在适用的 期开始前至少六个完整季度开业的门店的零售总额，以可比日历周计算。然后，我们从适用历史时期的可比商店零售总额中减去当年可比门店零售总额，以计算美元 的绝对变化。为了计算可比门店零售额的增长/（减少）（以百分比表示），我们将绝对美元变化除以历史时期的可比门店零售销售额。
 

 •
可比门店零售平均每周销售额：为了计算可比门店的平均零售销售额，我们确定在适用期开始前至少六个完整季度开业的门店的零售总额，以 个可比日历周计算，然后除以适用时期内可比门店的数量。
 

 •
可比餐厅客流量增加/（减少）: 为了计算可比餐厅宾客流量增长/（减少），我们确定在适用期开始时至少整整六个季度开业的门店在堂食和场外业务中销售的主菜数量，以可比日历周计算。然后，我们从适用历史时期的主菜总销售量中减去当年销售的主菜总数，然后 计算绝对数字变化。为了计算可比餐厅客流量增长/（减少）（以百分比表示），我们将绝对数字变化除以历史时期的主菜总销售量。
 

 •
每位访客的平均支票增幅: 为了计算每位客人的平均支票，我们确定了可比的门店餐厅销售额，然后除以可比的访客流量（如上所述）。然后，我们从适用历史时期的每位客人的平均支票中减去本年度每位客人的平均支票 ，以计算绝对美元变化。绝对美元变化除以上一年的平均支票数字，得到 计算每位客人的平均支票增幅，我们以百分比表示。
 
这些绩效指标不包括与MSBC相关的新门店开业和销售的影响。

我们使用可比门店销售指标作为销售增长的指标，来评估我们老牌门店在一段时间内的表现。我们使用可比餐厅客流量 增加/（减少）来评估老牌门店在一段时间内的表现，不包括通过菜单价格和销售结构变化实现的增长。最后，我们使用每位客人的平均支票来确定宾客偏好的趋势，以及菜单变更的 效果。我们认为，这些业绩指标对投资者很有用，可以对我们的核心既定门店基础内可比时期的销售业绩和趋势进行一致的比较，不受门店开业、关闭和其他过渡性变化的 业绩的影响。

运营结果

下表按占指定时期总收入的百分比关系突出显示了我们的经营业绩：

   
季度结束
    
六个月已结束
  
   
一月 26,
    
一月 27,
    
一月 26,
    
一月 27,
  
   
2024
    
2023
    
2024
    
2023
  
总收入
    
100.0
%
    
100.0
%
    
100.0
%
    
100.0
%
销售商品的成本（不包括折旧和租金）
    
33.7
      
35.0
      
32.4
      
34.3
  
人工和其他相关费用
    
34.5
      
33.6
      
35.7
      
34.1
  
其他商店运营费用
    
22.9
      
22.4
      
23.7
      
22.9
  
一般和管理费用
    
5.6
      
4.8
      
5.8
      
5.2
  
营业收入
    
3.3
      
4.2
      
2.4
      
3.5
  
利息支出，净额
    
0.6
      
0.5
      
0.6
      
0.4
  
所得税前收入
    
2.7
      
3.7
      
1.8
      
3.1
  
所得税准备金（所得税优惠）
    
(0.1
)
    
0.4
      
—
      
0.4
  
净收入
    
2.8
%
    
3.3
%
    
1.8
%
    
2.7
%

17
索引
下表列出了指定时段内运营单位数量的变化：

   
季度结束
    
六个月已结束
  
   
一月 26,
    
一月 27,
    
一月 26,
    
一月 27,
  
   
2024
    
2023
    
2024
    
2023
  
单位净变化：
                        
饼干桶
    
1
      
1
      
2
      
1
  
MSBC
    
3
      
2
      
4
      
5
  
                                 
期末运营的单位：
                                
饼干桶
    
662
      
665
      
662
      
665
  
MSBC
    
63
      
56
      
63
      
56
  
期末的单位总数
    
725
      
721
      
725
      
721
  

总收入

与去年同期相比，2024年第二季度和前六个月的总收入分别增长了0.2％和下降了0.8％。

下表突出显示了指定时期收入的关键组成部分：

   
季度结束
    
六个月已结束
  
   
一月 26,
2024
    
一月 27,
2023
    
一月 26,
2024
    
一月 27,
2023
  
以美元计算的收入：
                        
餐厅
  
$
730,669
    
$
718,002
    
$
1,391,462
    
$
1,380,236
  
零售
    
204,732
      
215,866
      
367,778
      
393,151
  
总收入
  
$
935,401
    
$
933,868
    
$
1,759,240
    
$
1,773,387
  
按百分比关系划分的总收入：
                                
餐厅
    
78.1
%
    
76.9
%
    
79.1
%
    
77.8
%
零售
    
21.9
%
    
23.1
%
    
20.9
%
    
22.2
%
平均单位体积(1):
                                
餐厅
  
$
1,079.0
    
$
1,057.3
    
$
2,054.7
    
$
2,032.2
  
零售
    
309.0
      
324.6
      
555.7
      
591.5
  
总收入
  
$
1,388.0
    
$
1,381.9
    
$
2,610.4
    
$
2,623.7
  
可比门店销售额增加（下降） (2):
                                
餐厅
    
1.2
%
    
8.4
%
    
0.4
%
    
7.7
%
零售
    
(5.3
%)
    
4.1
%
    
(6.6
%)
    
4.2
%
餐厅和零售
    
(0.3
%)
    
7.4
%
    
(1.2
%)
    
6.9
%
平均支票增长率
    
5.2
%
    
10.1
%
    
5.9
%
    
9.5
%
可比餐厅客流量（减少）(2):
    
(4.0
%)
    
(1.7
%)
    
(5.5
%)
    
(1.8
%)

(1) 平均单位销量包括除MSBC之外的所有商店的销售额。
(2) 可比门店销售额和流量包括期初 开业至少六个完整季度的门店的销售额，并以可比的日历周来衡量。可比商店的销售额和流量不包括MSBC。

在2024年第二季度和前六个月，我们的可比门店餐厅销售额增长是由于平均支票的增长被客流量与去年同期相比减少的 部分抵消。在2024年第二季度和前六个月，平均支票价格上涨分别包括4.8％和5.8％的平均菜单价格上涨。

我们的零售额主要面向餐厅客人。在2024年第二季度和前六个月，我们的可比门店零售额下降主要是由这段时间内 访客流量减少造成的。

访客流量减少的主要原因是受宏观经济因素的影响，包括通货膨胀压力、更高的利率、更高的消费者 债务水平、较低的储蓄率和衰退风险。

18
索引
销售商品成本（不包括折旧和租金）

下表重点列出了销售成本（不包括折旧和租金）的组成部分，以美元金额和占指定时期收入的百分比表示：
 
   
季度结束
    
六个月已结束
  
   
一月 26,
2024
    
一月 27,
2023
    
一月 26,
2024
    
一月 27,
2023
  
以美元计算的商品销售成本：
                        
餐厅
  
$
205,870
    
$
210,070
    
$
379,311
    
$
402,586
  
零售
    
108,981
      
116,485
      
191,099
      
205,509
  
销售商品的总成本
  
$
314,851
    
$
326,555
    
$
570,410
    
$
608,095
  
按收入百分比计算的商品销售成本：
                                
餐厅
    
28.2
%
    
29.3
%
    
27.3
%
    
29.2
%
零售
    
53.2
%
    
54.0
%
    
52.0
%
    
52.3
%

与去年同期相比，2024年第二季度和前六个月的餐厅销售成本占餐厅收入的百分比下降的主要原因是 大宗商品通货膨胀率下降以及我们上面提到的菜单价格上涨。2024年第二季度大宗商品通货膨胀率为1.4％，2024年前六个月大宗商品通货紧缩为0.4％，而2023年第二季度和前六个月的大宗商品通货膨胀率分别为12.5％和14.5％。

我们目前预计，到2024年，大宗商品通货膨胀率将持平至2％。

与去年同期相比，2024年第二季度销售商品的零售成本占零售收入的百分比下降主要是由于初始 利润率的提高被较高的降价部分抵消。

   
第二季度
（减少）增加
百分比为
零售总收入
  
更高的初始利润
    
(1.3
%)
降价
    
0.6
%

与去年同期相比，2024年前六个月销售商品的零售成本占零售收入的百分比下降主要是由于较高的初始 利润率被更高的折扣、更高的降价幅度、更高的库存缩水和更高的运费支出所部分抵消。

   
前六个月
（减少）增加
以百分比表示
占总收入的
  
更高的初始利润
    
(1.5
%)
折扣
    
0.3
%
降价
    
0.3
%
库存萎缩
    
0.3
%
运费
    
0.2
%

人工及相关费用

人工及相关费用包括门店运营中产生的所有直接和间接人工及相关成本。下表突出显示了指定期间的人工和相关费用占总收入的百分比：

19
索引
   
季度结束
    
六个月已结束
  
   
一月 26,
2024
    
一月 27,
2023
    
一月 26,
2024
    
一月 27,
2023
  
人工和相关费用
    
34.5
%
    
33.6
%
    
35.7
%
    
34.1
%

与去年同期相比，2024年第二季度的这一百分比变化主要是由以下原因造成的：

   
第二季度
增加（减少）
以百分比表示
占总收入的
  
存储每小时的人工
    
1.3
%
门店管理补偿
    
0.2
%
其他工资
    
(0.6
%)

与去年同期相比，2024年前六个月的百分比变化源于以下原因：

   
前六个月
增加（减少）
以百分比表示
占总收入的
  
存储每小时的人工
    
1.3
%
门店管理补偿
    
0.3
%
工资税
    
0.1
%
员工医疗保健费用
    
0.1
%
其他工资
    
(0.3
%)

与去年同期 相比，2024年第二季度和前六个月门店每小时劳动力和门店管理薪酬占总收入的百分比有所增加，这主要是由于工资上涨、人员配备水平的提高以及为改善顾客体验而投入的额外劳动时间。

我们目前预计，2024年的工资通胀率约为5％。

2024年，我们修订了员工福利政策，结果与去年同期 相比，2024年第二季度和前六个月的其他工资支出一次性减少。

与去年同期相比，2024年前六个月的工资税占总收入的百分比有所增加，这主要是由于门店 小时劳动力和门店管理薪酬与去年同期相比的增加。

与去年同期相比，2024年前六个月员工医疗保健费用占总收入的百分比的增加主要是由于 索赔的增加。

其他门店运营费用

其他商店运营费用包括所有门店级别的运营成本，其中主要组成部分是占用成本、运营用品、广告、第三方送货费、信用和 礼品卡费用、不动产税和个人财产税以及一般保险。占用成本包括维护、水电费、折旧和租金。

20
索引
下表突出显示了指定时期内其他门店运营费用占总收入的百分比：

   
季度结束
    
六个月已结束
  
   
一月 26,
2024
    
一月 27,
2023
    
一月 26,
2024
    
一月 27,
2023
  
其他商店运营费用
    
22.9
%
    
22.4
%
    
23.7
%
    
22.9
%

与去年同期相比，2024年第二季度的这一百分比变化主要是由以下原因造成的：

   
第二季度
增加（减少）
以百分比表示
占总收入的
  
广告费用
    
0.9
%
商店占用成本
    
(0.3
%)

与去年同期相比，2024年前六个月的百分比变化主要是由于广告费用的增加。

与去年同期相比，2024年第二季度和前六个月广告支出占总收入的百分比的增加主要是由于 增加的媒体支出以及与我们的新客户忠诚度计划Cracker Barrel Rewards相关的成本。

与去年同期相比，2024年第二季度门店占用成本占总收入的百分比下降主要是由于天然气和电力的普遍通货紧缩导致的 公用事业费用减少。

一般和管理费用
 
下表突出显示了特定时期内一般和管理费用占总收入的百分比：
                   
   
季度结束
    
六个月已结束
  
   
一月 26,
2024
    
一月 27,
2023
    
一月 26,
2024
    
一月 27,
2023
  
一般和管理费用
    
5.6
%
    
4.8
%
    
5.8
%
    
5.2
%

与去年同期相比，2024年第二季度的这一百分比变化主要是由以下原因造成的：

   
第二季度
按百分比增长
占总收入的
  
专业费用
    
0.5
%
激励补偿支出
    
0.2
%

与去年同期相比，2024年前六个月的百分比变化主要是由以下原因造成的：

   
前六个月
按百分比增长
占总收入的
  
专业费用
    
0.3
%
工资和相关费用
    
0.2
%

与去年同期相比，2024年第二季度和前六个月专业费用占总收入的百分比的增加主要是由与公司战略转型计划相关的 成本造成的。

21
索引
与去年同期相比，2024年第二季度激励性薪酬占总收入的百分比的增加主要是由于2024年产生的首席执行官 官过渡成本。

与去年同期相比，2024年前六个月的工资和相关支出占总收入的百分比的增加主要是由于与公司重组相关的遣散费 。

利息支出，净额

下表突出显示了指定时期内以美元计算的利息支出：

   
季度结束
    
六个月已结束
  
   
一月 26,
2024
    
一月 27,
2023
    
一月 26,
2024
    
一月 27,
2023
  
利息支出，净额
  
$
5,067
    
$
4,408
    
$
10,005
    
$
7,940
  

与去年同期相比，2024年第二季度和前六个月的利息支出增加主要是由于我们的2022年循环信贷额度（定义见下文）下的平均加权利率 利率上升。
 
所得税准备金

下表突出显示了指定时期内所得税准备金占所得税前收入（“有效税率”）的百分比：

   
季度结束
    
六个月已结束
  
   
一月 26,
2024
    
一月 27,
2023
    
一月 26,
2024
    
一月 27,
2023
  
有效税率
    
(3.3
%)
    
11.8
%
    
0.6
%
    
12.9
%

与去年同期相比，2024年第二季度和前六个月的有效税率下降主要是由于州审计和解以及 就业抵免相对于本年度税前收入的收益不成比例。

我们目前预计2024年的有效税率约为1％至4％。

流动性和资本资源

我们的主要流动性来源是我们的运营产生的现金以及我们在2022年循环信贷额度下的借贷能力。我们的内部产生的现金，以及截至2023年7月28日的手头现金 和循环信贷额度下的借款，足以为我们在2024年前六个月的所有增长、股息支付、营运资金需求、循环信贷额度下的利息支付和其他现金支付义务提供资金。我们认为，截至2024年1月26日的手头现金，加上预计将从我们的经营活动中产生的现金和循环信贷额度下的借贷能力，将足以为未来十二个月的持续业务、持续扩张计划和营运资金需求提供资金。我们认为，预计我们的经营活动产生的现金以及循环信贷 机制下的借贷能力将足以为我们在未来十二个月之后的持续经营、股息支付、资本支出、长期债务利息支出、经营租赁义务、持续扩张计划和营运资金需求提供资金。我们提取2022年循环信贷额度的能力取决于经修订的信贷额度条款的满足，我们相信我们将能够在2022年循环信贷额度和其他 债务工具到期之前为其再融资。

运营部门提供的现金

我们的经营活动在2024年前六个月提供了61,879美元的净现金，而2023年前六个月的净现金为100,822美元。这种下降的主要原因是 净收入减少，零售库存水平下降以及2024年第一季度由于上一年业绩而发放的奖金增加。

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索引
借款能力、债务契约和票据

2022年6月17日，我们签订了为期五年的70万美元循环信贷额度（“2022年循环信贷额度”）。2022年循环信贷额度包含公司 将循环信贷额度增加20万美元的选项。
 
截至2024年1月26日，我们在2022年循环信贷额度下有156,500美元的未偿借款和32,466美元的备用信用证，这些信用证与担保 工伤补偿保险下的预留索赔以及某些销售和回租交易有关，这减少了我们在2022年循环信贷额度下的借款可用性。截至2024年1月26日，我们在2022年循环 信贷额度下有511,034美元的可用借款。在2024年的前六个月中，我们在2022年循环信贷额度下借入了243,500美元，偿还了20.7万美元。有关我们长期债务的更多信息，请参阅我们的简明合并财务报表附注4。
 
我们的2022年循环信贷额度包含惯例财务契约，其中包括维持最高合并优先担保杠杆总额和最低合并 利息覆盖率。截至2024年1月26日，我们遵守了2022年循环信贷额度的财务契约，我们预计在该机制的剩余 期限内将遵守2022年循环信贷额度的财务契约。
 
2021年6月18日，公司开始发行和出售本金总额为30万美元、2026年到期的0.625％的可转换优先票据。这些票据是 公司的优先无抵押债务，现金利息为年利率为0.625％，从2021年12月15日开始，每半年在每年的6月15日和12月15日分期支付。除非提前转换、 回购或兑换，否则票据将于2026年6月15日到期。
 
资本支出和出售财产和设备所得收益

2024年前六个月扣除保险追回收益后的资本支出（购买财产和设备）为51,080美元，而去年同期 为48,369美元。我们的资本支出主要包括对现有门店的资本投资、新门店地点和战略计划的资本支出。与2023年前六个月相比，2024年前六个月的资本支出增加为 ，这主要是由于现有门店的资本支出增加。我们估计，我们在2024年的资本支出约为12万至13.5万美元。该估算包括 场地的收购和已经开业或预计将在2024年开业的Cracker Barrel和MSBC新地点的施工成本，以及我们计划在2025年开业的Cracker Barrel和MSBC新地点的购置和施工成本。我们打算在必要时使用运营产生的现金和2022年循环信贷额度下的借款为资本支出提供资金。

股息、股票回购和基于股份的薪酬奖励

我们的2022年循环信贷额度对允许我们支付的股息金额和允许回购的股票金额施加了限制。根据2022年循环信贷 额度，如果不存在违约情况，并且我们在2022年循环信贷额度下的可用资金总额加上我们手头的现金和现金等价物至少为100,000美元（“现金可用性”），则我们可以申报和支付普通股的现金 股息，并无限量地回购普通股（1），前提是分红或回购时为使我们的合并优先有担保杠杆率总额为2.75比1.00或更低，并且 (2) 的总杠杆率不超过如果我们在派发股息或回购时的合并总杠杆率大于2.75比1.00，则任何财政年度均为100,000美元；尽管如此（1）和（2），只要在给予任何此类股息支付 生效后，现金可用性至少为100,000美元，我们就可以宣布并支付普通股的现金分红，其总金额在任何财政年度均不超过总乘积前一财年第四季度宣布的 股息金额乘以四。
 
在2024年的前六个月中，我们定期派发了每股2.60美元的股息，并宣布了每股1.30美元的股息，随后于2024年2月13日向2024年1月19日创纪录的 股东支付。此外，在 2024 年第三季度，我们董事会批准将于 2024 年 5 月 7 日向截至 2024 年 4 月 12 日的登记股东派发每股 1.30 美元的定期股息。
 
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2023年6月2日，我们董事会将管理层酌情回购公司已发行普通股的授权延长至2024年6月2日 。在2024年的前六个月，我们没有回购任何普通股。

在2024年的前六个月中，由于基于股份的薪酬奖励的归属，我们发行了47,461股普通股。这些 基于股份的薪酬奖励的相关预扣税款导致现金净使用量为1,597美元。

营运资金

在餐饮业，几乎所有的销售都是第三方信用卡或借记卡或现金。通过我们的主要食品分销商购买的餐厅库存按 净零天数计算，而在当地购买的餐厅库存通常由正常贸易信贷融资。由于我们的零售礼品店的产品周转率低于餐饮业，因此我们的库存比餐饮业的许多其他公司都要多。在国内购买的零售库存通常由正常的贸易信贷融资，而进口的零售库存通常通过电汇购买。这些不同的贸易 条款得益于餐厅库存的快速周转。雇员通常按周或每半月的时间表领取拖欠工作时数的工资，但按季度或每年拖欠的奖金除外。许多其他 运营费用具有正常的贸易条款，某些支出，例如某些税收和某些福利，会延期更长时间。

截至2024年1月26日，我们的营运资金为负191,037美元，而截至2023年7月28日，我们的营运资金为负206,679美元。与2023年7月28日相比 2024年1月26日的营运资金变化主要是由于应付账款的付款时间被零售库存水平的下降部分抵消。

资产负债表外安排

我们没有重大的资产负债表外安排。

物质承诺

自2023年底以来，除了正常业务过程外，我们的实质性承诺没有实质性变化。有关我们重大承诺的更多信息，请参阅 在 2023 年 10-K 表格 MD&A 中提出的标题为 “流动性和资本资源” 的部分中标题为 “重大承诺” 的小节。

关键会计估计

我们根据美国普遍接受的会计原则编制合并财务报表。这些财务报表的编制要求我们对未来事件做出 估计和假设，并作出影响所报告的资产、负债、收入、支出和相关披露金额的判断。我们的估计和判断基于历史经验、当前趋势、被认为是此类问题专家的各方的 外部建议，以及在当时情况下被认为合理的其他各种假设，这些假设的结果构成了对 资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。但是，由于无法确定未来事件及其影响，因此实际结果可能与这些假设和估计有所不同，并且这种差异 可能是实质性的。
 
2023年10-K表中包含的合并财务报表附注1中讨论了我们的重要会计政策。影响这些 保单适用的判断和不确定性可能导致在不同的条件下或使用不同的假设下报告的金额大不相同。

关键会计估算值是：


 •
管理层认为，对于准确描述我们的财务状况和经营业绩是最重要的，而且

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 •
需要管理层做出最困难、最主观或最复杂的判断，这通常是因为需要对本质上不确定的事项的影响做出估计。

我们认为，以下会计估算对于理解编制合并财务报表所涉及的判断最为关键：


 •
长期资产减值

•
保险储备

•
零售库存估值

•
租赁会计

管理层已与董事会审计委员会一起审查了这些重要的会计估计和相关披露。
 
长期资产减值

每当事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回时，我们都会评估长期资产的减值。 通过将资产的账面价值与资产预计产生的未贴现未来现金流进行比较来衡量资产的可收回性。如果预期的未来现金流总额小于资产的账面金额，则将账面价值减记， 以估计的公允价值减记， 减记为估计的公允价值，对于要处置的资产，则减记扣除估计的处置成本后的公允价值。减值造成的任何损失均通过扣除收入来确认。我们对长寿资产的预期使用寿命和未来现金流做出的判断和 估计会受到经济状况变化和经营业绩变化等因素的影响。此类条款的准确性可能与最初的估计存在重大差异，管理层会定期监测这些条款的充足性，直到最终处置为止。
 
在2024年的前六个月中，我们没有对减值的评估方法进行任何重大更改，并且我们认为未来我们评估长期资产减值时使用的估计或假设不可能发生实质性变化。但是，如果实际结果与我们在估算未来现金流和长期资产的公允价值时使用的估计和假设不一致，我们可能会遭受可能是重大损失。

保险 储备

我们对预期的工伤补偿和一般责任保险计划的很大一部分进行了自保。我们会为个人工伤赔偿索赔购买保险，金额超过 750 美元或 1,000 美元，具体取决于索赔的起源州。我们为超过500美元的个人一般责任索赔购买保险。我们会记录所有未解决的索赔的工伤补偿和一般责任准备金， 用于估算已发生但未报告的索赔（“IBNR”）。这些准备金和IBNR索赔的估计基于一项全面的精算研究，该研究每年在第一季度末进行，并根据第四季度精算 确定的损失和实际索赔付款进行调整。此外，我们每季度进行有限范围的精算研究，以验证和/或修改我们的储备金。精算研究中的储备金和损失代表了一个 可能结果的范围，在该范围内，没有给定的估计值比任何其他估计值都更有可能。因此，我们将亏损记录在该区间的下半部分，并根据预计的 付款时间使用无风险利率将其折现为现值。我们还监测实际索赔动态，包括在精算研究之间的过渡期内发生或结算个人大额索赔，以此作为估算储备金充足性的另一种手段。
 
我们的团体健康计划结合了自保和全额保险计划的使用。自保团体健康计划中的任何个人（员工或受抚养人）的福利是有限的。我们 根据根据实际团体健康索赔支付经验得出的损失发展分析，记录了团体健康计划中所有未付索赔的自保部分的负债。此外，我们会根据历史经验记录未付的 处方药索赔的负债。

我们关于保险储备的会计政策包括某些精算假设和管理层对经济状况、索赔和索赔的频率和严重程度 的发展历史和结算惯例的判断。在2024年的前六个月，我们没有对用于确定保险准备金的方法进行任何重大更改，并且认为计算保险准备金的估计值或假设不太可能发生实质性变化。但是，未来这些精算假设、管理层判断或理赔经验的变化可能会产生在这些保险计划下报告的 支出金额大不相同。

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零售库存估值

销售商品成本包括使用零售库存法（“RIM”）在我们的商店出售的零售商品的成本。在RIM下，我们的零售库存估值由 将成本零售比率应用于库存的零售价值来确定。RIM计算中固有的一些输入，包括初始加价、加价、降价和缩水，这可能会对毛利率的计算产生重大影响，如 以及期末库存估值。

包括针对零售库存过时和零售库存缩减的库存估值准备金。根据管理层的假设以及对库存老化和未来促销活动的判断，每季度对零售库存进行一次审查以确定是否过时，并酌情调整 。零售库存还包括根据实物库存数量调整的萎缩估计。年度实物 库存盘点是根据周期性库存计划进行的。使用 个门店实物库存结果的两年平均值，记录两次实物库存盘点之间时间段的萎缩估计值。
 
在2024年的前六个月，我们没有对与商品库存相关的方法、估计或假设进行任何重大更改，并且认为未来估计或假设不存在发生实质性变化的合理可能性。但是，记录的实际报废或缩水量可能与我们估计的数量大不相同。

租赁会计

我们有 我们的租赁门店的地面租赁和办公空间租约，这些租赁在各种不可取消的运营租约下被记录为运营租约。 此外，我们在各种不可取消的运营许可下租赁我们的零售配送中心、广告牌、车队和某些设备ses。

我们在合同开始时对租赁进行评估，以确定我们是否有权在一段时间内控制已确定资产的使用，以换取对价。如果我们确定 我们有权从使用已识别资产中获得几乎所有的经济利益，并有权指导使用已识别资产，则我们承认使用权资产和租赁负债。此外，在合同开始时，我们 评估租约以估算其预期期限，其中包括我们有合理保证可以行使的续订方案，以及将租赁归类为经营租赁或融资租赁。 此外，由于我们的租赁不提供隐含利率，我们在确定租赁 付款的现值时使用基于开始或修改日期可用信息的递增借款利率。在确定我们的增量借款利率时使用的假设包括我们的隐含信用评级和根据可比市场数据估算的担保借款利率。 每当事件或情况变化表明使用权资产 的账面价值可能无法收回时，我们就会评估该资产的减值。

这些假设和管理层判断的变化可能会导致使用权资产和租赁负债的确认金额大不相同。此外，由于使用权资产减值而造成的任何损失 均通过收入扣除来确认，这可能是重大的。

第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露

自2023年7月28日以来，我们的定量和定性市场风险没有实质性变化。有关公司市场风险敞口的讨论，请参阅第二部分第7A项中规定的公司市场 风险披露。2023年10-K表格的 “关于市场风险的定量和定性披露”。
 
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利率风险。相对于循环信贷额度下的未偿借款，我们存在利率风险。截至2024年1月26日，我们在2022年循环信贷额度下的 未偿借款总额为156,500美元（见简明合并财务报表附注4）。根据我们的选择，2022年循环信贷额度下的贷款按照（1）期限 有担保隔夜融资利率（SOFR）或（2）基准利率等于（i）最优惠利率，（ii）超出联邦基金利率0.5％的利率，以及（iii）定期SOFR加1.0％，加上基于 公司的适用利润率中较大值合并总杠杆比率。我们的政策是混合使用固定利率和浮动利率债务来管理利息成本（见我们的简明合并财务报表附注4和8）。在2021年第四季度，我们发行了 并出售了2026年到期的0.625％的可转换优先票据（“票据”）。按年计算，循环信贷额度下的156,500美元未偿借款增加或减少一个百分点的影响约为1,600美元。
 
信用风险。 2021年第四季度，公司发行了票据，并与对冲交易对手进行了可转换票据对冲交易和认股权证 交易。视公司普通股市场价格的变化而定，公司可能面临信用风险，这些风险是由可转换票据对冲交易 的净结算和有利于其的认股权证交易所产生的信用风险。根据公司对可能的净结算以及对冲交易对手及其附属公司信誉的审查，该公司认为目前没有因这些交易而面临信贷 风险的实质性风险。
 
第 4 项。
控制和程序

截至本报告所涉期末，我们的管理层，包括我们的主要执行官和首席财务官，评估了我们的披露控制和程序（定义见《交易法》颁布的第13a-15（e）条和 15d-15（e））的有效性。根据该评估，我们的首席执行官和首席财务官均得出结论，截至2024年1月26日，我们的披露 控制和程序对于《交易法》第13a-15（e）条定义中规定的目的有效。

在截至2024年1月26日的季度中，我们对 财务报告（定义见交易法第13a-15（f）条）的内部控制没有任何变化（包括针对重大缺陷和重大缺陷的纠正措施），这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或者在合理情况下可能产生重大影响。

第二部分。其他信息

第 1A 项。
风险因素

先前在 “第1A项” 中披露的风险因素没有实质性变化。我们 2023 年 10-K 表格中的 “风险因素”。

第 5 项。其他信息


在截至2024年1月26日的季度中，公司没有董事或高级职员 采用要么 终止“规则10b5-1交易安排” 或 “非规则 10b5-1交易安排”（在每种情况下，定义见S-K法规第408项）。

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2021 年权利协议和 2024 年权利协议的修订和终止

此处包含以下第 5 项中规定的信息，以代替第 1.01 项下的 8-K 表格最新报告（签订实质性 最终协议、第 1.02 项终止实质性最终协议和第 3.03 项对证券持有人权利的实质性修改）。

2024 年权利协议

2024 年 2 月 22 日 公司 董事会（“董事会”）一致决定将公司的股东权益计划再延长三年，但须经公司股东在即将举行的2024年年会上批准。在 的决定中，董事会宣布每股已发行普通股派发一份优先股购买权（“权利”）的股息，面值为每股0.01美元，并通过了公司与作为权利代理人的Equiniti Trust Company, LLC于2024年2月27日签订的 权利协议（“权利协议”）中规定的股东权利计划。股息将于2024年3月8日支付给截至2024年3月8日营业结束时的公司登记在册的股东。 权利协议旨在取代公司截至2021年4月9日的权利协议（“2021年权利协议”）， ，并将于纽约时间2024年2月27日下午5点（“生效时间”）生效。为促进权利协议的签署，t董事会还批准了 2021 年权利协议的修正和终止（“修正案”），将 2021 年权利协议的到期日期从 2024 年 4 月 9 日营业结束缩短到 生效前夕的到期，届时 2021 年权利协议将 过期，不再具有进一步的效力或效力。除了延长期限外，权利 协议没有对2021年权利协议的实质性条款和条件进行任何更改。

正如之前在 2012 年、2015 年、2018 年和 2021 年所做的那样，董事会通过了权利协议，以应对 的持续威胁，即第三方可能通过不反映向所有股东提供的控制权溢价的市场收购在公司中积累大量的、可能的控制权。 董事会在做出决定时考虑了公司股东对当年先前供股计划的大力支持等因素。一般而言，权利协议实施了 2021 年权利协议的所有相同功能和保护措施 ，对未经董事会批准收购公司 20% 或以上已发行普通股的任何个人或团体进行大幅稀释。除非在公司2024年年会上获得股东批准，否则权利协议将终止 ，并且公司董事会和高级管理层打算在接近公司财年末的 股东参与活动中与公司的某些机构股东讨论权利协议。董事会在 2024 年 2 月通过了《权利协议》，而不是在 2024 年 4 月的 2021 年权利协议自然到期时通过了《权利协议》，因为 的管理便利，董事会没有在 2024 年 4 月举行定期会议。

与 2021 年权利协议一样，权利协议包括某些 “合格要约” 的例外情况，这些要约不会导致权利变为 可行使。权利协议中的合格要约例外情况包括任何全现金、全额融资的要约或符合下文进一步描述的某些条款和条件（以及 两者的任意组合）的要约人普通股的任何交易所要约，无论如何，此类要约是针对公司所有已发行普通股提出的，开放期至少为60个工作日。这种符合条件的要约例外情形旨在允许真诚的 要约现金和/或股票，同时仍能确保公司的所有股东在拟议收购公司时获得公平和平等的待遇，并防止在不向所有股东支付控制权溢价的情况下采取滥用手段获得对公司 的控制权。

权利协议摘要如下。本描述仅为摘要，不完整，应与完整版权利 协议一起阅读，该协议已作为本10-Q表季度报告的附录4.1提交。本公司可根据要求免费提供权利协议的副本。

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权利。这些权利最初将与普通股进行交易， 将与普通股密不可分。权利仅由代表普通股的证书或账面记录来证明。公司在2024年2月27日之后发行的任何新普通股将伴随新增股权，直至下述分配日期。

行使价格。一旦权利可行使，每项权利将允许其持有人 以600美元（“行使价”）从公司购买A系列初级参与优先股（“优先股”）的百分之一股份。优先股的这一部分将赋予 股东与普通股大致相同的股息和清算权。在行使之前，该权利不赋予其持有人任何股息、投票权或清算权。

可锻炼性。在 公开宣布个人或团体通过获得 20% 或更多已发行普通股的实益所有权成为 “收购人” 后 10 天后，才能行使这些权利。

由衍生头寸产生的某些证券合成权益，无论此类权益是否被视为 标的普通股的所有权，还是根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13D条的目的应申报——均被视为公司普通股数量的受益所有权，相当于衍生头寸造成的经济风险 ，但以公司的实际股份为限的普通股由交易对手直接或间接持有到衍生品合约。与任何控制权无关 意图或意图逃避权利协议宗旨的互换交易商不属于此类推定的受益所有权。

权利可行使的日期是 “分发日期”。在此之前，普通股证书还将证明 权利，任何普通股的转让都将构成权利转让。在此之后，权利将与普通股分开，并以账面记账凭证或权利证书为证，公司将邮寄给 所有符合条件的普通股持有人。收购方持有的任何权利均无效，不得行使。

个人或团体成为收购者的后果.


 •
Flip In。如果个人或团体成为收购人，收购人除外 的所有权利持有人均可根据收购前普通股的市场价格，以600美元的价格购买公司普通股，市值为1200美元。


•
翻过来。如果公司随后在 分配日期之后通过合并或类似交易被收购，则除收购人之外的所有权利持有人均可根据收购公司股票在此类 交易前的市场价格，以600美元的价格购买收购公司的股票，市值为1200美元。


•
名义股票。收购方的关联公司和关联公司持有的股份，以及与收购方签订衍生品合约（定义见权利协议）的交易对手持有的 名义普通股（定义见权利协议），将被视为收购方的实益拥有。

优先股条款.

每股百分之一的优先股，如果发行：


 •
将不可兑换；


•
将使其持有人有权获得0.01美元的季度股息，或等于一股普通股股息的金额，以较高者为准；

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 •
将使其持有人在清算时有权获得1.00美元或等于一股普通股付款的金额，以较高者为准；


•
将拥有与一股普通股相同的投票权；以及


•
如果公司普通股通过合并、合并或类似交易进行交换，则持有人有权获得相当于 一股普通股付款的每股付款。

优先股第一百股权益的价值应接近普通股一股的价值。

到期。如果权利协议在2024年年会上获得 股东的批准，则权利将于2027年2月27日到期。如果股东不批准权利协议，则该协议将在2024年年会投票认证后立即到期。

兑换。在任何个人或团体成为收购人之前，董事会可以随时以每项权利 0.01 美元的价格兑换权利 。如果董事会赎回任何权利，则必须赎回所有权利。一旦权利被兑换，权利持有者的唯一权利将是 获得每份权利0.01美元的赎回价格。如果公司进行股票分割或发行普通股股息，则赎回价格将进行调整。

符合条件的优惠条款。权利也不会 干扰要约人的任何全现金、资金充足的要约要约、符合下文进一步描述的某些条款和条件的普通股的交易所要约或两者的组合，在每种情况下，均适用于公司所有已发行普通股，开放时间至少为60个工作日，但须满足公司普通股大多数已发行股份的最低接受条件，并规定20股完成后工作日的 “后续发售期” （此类优惠是称为 “符合条件的优惠”）。如果要约包括要约人的普通股，则权利不会干扰该要约，前提是此类对价仅由美国公有公司可自由交易的普通股 股组成；此类普通股在纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场上市或获准交易；要约人已获得股东批准 在该要约开始之前发行此类普通股或不需要或将来不需要此类批准；要约人没有其他类别的批准已发行有表决权的股票；任何人（包括该人的关联公司和关联人员） 实益拥有要约开始时或要约期内任何时候已发行的普通股的百分之二十（20％）或以上；并且要约人符合注册资格 的要求，使用表格S-3上的注册声明来注册1933年《证券法》，因为修订，包括提交根据《交易法》要求提交的所有报告在该要约开始之前的十二 (12) 个日历月内的 内及时。如果公司收到符合条件的要约，而董事会在 该要约完成之前没有兑换权利，则合格要约的完成不会导致要约人或其关联公司或关联公司成为收购人，并且该权利将在合格要约完成后立即过期。

交换。在个人或团体成为收购方 人之后，但在收购方拥有公司50％或以上的已发行普通股之前，董事会可以通过将一股普通股或等价证券换成每项权利（收购方持有的 权利除外）来取消权利。

反稀释条款。董事会可以 调整优先股的购买价格、可发行的优先股数量和未偿还权的数量，以防止股票分红、股票拆分或优先股 或普通股的重新分类可能导致稀释。不会对低于 1% 的行使价进行任何调整。

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索引
修正案。未经权利持有者同意，董事会可对 修改权利协议的条款。个人或团体成为收购人后，董事会不得以对 权利持有人产生不利影响的方式修改权利协议。
 
上述摘要并不完整，并参照了权利 协议和修正案的全文进行了全面限定，修正案的副本分别作为附录4.1和4.2附于本10-Q表季度报告中，并以引用方式纳入此处。

第 6 项。
展品

展品索引
 
展览
 
3.1
经修订和重述的《Cracker Barrel Old Country Store, Inc. 章程》（参照公司于2012年4月10日根据《交易法》提交的8-K表最新报告（委员会文件编号001-25225）附录3.1 纳入
   
3.2
 
Cracker Barrel Old Country Store, Inc. 的第二份修订和重述章程（参照公司于2022年6月7日根据《交易法》提交的10-Q表季度报告附录 附录3.2 纳入）
   
4.1
Cracker Barrel Old Country Store, Inc.与Equiniti Trust Company, LLC于2024年2月27日签订的权利协议，其中包括作为附录A的经修订和重述的章程修正案的条款、作为附录B的权利证书形式以及作为附录C的优先股购买权摘要（随函提交）


4.2
Cracker Barrel Old Country Store, Inc. 与 Equiniti Trust Company, LLC 于 2024 年 2 月 27 日签订的权利协议的修订和终止（在此提交 ）
   
31.1
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官的认证（随函提交）
   
31.2
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官的认证（随函提交）

32.1
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官的认证（随函提交）
   
32.2
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官的认证（随函提交）
   
101.INS
行内 XBRL 实例文档（实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中）
   
101.SCH
内联 XBRL 分类扩展架构
   
101.CAL
内联 XBRL 分类扩展计算链接库
   
101.LAB
内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase
   
101.PRE
内联 XBRL 分类扩展演示文稿链接库
   
101.DEF
内联 XBRL 分类法扩展定义链接库
   
104
封面交互式数据文件（格式为行内 XBRL，包含在附录 101 中）

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索引
签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

CRACKER BARREL 老乡村商店有限公司

日期： 2024年2月27日
来自：
/s/Craig A. Pommells
   
Craig A. Pommells，高级副总裁兼首席财务官
     
日期： 2024年2月27日
来自：
/s/Brian T. Vaclavik
   
Brian T. Vaclavik，副总裁、公司财务总监和
   
首席会计官


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