附录 107
申请费表的计算
表格 S-3
（表格类型）
2U, Inc.
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
表 1：新注册的证券
注册证券
| 安全 类型 |
安全 班级 标题 |
费用计算 规则 |
金额 已注册 |
已提议 最大值 提供 每人价格 单元 |
最大值 聚合 提供 价格 |
费用 费率 |
的金额 注册 费用 | |||||||||
| 需要支付的费用 | 公平 | 普通股，面值每股0.001美元 | — | — | — | — | — | — | ||||||||
| 公平 | 优先股，面值每股0.001美元 | — | — | — | — | — | — | |||||||||
| 债务 | 债务证券 | — | — | — | — | — | — | |||||||||
| 其他 | 认股证 | — | — | — | — | — | — | |||||||||
| 其他 | 单位 | — | — | — | — | — | — | |||||||||
| 未分配（通用）架子 | — | 第 457 (o) 条 | (1) | (2) | $100,000,000.00 | 0.00014760 | $14,760.00 | |||||||||
| 发行总金额 | $100,000,000.00 | $14,760.00 | ||||||||||||||
| 之前支付的费用总额 | — | |||||||||||||||
| 费用抵消总额 | $14,760.00(3) | |||||||||||||||
| 到期净费用 | $0.00 | |||||||||||||||
| (1) | 在本协议下登记的普通股和优先股数量不确定， 不确定的债务证券本金和不确定数量的购买普通股、优先股或债务证券的认股权证，其初始发行总价应不超过1亿美元。如果任何债务 证券以原始发行折扣发行，则此类债务证券的发行价格应高于本金额，从而使首次发行总价不超过100,000美元，减去先前根据本协议发行的所有证券的总金额 美元。在本协议下注册的任何证券可以单独出售，也可以与在本协议下注册的其他证券一起出售。注册证券还包括不确定数量的 股普通股和优先股以及债务证券金额，这些股票在转换或交换规定转换或交换优先股或债务证券时、在行使认股权证时或根据任何此类证券的 反稀释条款发行。此外，根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》第416条，在本协议下注册的股票包括因股票分割、股票分红或类似交易而在本协议下注册的股票可能发行的不确定数量的普通股 和优先股。 |
| (2) | 每类证券的拟议最高总发行价格将由 注册人不时确定，与注册人发行本协议下注册证券有关的 注册人不时确定，根据 证券法表S-3的第二号一般指令，未对每类证券进行具体规定。 |
表 2：费用抵消索赔和来源
| 注册人 或 Filer 姓名 |
表格或 备案 类型 |
文件 数字 |
初始的 备案 日期 |
备案 日期 |
费用 抵消 已申领 |
安全 类型 关联 含费用 抵消 已申领 |
安全 关联 含费用 抵消 已申领 |
未售出 证券 关联 含费用 抵消 已申领 |
未售出 聚合 提供 金额 关联 含费用 抵消 已申领 |
费用 已付费 和 费用 抵消 来源 | ||||||||||||
| 第 457 条 (p) | ||||||||||||||||||||||
| 费用抵消索赔 | 2U, Inc. | POSASR | 333-259928 | 2024年3月6日 | $14,760.00 | 未分配（通用）书架 | (3) | (3) | $100,000,000.00 | |||||||||||||
| 费用抵消来源 | 2U, Inc. | POSASR | 333-259928 | 2024年3月6日 | $14,760.00(3) | |||||||||||||||||
| (3) | 3月6日，公司提交了 S-3ASR 表格（文件编号 333-259928）注册声明的生效后第 1 号修正案，该修正案自该日起自动生效。该修正案确定并登记了公司不时发行的 不定金额证券的本金总额为1亿美元，应缴纳14,760美元的申请费，该费用通过费用抵消同期支付支付的费用为14,760美元。根据先前的注册声明 未发行和出售任何证券。根据经修订的1933年《证券法》第457（p）条，注册人将分配未使用的申请费中的14,760美元，以抵消与本次申报相关的应付申请费。 |