附录 5.1

2024年3月6日		48296.00003

2U, Inc.

哈金斯路 7900 号

马里兰州拉纳姆 20706

回复：	表格 S-3 上的注册声明

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州一家公司 2U, Inc. 的顾问 （公司），与截至本文发布之日向美国证券交易委员会提交的文件有关（佣金) 表格 S-3 上的注册声明（注册声明) 根据经修订的 1933 年《证券法》（法案），包括其中规定的基本招股说明书（base 招股说明书），涉及发行和出售不超过1亿美元的（i）股公司普通股，面值每股0.001美元（普通股)，(ii) 公司 优先股的股份，面值每股0.001美元（优先股），可以分成一个或多个系列发行，（iii）公司的债务证券（债务证券），可以根据公司和其中拟提名的受托人签订的契约（合约）分成一个或 多个系列发行，（iv）购买普通股、优先股或债务证券 （认股权证）的认股权证，可能是根据公司提议签订的一项或多项认股权证协议（每份均为认股权证协议）以及其中列名的一名或多名认股权证代理人签发， (v) 由普通股、优先股、债务证券或认股权证组成的公司单位（单位），或这些证券的任意组合，可根据公司和其中一个或多个单位代理人提议签订的一项或多项协议（每份协议， 单位协议）发行，(vi) 购买普通股或优先股（权利）的权利，可以发行 根据公司与作为权利代理人的银行或信托公司签订的权利协议（均为权利协议），以及 (vii) 在转换、交换或行使任何单位的优先股、债务证券、认股权证、权利或结算时可能发行的不确定数量的普通股、优先股和 不确定数量的债务证券，包括根据发行时确定的反稀释调整可能发行的普通股或优先股 股（统称为 “不确定证券”）。普通股、优先股、债务证券、认股权证、单位、权利和 不确定证券在此统称为证券. 根据 法案第415条，证券不时注册发行和出售，延迟或连续发行。注册声明规定，证券可以不时按金额、价格和条款发行，详见基本招股说明书的一份或多份补充文件（每份补充文件均为招股说明书 补充文件”).

本意见书是根据该法第S-K条例第601（b）（5）项的要求提供的。

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作为此类法律顾问，为了本文所述意见的目的，我们已经审查并依赖我们认为必要或适当的文件、公司记录、公职人员证书和其他文书的原件或副本，经认证或以其他方式确定的文件作为本文所述 意见的依据，包括但不限于：

(i)

注册声明；

(ii)

基本招股说明书；

(iii)

公司向特拉华州 国务卿提交的经修订和重述的公司注册证书，经不时修订（公司注册证书”);

(iv)

公司经修订和重述的章程（章程”);

(v)

公司董事会通过的决议的副本（ 板”)在 2024 年 2 月 22 日的董事会会议上，截至本文发布之日由公司的一名高级管理人员认证；以及

(六)

特拉华州国务卿出具的证书，证明截至2024年2月27日公司在特拉华州法律下的组建和良好地位（良好信誉证书”).

除上述内容外，我们还进行了我们认为必要或适当的法律调查，以此作为本意见书中提出的 意见的依据。

在进行此类审查和提供下述意见时，我们在未经独立的 调查或核实的情况下假定：(i) 提交给我们的所有协议、文书、公司记录、证书和其他文件上所有签名的真实性；(ii) 执行提交给我们的所有协议、文书、公司记录、证书和其他文件的所有个人或 实体的法律行为能力、能力和权力；(iii) 执行提交给我们的所有协议、文书、公司记录、证书和其他文件的个人或 实体的法律行为能力、能力和权力；(iii) 的真实性和完整性所有协议、文书、公司记录、证书以及作为原件提交给我们的其他文件 ；(iv) 所有协议、文书、公司记录、证书和其他文件作为核证、电子、传真、合格、静电或其他副本提交给我们的均符合其原件 ，并且此类原件是真实和完整的；(v) 所有各方对所有协议、文书、公司记录、证书和其他文件的适当授权、执行和交付其中；(vi) 提交给我们的任何 份文件均未经口头或口头修改或终止书面陈述，除非以书面形式向我们披露；(vii) 在本意见书中我们所依赖的公职人员、高级职员和 代表以及其他人员的证书和类似文件中包含的陈述在本意见书发布之日是真实和正确的；(viii) 公司的良好信誉 地位从那时起没有也不会有任何变化

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在信誉良好证明中报告；以及（ix）公司的每位高级管理人员和董事均已正确行使其信托职责。对于本意见书的所有事实 实质性问题以及此处提及的任何事实或其他事项的实质性，我们（未经独立调查或核实）依赖于高管 和公司代表的陈述和证书或类似文件。经您同意，我们假定 (i) 每份债务证券、任何相关的契约和补充契约、确定其条款的条款表或证书、认股权证和任何 相关的认股权证协议、单位和任何相关单位协议、权利和任何相关权利协议，以及任何购买、承保、销售协议或类似协议（统称为文件) 将受 受纽约州内部法律管辖，法律选择具有法律执行力，(ii) 文件（契约除外）将包含特拉华州法律要求的与特拉华州公司发行的证券销售合同有关的所有条款，(iii) 每份文件都将由其当事方正式授权、签署和交付，以及 (iv)) 每份文件将构成其当事方的有效且具有约束力的 义务，可对这些当事方强制执行根据他们各自的条款。

我们还假设 （i）任何文件的执行、交付或履行，（ii）在本协议发布之日之后确定的任何证券的条款，（iii）此类证券的发行或交付，或（iv）公司对此类证券条款的遵守均不会（a）违反公司当时受其约束的任何适用法律、规则或法规或证书 (b) 经修订后生效的《公司章程》会导致违反或违约任何文书或协议对公司或其任何财产具有约束力，或（c）违反或导致公司不遵守对公司具有管辖权的任何法院或政府机构施加的任何同意、批准、许可、授权、 限制或要求，或向其提交任何备案、记录或注册。

我们还假设，(i) 注册声明及其任何修正案将根据该法案生效（且此类 效力不得终止或取消），并遵守注册声明、基本招股说明书和任何招股说明书补充文件的设想（适用于 ）发行和发行证券时的所有适用法律；(ii) 与由此发行的证券相关的适当招股说明书补充文件将已根据该法编写并提交给委员会，并将将按照注册声明、基本招股说明书和此类招股说明书补充文件的设想，在发行和发行 证券时遵守所有适用法律；(iii) 证券的条款将符合注册声明、 基本招股说明书和任何招股说明书补充文件（如适用）以及公司授权发行和出售此类证券的公司行动中的描述；(iv) 所有证券的发行和出售将遵守该法案的适用条款 ，信托1939年的契约法（如果适用），以及各州的证券法或蓝天法，并以注册声明、基本招股说明书和任何招股说明书补充文件中所述的方式（如适用）；(v) 契约、任何补充契约和受托人在证券发行或发行时（或稍后发行证券时）将具有1939年《信托契约法》规定的资格可以根据委员会的规则、条例、 的解释或立场）获得允许

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注册声明；以及 (vi) 根据注册声明、基本招股说明书和任何 招股说明书补充文件（视情况而定）发行的普通股或优先股的数量（视情况而定），或者，如果是优先股、债务证券、认股权证、单位和权利（视情况而定），由此类证券交换、行使或转换时可发行的普通股或优先股的数量，不超过 在发行此类证券时，已获授权但未发行的普通股或优先股，视情况而定可能是。

基于前述内容并以此为依据，并遵守本文 规定的假设、限制、限定条件和例外情况，我们认为，截至本文发布之日：

1。对于 公司根据注册声明发行的任何普通股（包括在证券交易所、行使或转换成普通股时正式发行的任何普通股），前提是 (a) 此类普通股的 发行已获得公司所有必要公司行动的正式授权，且 (b) 此类普通股的发行已获得公司所有必要的公司行动的正式授权按时签发并交付，但需支付相应的对价（不低于 普通股的面值）根据注册声明、基本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件、任何适用的文件和此类公司行动的设想，此类普通股将有效发行， 已全额支付且不可估税。

2。对于公司根据 注册声明发行的任何优先股（包括在证券交易所、行使或转换证券时正式发行的任何可交换或行使或转换为优先股的优先股），当 (a) 一系列优先股 股已根据公司注册证书和适用法律的条款正式设立，并经所有必要的公司行动授权时公司，(b) 相对权利、偏好和这些 系列优先股的限制已由公司所有必要的公司行动指定，并载于正式向特拉华州 国务卿提交的指定证书或公司注册证书修正案中，(c) 此类优先股的发行已获得公司所有必要公司行动的正式授权，(d) 此类优先股已按时发行和交付 因此的对价（不低于票面价值）优先股）如注册声明、基本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件、任何适用的文件和此类公司行动所设想，以及（e）如果 此类优先股可转换为普通股，则此类普通股已获得正式授权并通过公司所有必要的公司行动预留发行，此类优先股将有效发行、全额支付且不可估税。

3.对于公司根据注册声明发行的任何系列债务证券（包括在转换、交换或行使任何其他债务证券、优先股或认股权证时正式发行的任何债务 证券），当 (a) 契约和任何补充契约 已由公司和公司正式授权、签署和交付时

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受托人并具有经修订的1939年《信托契约法》的资格，(b) 特定系列债务证券的具体条款已根据 根据该契约和适用法律正式确定，(c) 此类债务证券已获得公司所有必要的公司行动的正式授权，经受托人正式认证，并在支付 对价的情况下正式执行、发行和交付根据此类契约和任何适用的购买、承保、销售或类似协议，以及根据注册声明、基本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件、任何适用的 文件和此类公司行动，以及 (d) 如果此类债务证券可转换为普通股或优先股，则此类普通股或优先股已获得正式授权并留待公司所有 必要的公司行动发行，根据契约，此类债务证券将构成公司的约束性义务，可根据其规定对公司强制执行条款。

4。关于公司根据注册声明发行的任何认股权证，当 (a) 认股权证 协议由公司及其指定的认股权证代理人正式授权、执行和交付时，(b) 特定认股权证发行的具体条款已根据该认股权证协议 和适用法律正式确定，并经公司所有必要的公司行动授权，(c) 认股权证已正式确定根据有关规定签发、会签、签发和交付此类认股权证协议以及注册声明、基本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件、任何适用的文件和此类公司行动所考虑的 ，以及 (d) 视情况而定，(i) 行使认股权证时可发行的普通股或优先股 已获得正式授权，留待行使认股权证时发行，或 (ii) 行使此类认股权证时可发行的债务证券已根据契约的规定在 中获得正式授权、签署和认证，以及保留在行使认股权证时交割，在每种情况下，均由公司采取所有必要的公司行动，根据认股权证和此类认股权证协议的条款，这些 认股权证将构成公司的约束性义务，可根据其条款对公司强制执行。

5。对于公司根据注册声明发行的任何单位，当 (a) 单位协议 已由公司及其指定的交易对手正式授权、签署和交付时，(b) 特定单位发行的具体条款已根据该单位协议和适用法律正式确定 ，并经公司所有必要的公司行动授权，(c) 单位已正式执行，根据任何适用的规定签署、签发和交付购买、承销、销售或类似 协议以及注册声明、基本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件、任何适用的文件和此类公司行动以及 (d) 视情况而定，(i) 构成单位的普通股或优先股 (A)，(B) 构成单位的认股权证基础和/或 (C) 已获得正式授权并留待发行，(ii) 包含这类 单位的债务证券已获得正式授权、认证，根据契约的规定签署、签发和交付，和/或

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(iii) 包含此类单位的认股权证已根据适用的认股权证协议正式执行、会签、发行和交付，和/或 (iv) 包含 此类单位的权利已根据适用的权利协议正式执行、会签、发行和交付，在每种情况下，均由公司采取所有必要的公司行动，根据单位和该单位 协议的条款，此类单位将具有约束力公司的义务，可根据以下规定对公司强制执行他们的条款。

6。关于公司根据注册声明提供的任何权利，当 (a) 权利 协议由公司及其指定的订阅代理正式授权、签署和交付时，(b) 特定权利发行的具体条款已根据此类权利协议 和适用法律正式确定，并经公司所有必要的公司行动授权，(c) 权利已得到正式执行，反向执行，根据有关规定签署、签发和交付此类权利协议以及注册声明、基本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件、任何适用的文件和此类公司行动所考虑的 以及 (d) 在适用的情况下，与这类 权利相关的普通股或优先股（如适用）已获得正式授权并留待公司所有必要的公司行动发行，根据权利和权利协议的条款，此类权利将构成 公司的约束性义务，可对公司强制执行公司按照他们的条款。

此处表达的观点受以下 例外、资格和限制的约束：

A. 它们受以下因素的限制：(i) 任何适用的破产、 破产、重组、暂停或影响债权人权利的类似法律和原则，包括但不限于欺诈性转让法或欺诈性转让法，以及 (ii) 一般公平原则（包括但不限于 ，但不限于实质性、合理性、善意和公平交易的概念）以及公平补救措施（包括但不限于特定绩效和公平救济）的效力，无论是否在 中考虑以衡平或依法行事。此外，我们对契约中与契约条款可分离性有关的任何条款的有效性、约束力或可执行性不发表任何意见。

B. 参照但不以任何方式限制上述资格 (A)：根据适用法律，关于在最终诉讼中不是胜诉方的个人收回 律师费的条款、对公司义务规定付款义务的条款，以及一方声称在 发生此类行为之前批准行为的条款，全部或可能不可执行。

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C. 本文未就 (i) 证券中要求个人或实体促使他人或实体在该人或实体无法控制该其他人 或实体的情况下采取或不采取行动的任何条款的有效性、约束力 或可执行性；(ii) 证券中任何条款的有效性、约束力或可执行性；(ii) 证券中任何条款的有效性、约束力或可执行性，但其意图生效的有效性、约束力或可执行性管辖法律的选择或争议裁决法庭的选择，（a） 除外纽约州法院根据纽约州一般债务法第 5-1401 条选择纽约州法律作为证券的管辖法律的可执行性（但是，受美国宪法和《纽约统一商法典》第 1-301 条的限制），以及 (b) 纽约州法院根据纽约州一般债务 法第 5-1402 条的可执行性州法院是裁决与证券有关的争议的非排他性论坛，以及 (iii) 接受 由位于纽约州具有管辖权的联邦法院审理证券引起的争议。

在不限制本文其他地方所述的 其他限制、例外、假设和条件的前提下，除了普通股和 优先股的任何股份、特拉华州通用公司法以及关于债务证券、认股权证、权利和单位的纽约州内部法律的适用性或效力外，我们对任何司法管辖区的法律的适用性或效力不发表任何意见，每种情况均如下所示自本协议发布之日起生效。

本意见书仅涉及此处明确涉及的特定法律问题，您不应从本意见书中提及的任何事项中推断出任何未在此处 明确陈述的意见。本意见书仅与注册声明有关。本意见书自本意见书发布之日起发出，我们没有义务就本意见书发布之日后可能影响本意见书所述事项的情形或法律的任何变更向您或任何其他人提供建议，即使变更可能影响本 中的法律分析或法律结论或其他事项。

我们特此同意将本意见书作为注册声明附录5.1提交，并同意在注册声明中包含的基本招股说明书中在 “法律事务” 标题下提及我们公司。在给予此类同意时，我们特此不承认我们属于该法第7条或委员会据此颁布的规则或条例需要征得同意 的人员类别。

真的是你的，

/s/ 保罗·黑斯廷斯律师事务所