附录 5.1

2024年2月16日

Tilray Brands, Inc.

西塔尔伯特街 265 号

加拿大安大略省利明顿

女士们、先生们：

我们担任特拉华州的一家公司（“公司”）Tilray Brands, Inc. 的法律顾问，根据S-3表格的注册声明（定义见下文），发行面值0.0001美元的1,241,372股普通股，供某些出售股东（“股份”）按招股说明书（定义见下文）中的 出售 333-267788）（“注册声明”）， 根据经修订的1933年《证券法》（“该法”）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的，招股说明书包含在注册声明（“基本招股说明书”）和2024年2月16日的 招股说明书补充文件中，这些招股说明书是根据该法规和条例（“招股说明书补充文件” 以及与基本招股说明书一起的 “招股说明书”）第424（b）条向委员会提交的。注册声明已提交给委员会，并于 于 2022 年 10 月 7 日自动生效。

作为公司的法律顾问，我们审查了我们认为发表本意见所必需的文件、公司记录、 公职人员证书和其他文书的原件或副本，经过认证或以其他方式确认，我们熟悉公司就股份转售 的注册所采取和拟采取的程序。在我们的审查中，我们假设所有签名的真实性、作为原件提交给我们的所有文件的真实性，以及作为副本提交给我们的所有文件的原件是否相符。这份 意见书是在前述背景下给出的，此处的所有陈述均在前述背景下作出。

本意见书仅以经修订的《特拉华州通用公司法》为法律事项的依据。我们在此对任何其他法律、 法规、条例、规则或法规不发表任何意见。此处使用的 “经修订的特拉华州通用公司法” 一词包括其中包含的法定条款、《特拉华州宪法》的所有适用条款以及解释这些法律的已报告的司法 裁决。

基于上述规定并受其限制，我们认为股票是有效发行的、已全额支付且不可评估的。

这封意见书是为与招股说明书补充文件一起使用而准备的。在招股说明书补充文件发布之日后，我们没有义务将上述 的任何变更告知您。

我们特此同意将本意见书作为公司当前8-K表报告的附录5.1提交，该报告将于2024年2月16日左右向委员会提交，该报告将以引用方式纳入注册声明，并在作为注册声明一部分的招股说明书补充文件中 “法律事务” 标题下提及我们。在给予此类同意时，我们 在此不承认我们的行为属于该法第7条或委员会根据该法令的规则或条例要求其同意的人员类别。

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