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附录 4.1

第二份补充契约

BUZZFEED, INC. 签订的截至2024年2月28日的第二份补充契约（以下简称 “第二份补充契约”）（作为特拉华州的一家公司（“公司”）890 5th Avenue Partners, Inc. 的继任者，以及作为受托人的威尔明顿储蓄基金协会（FSB）（“受托人”）。

公司的独奏会

鉴于，特拉华州的一家公司890 5th Avenue Partners, Inc.（“原始发行人”）迄今已签署并向受托人交付了截至2021年12月3日的契约（经2023年7月10日第一补充契约修订，即 “契约”），规定发行原始发行人2026年到期的8.50％的可转换优先票据（“票据”）；

鉴于根据契约第10.02节，公司根据公司2024年2月21日的同意征求声明（经本第二份补充契约，“征求同意声明”）中规定的条款和条件，征求并获得了未偿本金总额中至少大多数持有人的同意（“征求同意书”）按照本第二份补充文件所设想的修改契约的附注（“必要同意”）契约；

鉴于公司希望按照本第二份补充契约（“拟议修正案”）第 1 条和第 2 条的规定修改契约的某些条款和条款；

鉴于《契约》第 10.03 节规定，在签署补充契约后，契约和票据应随之修改，无论出于何种目的，此类补充契约均应构成契约的一部分，在此之前或之后进行认证和交付的持有人应受其约束；以及

鉴于公司已根据契约第10.02、10.05和17.05条向受托人交付了高级管理人员证书和法律顾问意见以及使第二份补充契约成为公司有效和具有约束力的义务所必需的所有其他行为和要求，但须遵守此处规定的某些条款、条件和限制。

因此，现在，第二份补充契约见证了：

考虑到上述内容以及其他有价值的对价（特此确认收到），公司和受托人就票据持有人的同等利益达成以下协议：

第 1 条
定义

第 1.01 节。将军。此处使用但未定义的大写术语应具有契约中赋予它们的含义。

第二条
修正案

第 2.01 节。修正、删除和新定义。在公司和受托人签署和交付后，本第二份补充契约将生效；但是，本补充契约的条款仅在生效日期（定义见下文）生效。“运营日期” 是指 Project Oak 的关闭日期。

(a) 在出现生效日期的前提下，应对 “资产出售” 的定义进行修改，增加以下粗体和下划线的文本（文字表示方式与下例相同：粗体和下划线文本），删除带划线的文本（用与下例相同的方式在文字上表示：带划线的文本）：

“资产出售” 是指：

(1) 出售、租赁、转让或以其他方式处置公司或其子公司的任何财产或资产（无论是单一交易还是一系列关联交易）（在每种情况下，均不包括公司的股本）；前提是，公司及其子公司全部或几乎所有资产的出售、租赁、转让或其他处置将受本协议第11.01条的管辖，而不是根据本协议第 4.18 节；或

(2) 发行或出售公司任何子公司的股本（无论是单一交易还是一系列关联交易）（根据第4.14节发行的子公司的优先股和适用法律要求由公司或子公司以外的个人持有的董事合格股份除外）。

尽管如此，以下物品均不被视为资产出售：

(a) 损坏、过时或磨损的资产和废料，每种资产都是在正常业务过程中处置的，

(b) 第 4.13 节未禁止的允许留置权、现金等价物和允许的投资或限制性付款，

(d) 向真正的非关联第三方发放许可和再许可，允许他们在正常业务过程中使用公司或其子公司的财产，

(e) 在正常业务过程中租赁或转租公司或其子公司的财产，

(f) 处置或贴现与在正常业务过程中妥协、结算或收取有关的应收款，但不包括保理业务或类似安排，

(g) 在正常业务过程中，任何放弃、未能续订知识产权或其他处置知识产权的行为，这些处置根据公司合理的善意认定，对公司或公司任何子公司的业务开展无关紧要，

(h) 根据在正常业务过程中达成的托管安排，根据以往的惯例，存放源代码副本和发布此类源代码副本，前提是任何此类存放不会导致此类源代码所有权的永久转移，

(i) 正常业务过程中库存品的销售，

(j) 子公司对公司的处置或公司或子公司在正常业务过程中对子公司的处置，

(k) 在合资协议中规定的合资企业各方之间的惯常买入/卖出安排的范围内出售、转让和以其他方式处置对合资企业的投资，

(l) 任何合同权利的放弃或放弃，或在正常业务过程中合同权利的和解、解除或撤销或其他诉讼索赔，

(m) 任何用于许可业务的类似财产的交换；前提是此类交易所收到的财产的公允市场价值至少等于所出售、转让或处置的财产，

(n) 公司与任何担保人之间或彼此之间的处置，

(o) 正常业务过程中产品的处置，以及

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(p) 价值不超过5,000,000美元的任何出售、转让或其他处置或一系列相关销售、转让或其他处置。特定处置；以及

(q) Project Oak，前提是在公司或任何子公司收到其净收益后的十（10）个工作日内，公司应根据第16.02节发出强制性赎回通知，并且不迟于该通知发布之日后的第五个工作日，根据该通知赎回票据。

(b) 在出现生效日期的前提下，对 “净收益” 的定义进行修正，增加以下粗体和下划线的案文（文字表示方式与下例相同：粗体和下划线文本），删除带划线的文本（以与下例相同的方式用文字表示：带划线的文本）：

就任何资产出售而言，“净收益” 是指公司或其任何子公司获得的现金或现金等价物的总收益（包括但不限于出售或以其他方式处置、转换或收取任何资产出售中收到的任何指定非现金对价时收到的任何现金或现金等价物），以及根据票据或分期付款或其他方式通过延期支付本金获得的任何现金或现金等价物，但仅限于收到时，但不包括收购方承担与处置资产（或以任何非现金形式收到的其他对价）相关的负债，扣除与此类资产出售以及出售或以其他方式处置或转换或收取此类指定非现金对价相关的直接成本，包括但不限于法律、会计和投资银行费用、销售佣金，以及因资产出售而产生的任何搬迁费用、已支付或应付的税款在每种情况下，在考虑任何情况后，资产出售可用的税收抵免或减免以及任何税收共享安排、与终止以净收益偿还的套期保值义务相关的支付金额，以及偿还此类资产出售标的资产的留置权担保债务所需的金额、向子公司或合资企业的少数股权持有人或因此类资产出售而产生的特许权使用费或类似权益持有人进行的所有分配和其他款项；以及与销售有关的任何调整储备金此类资产或根据公认会计原则设立的资产的价格，包括但不限于养老金和离职后福利负债以及与环境问题相关的负债或与此类交易相关的任何赔偿义务的负债。

“强制兑换” 应具有第 16.02 节中规定的含义。

“强制赎回金额” 指（i）就Oak项目而言，为30,900,000美元，以及（ii）就任何其他资产出售而言，可使用公司或任何子公司从此类资产出售中获得的净收益的95％进行赎回的票据的最大本金额（据了解，在此计算中，净收益不得用于支付此类最高本金额的利息，此类利息应从手头现金或任何其他来源支付）契约不禁止的现金）。公司有权选择在强制赎回金额第 (ii) 条中纳入任何不构成资产出售的资产出售、转让或其他处置所得的收益。

“强制兑换日期” 应具有第 16.02 节中规定的含义。

“强制兑换价格” 应具有第 16.02 节中规定的含义。

“强制兑换触发器” 应具有第 16.02 节中规定的含义。

“橡树项目” 是指BuzzFeed Media Enterprises, Inc.根据资产购买协议，通过一项或一系列关联交易出售与BuzzFeed Media Holdings, Inc.与商业媒体控股有限责任公司于2024年2月21日签订的资产购买协议（“资产购买协议”）中规定的BuzzFeed Media以 “Complex”、“复杂网络” 和相关子品牌运营的业务相关的某些资产。

“特定处置” 是指财产或资产的转让（包括但不限于任何出售、处置、投资、限制性付款或其他方式），其中可能包括特定知识产权，(x) 在根据以下条款 (y) 进行任何此类转让之前，具有由公司善意确定的公允市场价值，以及进行的所有其他转让

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根据本条款 (x)，在任何一次转让或一系列相关转让中，总额不超过500万美元，并且 (y) 具有公司善意确定的公允市场价值，最高为100万美元；前提是根据第 (x) 和 (y) 条转让的财产或资产（可能包括特定知识产权）的总公允市场价值不得超过1,000万美元；此外，任何此类财产转让或公司关联公司的资产（可能包括特定知识产权）应为视为不属于特定处置。如果根据上述 (y) 条款进行转让，则在此类转让之后，第 (x) 条将不再可用。为避免疑问，在单一交易中转让的特定知识产权的公允市场价值可以部分分配给本定义的第 (x) 条，部分分配给第 (y) 条（据了解，本句不允许任何超过500万美元的转让或一系列相关转让）。

(d) 在生效日期前提下，应对契约第4.18节进行修订，增加以下粗体和下划线的文本（文字表示方式与以下示例相同：粗体和下划线文本），删除带划线的文本（以与以下示例相同的方式显示文本：带划线的文本）：

第 4.18 节资产销售。公司不会也不会允许其任何子公司完成资产出售，除非：

(1) 公司（或此类子公司，视情况而定）在资产出售时收到的对价（包括以救济方式向任何或有负债或其他负有责任的任何其他人提供的救济），至少等于本公司善意地确定的发行或出售或以其他方式处置的资产或股本的公允市场价值（在签订合同同意此类资产出售时确定）的；以及

(2) 公司或该子公司在资产出售中获得的对价中至少有75％是现金或现金等价物的形式。

就上述第 (2) 条而言，(i) 的金额 [保留的]公司或任何子公司的任何负债（如公司或相关子公司的最新资产负债表或其附注中所示，如果是在该资产负债表发布之日之后产生或应计的，则本应反映在公司的合并资产负债表或其脚注中的负债，如果此类发生或应计发生在该资产负债表之日或之前，则本应反映在公司的合并资产负债表或其脚注中）（不包括按其条款从属于票据的负债或任何此类资产的受让人承担的担保，所有债权人均以书面形式有效发放了公司和所有子公司的担保，(ii) 公司或该子公司从此类受让人那里收到的任何证券，经公司或子公司在此类资产出售结束后的180天内转换为现金或现金等价物（以收到的现金或现金等价物为限），以及 (iii) 任何公司或其任何子公司在此类资产出售中获得的指定非现金对价为此，总公允市值（由公司董事会真诚确定），加上根据本条款 (iii) 收到的所有其他未偿指定非现金对价，不超过250万美元（每项指定非现金对价的公允市场价值在收到时计量，不影响随后的价值变动），应被视为现金段落，没有其他原因。

公司应根据本协议第16条使用资产出售的净收益。尽管本契约中有任何相反的规定，但本契约的任何条款均不得阻碍橡树项目的完成，也不得导致本契约或票据下的任何违约或违约事件，但本契约的总本金额等于强制赎回金额的票据。

在收到资产出售的任何净收益后的365天内，公司（或子公司，如果适用，子公司）可以选择使用这些净收益：

(1) 仅限于此类资产出售中处置的资产是ABL抵押品，以减少ABL融资机制下的债务，相应地减少承付款；

(2) 减少与担保人票据担保排名相等的公司票据或负债项下的债务（前提是如果公司或该担保人减少与票据或相关担保（有担保债务除外）处于同等地位的负债项下的债务（有担保债务除外）通过提出或促使公司提出要约（按照下文规定的资产程序）来获得票据向所有持有人提供销售优惠（定义见下文）

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每种情况下，均以等于票据本金100％的价格购买，外加按票据本金比例计算的应计和未付利息（如果有），但欠公司或公司关联公司的债务除外；

(3) 仅限于此类资产出售中处置的资产是担保债务的财产，以减少此类有担保债务下的债务（如果此类债务本质上是循环的，则相应地减少其下的承付款）；

(4) 仅限于此类资产出售中处置的资产是非担保人的子公司的资产，以减少该非担保人的子公司的债务（欠公司或公司关联公司的债务除外）；

(5) (A) 对任何一家或多家企业进行投资；前提是对任何企业的此类投资以收购股本的形式进行，并导致公司或子公司拥有该业务的一定股本，从而使该业务构成子公司，(B) 资本支出或 (C) 投资于其他非流动资产（现金等价物除外，对于 (A)，(B) 和 (C)，在每种情况下 (x) 在许可业务中使用或有用，或 (y) 用于替换以下企业、财产和/或资产是此类资产出售的标的）；和/或

(6) 前述内容的任意组合；

前提是，就上述第 (5) 款而言，只要公司或其他子公司真诚地期望此类净收益将在该承诺后的180天内用于兑现此类承诺（“可接受的承诺”），则应将具有约束力的承诺视为自该承诺之日起允许的净收益的应用；还前提是，如果任何可接受的承诺在此之前因任何原因被取消或终止扣除所得款项，然后使用此类净收益应构成超额收益。

在上述期限内未按照前款规定进行申请或投资的资产出售净收益均构成 “超额收益”。在任何净收益的最终使用之前，公司或相应的子公司可以暂时减少循环信贷借款，或以本契约未禁止的任何方式将净收益进行投资。

当超额收益总额超过1000万美元时，公司或适用的子公司将在二十（20）个工作日内向所有持有人和负债持有人提出要约（“资产出售要约”），该要约的排名与票据相同，并且包含与本第4.18节中关于要约按比例购买最高本金的条款类似的条款票据的金额以及其他可能与票据相等的负债的金额从超额收益中购买。任何资产出售要约中的要约价格将等于其本金的100％，加上截至购买之日（但不包括）的应计和未付利息（如果有），并将以现金支付。

如果资产出售要约完成后仍有任何多余收益，则公司或适用的子公司可以将这些超额收益用于本契约未另行禁止的任何目的。如果在此类资产出售要约中投标的票据本金总额超过超额收益金额，则将根据适用程序按比例选择要购买的票据。每项资产出售要约完成后，本协议下的超额收益金额将重置为零。如果超额收益超过票据的未偿本金总额（如果票据条款要求，还包括所有与票据同等的债务），则公司只需要提出不超过票据未偿还本金总额（以及任何与票据同等的债务）的资产出售要约，任何额外的超额收益将不受本契约的约束，将允许用于本公司自行决定在本协议下允许的任何用途。

在超额收益总额超过1000万美元之日后的二十（20）个工作日内，公司应向受托人交付一份高级管理人员证书，说明（i）超额收益的金额，（ii）提出此类资产出售要约所依据的资产出售净收益的分配，以及（iii）此类分配是否符合本第4.18节的规定。资产出售要约的有效期限（“要约期”）到期后，公司应向受托人交付已向公司适当投标并应由公司接受的票据或部分票据或票据部分，以供注销。在购买之日上午11点（纽约时间）之前，公司应将投标票据的购买价格存入受托人（或付款代理人，如果不是受托人），受托人（或付款代理人，如果不是受托人）应在购买之日将款项邮寄或交付给每位投标持有人。如果超额收益由

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公司向受托管理人支付的票据高于所投票据的购买价格，受托人应根据本第4.18节在要约期到期后立即向公司交付多余的债券以供申请。

选择购买票据的持有人必须在购买日期前至少三个工作日将票据交给公司，并在票据上填写完毕的标题为 “持有人选择购买期权” 的表格到通知中规定的地址。如果受托人或公司不迟于购买日期前一个工作日收到一份电报、电报、传真或信函，其中载有持有人姓名、持有人交付购买的票据的本金以及该持有人撤回购买此类票据的选择的声明，则持有人有权撤回其选择。如果在要约期结束时，根据资产出售要约投标的票据数量超过了公司需要购买的票据，则受托人应按比例、抽签或受托人认为公平和适当的其他方法（并以符合适用的法律要求的方式）选择此类票据进行购买。

资产出售要约通知应由公司通过头等邮件、预付邮资或按照DTC的适用程序以其他方式交付。如果仅购买部分票据，则与该证券相关的任何购买通知均应注明其本金中要购买的部分。资产出售要约应在生效后的20个工作日内保持开放状态，并且不再开放，除非适用法律要求更长的期限。如果购买日期等于或之后且在相关的利息支付日当天或之前，则截至但不包括购买之日的任何应计和未付利息应支付给在该记录日营业结束时以其名义注册票据的人，并且不向根据资产出售要约投标票据的持有人支付任何额外利息。

取消原始票据后，应以持有人的名义发行本金的新票据，等于部分购买的任何票据的未购买部分。在购买之日当天及之后，除非公司拖欠支付收购价格，否则所购买的票据或部分票据的利息应停止累计。

公司或适用的子公司将遵守《交易法》第14e-1条及其下的任何其他证券法律法规的要求，前提是这些法律法规适用于根据资产出售要约进行的每次票据回购。如果任何证券法律或法规的规定与本4.18节相冲突，则公司或适用的子公司将遵守适用的证券法律法规，并且不会因为此类冲突而被视为违反了本4.18节规定的义务。

(e) 在生效日期前提下，契约第4.19节应全部删除，并由以下内容取而代之：

第 4.19 节知识产权。无论此处另有任何规定，公司 (i) 不得也不得允许其子公司转让（包括但不限于任何销售、处置、投资、限制性付款或其他方式）任何知识产权，但公司或其任何子公司在正常业务过程中根据公司善意确定的知识产权转让除外，且受本契约其他条款的约束，(ii) 不应也不应该允许其任何子公司转让（包括但不限于任何销售、处置、投资、限制性付款或其他方式）特定知识产权（根据特定处置除外），均受本契约其他条款的约束；此外，以下内容不受本款第 (ii) 款规定的约束：(a) 公司与担保人之间的知识产权转让，(b) 向公司任何子公司提供知识产权的非排他性许可或 (c) 在正常业务过程中处置产品。只要根据第16条将资产净收益的95％用作强制赎回金额，资产出售或资产的任何其他出售、转让或其他处置均不受本第4.19节的约束。

(f) 在不违反生效日期的前提下，契约第16条应全部删除，代之以以下内容：

第十六条
赎回

第 16.01 节不得兑换或购买。除本契约中明确规定的 (x)，包括第 16.02 节或 (y) 经持有人同意（如第8条所规定）至少占当时未偿还票据本金总额的多数（根据第8条确定）

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并包括但不限于就票据回购、投标或交换要约获得的同意），(a) 公司不得在到期日之前赎回票据，不为票据提供偿债基金，以及 (b) 公司不得通过要约、通过私下谈判的交易在公开市场上购买票据（包括但不限于任何资产出售的净收益）否则，除非根据向所有票据持有人开放的按比例购买要约，价格不低于不超过截至购买之日（但不包括）此类票据本金的100％加上应计和未付利息（如果有）。

第 16.02 节资产出售时的强制赎回。公司或任何子公司收到橡树计划或任何资产出售的净收益或公司选择在强制赎回金额定义中的任何收益（“强制赎回触发器”）后，应要求公司将票据本金总额与橡树计划或此类资产出售或此类选择处置（如适用）的净收益赎回等于强制性赎回金额的票据本金总额，赎回价格等于强制赎回金额此类票据本金总额的100％，加上截至强制赎回日（但不包括）（定义见下文）（“强制赎回价格”）的应计和未付利息（如果有）。公司或任何子公司均可以本契约未禁止的任何方式使用根据本第16.02节使用净收益后剩余的橡树项目、任何资产出售或此类选择处置所得的任何净收益。

如果公司根据强制赎回有义务赎回票据，则公司将立即向受托人发出强制性赎回通知以及赎回受强制赎回票据的日期（“强制赎回日期”，该日期不得晚于强制赎回日期），无论如何都不超过强制赎回日期（对于Project Oak而言，不超过十个工作日）（总共超过此类通知发布之日后的第五个工作日）并附有一份强制赎回通知，供受托管理人交付每位待赎回票据的注册持有人。然后，受托人将立即根据DTC的程序将此类强制性赎回通知邮寄或以电子方式发送给每位待赎回票据的注册持有人。除非公司拖欠强制赎回价格的支付，否则在该强制性赎回日当天及之后，待赎回票据的利息将在强制赎回日停止累计。

如果要赎回的票据少于所有票据，则受托管理人将按照DTC的程序选择要赎回的票据，除非法律或适用的证券交易所或存托要求另有要求（双方同意受托人没有义务监督此类要求），否则受托管理人将按比例赎回。受托人对其根据本第 16.02 节做出的任何选择不承担任何责任。

尽管如此，如果在利息支付日的记录日期之后但在该利息支付日之前赎回票据，则根据票据和契约，待赎回的此类票据的利息将在该利息支付日支付给截至相关记录日营业结束时的注册持有人。

第三条
杂项规定

第 3.01 节。有效性；施工。本第二份补充契约自公司和受托人签署和交付之日起生效；前提是第2条中的修正案要到生效日期才生效。在生效日期生效后，契约将根据本文件进行补充。无论出于何种目的，本第二份补充契约均应构成契约的一部分，迄今或以后根据该契约进行认证和交付的票据的每位持有人均应受该契约的约束。从今以后，契约和本第二补充契约应一起阅读和解释。

第 3.02 节。契约仍然具有充分的效力和效力。除非另有补充，否则契约中的所有条款均应完全有效。

第 3.03 节。受托人事务。受托人接受经此补充的契约，并同意根据其中规定的经此补充的条款和条件履行契约。受托人有权从契约中与行为有关或影响受托人责任或向受托人提供保护的每项条款中受益，无论此处是否另有规定。本第二份补充契约中包含的叙述应视为公司的陈述，受托人对其正确性不承担任何责任。受托人对本第二份补充契约的有效性或充分性不作任何陈述。

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第 3.04 节。没有第三方受益人。除契约各方、任何付款代理人、任何认证代理人、任何票据注册商及其继承人或票据持有人外，本第二份补充契约中的任何内容，不论是明示或暗示的，均不向任何人提供经特此补充的契约下的任何利益或任何法律或衡平权利、补救或索赔。

第 3.05 节。标题。插入本第二份补充契约的条款和章节标题仅为便于参考，不应被视为本第二补充契约的一部分，也不得以任何方式修改或限制本协议中的任何条款或条款。

第 3.06 节。继任者。无论是否明示，公司和受托人在本第二份补充契约中的所有协议均对各自的继承人和受让人具有约束力。

第 3.07 节。管辖法律。第二份补充契约应受纽约法律管辖，并根据纽约法律进行解释。

第 3.08 节。对应签名；数字签名。本第二份补充契约可以在任意数量的对应方中签署，每份对应协议均应为原件，但这些对应契约加起来只能构成同一份文书。根据契约向受托管理人发送的任何需要签名的通信都必须采用手动签署的文件形式，或通过DocuSign（或公司授权代表以书面形式向受托人指定的其他数字签名提供商）提供的数字签名形式。公司同意承担因使用数字签名和电子方法向受托人提交通信而产生的所有风险，包括受托人根据未经授权的指示行事的风险以及被第三方拦截和滥用的风险。

[签名页面如下]

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为此，本协议各方已促成本第二份补充契约自上文首次撰写之日起正式签署，以昭信守。

BUZZFEED, INC.

作者：/s/ 乔纳·佩雷蒂___________________________

姓名：乔纳·佩雷蒂

职务：首席执行官

威尔明顿储蓄基金协会，联邦安全局，担任受托人

作者：/s/ 安妮塔·伍勒里_____________________

姓名：安妮塔·伍勒里

职位：副总统

[第二份补充契约的签名页]