bzfd-202402280001828972假的00018289722024-02-282024-02-280001828972bzfd: Class Commonstock 0.0001parValue Pers2024-02-282024-02-280001828972bzfd：可赎回的认股权证每份认股权证均可兑换一股普通股，行使价为每股会员 11.50 美元2024-02-282024-02-28
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 8-K
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年2月28日
BuzzFeed, Inc
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| | | | | | | | |
| 特拉华 | 001-39877 | 85-3022075 |
（州或其他司法管辖区
公司或组织） | （委员会
文件号） | （美国国税局雇主
识别码） |
229 West 43第三方街
纽约, 纽约10036
（注册人主要行政办公室的地址和邮政编码）
(646) 397-2039
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
| | | | | |
| ¨ | 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
| ¨ | 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料 |
| ¨ | 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行启动前通信 |
| ¨ | 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行启动前通信 |
根据该法第12（b）条注册的证券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | | 交易 符号 | | 每个交易所的名称 在哪个注册了 |
| A类普通股，每股面值0.0001美元 | | BZFD | | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
| R可赎回认股权证，每份完整认股权证可行使一股A类普通股，行使价为每股11.50美元 | | BZFDW | | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条或1934年《证券交易法》第12b-2条所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司 x
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ¨
第 1.01 项《重要最终协议》的签署。
2024 年 2 月 28 日，BuzzFeed, Inc. (”BuzzF” 或”公司”）签订了第二份补充契约（”第二份补充契约”）由公司和威尔明顿储蓄基金协会（FSB）作为受托人（”受托人”），修订和补充契约（”契约”），日期为2021年12月3日，经修订和补充，规定公司发行2026年到期的8.50％的可转换优先票据（”注意事项”).
第二份补充契约使截至2024年2月21日的公司同意征求声明中规定的同意生效，并修订了契约的某些条款和条款。
第二份补充契约对契约进行了修订，以（i）允许BuzzFeed Media Enterprises, Inc.通过一项或一系列关联交易出售某些资产，这些资产与BuzzFeed Media Enterprises, Inc.和Commerce Media Holdings, LLC于2024年2月21日签订的资产购买协议中规定的BuzzFeed Media Enterprises, Inc.和Commerce Media Holdings, LLC于2024年2月21日签订的资产购买协议中规定的BuzzFeed Media Enterprises, Inc.以 “Complex”、“复杂网络网络销售”），（ii）取代 “资产出售” 定义中的最低限度例外情况（允许）任何以特定处置概念出售价值500万美元或以下的资产（允许（a）出售总额不超过500万美元的公允市值的资产，以及（b）在任何单笔交易或一系列相关转让中出售不超过100万美元的额外资产，前提是根据（a）和（b）完成的所有资产出售总额不超过1,000万美元的公允市场价值），这些资产的公允市场价值总额不超过1,000万美元），这些资产将起到最低限度的作用是 “资产出售” 的定义和第 4.19 节中名为 “知识产权” 的契约的例外契约，（iii）修订契约第4.19节中名为 “知识产权” 的契约，将特定处置概念列为特定知识产权（定义见契约）的微不足道的例外情况，并规定根据契约第16条（“赎回”）中的强制赎回条款进行净收益的资产出售不在契约范围内，(iv) 修订名为 “资产” 的契约契约第 4.18 节中的 “销售”，以删除与适用契约相关的要求资产出售产生的净收益（定义见契约）和（v）将契约第16条（“赎回”）修改为（a）要求强制赎回票据，其中包含复杂网络出售净收益的30,900,000美元和未来资产出售净收益的95％（定义见契约），前提是公司或任何子公司可以将任何剩余金额用于契约未禁止的任何方式，以及（b）规定公司不得通过要约在公开市场上购买票据，通过私下谈判的交易或其他方式，除非报价等于当时未偿还票据本金的100％，否则该要约向所有票据持有人发放并按比例完成的要约。
对第二补充契约的上述描述是参照第二补充契约的全文进行全面限定的，第二补充契约的副本作为附录4.1附于此。
项目 9.01 财务报表和附录。
(d) 展品。
| | | | | | | | |
| 展品编号 | | 描述 |
| 4.1 | | 作为受托人的BuzzFeed, Inc.和威尔明顿储蓄基金协会（FSB）于2024年2月28日签订了第二份补充契约。 |
| 104 | | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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| | | BUZZFEED, INC. |
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| | | 来自： | //乔纳·佩雷蒂 |
| | | | 姓名：乔纳·佩雷蒂 |
| | | | 职务：首席执行官 |
日期：2024 年 2 月 29 日