附录 10.1

交易所 协议

本 交易协议（以下简称 “协议”）的日期自公司签名页 上规定的日期起，由特拉华州的一家公司Lucid Diagnostics Inc.（“公司”）和下列签署的公司 A 系列可转换优先股（“面值每股0.001美元”）的持有人（“ A 系列第一批优先股”）共同签署（“ A 批优先股”），和/或A-1系列可转换优先股，面值每股0.001美元（“A系列 第二批优先股”），与A系列优先股一起称为 “A系列优先股”）。此处使用的某些大写 术语具有第 1 节中赋予的含义。

演奏会

鉴于 根据本协议构成部分的认购一揽子计划（“订阅 一揽子计划”）中规定的条款和条件，公司正在发行和出售公司 B系列可转换优先股的股票（“认购股”），面值为每股0.001美元，或其具有替代子系列标题的单独子系列（B-1系列，B-2系列等）.) 以及除初始转换价格（统称为 “系列 B 首选”）以外的条款与某些经认证的条款相同根据认购协议（“订阅 协议”），投资者的价格为每股1,000美元，其形式基本上与认购套餐（“认购要约”）附录A所附的形式相同； 和

鉴于 在订阅发行方面，公司根据本协议、订阅 协议和订阅套餐其余部分中规定的条款和条件，为每位A系列优先股的持有人提供将A系列优先股的 股份兑换 B 系列优先股的选择权，前提是持有人满足最低交易要求 （定义见下文）；以及

鉴于 持有人是持有人签名页上列出的 A系列优先股数量（“已发行股份”）的 “受益所有人”（根据《交易法》第13d-3条的定义）；以及

鉴于 持有人希望将其本协议签名页上 “已交换股份 ” 标题下列出的已发行股数（“已交出的股份”）交换为持有人签名页上 “已收到的股份” 标题下列出的B系列优先股 的数量，代表等于 (a) (i) 的股份数量截至截止日期（定义见下文 ），交出的股票可转换成普通股的数量， 加(ii) 如果截至截止日所有未付股息 均已加速支付并支付，则作为股息支付的普通股数量， 乘以(b) 交易所股份的每股转换价格， 将 除以(c) 每股1,000美元，四舍五入至最接近的股份整数（“交易所股份”）。

协议

现在， 因此，考虑到此处规定的共同契约、条款和条件，以及其他有利和有价值的对价， 特此确认其收到和充足性，双方同意如下：

1。某些 定义。就本协议而言：

“指定证书 ” 是指Lucid Diagnostics Inc. 的B系列优先股 的优先权、权利和限制指定证书，其形式基本上与订阅套餐附录D所附的形式相同。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“普通股 ” 是指公司的普通股，面值每股0.001美元。

“Deemed-Held-Held A系列优先股” 是指持有人当时持有的A系列优先股股份，以及持有人先前转换为普通股或持有人先前兑换成B系列优先股的任何A系列 优先股股份。

“抵押权” 是指第三方的任何担保或其他财产权益或权利、索赔、留置权、质押、期权、押记、担保权益、或有条件或有条件的 销售、转让限制或其他所有权索赔或保留协议、利息或其他权利或索赔，无论是否完善 、自愿产生或因法律实施而产生，包括授予 的任何协议（本协议除外）} 或将来遵守上述任何条款。

“交易所 法” 是指经修订的1934年证券交易法以及委员会据此颁布的规则和条例。

“Exchange 协议” 是指本协议连同其他交换协议，其形式和实质内容与本协议类似， 与订阅发行有关的 。

“持有人” 是指本协议下的持有人以及其他交易协议下的每个 “持有人”。

“最低 投资” 是指以现金对价购买认购发行中的认购股份，其总购买价格等于最初为持有人 当作持有者持有 A系列优先股向公司支付的总购买价格的50％。

“最低 交换要求” 是指以下要求：（a）持有人在收盘时交换至少等于最低数量的已交还股份 ，以及（b）持有人在收盘时以现金对价购买认购股份， 的总购买价格至少等于最低投资额。为避免疑问，如果持有人未能满足本定义中的 (a) 或 (b)，则该持有人将没有资格交换该持有人的A系列优先股股份，该持有人 将仅获得认购产品中的认购股份。

“最低 数量” 是指A系列优先股的数量，等于持有人认为持有的 A系列股票总数的25％（或持有人实益拥有的已发行股票数量的100％，前提是持有人先前已将 转换为普通股和/或交换了持有人认为持有的A系列股票的75％以上的B系列优先股）。

“个人” 是指个人、合伙企业、公司、非法人组织、股份公司、有限责任公司、协会、 信托、合资企业或任何其他实体，或政府机构或其政治分支机构。

“证券 法” 是指经修订的19343年《证券法》以及委员会据此颁布的规则和条例。

“ B系列转换股” 是指根据 指定证书中规定的条款和条件转换B系列优先股后可发行的普通股。

“ B 系列股息股票” 是指根据指定证书中规定的条款和条件以 股息形式向B系列优先股持有人发行或发行的普通股。

对于任何日期，“VWAP” 是指彭博有限责任公司报告的 证券在主要交易市场上以上午 9:30（纽约时间）至下午 4:00（纽约时间）的交易日为基础的该证券的每日成交量加权平均价格。

2。证券 交易所。根据本协议的条款和条件，双方协议如下：

(a) 在 或收盘之前，持有人应将持有人在所有交出股份中和 的所有权利、所有权和权益转让给公司，不含所有抵押物，为进一步推进上述情况，持有人应向公司或公司过户代理人指定的账户提供电子转让的证据 ，如好吧 就移交的 的转让和取消而合理要求的其他正式签署的文书和其他文件股票，遵循公司或公司过户代理人的交割指示；以及

(b) 在 收盘时，公司应向持有人发行适用的交易所股票作为交易所的对价，以及持有人 交付交出的股票，前提是满足最低交易所要求。

本协议下的 关闭（“关闭”）应在满足第 5 和第 6 节（截止日期，“截止日期”）中规定的每个 条件后进行，并应基本上与持有人满足最低 交易要求的订阅发行的结束同时进行，但以持有人满足的最低 交易要求为准。在任何收盘后的五（5）个工作日内，公司应向持有人签发并交付一份 账面记账单，以证明交易所股份与向公司交付的股份。

3.持有人的陈述、 担保和承诺。为了公司的利益，持有人特此向公司作出以下陈述和担保，并承诺 ：

(a) 组织。 如果持有人是实体，则持有人已正式注册或组织，并且根据其成立时所在司法管辖区的法律有效存在且信誉良好（在 适用的范围内）。

(b) 权力 和授权。本协议已由持有人正式授权、有效执行和交付，是持有人的有效且具有约束力的 协议和义务，可根据其条款对持有人强制执行，但受一般衡平原则、破产或其他普遍影响债权人权利执行的法律的强制执行限制， 持有人拥有执行和交付本协议以及本协议及此设想的其他协议和文件的全部权力和权力以及 履行其在本协议下的义务以及在此之下。

(c) 认可的 投资者。根据《证券法》D条例第501条的定义，持有人是 “合格投资者”。

(d) 没有 法律、税务或投资建议。持有人通常在投资和商业事务方面经验丰富，此前曾进行过 次类似的投资，并且在财务、税务和其他商业事务方面拥有丰富的知识和经验，因此持有人能够评估 的优点和风险，并就交易所做出明智的投资决策。持有人明白，订阅套餐中、公司向委员会提交或提供的报告、声明或其他文件中，或向持有人提交的与交易所有关的任何其他材料中的 均不构成法律、税务或投资建议。持有人 已全权酌情咨询了其认为与 交出股份交换交易所股份相关的法律、税务和投资顾问。持有人已向其税务、会计或法律顾问评估了交易所 的税收和其他后果以及交易所股票的所有权，包括对交易所持有人的影响 以及出于美国联邦所得税目的发行交易所股票对交易所持有人的影响。持有人承认，除非本协议中明确规定 ，否则在做出与本公司签订交易所的决定时，其没有依赖公司或任何其他人的任何陈述 或保证。

(e) 投资 目的。持有人将以自己的账户收购交易所股票，用于投资目的，而不是为了全部或部分的转售或分销，这违反了《证券法》或任何适用的证券法。

(f) 已发行股票的标题 。持有人以实益和记录方式拥有和持有 已发行股份的全部权利、所有权和权益，不含所有负债，持有人拥有完全的权力和权益，可以不受任何负担地转让和处置 已交还的股份。除了本协议所设想的交易外，没有尚未执行的 计划、待提案，也没有其他任何人收购全部或任何交易所股份的权利。

(g) 订阅优惠的确认 。持有人理解并承认，根据认购发行中的订阅协议，公司正在与交易所同时发行 并向某些其他购买者出售B系列优先股。

(h) 最低交易要求。每位持有人表示，据其所知，此类持有人交换的股票数量至少等于最低股数，且该持有人认购的认购股份数量的购买价格为 至少相当于最低投资额，由该持有人以现金对价支付。

(i) 股东 批准和票据持有人同意。持有人理解并承认，(A) 在转换B系列优先股并支付B系列优先股的股息后，向 持有人发行普通股，超过 初级市场限制（定义见指定证书），除其他外，以 公司获得公司股东（“股东”）的批准为条件批准”），以及（B）发行 订阅股份、交易所股份、B系列转换股份和除其他外，B系列股息股份的条件是公司获得我们于2023年3月21日发行的优先有担保可转换票据持有人的批准，初始本金总额约为11,111,110美元（“票据持有人同意”）。

(j) 纳入 订阅协议中的陈述和保证。持有人在《订阅协议》第 5 节中作出的所有陈述和担保，在本协议未另行明确规定的范围内，均通过此 引用纳入本第 3 节，并构成本协议的一部分， 作必要修改后向交易所股份和交易所申请以代替订阅 股票和认购发行。

(k) 没有 取消资格活动。《证券 法》第506 (d) (1) (i)-(viii) 条中描述的 “不良行为者” 取消资格事件（“取消资格事件”）不适用于持有人或任何可能被视为实益拥有 （根据《交易法》第13d-3条的规定）持有人实益拥有的任何证券的人。

4。公司的陈述、 担保和承诺。公司对持有人的陈述和保证，以及为 持有人利益做出的承诺，如下所示：

(a) 组织。 公司已正式注册成立，根据特拉华州的法律有效存在且信誉良好。公司 拥有完全的公司权力和权力，可以拥有、租赁和运营其财产，并按目前方式开展业务。 公司已正式注册并有资格开展业务，并且在其财产的性质 或业务开展需要此类注册或资格的每个司法管辖区或地方都信誉良好，除非未注册或 符合资格不会产生重大不利影响。就本协议而言，“重大不利影响” 是指 对公司及其子公司的业务、运营、财产、前景或财务状况产生的任何重大不利影响 和/或可能禁止或以其他方式严重干扰公司 在任何实质方面履行本协议项下任何义务的能力的任何条件、情况或情况。

(b) 权力 和授权。本协议已获得正式授权、有效执行和代表公司交付，是公司的 有效且具有约束力的协议和义务，可根据其条款对公司强制执行，但受一般公平原则、破产或其他一般影响债权人权利执行的法律的执行限制， ，并且公司拥有执行和交付本协议及其他协议和文件的全部权力和权限特此列出 并履行其义务下文及其下文。

(c) 交易所股票的发行 .

(i) 在 征得票据持有人同意的前提下，代表本协议下交易所股票的B系列优先股已获得正式授权，在根据本协议和指定证书 (A) 的条款发行后， 将有效发行，免除所有税款 和负债（本协议、州和联邦证券法或证书 中包含的转让限制除外）指定)、(B) 不受优先权、优先拒绝权或其他类似权利的约束 公司或任何其他人并且 (C) 不会对其任何持有人追究个人责任。

(ii) 在 征得票据持有人同意的前提下，B系列转换股份和B系列股息股份已获得正式授权，（须经股东 批准），在发行B系列股息股份或B系列转换股份后，在每种情况下，根据指定证书的条款，（A）将有效发行、全额支付、不可评估且免费来自 所有税收和负债（本协议以及州和联邦证券法中包含的转让限制除外），（B) 将不受公司股东或任何其他 个人的优先权利、优先拒绝权或其他类似权利的约束，并且 (C) 不会对任何持有人施加个人责任。

(d) 同意。 除了 (i) 根据适用的证券交易所要求、州证券法和/或联邦证券法（或任何其他司法管辖区的类似法律 ）可能要求在截止日期之前或之后提交或提供任何报告、声明、通知或其他文件，(ii) 股东批准和票据持有人同意，以及 (iii) 提交注册声明， 未经授权，同意、批准、许可、豁免、向任何法院或政府部门、委员会提交或登记， 董事会、局、机构或工具，对于公司 执行和交付、交易所股票、B系列股息股份或B系列 转换股份的发行、发行、出售、执行或交付，或公司履行本协议规定的义务是必要或将来是必要的，或与之有关的。

(e) 遵守证券法。在合规性在公司的控制范围内，假设此处包含的持有人的陈述和保证 在所有方面都是真实、准确和完整的，则公司已经并将遵守与交易所股票、 B系列股息股份或B系列转换股份的发行、发行和交付有关的所有适用的联邦和州证券法。

(f) 没有 取消资格活动。除适用第 506 (d) (2) (ii-iv) 或 (d) (3) 条 的取消资格事件外，任何取消资格事件均不适用于本公司，据公司所知，不适用于第 506 (d) (2) (ii-iv) 或 (d) (3) 条中列出的任何人。

5。条件 持有人履行交易所义务的先决条件。持有人完成本协议所设想的交易 的义务受第 4 节中规定的陈述和担保的准确性约束， 在所有重大方面均为真实和正确（除非任何此类陈述或担保因重要性 或提及重大不利影响而受到限制，在这种情况下，此类陈述或担保在所有方面均为真实和正确），如 of 结案的效力与作出此类陈述和保证的效果相同收盘时，以及公司在所有重大方面按时 履行其在本协议下的承诺和义务，以及在 之前或收盘时满足或放弃以下每项条件：

(a) 公司应已签署并交付本协议。

(b) 公司应根据第 2 节 规定的交付条款向持有人交付（或安排交付）适用的交易所股票。

(c) 公司应已收到票据持有人同意。

(d) 公司应已履行其在订阅协议下的义务。

就本第 5 节而言，就本第 5 节而言，在公司向其过户代理人提交不可撤销的发行交易所股票的指示信后，交易所股份应被视为 “已交付”。

6。条件 公司履行完善交易所义务的先决条件。公司完成本协议所设想的交易 的义务受第 3 节中规定的陈述和担保的准确性约束， 在所有重大方面均为真实和正确（除非任何此类陈述或担保因重要性 或提及重大不利影响而受到限制，在这种情况下，此类陈述或担保在所有方面均为真实和正确），如 of 结案的效力与作出此类陈述和保证的效果相同收盘时，以及持有人在所有重大方面按时 履行其在本协议下的契约和义务，以及在 之前或收盘时满足或放弃以下每项条件：

(a) 持有人应已签署并交付本协议。

(b) 持有人应根据第 2 节规定的交付条款，交付（或促成交付）所有抵押权的已交割股份，以及与转让和取消已交割的 股份相关的其他正式执行的票据和其他合理要求的文件。

(c) 公司应已收到票据持有人同意。

(d) 持有人应满足最低投资要求。

(e) 公司应已接受购买认购股份的 订阅。

(f) 持有人应履行其在订阅协议下的义务，包括但不限于从订阅产品持有人通过电汇方式全额交付 中的所有资金。

7。接受 订阅协议。每位持有人理解并同意，即使 持有人事先收到了接受此类订阅的通知，公司仍可自行决定全部或部分接受 或拒绝任何认购该订阅股份的权利；如果公司拒绝对持有人的认购，公司 还有权自行决定终止与该持有人相关的本协议。

8。某些 盟约。

(a) 更多 保证。本协议双方同意尽商业上合理的努力，采取或促使采取一切合理的行动， 提交或促使提交所有文件，并采取或促使采取一切必要、适当或可取的措施，以完善 交易所，包括在可行的情况下尽快准备和提交所有必要申报、 同意、豁免、批准的文件，和授权。

(b) 必须 转换.

(i) 为了 根据指定证书第 6 (b) 节第一句第 (iii) 条强制转换所有但不少于全部根据交易协议 发行的B系列优先股的目的，“基于VWAP的强制转换 事件” 应在公司选举时在公司向强制持有人发出书面通知后发生（“ 转换通知”），如果普通股的VWAP至少为每股8.00美元（视照 第7节进行调整）在连续三十（30）个交易日中的二十（20）个交易日中签发指定证书），在发出此类通知之日前十五（15）个 个交易日内结束； 提供的在封锁期（定义见下文）期间，任何此类30个交易日的部分都不得出现 ； 进一步提供在截止日期 六个月周年纪念日之前，公司不得做出此类选择。强制转换通知应具体说明基于 VWAP 的强制转换 活动的日期，该日期不得超过此类通知发出之日起五 (5) 个交易日。“封锁期” 是指从公司首次公开宣布经公司董事会批准的 “基本交易”（定义见指定证书中的 ）开始，到完成或首次公开宣布放弃该交易时结束的期限。

(ii) 如果 在基于VWAP的强制转换活动之前的任何时候，持有人应转让、转让或以其他方式处置交易所股份的全部或任何 部分，则任何此类转让的先决条件是受让人书面同意受本协议条款的约束 并在本协议下的所有目的上被视为 “持有人”。交易所股票应带有图例 ，指的是本第 8 (b) (ii) 条规定的转让限制。任何违反本条款的交易所 股份的转让、转让或其他处置均无效 从一开始.

(iii) 如果 在基于VWAP的强制转换活动之前的任何时候，持有人应选择根据指定证书第6（a）条 转换B系列优先股的任何股份，则此类转换应被视为首先适用于持有人持有的B系列优先股 的任何股份，但根据交易所协议发行的股份除外，随后适用于根据交易所 协议发行的股份。

(c) 契约的生存 。本公司根据本第 8 节承担的义务在任何交易所股份的转让、 本协议或指定证书的任何条款的执行、修订或豁免以及本协议终止后继续有效。

9。杂项。

(a) 管辖 法律；管辖权。本协议受纽约州法律管辖，并根据适用于完全在该州内履行的合同的 法律进行解释。双方特此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿自治市的联邦法院 和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议下或与本文所考虑或讨论的任何交易有关的任何争议，并不可撤销地放弃，并同意不在 中主张任何非个人索赔在任何此类法院的管辖权下，此类诉讼、诉讼 或诉讼是在不方便的法庭提起的，或者审理地点此类诉讼、行动或程序是不恰当的。各当事方特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中进行处理，方法是将 的副本邮寄给该当事方，以便根据本协议向其发送此类通知的地址，并同意此类服务构成 良好和充分的程序服务及其通知。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制 以法律允许的任何方式提供服务的权利。双方同意，任何此类诉讼或程序中不可上诉的最终判决 均为决定性判决，并可根据该判决提起诉讼或以任何其他合法方式在其他司法管辖区强制执行。

(b) 整个 协议。本协议、订阅协议、注册权协议以及本协议及其所附的证物和附表 构成双方对本协议 主题的全部理解和协议，并取代先前和/或同期与之相关的所有口头或书面提案或协议，所有这些提案或协议均在此合并。 除公司 和持有人签署的书面修正案外，不得修改本协议或全部或部分放弃本协议的任何条款。尽管有前述规定或此处有任何其他相反的规定，交易结束后，未经持有人的同意或批准，可以修改 条或全部或部分放弃其任何条款， 提供的公司 已获得根据交易所 协议发行的B系列优先股当时已发行的大部分股东的书面同意。

(c) 对应方。 本协议可在两 (2) 份或更多对应文件中执行，每份对应协议均被视为原件，但所有对应协议 共同构成同一份文书。对应方可以通过传真、电子邮件（包括 pdf 或 任何符合 2000 年美国联邦 ESIGN 法案的电子签名，例如 www.docusign.com）或其他传输方式进行交付， 以这种方式交付的任何对应方应被视为已按时有效交付，并且对所有目的均有效和有效。

(d) 施工。 就本协议而言，除非另有说明，否则 “本协议”、“此处”、“特此” 和其他类似 导入的词语是指整个本协议。无论何时此处使用单数，都应包括 复数，无论何时在此使用复数，都应酌情包括单数。“包括” 一词的意思是 “包括但不限于”。“或” 一词不应是排他性的。无论何时在本协议中使用， 的男性性别均应包括女性和中性别。除非上下文另有要求，否则此处提及的条款、章节、小节、第 段以及证物和附表的所有内容均应视为对本协议的文章、章节、小节和段落以及附录和附表 的引用。除非另有明确规定，否则此处提及的任何法规、协议或文件或其任何部分，均应指经修正、修改 或补充（包括任何后续条款）且不时生效的法规、协议、文件或章节。除非其中另有定义，否则本协议中定义的所有术语在用于本协议所附或根据本 制作或交付的任何证件、附表、证书或其他文件时均具有 定义的含义。双方承认并同意，除非本协议另有明确规定，否则如果在本协议的解释或解释方面出现争议，他们可以在法律或衡平法上寻求司法 救济。本协议 应根据本协议的规定进行解释和执行，不得借助任何要求 的规范、习俗或法律法规，也不得对起草相关条款的一方提出解释。

(e) 通告。 本协议要求或允许的所有通知或其他通信均应采用书面形式，并应视为已送达或已送达： (i) 亲自送达；(ii) 向认可的隔夜快递服务存款后一个工作日， 提供的此类 存款发生在该服务规定的隔夜送达截止日期之前；或者 (iii) 如果通过电子邮件发送，则 提供的发件人会收到收货确认信，通知将通过本 协议规定的其他方式发送，每种情况均按以下方式发送给本协议各方：

如果 发送给持有人，则发送至该持有人在本协议签名页上列出的邮寄地址或电子邮件地址。

如果 转给公司，则为：

Lucid Diagnostics Inc. 麦迪逊大道 360 号，25 号^第四地板
纽约州纽约 10017

本协议的任何 方均可更改此类通知地址，为此向本协议各方发送新地址 的书面通知。

(f) 可分割性。 如果任何具有管辖权的监管机构或法院宣布本协议的任何条款无效或不可执行， 此类无效或不可执行性不应影响本协议其余部分的有效性或可执行性。

(g) 没有 第三方受益人。本协议中的任何内容均不得或不应被解释为赋予除双方以外的任何人、 其继承人和允许的受让人根据本协议或本协议或此处包含的任何条款 项下或与之相关的任何法律或衡平权利、补救措施或索赔。

(h) 陪审团审判 豁免。在适用法律允许的最大范围内，各方特此不可撤销地放弃在因本协议、本协议所设想的证券或交易引起或基于本协议的任何法律诉讼中由陪审团审理的所有权利。

(i) 生存。 此处包含的所有陈述、担保和承诺在本协议和交易所 股份的执行和交付后继续有效。

[页面的剩余部分 故意留空]

见证其中，公司自上述第一份撰写之日起执行了本协议。

与本次发行有关的 持有人的综合签名页应构成持有人对交易协议的 签名。

[公司 交换协议签名页面]