附录 3.1

LUCID 诊断有限公司

优惠指定证书 ，

权利 和限制

的

B 系列可转换优先股

根据第 151 条

特拉华州 通用公司法

下方签名的 Lishan Allog 特此证明：

鉴于 公司注册证书（“公司注册证书”）规定了其一类 授权股票，即优先股，由20,000,000股股票组成，每股面值0.001美元，可不时以 一个或多个系列发行；

鉴于 董事会有权在未经股东进一步批准的情况下不时确定每个此类系列中应包含的 股票数量，并确定每个此类系列股票的名称、权力、优惠和权利及其任何资格条件， 限制或限制；以及

鉴于 董事会希望根据其上述权力，确定与一系列优先股相关的权利、优惠、限制和 其他事项，这些优先股将由不超过 56,000 股优先股组成， 公司有权作为B系列可转换优先股发行的优先股，如下所示：

现在， 因此，无论决定如何，董事会特此规定发行一系列优先股以现金或 交换其他证券、权利或财产，并特此确定和确定与此类优先股系列相关的权利、优惠、限制和其他事项 如下：

优先股条款

第 1 节。定义。就本文而言，以下术语应具有以下含义：

“关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制某人 或受某人 共同控制的任何个人，此类术语在《证券法》第 405 条中使用和解释。

“备用 对价” 应具有第 7 (c) 节中规定的含义。

“归属 当事方” 应具有第 6 (e) 节中规定的含义。

“受益 所有权限制” 应具有第 6 (e) 节中规定的含义。

“营业日 日” 是指除任何星期六、任何星期日、任何作为美国联邦法定假日的任何一天或法律或其他政府行动授权或要求纽约州银行机构关闭的任何一天 之外的任何一天。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“普通股 股票” 是指公司的普通股，面值为每股0.001美元，以及任何其他类别的证券的股票，此类证券此后可能会被重新分类或更改。

“普通股 股票等价物” 是指公司或子公司任何有权随时收购 普通股的证券，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具 可以随时转换为普通股，或可行使或交换为普通股，或以其他方式使持有人有权获得普通股。

“转换 金额” 是指当时要转换的B系列优先股的规定价值的总和。

“转换 日期” 应具有第 6 (b) 节中规定的含义。

“转换 价格” 应具有第 6 (c) 节中规定的含义。

“转换 股票” 统指根据本协议条款转换B系列优先股 股份后可发行的普通股。

“转换 股份注册声明” 是指登记持有人（ 应被指定为 “卖出股东”）的任何转换股份的转售的注册声明。

“公司 转换通知” 是指公司向每位持有人发出的通知，要求对与基本交易相关的所有未偿还的 B系列优先股进行强制转换，前提是该通知应规定，此类强制性转换的生效时间 应在基本交易完成之前并以此为条件。

“被视为 清算事件” 应具有第 5 (c) 节中规定的含义。

“分发” 应具有第 7 (b) 节中规定的含义。

“股息 股票” 应具有第 3 节中规定的含义。

“交易所 法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“交易所 协议” 是指任何交易所持有人与公司之间签订的任何交易协议。

“交易所 持有人” 是指将其A系列优先股或A-1系列优先股交换为B系列优先股的任何持有人。

“基本的 交易” 应具有第 7 (c) 节中规定的含义。

“持有者” 的含义应与第 2 节中该术语的含义相同。

“初始 允许转换日期” 应具有第 6 (g) 节中规定的含义。

“发行日期 ” 是指 B 系列优先股的发行日期。

“初级 股” 是指普通股和公司任何其他类别的股本，这些股本根据其条款未明确规定 优先于，或 pari passu还有B系列优先股。

“清算” 应具有第 5 (a) 节中规定的含义。

“强制性 转换” 应具有第 6 (b) 节中规定的含义。

“强制性 转换日期” 应具有第 6 (b) 节中规定的含义。

“强制性 转换决定” 应具有第 6 (b) 节中规定的含义。

“新 约克法院” 的含义见第 8 (d) 节。

“转换通知 ” 的含义见第 6 (a) 节。

“可选 转换日期” 应具有第 6 (a) 节中规定的含义。

“平价 股票” 是指公司条款明确规定的任何类别的股本 pari passu使用 B系列优先股，包括但不限于A系列优先股和A-1系列优先股。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任 公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

“PIK 股票” 应具有第 3 节中规定的含义。

“必需 多数” 是指持有并有权持有当时已发行的B系列优先股转换后 可发行的至少大部分普通股的持有人。

“证券” 是指 B 系列优先股。

“证券 法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“ A系列优先股” 是指公司的A系列可转换优先股，面值每股0.001美元。

“ A-1系列优先股” 是指公司的A-1系列可转换优先股，面值每股0.001美元。

“ B 系列清算金额” 应具有第 5 (a) 节中规定的含义。

“ B 系列优先股” 应具有第 2 节中规定的含义。

“共享 交付日期” 应具有第 6 (d) (i) 节中规定的含义。

“声明 价值” 应具有第 2 节中规定的含义。

“子公司” 是指公司的任何子公司，在适用的情况下，还应包括在本指定证书颁发之日之后成立或收购的公司 的任何直接或间接子公司。

“继承者 实体” 应具有第 7 (c) 节中规定的含义。

“交易 日” 是指主要交易市场开放营业的日子。

“交易 市场” 是指在相关日期 上市或报价交易普通股的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所 MKT、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所 或 OTCQB、OTCQX 或 OTCQX 或 OTCPink（或上述任何一项的继任者）。

“交易 文件” 是指本指定证书、其中的所有证物和附表以及本协议以及与之相关的任何其他文件或 协议。

“转让 代理人” 是指大陆证券转让与信托公司，该公司目前的过户代理人，邮件 地址为 纽约州纽约州街 1 号 30 楼 10004-1561，以及该公司的任何继任转让 代理人。

“VWAP” 是指在任何日期由以下第一条适用的条款确定的价格：(a) 如果普通股随后在交易市场上市 或报价，则根据彭博有限责任公司的报告，普通股在该日期（或最接近的前一个日期）的每日成交量加权平均价格 在普通股上市或报价的交易市场上的每日成交量加权平均价格 每天上午 9:30（纽约时间）至下午 4:00（纽约时间），或 (b) 在所有其他情况下，普通股 的公允市场价值为由由法定多数真诚选出的独立评估师确定，公司可以合理接受， 的费用和开支应由公司支付。

第 2 节。名称、金额和面值、排名。该系列优先股应指定为B系列可转换优先股 股（“B系列优先股”），如此指定的股票数量应不超过56,000股（未经代表法定多数的公司B系列优先股持有人（均为 “持有人” 和 统称为 “持有人”）的书面同意，不得增加；但是，前提是公司应具有为了支付股息， 有权在未获得此类书面同意的情况下增加此类数字B系列优先股 股票）。B系列优先股的每股面值应为每股0.001美元，规定价值等于1,000.00美元（ “规定价值”）。B系列优先股在股息方面应优先于所有初级股票，正如第5节中详述的那样，清算中分配的资产应优先于所有初级股。应该是 pari passu对于平价股票，对于任何根据其优先条款明确规定并经第4节B系列优先股批准的证券类别，应为 次要证券。 B系列优先股不得兑换现金，在任何情况下都不得要求公司以净现金结算 B系列优先股，也不得因未能履行本 指定证书下的任何义务而支付任何违约金。

第 第 3 节。分红。B系列优先股的持有人将有权获得：（a）按如下方式支付的股息： (i) 相当于该持有人在发行之日12个月周年纪念日转换时持有的B系列优先股 可发行普通股数量的百分之二十（20%），以及（ii）相当于二十股普通股的数量 转换当时由该持有人于24日持有的B系列优先股 股后可发行普通股数量的百分比（20％）发行日的月周年纪念日（统称 “PIK股票” 和每个 这样的周年纪念日，均为 “股息周年纪念日”）；以及（b）按转换成普通股 股票的股息等于普通股实际支付的股息，且其形式与普通股实际支付的股息相同。本第3节（a）条中规定的股息将仅通过交付 普通股来支付。第 (a) 条中规定的股息应在基本交易完成 时加速支付并支付（以先前未支付的范围为限）。第 (a) 条中规定的股息应在 强制转换日 支付（以应计和先前未支付的范围为限）；前提是当且仅当在任何股息周年纪念日之前的 90 天内根据第 6 (b) 节第 (iii) 条触发强制性转换，则出于本目的，将对待进行此类强制 转换的B系列优先股的持有人仅限第 3 节，因为在股息周年纪念日 日拥有此类转换后的 B 系列优先股，因此应在此日期中活动参与根据该日前判决支付的股息。尽管如此 有上述规定，如果持有人有权参与PIK股票的任何股息或根据本第3节 (b) 条款（“股息股息”）宣布的普通股 的任何股票分红的权利 会导致该持有人超过受益所有权限制，则该持有人无权在此等程度上参与任何此类 股息（或由于此类分红而产生的任何 PIK 股份或股息股份的受益所有权（在此范围内） 及该部分对于可能导致该持有人超过受益所有权限额的此类PIK股份和/或股息股份， 应暂时搁置，以保护该持有人的利益，直到该持有人对该持有人的 的实益所有权不会导致该持有人超过受益所有权限额为止（如果有的话）。

第 第 4 节。投票权。对于在 任何公司股东大会（或经股东书面同意代替会议）上提交给公司股东采取行动或考虑的任何事项，B系列优先股 股东的每位持有人都有权将票数等于该持有者持有的B系列优先股股份可转换成的 普通股全数的票数 确定有权就该事项进行投票的股东的记录日期（已商定）以及明白，在如此计算选票数时， 受益所有权限制应根据第 6 (e) 节适用，初级市场限制应根据第 6 (f) 节适用 。除非法律或本经修订和重述的 公司注册证书的其他条款另有规定，否则B系列优先股的持有人应与普通股持有人一起作为单一 类别并在转换为普通股的基础上进行投票。此外，只要B系列优先股的任何股票仍在流通， 未经法定多数同意，公司就不得 (a) 以对B系列优先股的权力、优惠或权利产生不利影响的方式修改、修改或废除本指定证书 的任何条款，(b) 增加 系列优先股的授权股份数量或 (c) 发行的债券，或自行发行任何额外 类别或系列股本的股份，除非等级与之相等B系列优先股涉及清算时资产的 分配。

第 第 5 节。清算、解散或清盘；某些合并、合并和资产出售。

a) 向B系列优先股持有人优先付款。如果发生任何自愿或非自愿清算、解散 或公司清盘（“清算”）或视同清算事件，当时已发行的B 系列优先股的持有人有权从公司可用于分配给其 股东的资产中获得支付，然后再因普通股的所有权向普通股持有人支付任何款项，并依据 pari passu任何平价股票持有人的基准，每股金额等于 (i) 规定价值，加上任何应计但未付的股息 ，或 (ii) 在清算、解散、清盘或视同清算事件发生前不久根据第 6 条将所有B系列优先股 转换为普通股时本应支付的每股金额（根据本句应付的金额）以下称为 “B系列清算金额”）。 如果在公司进行任何此类清算、解散或清盘或视同清算活动时，可供其股东分配的公司 资产不足以向B系列优先股的持有人支付他们根据本 (a) 项有权获得的全额 金额，也不足以向任何平价股票的持有人支付他们根据该平价条款有权获得的全部金额 股票、B系列优先股和任何平价股票 的持有人应共享按比例分配可供分配的资产，如果所有应付股份 的应付金额均已全额支付，则分派时应为其持有的股份支付 的相应金额。

b) 向普通股持有人付款。如果 公司或视同清算活动发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘，在向 B系列优先股和任何平价股的持有人支付所需的所有优惠金额后，公司可供其股东分配的剩余资产 应根据持有的股票数量按比例分配给普通股持有人每个这样的持有人。

c) 视为清算事件。“视同清算事件” 是指 (i) 以 公司为组成方或公司子公司为组成方且公司根据此类合并或合并发行其 股本股份的合并或合并，但是，视同清算事件不应包括任何涉及公司或公司股本立即流通的子公司的合并 或合并 在此类合并或合并之前，继续代表，或在合并或合并后立即转换为或交换成股本， 即表示该存续公司或 由此产生的公司股本的至少多数；或 (2) 如果存续或由此产生的公司是另一家公司的全资子公司 在此类合并或合并之后立即 ，则该幸存或由此产生的公司的母公司；或 (ii) 出售、租赁、在单笔交易中转让、 独家许可或其他处置或公司或公司任何子公司 对公司及其子公司的全部或几乎所有资产进行的一系列关联交易，或出售或处置 （无论是通过合并、合并还是其他方式），前提是公司及其子公司的几乎所有资产全部全部由该子公司持有，除非此类出售、租赁、转让， 独家许可或其他处置是向以下公司的全资子公司发放的该公司。

d) 影响视同清算事件。除非该交易的 协议或合并或合并计划规定，支付给 公司股东的对价应根据本协议的规定在公司股本持有人之间分配，否则公司无权实施视同清算活动。

第 第 6 节。转换。

a) 持有人期权的转换。在遵守第 6 (g) 条的前提下，B系列优先股的每股可随时随地由其持有人选择将其转换为该数量的普通股（但须遵守第 6 (e) 节规定的实益 所有权限制和第 6 (f) 节中规定的任何主要市场限制），通过除去 B 系列此类优先股的 声明价值来确定按转换价格计算的股票。持有人应通过向公司 提供本文附件A所附的转换通知（“转换通知”），以及交出所有正在转换的B系列优先股的此类B系列优先股的这种 持有人证书（或者，如果该持有人声称 此类证书丢失、被盗或销毁，则将丢失的证书、宣誓书和公司 合理接受的协议交给inbr} 来实现转换赔偿公司因以下原因可能对公司提出的任何索赔据称公司在该通知中指定的地点丢失、盗窃或销毁了此类证书（ ）。（就本文而言，收到转换通知 和交出证书的日期（或丢失的证书宣誓书和公司可以接受的 形式的赔偿协议）以下称为 “可选转换日期”。）在可选转换日后的三 (3) 个交易 天内，公司应根据 本协议的进一步规定，向该持有人或其被提名人签发并交付该持有人的B系列优先股转换后可发行的证书 或转换股票证书。如果证书尚未完全转换，则公司应在股票交付日 后的三（3）个交易日内向持有人签发一份新证书，该证书代表已交出但未转换的证书 所依据的B系列优先股股份。只要第 6 (e) 节中包含的受益所有权限制 适用于转换持有人，则确定B系列优先股是否可兑换（相对于该持有人以及任何关联公司和归属方拥有的其他证券）以及B系列优先股的多少股可转换 应由该持有人自行决定，转换通知的提交应被视为如此持有人 对是否为 B 系列优先股的决定可以转换（相对于此类持有人 以及任何关联公司和归属方拥有的其他证券），以及B系列优先股的多少股可以兑换，在每种情况下 都受实益所有权限制的约束。为确保遵守此限制，每位持有人将被视为在每次提交转换通知时向 公司陈述该转换通知没有违反 本节规定的限制，公司没有义务核实或确认此类决定的准确性。

b) 强制转换。在较早发生的：（i）公司转换通知中规定的转换时间，即 由公司就基本交易向持有人交付；（ii）发行日24个月周年纪念日；（iii）最初根据交易协议发行的B系列优先股股份， 发生基于VWAP的强制转换事件（定义见下文交换协议）（“强制转换日期” ，连同可选转换日期，“转换”日期”），B系列优先股 的每股已发行股票（或者，如果是根据本句第 (iii) 条进行转换，则最初根据交易协议发行的 系列每股优先股）将自动将（受益所有权限制在第6（e）和 节规定的第6（f）节规定的任何主要市场限制的前提下）转换为该数量的已全额支付和未评估股票普通股以 的普通股可持股数是通过将规定价值除以强制性股票的有效转换价格来确定的转换日期（“强制性 转换”）。任何公司转换通知均应在与之相关的基本交易完成前至少十 (10) 个交易日送达。如果 B 系列优先股的适用股份以账面登记表形式持有，则在 (x) 强制转换日的三 (3) 个交易日内，或者 (y) 如果持有人的B系列优先股已通过认证（或者，如果该持有人声称此类证书已丢失， 被盗或销毁，则提供丢失的证书宣誓书和公司可以合理接受的协议，以补偿公司 可能因以下原因向公司提出的任何索赔据称此类证书丢失、被盗或毁坏）， 公司应：（I）向每位持有人交付：（I）向每位持有人交付 在转换该持有人的适用股份 的B系列优先股后可发行的转换股份，以及（II）截至第 强制转换之日向持有人交付 PIK 股票（如果有）；前提是持有人未能归还经认证的系列股票 B 优先股（如果有）对本第 6 (b) 节规定的强制转换没有影响， 是强制性转换将被视为在强制性 转换日期发生。在第 6 (e) 节中包含的实益所有权限制适用于任何持有人的范围内，该持有人 应在强制转换日之前不少于五个工作日且不超过十个工作日向公司 提供根据第 8 节作出的关于该持有人适用的 B 系列优先股是否可转换的书面决定（“强制转换决定”）（涉及此类 持有人拥有的其他证券（以及任何关联公司和归属方）以及B系列优先股有多少股可以兑换， 提交的强制转换决定应被视为该持有人对B系列优先股可转换的最大数量 股的决定，但须遵守受益所有权限制。根据本协议进行强制转换后可发行的普通股 中会导致该持有人超过受益所有权限额 或任何主要市场限制的部分应暂时搁置，直至该持有人的 实益所有权不会导致该持有人超过实益所有权限额，或者直到公司获得的 时（如果有的话） 根据适用交易的适用规则的要求获得其股东的批准超过任何主要市场限制的普通股发行市场 （如适用）。为确保遵守此限制，每位持有人 将被视为在每次提交强制转换决定时向公司陈述该决定没有违反 第 6 (e) 节规定的限制，公司没有义务核实或确认此类决定的准确性。

c) 转换价格。任何B系列优先股的转换价格应为1.2444美元，可在 （“转换价格”）中进行调整。

d) 转换力学。

(i) 转换后交付转换股份。不迟于每个转换日后的三 (3) 个交易日（但是，对于根据公司转换通知进行强制转换，则不迟于 相应基本交易完成之前）（“股票交付日期”），公司应向转换持有人（A）转换股票交付或安排交付 ，该股份不受限制性传说和交易限制代表 转换适用股票时收购的转换股份的数量B系列优先股的股票（假设出于 的目的，已满足《证券法》颁布的第144条规定的持有期要求），以及（B）一张以现金支付的应计和未付股息金额的 银行支票（如果有）。公司应应转换的 持有人的要求，通过存管机构 信托公司或其他履行类似职能的知名清算公司以电子方式交付公司根据本第 6 节要求交付的转换股份。B系列优先股不得兑换 兑换现金，在任何情况下，公司均不得以净现金结算B系列优先股，也不得因未能履行本指定证书规定的任何义务而支付任何 违约金。

(ii) 未能交付转换份额。如果就任何转换通知或公司转换通知而言，此类转换 股份未在股票交付日之前交付给适用持有人或按照其指示，则持有人有权在收到此类转换股份时或之前随时通过书面通知公司选择 撤销此类转换，在这种情况下 ，公司应立即向持有人退还任何原始的B系列优先股证书已交付给公司 ，持有人应立即返回公司根据已撤销的转换 通知向该持有人发行的转换股份。

(iii) 绝对义务。公司在转换B系列 优先股后根据本协议条款发行和交付转换股份的义务是绝对和无条件的，无论持有人 为执行该条款采取任何行动或不采取任何行动、对本协议任何条款的任何豁免或同意、恢复对任何人的任何判决或为执行相同条款而采取的任何 行动，或任何抵消、反诉、补偿，限制或终止，或这些 持有人或任何其他人违反或涉嫌违反对... 的任何义务公司或该持有人或任何其他 个人的任何违规或涉嫌违法行为，不论是否有任何其他情况可能会限制公司对该持有人在发行此类转换股份时承担的此类义务；但是，此类交付不应作为 公司对公司可能对该持有人提起的任何此类诉讼的豁免。如果持有人选择转换其B系列优先股的任何或 全部申报价值，则公司不得以任何声称该持有人 或与该持有人有关或关联的任何人参与了任何违法、协议或任何其他原因而拒绝兑换，除非 法院在通知持有人后发布禁令，限制和/或禁止转换该系列的全部或部分股份 B 应已寻找并获得该持有人的优先股 ，公司将为其发行担保保证金该持有人受禁令约束的B系列优先股申报价值的百分之五十（150％）的金额 的受益，该债券在相关争议的仲裁/诉讼完成之前应保持有效，其收益应在获得判决的范围内支付 给该持有人。在没有此类禁令的情况下，公司应在适当注意到的转换后发行转换股票以及 （如果适用）现金（仅用于应计、已申报和未付股息）。

(iv) 保留转换后可发行的股份。公司承诺，它将始终保留和保留其授权和未发行的普通股 ，其唯一目的是在转换B系列优先股 股票时发行，不享有除持有人 （以及B系列优先股的其他持有人）以外的人员的优先购买权或任何其他实际或有购买权，不少于该股的总股数普通股应是 可发行的（考虑到第 7 节的调整和限制）转换当时已发行的 B 系列优先股后。公司承诺，所有可发行的普通股在发行时均应获得正式授权， 有效发行、全额支付且不可估税，如果有关此类普通股 的转换股份注册声明随后根据《证券法》生效，则应根据此类转换股份注册 声明进行公开转售。

(v) 部分股票。在转换B系列优先股或将其作为股息 时，不得发行任何零股或代表部分股份的股息 。对于持有人在进行此类转换时本应有权获得的股份的任何部分，或就任何此类股息而言 ，公司应根据自己的选择，要么以等于该部分乘以转换价格的金额对该最后一部分 进行现金调整，要么四舍五入到下一整股普通股。

(vi) 转让税和费用。转换本B系列优先股时发行的转换股份不向任何持有人收取任何与此类转换 股份的发行或交付有关的书面印花税或类似税费，前提是公司在以其他名称转换后无需缴纳与 发行和交付任何此类转换股份所涉及的任何转让可能应缴的任何税款 B 系列优先股的此类股份的持有人和公司应无需发行或交付此类转换股票，除非或直到申请发行的个人或 个人已向公司支付了此类税款的金额，或者已证明已缴纳此类税款，令公司满意 。公司应支付当日处理 任何转换通知所需的所有过户代理费，以及向存托信托公司（或其他履行类似 职能的老牌清算公司）支付当日电子交付转换股份所需的所有费用。

e) 实益所有权限制。公司不得对B系列优先股进行任何转换，包括在没有 限制的情况下进行强制转换，并且持有人无权根据本协议获得股息或转换 B系列优先股的任何部分，前提是该持有人（连同该持有人的关联公司）和任何个人在根据本协议收取股息或 适用转换通知中规定的转换生效后与该持有人或任何此类持有人的关联公司共同行动 （例如个人，“归属方”）将在超过受益所有权限制（定义见下文）的情况下，从受益人身上获益 拥有。就前述句子而言，该持有人及其关联公司和归属方实益拥有的普通股数量 应包括在转换作出 的B系列优先股时作为股息获得或可发行的普通股数量，但应不包括 (i) 转换剩余未转换系列时可发行的普通股数量 B 由该持有人或其任何关联公司实益拥有的优先股或归属方和 (ii) 行使或转换公司任何其他证券中未行使或未转换的部分 ，但须遵守转换限制，或行使该持有人或 其任何关联公司或归属方实益拥有的与此处包含的限制（包括但不限于B系列优先股）类似的 。除前一句所述外，就本第 6 (e) 条而言，受益 所有权应根据《交易法》第 13 (d) 条及其颁布的规章制度进行计算， 持有人承认，公司没有向持有人表示这种计算符合《交易法》第 第 13 (d) 条，持有人对任何规定的时间表全权负责按照 提交（与依赖该号码的持有人有关的情况除外）公司根据本节 提供的已发行和流通股份）。此外，对上述任何群体地位的确定应根据《交易法》第 13 (d) 条以及据此颁布的规则和条例来确定。就本第 6 (e) 节而言，在确定已发行普通股的 数量时，持有人可以依据 最新下述文件中所述的已发行普通股数量：(i) 公司向委员会提交的最新定期或年度报告，视情况而定 ，(ii) 公司最近的公开公告或 (iii) 最近的书面公告公司或转让 代理人发出的关于已发行普通股数量的通知。应 持有人的书面或口头请求（可通过电子邮件），公司应在一个交易日内以口头和书面形式向该持有人确认当时已发行的普通股 的数量。“受益所有权限制” 应为适用持有人转换持有的B系列优先股后立即发行普通股数量的4.99％（或根据任何持有人 在发行任何B系列优先股之前根据第8节的条款向公司交付的书面选择，9.99％） 。持有人在至少提前六十一 (61) 天通知公司 后，可以终止、增加或减少本第 6 (e) 节的实益所有权限制条款；但是，如果持有人已经 收购（或者持有人的任何归属方间接收购）B 系列优先股，则持有人无权增加或终止本第 6 (e) 节中包含的限制其目的 或效果是改变或影响公司的控制权。尽管有上述规定，在持有人收到公司转换通知后 ，持有人可以在向公司发出书面通知后，随时放弃和/或更改在适用的基本交易完成之前立即生效的实益所有权限制 ，并且可以在此后的任何时候恢复 的实益所有权限制，在向公司发出书面通知后立即生效。本第 6 (e) 节中包含的限制 应适用于 B 系列优先股的继任持有人。

f) 主要市场限制。除非适用交易市场的适用规则 未要求发行超过一级市场限制（定义见下文）的普通股未经公司股东批准，或者 公司已获得此类批准，否则公司不得对B系列优先股进行任何转换，包括在没有 限制的情况下进行强制转换，并且持有人无权根据本协议获得股息或进行转换 B 系列优先股的任何部分，在此范围内，之后如果根据本协议收到的股息或 适用的转换通知或公司转换通知中规定的转换，持有人就其B系列 优先股获得的收益将超过其在主要市场限制（定义见下文）中的比例份额。就前述句子而言， 持有人在主要市场限额中的比例应等于 (i) 持有人收购（且未随后处置，除非根据下述转换 ）向公司 支付的所有B系列优先股的原始购买价格除以 (ii) 向公司支付的所有已发行股票的原始购买价格总额 B 系列 优先股和所有其他证券与 B 系列优先股合计 适用交易市场的适用规则。“主要市场限额” 应为首次出售B系列优先股（或就适用交易市场的适用规则而言，如果早些时候，首次出售与 系列优先股合计的任何其他证券）前夕已发行普通股 数量的19.99％。本段中包含的限制 应适用于B系列优先股的继任持有人。

g) 尽管此处有任何相反的规定，在任何情况下，在适用的 B系列优先股发行之日起六个月周年之前，均不允许任何持有人向公司交付转换任何普通股， 也不得要求公司就该持有人的任何 B系列优先股的转换向持有人发行任何普通股（该日期，“初始允许转换日期”）。持有人 在初始允许转换日期之前就其B系列优先股交付的任何转换通知均无效 从一开始。尽管有上述规定，但本段不适用于任何强制转换。

第 第 7 节。某些调整。

a) 股票分红和股票分割。如果公司在本B系列优先股发行期间的任何时候：（i）支付 股息或以其他方式对普通股或任何 其他普通股等价物（为避免疑问，不包括公司 在本B系列优先股转换或支付股息时发行的任何普通股）进行分配或分配，（ii）将普通股的已发行股份细分为 更多数量的股份，（iii）合并（包括顺便说一句）如果将普通股、 公司的任何股本进行重新分类，则将已发行普通股（反向拆分）成较小数量的 股份，或（iv）发行，则转换价格应乘以其中的一小部分，分子应为此类事件发生前夕已发行的普通股（不包括公司的任何库存股）的数量，其分母 应是紧接着发行的普通股数量事件。根据本第 7 (a) 条作出的任何调整应在确定有权获得此类股息或分配的股东的记录日期之后立即生效 ，如果是细分、合并或重新分类，则应在生效日期之后立即生效。

b) 按比例分布。在本B系列优先股流通期间，如果公司通过返还 资本或其他方式（包括但不限于通过股息、分割、重新分类、公司重组计划分配现金、股票或其他证券、财产或期权）向普通股持有人申报或分配 任何股息或其他资产（或收购其资产的权利），安排或其他类似交易）（“分配”）， 在本协议发布后的任何时间因此，在每种情况下，持有人有权参与此类分配 ，其参与程度与持有人在记录之日前持有完全转换本B系列优先股后可收购的 普通股数量相同（不考虑其转换的任何限制， ，包括但不限于受益所有权限制）用于此类分发， 或者，如果未记录此类记录，则为日期其中普通股的记录持有人将确定 参与此类分配（但是，前提是持有人参与任何此类分配的权利将导致持有人 超过受益所有权限制或任何主要市场限制，则持有人无权 在此范围内参与此类分配（或因此而参与任何普通股的受益所有权）此类分发 （在此范围内）以及其中的部分为了持有人的利益，应暂停分配，直到 的权利不会导致持有人超过受益所有权限制或任何主要市场限制（如果有的话）。

c) 基本交易。如果在本B系列优先股未发行期间的任何时候以及与 清算（包括视同清算事件）无关的任何时候，(i) 公司在一笔或多笔关联交易中直接或间接地影响了公司与他人的任何合并或合并，(ii) 任何直接或间接的收购要约、要约 要约或交换要约（无论是公司还是其他人）均已完成根据该条款，普通股持有人被允许 出售、投标或将其股票交换为其他证券、现金或财产，并已被百分之五十 （50%）或以上的已发行普通股的持有人接受，（iii）公司在一笔或多笔关联交易中直接或间接影响 普通股或任何强制性股票交易所的重新分类、重组或资本重组，或者 iv () 公司在一项或多项关联交易中直接或间接地完成 与他人签订的股票或股票购买协议或其他业务合并（包括但不限于 的重组、资本重组、分拆或安排计划），根据该协议，该其他人收购 已发行普通股（不包括其他人 或其他人组成或与该方有关联或关联或关联的任何普通股）的百分之五十（50%）以上的已发行普通股（不包括其他人 或其他人持有的任何普通股）至，此类股票或股票购买 协议或其他业务组合）（每个 a”基础交易”），然后，在随后对本B系列优先股进行任何转换 时，持有人有权就该基本面交易发生前夕进行此类转换后可发行的每股 获得 继任者或收购公司或公司（如果是幸存公司）的普通股数量以及任何其他对价（“备用 对价”）持有人此类基本交易产生的应收账款在该基本面交易之前，该B系列优先股可转换的普通股 的数量。出于任何此类转换的目的， 应根据此类基本交易中一股普通股的替代对价可发行量 对转换价格的确定进行适当调整，使其适用于此类替代对价，并且公司应 以合理的方式在替代对价之间分配转换价格，以反映替代对价中任何不同 组成部分的相对价值。如果普通股持有人可以选择在基本交易中向 获得的证券、现金或财产，则持有人在该基本交易之后对本B系列优先股进行任何转换时将获得的 替代对价的选择权相同。在执行前述 条款所必需的范围内，公司或此类基本交易中幸存实体的任何继任者均应提交具有相同条款和条件的新指定证书 ，并向持有人发行符合上述条款 的新优先股，并证明持有人有权将此类优先股转换为替代对价。公司应促使公司不是幸存者的基本交易中的任何 继承实体（“继承实体”） 根据本第 7 (g) 节的规定，根据持有人合理满意且经持有人批准的书面协议，根据本第 7 (g) 节的规定，以书面形式和实质内容承担公司在本指定证书和其他交易文件下承担的所有义务 ) 在此类基本交易之前，并且应由 选择本B系列优先股的持有人向持有人交付该B系列优先股以换取该B系列优先股的继承者 实体的证券，其形式和实质与本B系列优先股基本相似的书面文件为证，该B系列优先股可兑换 等同于该继承实体（或其母实体）相应数量的股本，相当于本B系列优先股转换后可收和应收的普通股 库存（不考虑对此的转换 的任何限制此类基本面交易之前的B系列优先股），其转换价格将下述的转换价格 应用于此类股本（但考虑到根据该类 基本交易普通股的相对价值和此类股本的价值，此类股本数量和此类转换价格 是为了保护该B系列优先股的经济价值，此类股本数量和此类转换价格 是为了保护该B系列优先股的经济价值直到这种 基本交易的完成），而且持有人在形式和实质上都相当令人满意。任何此类基本 交易发生后，继承实体应继承并取代（因此，自该基本交易之日起， 本指定证书和其他交易文件中提及 “公司” 的规定应改为指继承实体），可以行使公司的所有权利和权力，并应承担本公司的所有义务 指定证书和其他具有相同内容的交易文件效果就好像该继承者 实体在此处被命名为公司一样。

d) 计算。根据 的情况，本第7节下的所有计算均应以每股最接近的美分或最接近的1/100进行计算。就本第7节而言，截至给定日期 被视为已发行和流通的普通股（不包括公司的任何库存股）数量的总和。

e) 致持有人的通知。

(i) 调整转换价格。每当根据本第7节的任何规定调整转换价格时，公司 应立即向每位持有人发出通知，说明调整后的转换价格，并简要陈述需要进行此类调整的事实。

(ii) 允许持有人转换的通知。如果 (A) 公司宣布普通股股息（或任何其他形式的分配） ，（B）公司应宣布普通股的特别非经常性现金分红或赎回普通股，（C） 公司应授权向所有普通股持有人授予权利或认股权证，以认购或购买任何类别或任何权利的任何 股本，(D) 对普通股进行任何重新分类均需获得公司任何股东的批准，任何公司参与的合并或合并、公司全部或几乎全部资产的任何出售或转让 ，或将普通股 转换为其他证券、现金或财产的任何强制性股票交易所，或者 (E) 公司应授权自愿或非自愿解散、清算 或清算公司事务，则在每种情况下，公司均应安排在以下地址提交：为转换本B系列优先股而保留的每个办公室或机构 ，并应在适用记录 或下文规定的生效日期前至少二十 (20) 个日历日，安排在公司股票账簿上显示的最后 地址向每位持有人发送通知，说明 (x) 为此类股息、 分配、赎回、权利或认股权证而记录的日期，或者如果不记录的话，登记在册的普通股 持有人有权获得此类股息、分配、赎回、权利或认股权证的截止日期是待定或 (y) 此类重新分类、合并、出售、转让或股票交换预计生效或结束的日期，以及 预计登记在册普通股的持有人有权将其普通股 股份兑换为此类重新分类、合并、出售、转让或股份交换后可交付的证券、现金或其他财产的日期， 前提是未能送达此类通知或其中或其交付中的任何缺陷不得影响此类通知中要求注明的 公司行动的有效性。如果此处提供的任何通知构成或包含 有关公司或任何子公司的重要非公开信息，则公司应根据表格8-K的最新报告同时向委员会提交此类 通知。除非本协议另有明确规定，否则持有人在自通知发布之日起至触发此类通知的事件生效之日起的二十 (20) 天内仍有权转换本B系列优先股（或其任何部分）的转换金额 。

第 第 8 节。杂项。

a) 通知。持有人在本协议下提供的任何及所有通知或其他通信或交付，包括但不限于 的任何转换通知，均应以书面形式，通过传真或电子邮件发送，或通过国家认可的 隔夜快递公司发送，地址为纽约州纽约麦迪逊大道 360 号 25 楼 10017，注意：首席执行官 官员，电子邮件地址为 la@pavmed.com 或其他此类电子邮件公司可能通过向持有人发出 通知来为此类目的指定的地址或地址根据本第 8 节交付。本公司在本协议下提供的 任何及所有通知或其他通信或交付均应以书面形式，通过传真、电子邮件或通过国家认可的隔夜 快递服务发送给每位持有人，其传真号码为 公司账簿上显示的此类持有人的传真号码、电子邮件地址或地址，或者如果公司的账簿上没有此类传真号码、电子邮件地址或地址，根据交易所要约的规定，位于该持有人的主 营业地点。如果此类通知或通信在任何日期下午 5:30（纽约时间）之前以电子方式送达，(ii) 如果此类通知或通信是在任何日期下午 5:30（纽约时间）之前以电子方式送达，(ii) 如果此类通知或通信 在非交易日或晚于 5:30 以电子方式交付，则在传输之日后的下一个交易日 被视为已送达并生效任何交易日的下午（纽约时间），(iii) 如果由美国发送，则为邮寄之日后的第二个交易日国家认可的隔夜快递服务，或 (iv) 需要向其发出此类通知的一方实际收到 后。

b) 绝对义务。除非本文另有明确规定，否则本指定证书的任何规定均不得改变或削弱 公司在规定的时间、地点和汇率以及以硬币或货币支付B系列优先股股份的违约金和应计股息（如适用）的义务，这是绝对和无条件的。

c) 丢失或残缺的库存证书。如果持有人的B系列优先股证书被损坏、丢失、被盗或销毁，则公司应签发一份新的证书，以换取和取代已损坏的证书 ，或代替或取代丢失、被盗或销毁的B系列优先股 股票的新证书，但前提是收到证据此类证书、 及其所有权的丢失、失窃或毁坏令其合理满意公司。

d) 适用法律。与本指定证书 的构建、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受特拉华州内部法律管辖，并根据该州内部法律进行解释和执行，不考虑该州法律冲突的 原则。各方同意，与任何交易文件所设想的交易的解释、执行和辩护 有关的所有法律诉讼（无论是针对本协议一方还是其各自的关联公司、 董事、高级职员、股东、雇员或代理人）均应在位于纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院（“纽约法院”）启动。本协议各方特此不可撤销地服从纽约法院 的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本文所述或此处讨论的任何交易（包括与执行任何交易文件有关的任何交易）的任何争议，并特此不可撤销地放弃 并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其任何索赔个人不受此类新 纽约法院的管辖，或者此类纽约法院不恰当或不方便的审理场所这样的程序。各方特此不可撤销地放弃个人 送达诉讼程序并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中进行处理，方法是通过挂号 或挂号信或隔夜送达（附有送达证据）将诉讼副本邮寄给该当事方，以便根据本 指定证书向其发出通知，并同意此类服务构成良好而充足的诉讼和通知服务。此处包含的任何内容 均不应被视为以任何方式限制以适用法律允许的任何其他方式提供程序的任何权利。在适用法律允许的最大范围内，本协议各方 在此不可撤销地放弃由本指定证书或本文设想的交易引起或与之相关的任何 法律诉讼中由陪审团审判的所有权利。如果任何一方 提起诉讼或程序以执行本指定证书的任何规定，则另一方应向该类 诉讼或程序的胜诉方报销其律师费以及在 调查、准备和起诉此类行动或程序中产生的其他费用和开支。

e) 豁免。公司或持有人对违反本指定证书任何条款的任何豁免均不得作为或解释为对任何其他违反该条款的行为或违反本 指定证书任何其他条款的豁免或任何其他持有人的豁免。公司或持有人一次或多次未能坚持严格遵守本指定证书的任何条款 不应被视为放弃或剥夺该方（或任何其他持有人） 此后在任何其他 场合坚持严格遵守该条款或本指定证书任何其他条款的权利。公司或持有人的任何豁免必须以书面形式提出。

f) 可分割性。如果本指定证书的任何条款无效、非法或不可执行，则本指定证书 的其余部分将继续有效，如果任何条款不适用于任何个人或情况，则仍应保持 适用于所有其他人员和情况。如果发现本协议规定的任何利息或其他被视为应付利息的金额违反了管理高利贷的适用法律，则根据本协议应支付的适用利率将自动降至等于适用法律允许的最高利率 。

g) 下一个工作日。每当本协议项下的任何付款或其他义务应在工作日以外的某一天到期时， 应在下一个工作日支付。

h) 标题。此处包含的标题仅为方便起见，不构成本指定证书 的一部分，也不得视为限制或影响本协议的任何条款。

i) 转换或兑换的B系列优先股的状态。B系列优先股的股票只能根据 发行发行。如果公司转换、赎回或重新收购B系列优先股的任何股份，则此类股票应 恢复已授权但未发行的优先股的状态，不应再被指定为B系列优先股。

*********************

还决定，特此授权并指示公司董事会主席、首席执行官、总裁或任何副总裁以及秘书或任何助理 秘书，根据上述决议和特拉华州法律的规定，准备和提交本优惠指定证书、 权利和限制。

见证，下列签署人已于 2024 年 3 月 _____ 天签署了本证书。

附件 A

转换通知

（至 由注册持有人执行以转换股份
优先股）

下列签署人特此选择将下述B系列可转换优先股的数量转换为截至下文所述日期特拉华州的一家公司Lucid Diagnostics Inc.（“公司”） 面值每股0.001美元的普通股（“普通股”）（“普通股”）。如果以下述签署人以外的个人 的名义发行普通股，则下列签署人将支付所有应付的转让税，并随函交付公司根据交易所要约可能要求的 证书和意见。除任何此类转让税外，不会向 持有人收取任何转换费用。

转化率 计算：

到效果转换的日期：

转换前拥有的 B 系列优先股股数 股：

待转换的B系列优先股的 股数：

声明要转换的B系列优先股的股票价值：

待发行的普通股数量 股：

适用的 转换价格：

转换后的B系列优先股股数 股：

配送地址 ：

要么

DWAC 指令：

经纪商 编号：

账户 编号：