美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， DC 20549

表格 8-K

当前 报告

根据第 13 条或 15 (d) 条的

1934 年《证券 交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：2024 年 3 月 13 日

注册人的 电话号码，包括区号：(917) 813-1828

如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人的申报义务，请勾选 下方的相应方框（参见下文一般指示 A.2）：

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

用复选标记表明 注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴 成长型公司 ☒

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

在 上2024 年 3 月 13 日，公司签订了 订阅协议（每份均为”B 系列订阅协议”）和交换协议（每个，一个”交易所 协议”）与某些合格投资者（统称为”B 系列投资者”），其中协议 规定 (i) 向B系列投资者出售公司新指定的B系列可转换股12,495股 优先股，面值每股0.001美元（”B 系列优先股”），以每股1,000美元的收购价， 和（ii）B系列投资者交易公司13,625股A系列可转换优先股，面值 0.001美元（”A 系列优先股”），以及该公司A-1系列可转换股票的10,670股 优先股，面值每股0.001美元（A-1 系列优先股”），由他们持有B系列优先股的31,790股 股（统称为”B 系列发行和交换”）。在执行 B系列认购协议和交易所协议之前，公司与某些B系列 投资者签订了认购协议，规定以每股1,000美元的收购价向此类投资者出售5,670股A-1系列优先股，投资者立即同意根据交易所 协议交换B系列优先股的股份（并包含在10,670股中）A-1系列优先股的股份（如上所述）。

公司在B轮发行和交易中获得的 总收益为1,816万美元（包括出售A-1系列优先股所得的567万美元 股总收益，该优先股在 B系列发行和交易中立即交换为B系列优先股）。

交易于 2024 年 3 月 13 日结束。在该日期（“生效日期”），公司向特拉华州国务卿提交了 ：（i） B系列优先股的优先权、权利和限制指定证书（“B系列指定证书”），以指定B 系列优先股的股份，以及（ii）优先权、权利和限制指定证书修正证书 A-1 系列优先股（“A-1 系列修正证书”），以便将 的数量增加 5,670股票被指定为A-1系列优先股。交易完成后，公司立即没有已发行的A系列优先股 或A-1系列优先股，已发行44,285股B系列优先股。

B系列优先股的 关键条款如下：

转换。 自发行六个月之日起及之后，B系列优先股的每股均可由持有人选择兑换， ，但须遵守下述实益所有权和主要市场限制，转换为面值每股0.001美元的公司 普通股（“普通股”），等于待转换的B系列优先股 股数乘以除以声明价值 1,000 美元（“规定价值”），除以转换时有效的转换价格 。初始转换价格为1.2444美元，如果发生股票 拆分、股票分红和类似交易，将进行调整。此外，B系列优先股将自动转换为 普通股，但须遵守下述的受益所有权和主要市场限制，（i）2026年3月13日，（ii） 在某些基本面交易完成后，或（iii）最初根据交易协议发行的B系列优先股（“交易所B系列优先股”），当选时公司在 此类B系列优先股发行六个月周年之后的任何时候，在向此类股票的 持有人发出书面通知后，如果普通股的VWAP在连续30个交易日中的20个交易日中至少为每股8.00美元（视股票分割、股票分红和类似交易而有所调整）（“基于VWAP的强制转换”），则普通股的VWAP至少为每股8.00美元（视乎某些有限的例外情况而定）（“基于VWAP的强制转换”）活动”）。

等级。 B系列优先股将优先于普通股和根据其条款不是 的任何其他类别的公司股本，这些股本优先于B系列优先股或与B系列优先股平等。

分红。 B系列优先股的持有人将有权获得按如下方式支付的股息：（i）相当于该持有人在2025年3月13日 13日转换B系列优先股时可发行普通股数量的20％的普通股，以及（ii）相当于转换后可发行普通股数量20％的普通股 } 当时由该持有人于2026年3月13日持有的B系列优先股。视情况而定，在2025年3月13日或2026年3月13日之前转换其B系列优先股 的持有人将不会获得此类转换后的B系列优先股在该日期 应计的股息，除非交易所的B系列优先股在任何股息日之前的90天内触发基于VWAP的强制转换事件。在这种情况下，受基于VWAP的强制转换事件影响的交易所B系列优先股的持有者 将被视为在股息日拥有此类股票 ，并将参与此类股票的分红。此外，股息将加速 并在某些基本交易完成后支付（以先前未支付的范围为限）。B系列优先股 股的持有人也有权获得与普通股实际支付的股息 在普通股上实际支付的股息 在普通股上支付的股息相同，且分红形式与普通股实际支付的股息 相同。

清算。 如果公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘（或指定证书中定义的 的任何视同清算事件），当时已发行的B系列优先股的持有人将有权从可供分配给股东的公司资产中获得 的支付，然后才能以普通股的所有权向持有人 支付任何款项其中，每股金额等于 (i) 规定价值中的较大值，加上应计的任何股息 但是未付的款项，或（ii）如果B系列优先股的所有股票在此事件发生前不久 转换为普通股，则每股应支付的金额。

投票。 对于有待公司股东采取行动或考虑的任何事项，每位持有人都有权在 “按照 转换后” 进行投票（在适用下述实益所有权和主要市场限制后）。

有益的 所有权限制。公司不会对B系列优先股进行任何转换，持有人将无权 获得股息或转换B系列优先股的任何部分，前提是持有人（连同该持有人的关联公司，以及与该持有人或任何持有人的关联公司共同行事的任何人 在股息收取或转换生效后，持有人（连同该持有人的关联公司，以及与该持有人或其任何关联公司合并 的任何人）将实益拥有超过公司已发行普通股 的4.99％（如果持有人当选，则占该普通股的9.99％）公司的已发行普通股）。

主要的 市场限制。除非纳斯达克 股票市场有限责任公司的适用规则未要求截至2024年3月13日（或者，如果 更早，则为任何与B系列优先股出售合计交易的最终协议签订日期）（“市场 限额”）（“市场 限额”）（“市场 限额”）（“市场 限额”）的普通股的适用规则没有要求公司股东的批准，公司不得对B系列优先股 进行任何转换，包括但不限于任何自动转换转换，持有人无权获得B系列优先股的任何部分的股息或转换 的任何部分，前提是持有人在收到与 此类股息或转换相关的普通股生效后，获得的收益将超过其按比例占市场限额的份额。

公司和B系列投资者还签署了注册权协议（“注册权协议”）， 根据该协议，公司同意提交一份注册声明，涵盖将根据 发行的普通股转售给B系列优先股。

公司于2023年10月18日提交的8-K表最新报告中， 列出了在 B系列发行和交易中立即交换为B系列优先股的新发行的A-1系列优先股的关键条款摘要，该摘要 以引用方式纳入此处。

根据第4 (a) (2) 条， 发行和出售A-1系列优先股和B系列优先股的股份，以及转换A-1系列优先股和B系列优先股并支付股息后可发行的普通股 不受经修订的1933年《证券法》（“证券法”）的 注册要求的约束 br} 的《证券法》和据此颁布的D条例第506条，因为除其他外，该交易不涉及 公开发行，投资者是合格投资者，投资者将证券用于投资而不是转售， 公司采取了适当措施限制证券的转让。

证券尚未根据《证券法》注册，未经注册或 豁免注册，不得在美国发行或出售。根据任何此类州或司法管辖区的证券法，在任何州或司法管辖区的证券法进行注册或资格认证之前，在任何州或司法管辖区出售此类证券是非法的 的州或司法管辖区，本表8-K的当前报告不构成出售要约或邀请 买入要约，也不得出售这些证券。

上述 对B系列指定证书、交易所协议、注册权协议和 A-1系列修正证书的描述是参照此类文件表格的全文进行全面限定的， 的副本分别作为本表8-K表的附录3.1、10.1、10.2和3.2提交。

第 3.02 项和第 5.03 项中列出的 信息以引用方式纳入此处。

第 3.02 项中列出的 信息以引用方式纳入此处。经修订和重述的 公司注册证书授权发行最多20,000,000股优先股，面值每股0.001美元，并进一步授权公司 董事会确定和确定优先股的指定、优先权、转换权或其他权利，包括投票权、 资格、限制或限制。B系列指定证书将多达56,000股优先股指定为B系列优先股，A-1系列修正证书将指定为A-1系列优先股的 股票数量增加了5,670股。

(d) 展品：

签名

根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。