美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13G
(第 13d-102 条)
应包含在 依据 提交的声明中的信息
已提交 § 240.13d-1 (b)、(c) 和 (d) 及 修正案
根据 § 240.13d-2
根据1934年的《证券交易法》
(第1号修正案)*
惠泽控股有限公司
(发行人名称)
A 类普通股,面值每股 0.00001 美元
( 类别证券的标题)
44473E105**
(CUSIP 号码)
2023年12月31日
(需要提交本声明的事件日期 )
选中相应的复选框以指定提交 本附表所依据的规则:
¨ | 规则 13d-1 (b) |
¨ | 规则 13d-1 (c) |
x | 细则13d-1 (d) |
* 本封面页的其余部分应填写 ,用于申报人首次在本表格上提交有关证券标的类别,以及 随后的任何 修正案,其中包含会改变先前封面页中提供的披露的信息。
** 该CUSIP号码适用于辉泽控股有限公司(“发行人”)的美国存托股份(“ADS”),每股代表发行人的20股A类普通股,面值 每股0.00001美元(“A类普通股”)。
就1934年《证券交易法》(以下简称 “法案”)第18条而言,此 封面其余部分所要求的信息不应被视为 “提交”,也不得以其他方式受该法该部分的责任的约束,而应受该法所有其他条款 的约束(但是,见附注)。
CUSIP 编号 44473E105** | 13G/A |
1 | 举报人姓名 万德威荣有限公司 | |
2 | 如果是群组的成员,请选中相应的复选框 (参见说明) | (a) (b)¨ |
3 | 仅限秒钟使用 | |
4 | 国籍或组织地点 英属维尔京群岛 |
每位申报人实益拥有的股份数量
WITH |
5 | 唯一的投票权 |
6 | 共享投票权 0 | |
7 |
唯一的处置力 97,125,400(1) | |
8 | 共享的处置能力 0 |
9 |
每个申报人实际拥有的总金额
97,125,400 (1) | |
10 | 如果第 (9) 行的总金额不包括某些股票,请选中 复选框(参见说明) | ¨ |
11 | 第 9 行中以金额表示的类别百分比 9.5%(2) | |
12 | 举报人类型(见说明) CO |
(1) | 代表万德威融有限公司持有的97,125,400股A类普通股。万德威融有限公司已根据某些不可撤销的委托书和委托书, 将5,565,380股A类普通股的投票权下放给发行人董事长兼首席执行官马存军先生,马存军放弃了这些A类普通股的实益所有权。 |
(2) | 该百分比是根据截至2023年2月28日 发行人截至2022年12月31日财年的20-F表年度报告中所报告的1,023,336,193股普通股计算得出的,包括 (i) 872,744,986股A类普通股和 (ii) 150,591,207股B类普通股。对于受 股东投票的所有事项,每股 A 类普通股有权投一票,每股 B 类普通股有 获得 15 张选票,作为一个类别共同投票。每股B类普通股可由其持有人选择在任何 时间转换为一股A类普通股。在任何情况下,A类普通股都不能转换为B类普通股。 |
2 |
CUSIP 编号 44473E105** | 13G/A |
1 | 举报人姓名 嘉兴威荣投资管理合伙企业(有限合伙) | |
2 | 如果是群组的成员,请选中相应的复选框 (参见说明) | (a) ¨ (b) ¨ |
3 | 仅限秒钟使用 | |
4 | 国籍或组织地点 中华人民共和国 |
每位申报人实益拥有的股份数量
WITH |
5 | 唯一的投票权
|
6 | 共享投票权 0 | |
7 |
唯一的处置力 97,125,400(3) | |
8 | 共享的处置能力 0 |
9 |
每个申报人实际拥有的总金额
97,125,400(3) | |
10 | 如果第 (9) 行的总金额不包括某些股票,请选中 复选框(参见说明) | ¨ |
11 | 第 9 行中以金额表示的类别百分比 9.5%(4) | |
12 | 举报人类型(见说明) PN |
(3) | 代表万德威融有限公司持有的97,125,400股A类普通股,该公司由 嘉兴威荣投资管理合伙企业(有限合伙企业)全资拥有。万德威融有限公司已根据某些不可撤销的代理人 和委托书,将5,565,380股A类普通股的投票权委托给马存军先生,马存军宣布放弃对这些A类普通股的实益 所有权。 |
(4) | 该百分比是根据截至2023年2月28日 发行人截至2022年12月31日财年的20-F表年度报告中所报告的1,023,336,193股普通股计算得出的,包括 (i) 872,744,986股A类普通股和 (ii) 150,591,207股B类普通股。对于受 股东投票的所有事项,每股 A 类普通股有权投一票,每股 B 类普通股有 获得 15 张选票,作为一个类别共同投票。每股B类普通股可由其持有人选择在任何 时间转换为一股A类普通股。在任何情况下,A类普通股都不能转换为B类普通股。 |
3 |
CUSIP 编号 44473E105** | 13G/A |
1 | 举报人姓名 万融时代资产管理(徐州)有限公司 | |
2 | 如果是群组的成员,请选中相应的复选框 (参见说明) | (a) ¨ (b) ¨ |
3 | 仅限秒钟使用 | |
4 | 国籍或组织地点 中华人民共和国 |
每位申报人实益拥有的股份数量
WITH |
5 | 唯一的投票权
|
6 | 共享投票权 0 | |
7 |
唯一的处置力 97,125,400(5) | |
8 | 共享的处置能力 0 |
9 |
每个申报人实际拥有的总金额
97,125,400(5) | |
10 | 如果第 (9) 行的总金额不包括某些股票,请选中 复选框(参见说明) | ¨ |
11 | 第 9 行中以金额表示的类别百分比 9.5%(6) | |
12 | 举报人类型(见说明) CO |
(5) | 代表万德威融有限公司持有的97,125,400股A类普通股,该公司由 嘉兴威融投资管理合伙企业(有限合伙企业)全资拥有,其普通合伙人为万融时代资产管理(徐州) 有限公司。万德威融有限公司根据某些不可撤销的委托书和委托书,已将5,565,380股A类普通股的投票权下放致马存军先生,他宣布放弃这些A类普通股的实益所有权。 |
(6) | 该百分比是根据截至2023年2月28日 发行人截至2022年12月31日财年的20-F表年度报告中所报告的1,023,336,193股普通股计算得出的,包括 (i) 872,744,986股A类普通股和 (ii) 150,591,207股B类普通股。对于受 股东投票的所有事项,每股 A 类普通股有权投一票,每股 B 类普通股有 获得 15 张选票,作为一个类别共同投票。每股B类普通股可由其持有人选择在任何 时间转换为一股A类普通股。在任何情况下,A类普通股都不能转换为B类普通股。 |
4 |
CUSIP 编号 44473E105** | 13G/A |
1 | 举报人姓名 北京万融时代资本管理有限公司 | |
2 | 如果是群组的成员,请选中相应的复选框 (参见说明) | (a) ¨ (b) ¨ |
3 | 仅限秒钟使用 | |
4 | 国籍或组织地点 中华人民共和国 |
每位申报人实益拥有的股份数量
WITH |
5 | 唯一的投票权 |
6 | 共享投票权 0 | |
7 |
唯一的处置力 97,125,400(7) | |
8 | 共享的处置能力 0 |
9 |
每个申报人实际拥有的总金额
97,125,400(7) | |
10 | 如果第 (9) 行的总金额不包括某些股票,请选中 复选框(参见说明) | ¨ |
11 | 第 9 行中以金额表示的类别百分比 9.5%(8) | |
12 | 举报人类型(见说明) CO |
(7) | 代表万德威融有限公司持有的97,125,400股A类普通股,该公司由 嘉兴威融投资管理合伙企业(有限合伙企业)全资拥有,其普通合伙人为万融时代资产管理(徐州) 有限公司。北京万融时代资本管理有限公司是万融时代资产管理 (徐州)有限公司的控股股东。根据某些不可撤销的委托书和委托书,威融有限公司已将5,565,380股A类普通股的投票权 委托给马存军先生宣布放弃这些A类普通股的实益所有权。 |
(8) | 该百分比是根据截至2023年2月28日 发行人截至2022年12月31日财年的20-F表年度报告中所报告的1,023,336,193股普通股计算得出的,包括 (i) 872,744,986股A类普通股和 (ii) 150,591,207股B类普通股。对于受 股东投票的所有事项,每股 A 类普通股有权投一票,每股 B 类普通股有 获得 15 张选票,作为一个类别共同投票。每股B类普通股可由其持有人选择在任何 时间转换为一股A类普通股。在任何情况下,A类普通股都不能转换为B类普通股。 |
5 |
CUSIP 编号 44473E105** | 13G/A |
1 | 举报人姓名 熊军 | |
2 | 如果是群组的成员,请选中相应的复选框 (参见说明) | (a) ¨ (b) ¨ |
3 | 仅限秒钟使用 | |
4 | 国籍或组织地点 中华人民共和国 |
每位申报人实益拥有的股份数量
WITH |
5 | 唯一的投票权 |
6 | 共享投票权 0 | |
7 |
唯一的处置力 97,125,400(9) | |
8 | 共享的处置能力 0 |
9 |
每个申报人实际拥有的总金额
97,125,400(9) | |
10 | 如果第 (9) 行的总金额不包括某些股票,请选中 复选框(参见说明) | ¨ |
11 | 第 9 行中以金额表示的类别百分比 9.5%(10) | |
12 | 举报人类型(见说明) 在 |
(9) | 代表万德威融有限公司持有的97,125,400股A类普通股,该公司由 嘉兴威融投资管理合伙企业(有限合伙企业)全资拥有,其普通合伙人为万融时代资产管理(徐州) 有限公司。北京万融时代资本管理有限公司是万荣时代资产管理 (徐州)有限公司的控股股东。军先生熊是北京万融时代资本管理有限公司的控股股东。Jun Xiong先生宣布放弃对万德所持股份的实益拥有权Weirong Limited,但其金钱利益范围除外。 万德威荣有限公司已根据某些不可撤销的委托书和授权委托书,将5,565,380股A类 普通股的投票权下放给马存军先生,马存军宣布放弃这些A类普通股的实益所有权。 |
(10) | 该百分比是根据截至2023年2月28日 发行人截至2022年12月31日财年的20-F表年度报告中所报告的1,023,336,193股普通股计算得出的,包括 (i) 872,744,986股A类普通股和 (ii) 150,591,207股B类普通股。对于受 股东投票的所有事项,每股 A 类普通股有权投一票,每股 B 类普通股有 获得 15 张选票,作为一个类别共同投票。每股B类普通股可由其持有人选择在任何 时间转换为一股A类普通股。在任何情况下,A类普通股都不能转换为B类普通股。 |
6 |
CUSIP 编号 44473E105** | 13G/A |
项目 1 (a) | 发行人姓名: |
惠泽控股有限公司 | |
项目 1 (b) | 发行人主要执行办公室地址: |
临海大道前海金融中心T1栋49楼 | |
深圳前海深港合作区,深圳 518000 | |
中华人民共和国 | |
第 2 (a) 项 | 申报人姓名: |
(i) 万德威荣有限公司, | |
(ii)嘉兴威荣投资管理合伙企业(有限合伙), | |
(iii) 万融时代资产管理(徐州)有限公司, | |
(iv) 北京万融时代资本管理有限公司,以及 | |
(v) 熊军 | |
(统称为 “举报人”)。 | |
项目2 (b) | 地址或主要营业所,如果没有,则住所: |
北京市西城区宣武门外大街6号庄胜广场北办公楼西翼13层 | |
项目 2 (c) | 公民身份: |
(i) 万德威荣有限公司 — 英属维尔京群岛 | |
(ii) 嘉兴威荣投资管理合伙企业(有限合伙)— 中华人民共和国 | |
(iii) 万融时代资产管理(徐州)有限公司 — 中华人民共和国 | |
(iv) 北京万融时代资本管理有限公司 — 中华人民共和国 | |
(v) 熊军 — 中华人民共和国 | |
项目 2 (d) | 证券类别的标题: |
A 类普通股,面值每股 0.00001 美元 | |
项目2 (e) | CUSIP 编号: |
44473E105。该CUSIP号码适用于发行人的ADS,每股代表20股A类普通股。 | |
第 3 项 | 如果本声明是根据 §§240.13d-1 (b)、240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的,请检查申报人是否为: |
不适用。 | |
第 4 项 | 所有权 |
截至2023年12月31日,在附表13G中提交本声明的申报人提供了以下有关发行人A类普通股所有权的信息。 |
7 |
CUSIP 编号 44473E105** | 13G/A |
举报人 | 金额 从中受益 拥有 |
百分比 的 级(1) |
的百分比 聚合 投票 力量(2) |
独家投票 Power |
已共享 投票 Power |
唯一 Discovisiou Power |
已共享 Discovisiou Power |
万德威荣有限公司 | 97,125,400(3) | 9.5% | 2.9% | 91,560,020(4) | 0 | 97,125,400 | 0 |
嘉兴威荣投资管理合伙企业(有限合伙) | 97,125,400(3) | 9.5% | 2.9% | 91,560,020(4) | 0 | 97,125,400 | 0 |
万融时代资产管理(徐州)有限公司 | 97,125,400(3) | 9.5% | 2.9% | 91,560,020(4) | 0 | 97,125,400 | 0 |
北京万融时代资本管理有限公司 | 97,125,400(3) | 9.5% | 2.9% | 91,560,020(4) | 0 | 97,125,400 | 0 |
熊军 | 97,125,400(3) | 9.5% | 2.9% | 91,560,020(4) | 0 | 97,125,400 | 0 |
(1) | 计算基于截至2023年2月28日发行和流通的1,023,336,193股普通股, 包括(i)872,744,986股A类普通股和(ii)150,591,207股B类普通股,如发行人截至2022年12月31日财年20-F表年度报告所述。每股B类普通股可随时由其持有人选择转换为一股 A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类 普通股。 |
(2) | 每位申报人实益拥有的总投票权百分比的计算方法是: 将该申报人实益拥有的投票权除以所有A类普通股和B类 普通股作为单一类别的投票权。对于所有须经股东投票的事项,每股B类普通股有权获得每股15张选票,而每股A类普通股有权获得一票。 |
(3) | 代表万德威荣有限公司持有的97,125,400股A类普通股 ,其注册地址为英属维尔京群岛威克姆斯一号商业大厦,邮政信箱3140,托尔托拉岛罗德城, VG1 110。万德威融有限公司由嘉兴威融投资管理合伙企业(有限合伙)全资拥有, 的普通合伙人是万荣时代资产管理(徐州)有限公司。北京万融时代资本管理有限公司。 是万融时代资产管理(徐州)有限公司的控股股东。熊军先生是北京万融时代资本的控股股东 管理有限公司根据1934年《证券交易法》(经修订的 )第13(d)条及其颁布的规则,嘉兴各公司伟融投资管理合伙企业(有限合伙)、 万融时代资产管理(徐州)有限公司、北京万融时代资本管理有限公司和熊军先生 可能被视为实益拥有万德威融有限公司拥有的发行人所有股份。熊军先生宣布放弃对万德威荣有限公司持有的股份的 实益所有权,但其在这些股份中的金钱权益除外。 |
(4) | 万德威融有限公司已根据某些不可撤销的委托书和授权书,将5,565,380股A类普通股的 投票权委托给发行人董事长兼首席执行官马存军先生,他 宣布放弃这些A类普通股的实益所有权。 |
第 5 项 | 一个班级百分之五或以下的所有权 |
不适用。 | |
第 6 项 | 代表他人拥有超过百分之五的所有权 |
不适用。 | |
项目 7 | 母公司控股公司或控制人申报的收购证券的子公司的识别和分类 |
不适用。 | |
第 8 项 | 小组成员的识别和分类 |
不适用。 | |
第 9 项 | 集团解散通知 |
不适用。 | |
项目 10 | 认证 |
不适用。 | |
8 |
CUSIP 编号 44473E105** | 13G/A |
签名
经过合理的询问和 尽我所知和所信,我保证附表13G声明中提供的信息是真实的, 完整和正确。
日期: 2024 年 2 月 8 日
万德威荣有限公司 | |||
来自: | /s/ 熊军 | ||
姓名: | 熊军 | ||
标题: | 董事 | ||
嘉兴威荣投资管理
合伙企业 (有限合伙企业) |
|||
来自: | /s/ 熊军 | ||
姓名: | 熊军 | ||
标题: | 授权签字人 | ||
万融时代资产管理(徐州) 有限公司 | |||
来自: | /s/ 熊军 | ||
姓名: | 熊军 | ||
标题: | 董事 | ||
北京万融时代资本管理 有限公司 | |||
来自: | /s/ 熊军 | ||
姓名: | 熊军 | ||
标题: | 董事 | ||
熊军 | |||
/s/ 熊军 | |||
姓名: | 熊军 |