展品 (c) (7)

特权与机密 | 应法律顾问的要求编写 Project Apex 于 2024 年 2 月 25 日向 特别委员会提交的演讲

特权和机密 | 应法律顾问的要求编写免责声明本演示文稿由 Centerview Partners LLC（Centerview）编写，仅供阿特拉斯董事会特别委员会（阿特拉斯或公司）在评估拟议交易时使用， 没有其他用途。此处包含的信息基于 Atlas 提供或代表阿特拉斯提供的信息以及公开信息，此处包含的部分信息可能基于 Atlas 提供的陈述、估计和 预测。Centerview 依赖上述信息的准确性和完整性，对此类信息的任何独立核实、对阿特拉斯或任何其他实体的任何资产或负债（或有或有或其他）的任何独立评估或 评估，或与 Atlas 或任何其他实体的偿付能力或公允价值相关的任何独立评估或 评估，不承担任何责任。关于财务预测，Centerview假设此类 预测是合理编制的，其依据是反映了阿特拉斯管理层对阿特拉斯未来财务业绩的当前最佳估计和判断，在你的指导下，Centerview对阿特拉斯依赖阿特拉斯管理层提供的这种 预测。Centerview 对此类预测或预测所依据的假设不承担任何责任，也没有发表任何看法。除非另有说明，否则此处所述信息基于截至本文发布之日有效的 经济、货币、市场和其他条件，以及截至本文发布之日向我们提供的信息，Centerviewass不承担更新或以其他方式修改这些材料的义务。本演示文稿中的 财务分析很复杂，不一定容易受到部分分析或摘要描述的影响。在进行财务分析时，Centerview 将其分析结果视为一个整体， 不一定对所考虑的分析的任何特定部分给予特定的权重。此外，选择Centerviews分析的任何部分，而不考虑整个分析，都会导致对其财务分析所依据的 流程形成不完整的视图。Centerview 可能认为各种假设可能性大于或小于其他假设，因此不应将上述分析的任何特定部分得出的参考范围视为 是 Centerviews 对 Atlas 实际价值的看法。这些材料和此处包含的信息是机密的，不是为了公开披露而准备的，未经 Centerview 事先书面同意，不得公开披露或向第三方 方公开。这些材料以及由Centerview提供的任何其他书面或口头建议仅供Atlas董事会特别委员会（以 身份）在审议拟议交易时获益和使用，不为Atlas证券的任何持有人或任何其他人带来利益，也不向其传递任何权利或补救措施。Centerview 不承担任何责任， 未提供任何税务、会计、精算、法律或其他专业建议。这些材料并非旨在为评估拟议交易提供唯一依据，而且本演示文稿不代表任何形式的公平观点、 建议、估值或观点，而且必须不完整，只能与Centerview提供的口头陈述一起查看。1

特权与机密 | 应法律顾问的要求编写初步合并协议条款 尚待谈判拟议交易概述关键条款隐含要约指标？提议以现金收购未归提顿头条要约价10.00美元的关联公司拥有的Atlas所有已发行股份？现金优惠中每股收购价格为10.00美元？某些Atlas股权持有人的股权展期百分比溢价/（折扣）至：结构？提顿对阿特拉斯的收购情况如下：Merger Sub（提顿的全资子公司）与阿特拉斯合并，因此阿特拉斯是 幸存的公司当前7.64美元 +31%？限制性股票单位：(1) 已归还的限制性股票单位按交易价格兑现；(2) 未归属的限制性股票单位在遵守相同的条款和条件（包括归属和结算）的前提下仍处于未偿还状态，除非不可操作，截至1月26日初始提案的收盘价 7.36 +36% 除外，(A) 副总裁或以上级别的持续雇员（截至结算日）持有的RSU将在Atlas中结算股票或其他股权（或 中的其他股权）其他人持有的30天VWAP 7.21 +39％（其关联公司）和（B）RSU将以现金结算（基于FMV对Atlas股票或其关联公司其他股权的待遇）？ PSU：(1) 除某些例外情况外，2021 年 PSU 加速 100%；根据实际业绩，按交易 90 天 VWAP 6.99 +43% 的股票价格兑现；(2) 2022年和2023年 PSU 仍未兑现 ，但须遵守奖励相同的条款和条件（包括归属和结算），除非不可运营except (A) TSR 隐含权益价值 1,403 美元归属条件不再适用，(B) 副总裁或 以上级别的持续雇员持有的PSU将以Atlas股票或其他股权进行结算 (1)（或其他人持有的股权）和（C）PSU的其他股权将按现金结算（另加：净 债务和NCI 1,067现金）（基于Atlas股票的FMV或其附属公司的其他股权）？选项：100% 加速； 价外的期权已取消； 在钱里 期权以交易价格减去适用的行使价兑现了隐含企业价值2,470美元？阿特拉斯股东批准（提顿书面同意在签署后 24 小时内交付）隐含电动汽车/息税折旧摊销前利润（华尔街共识）确定 ？通常，不违反陈述和保证，但以不同程度的实质性为前提关闭？信贷协议在收盘时没有违约新台币275美元 9.0x 条件吗？在 2024E 273 9.0x 收盘时，应收账款额度 没有终止或加速吗？没有融资条件，但提顿正在考虑使用现有的循环资金、2024E（ex-SBC）251 9.8倍的应收账款信贷额度融资和1亿美元的股权承诺来支付合并 对价；有限担保以支持上限为1亿美元的损害赔偿金索赔。当然？惯常终止权包括：隐含的电动汽车/息税折旧摊销前利润（阿特拉斯管理计划）终止如果在签署后 6 个月内未完成合并则相互终止权条款 Atlas 终止权包括 (i) 在 Teton 书面的 NTM 272 美元 9.1 倍合并同意书之前进行另类交易（触发由阿特拉斯支付约 900 万美元的终止费）以及 (ii) 如果提顿和费斯未能在 24 小时内批准合并签署 2024E 269 9.2x 协议？在合并 2024E（前 SBC）247 10.0x Protections 的签约完成之前，阿特拉斯的禁店限制？如果阿特拉斯终止进行另类交易（见上文）或提顿因阿特拉斯更改建议2而终止，则阿特拉斯将支付约900万美元的终止费来源：2024年2月22日分享的阿特拉斯管理计划。截至2024年2月23日的彭博社和FactSet。注意：以百万美元计，每股金额除外。(1) 阿特拉斯管理层截至2024年3月31日的债务、非控股权益 和现金。根据阿特拉斯管理公司的数据，截至2024年2月19日的摊薄后已发行股份。

特权与机密 | 应法律顾问的要求编制阿特拉斯股价表现 股价表现自首次公开募股以来股价表现30美元阿特拉斯标准普尔500指数（1）自Apex项目（23年3月11日）以来的股价统计数据（2）8.41美元25美元低股价 5.98 美元 52 周高点（23 年 2 月 27 日）：19.47 美元平均股价 7.49 美元 20 亿美元 E F G K L +22% H 15 美元 14.00美元为1000万美元764万美元（45％），而首次公开募股价格为5美元（53％），而第一天收盘价为52周低点（23年10月25日）：5.14美元 4 月 21 日 7 月 21 日 10 月 21 日 1 月 22 日 4 月 22 日 7 月 22 日 10 月 22 日 1 月 23 日 4 月 23 日 7 月 23 日 10 月 23 日 10 月 23 日 1 月 23 日 1 月 24 日公开市场活动 A？ 4月23日至21日：首次公开募股的定价为每股14.00美元 F？ 5 月 10 日至 22 日：22 年第一季度公布的收益 L？ 8 月 8 日 23 日：公布的23年第二季度收益；2023E经调整后的息税折旧摊销前利润下调（第一天收于16.40美元），息税折旧摊销前利润指引范围在 295美元-G？ 8 月 9 日 22 日：公布的22财年第二季度收益为3.05亿美元至2.6亿美元至2.7亿美元？ 8 月 12 日至 21 日：公布的21年第二季度收益 H？ 11 月 10 日-22 日：公布的22财年第三季度收益为M？ 23 年 10 月 2 日：汤姆·伦纳德以首席执行官C的身份回归？ 9 月 14 日至 21 日：SizeWiseRentals acq. 是在 汤姆·博宁一世离职后宣布的？ 1 月 9 日-23 日：汤姆·博宁宣布首席执行官 D？ 21 年 11 月 9 日： 报告了 21 年第三季度收益？ 3 月 7 日-23 日：22 年第四季度公布的收益 N？ 23 年 11 月 7 日：公布了 23 年第三季度收益；J 重申了 2023E 指导方针 E？ 3 月 8 日-22 日：报告的 21 年第四季度收益 K？ 5 月 9 日至 23 日：公布的23年第一季度收益来源：截至2024年2月23日的公司文件和FactSet。收益其他公司活动3（1）截至2021年4月23日首次公开募股，标普500指数为阿特拉斯股价14.00美元。（2）反映了截至2023年11月3日（谈判结束前收盘价）的阿特拉斯收盘价。

特权和机密 | 应法律顾问的要求编制阿特拉斯管理计划如 Atlas Management 于 2024 年 2 月 22 日提供的 Atlas 管理计划截至12月31日的财政年度，复合年增长率 2023A 2024E 2025E 2026E 2027E 2028E 24E-28E 设备解决方案 460 美元 483 美元 513 美元 547 美元 583 621 6.5% 临床工程 459 482 511 547 585 626 6.8% 现场管理服务 256 244 251 264 277 291 4.5% 总收入 1,175 美元 1,209 美元 1,275 1,357 1,538 6.2% 同比增长 4.8% 2.9% 6.5% 6.5% 6.4% 销售成本 (770)) (779) (811) (863) (918) (978) 5.8% 的销售额 (65.6%) (64.5%) (63.6%) (63.6%) (63.6%) (63.6%) (63.6%) 销售、一般及管理费用 (339) (346) (353) (28.3) (358) (360) 1.0% 占销售额 (28.9%) (28.9%) (28.9%) (28.9%) (28.9%) (360) 1.0% 6%) (27.5%) (26.0%) (24.8%) (23.4%) 营业收入 65 美元 84 美元 114 美元 141 美元169 200 美元 24.4%（+）：折旧与摊销 169 160 155 152 150 147（+）：基于股份的薪酬 20 22 21 22 23 24（+）：管理及其他 13 3 3 3 调整后的息税折旧摊销前利润 267 美元 269 美元 293 美元 318 美元 345 美元 373 8.6% 利润率 22.7% 23.0% 23.4% 23.9% 24.3% 备忘录：NWC 及其他精选现金流项目变化 (14) (4) (20) (22) (23) (25) 资本支出 (82) (90) (101) (108) (111) (111) (116) 4 来源：2024年2月22日共享的公司文件和 阿特拉斯管理计划。注意：以百万美元计。

特权与机密 | 应法律顾问的要求编制根据管理层 预测估值方法进行估值隐含股价 2/16 提顿报价：10.00 美元精选交易 EV/2024E 息税折旧摊销前利润：7.50x10.00x 6.80 美元 11.55 美元统计管理 2024E 息税折旧摊销前利润：269 美元折扣现金 WACC：10.00% 11.50% 8.65 美元14.10 美元流量 分析 (1) 退出多个 NTM: 7.50x10.00x 华尔街高点：Craig-Hallum 分析师 6.25 美元 23.00 美元参考低点：美国银行的目标股价  52周交易52周收盘价区间 （LowHigh）5.14美元19.47美元（未四舍五入）0美元10美元15美元20美元25美元来源：2024年2月22日分享的阿特拉斯管理计划。截至2024年2月23日的公司文件和FactSet。5 注意：股价四舍五入至最接近的0.05美元。（1）包括 ~100万美元的净税收优惠（每股约0.00美元）。

特权与机密 | 应法律顾问的要求编写精选上市公司分析 当前与市场企业的对比 23E-25E 复合年增长率 24E 息税折旧摊销前利润 24E FCF 电动汽车/息税折旧摊销前利润公司 52 周最高 52 周低 市值收入息税折旧摊销前利润率 (1) NTM 2024E (0%) +34% 23.4 26.6 7% 9% 28% 22% 16.2x 16.4x (12%) +34% 4.8 7.0 6% 51% 37% 12.3x 12.5x (0%) 0% +29% 4.7 6.0 2% 12% 18% 13% 11.8x 12.0x (35%) +14% 2.7 2.5 1% (6%) 32% 25% 5.8x 5.8x (45%) +5% 0.7 1.2 3% 10% 9% 9% 5.6x 5.6x (21%) +37% 0.9 0.8 3% 7% 6% 7.2x 7.2x 同行中位数 (17%) +31% $4.2 3% 23% 18% 9% 5 倍同行平均值 9.6 倍 (19%) +25% 6.2 美元 7.3 4% 5% 24% 19% 9.8x 9.9 倍阿特拉斯华尔街 (61%) +49% 1.1 美元 2.1 美元 2.1 5% 4% 22% 15% 7.8x 7.8x 共识图集 (61%) +49% 1.1 美元 2.1 4% 5% 22% 15% 15% 7.8x 7.9x 管理计划来源：阿特拉斯管理计划于 2024 年 2 月 22 日发布。截至2024年2月23日的公司申报、华尔街研究和FactSet。6 注：息税折旧摊销前利润 不受股票薪酬的负担。估算值反映了截至12月31日的日历年度。（1）反映了经调整后的息税折旧摊销前利润除以股票薪酬减去资本支出除以收入。

特权与机密 | 应法律顾问的要求编制的折扣现金流分析反映了 截至12月31日的财年阿特拉斯管理计划，终端 24E-28E Q2-Q424E 2025E 2026E 2027E 2027E 2028E 年度复合年复合增长率收入 908 美元 1,275 1,357 1,445 1,538 1,637 6% 增长 5% 6% 经调整息税折旧摊销前利润 202 美元 293 美元 318 美元 373 美元 405 9%（减少）：D&A (121) (155) (152) (150) (147)（减少）：SBC (16) (16)) (21) (22) (23) (24)（减）：管理与其他（2）(3) (3) (3) (3) (3) 息税前利润 63 美元 114 美元 141 美元 169 美元 200 美元（减去）：税 (1) (18) (33) (41) (49) (58) NOPAT 45 美元 81 美元 100 美元 120 美元 142 美元添加：D&A 121 155 152 150 147（减少）eX (72) (101) (108) (111) (116)（减）：¿^ NWC & Other (7) (20) (22) (23) (25) UFCF 86 美元 116 美元 123 美元 136 美元 148 美元增长 (8%) 6% 10% 9%隐含企业价值（十亿美元）隐含股价 NTM 息税折旧摊销前利润终端多个 NTM 息税折旧摊销前利润终端复数 WACC 7.50x 10.00x 7.50x 10.00% 2.4 美元 2.7 美元 3.1 美元 9.60 美元 11.85 10.75 10.75 10.90 不包括约0.00美元的税收属性的现值 (2) 每股来源：2024年2月22日分享的阿特拉斯管理计划和公司文件。注意：分析假设估值日期为 2024年3月31日。根据阿特拉斯管理层的数据，截至2024年3月31日的债务、非控股权益和现金。根据阿特拉斯管理公司的数据，截至2024年2月19日的摊薄后已发行股份。以百万美元计， ，每股金额除外。股价四舍五入至最接近的0.05美元。税收影响分析/处理见第9页。7（1）阿特拉斯管理层的税率为29％。（2）单独分析的阿特拉斯应收税款协议。用于 评估税收属性的折扣率等于税前债务成本。

特权与机密 | 应法律顾问的要求编写的说明性WACC分析精选 上市公司说明性WACC分析贝塔市场债务/无风险利率 (3) 4.5% (2) 4.5% (2) 0.80 公司杠杆 (1) 未分配上限 (10 亿美元) (10 亿美元) 股权债务/股权 (5) 21.2% STERIS 1.07 0.96 23.4 美元 14.2% (6) 杠杆式测试版 (6) 93 Sotera 1.72 1.24 4.8 2.3 48.3% 历史风险溢价 (7) 7.2% Stericycle 1.03 0.84 4.7 1.3 28.2% (8) 规模溢价 1.4% Premier 0.72 0.69 2.7 0.2 5.8% 股本成本 12.5% HCSG 0.79 0.7 0.0 2.7% (9) 税前债务成本 6.3% Pediatrix 0.84 0.50 0.7 0.6 86.2% 税率 (10) 29.0% 税后债务成本 4.5% 中位数 0.93 0.80 $3.7 1.0 21.2% WACC (11) 11.1% 平均值 1.03 0.83 6.2 1.3 30.9% 债务/总市值 17.5% Atlas 0.97 0.56 $1.1 102.8% 股权/总市值 82.5% 说明性 WACC 敏感度债务/债务/Unlevered Beta Cap Equity 0.70 0.75 0.80 0.85 16.7% 20.0% 10.8% 10.8% 11.5% 23.1% 30.0% 10.6% 10.9% 11.3% 28.6% 40.0% 10.1% 10.4% 10.8% 11.1% 来源：彭博社、达夫和菲尔普斯、截至的公开文件和FactSet2024 年 2 月 23 日。注意：按市值排序。(1) 代表两年每周一次 历史调整后贝塔指数与本地市场指数的对比。(2) Unlevered Beta = 杠杆贝塔/（1+（1 税率）*（债务/股权））。(3) 反映当前的美国20年期国债利率。(4) 反映同类群体 未分配测试版的中位数。(5) 反映同类集团的债务/权益中位数。(6)）反映了目标债务/股权的同行未兑现贝塔值中位数的杠杆率。杠杆测试版 =（Unlevered Beta）*（1+（1 税率）* （债务/股权））。（7）《达夫和菲尔普斯2023年年鉴》中的长期预期股票风险溢价。(8) 基于达夫和菲尔普斯 2023 年鉴中市值介于 1,050 万美元之间的公司的历史规模溢价 8 18.62 亿美元。(9) 假设债务的说明性成本基于当前的ICE BofA BB美国高收益指数有效收益率。（10）假设公司长期税率。（11）WACC等于（（债务/资本*（债务成本*（1税 税率））+（股权/资本*杠杆权益成本））。

特权与机密 | 应法律顾问的要求准备说明性税收影响分析？与历史净营业亏损（NOL）相关的TRA 是在2019年与向提顿出售有关的？作为TRA的一部分，Atlas从承保的NOL中支付了每年节省的税款的85％？阿特拉斯管理层提供了2025年TRA 的预期流出量，这代表了TRA Payments敏感度基准贴现率NPV的潜在税收优惠净现值的剩余部分 20 年期美国国债利率 4.5%（3 美元）债务成本（税前）6.3%（3）Atlas WACC 11.1%（3）截至12月31日的财政年度，Q2-Q424E 2025E 2026E 2027E 2028E NOL 的预估税保障 4 美元--已支付 85% 85% 85% 85% TRA 付款（4 美元）— 折扣税盾（@ 债务成本）4 美元——贴现的 TRA 付款（@ 债务成本）（3美元）——税盾净现值4美元TRA 付款净现值（3美元）净税收优惠1美元来源：2024年2月22日分享的阿特拉斯管理计划。截至 2024 年 2 月 23 日的 FactSet。9 注：以百万美元计。

特权和机密 | 应律师的要求编写附录

特权与机密 | 应法律顾问的要求编写阿特拉斯分析师目标股价估值 经纪商报告日期目标股价方法指标 24 年 1 月 4 日 23.00 美元 DCF（9.5% WACC，3% PGR）假设资本支出约为 3000万美元~4000万美元 D&A 11/12/23 美元 10.50 美元 EV/EBITDA 9.5x 2024E 息税折旧摊销前利润 12/17/23 美元 10.00 美元电动汽车/息税折旧摊销前利润 8x STM 息税折旧摊销前利润 12/4/23 美元 8.00 美元 EBITDA 8x 2024E 11/12E 息税折旧摊销前利润 11/12/23 美元/息税折旧摊销前利润不可用 23 年 8 月 11 日 6.25 美元电动汽车/息税折旧摊销前利润 ~6.9x 2024E 息税折旧摊销前利润 e: 华尔街研究和彭博截至2024年2月23日。中位数：9.00美元买入持有卖出11：雷蒙德 詹姆斯在2023年第二季度财报公布后暂停了目标股价。KeyBanc于2024年2月恢复了覆盖范围，没有目标价格。

特权与机密 | 应法律顾问的要求编制 TSM 下的阿特拉斯资本化股份 (mm) 当前 (02/23/24) 已发行总交易价格 (mm) 10.00 美元 7.64 美元已发行基本股份 135.647 135.647 135.647 135.647 135.647 按行使价计算的期权 2.13 0.993 0.716 美元 6.27 0.942 0.948 0.724 0.008 0.003 美元 0.656 0.115 $14.00 0.519 $14.83 0.310 $18.45 0.402 $19.53 0.002 $21.61 0.008 总期权 4.854 1.629 1.629 1.068 RSU、PRSU 2.505 2.505 2.505 2.505 PRSU (1) 0.439 0.439 ESPP 0.102 0.102 0.102 RSUS 2.505 2.505 2.505 PRSU (1) 0.439 0.439 ESPP 0.102 0.102 0.102 总限制性股票单位、PRSU& ESPP 3.045 3.045 3.045 完全摊薄后的已发行股份（mm）140.321 139.761 完全摊薄后的股权价值（百万美元）1,403 美元 1,068 美元以上：定期贷款 B 1,070 1,070 Plus：资本租赁 28 28 Plus： 非控股权益 0（减去）：现金及现金等价物（31）（31）企业价值（百万美元）2470美元 2,135美元来源：截至2024年2月23日的阿特拉斯管理计划和FactSet。注意：以百万美元计。根据阿特拉斯管理层的数据，截至2024年3月31日的债务、非控股权益和现金数字。根据阿特拉斯管理层的说法，截至2024年2月19日，摊薄后的已发行股票有12股。（1）假设根据合并协议对股权奖励 进行处理。