展品 (c) (5)

-2024 年 2 月 2 日向特别委员会提交的 Apex 初步工作草案特权和机密 | 应法律顾问的要求编写

-免责声明初步工作草案本演示文稿由Centerview Partners LLC （Centerview）编写，仅供阿特拉斯董事会特别委员会（阿特拉斯或公司）在评估拟议交易时使用，不用于其他目的。此处包含的信息 基于 Atlas 提供或代表阿特拉斯提供的信息以及公开信息，此处包含的部分信息可能基于 Atlas 提供的声明、估计和预测。Centerview 依赖上述信息的准确性和完整性，对此类信息的任何独立核实、对Atlas或任何其他实体的任何资产或负债 （或有或有或其他）的任何独立评估或评估，或与Atlas或任何其他实体的偿付能力或公允价值相关的任何独立评估或评估，不承担任何责任。关于财务预测，Centerview假设此类预测是合理编制的，其依据是 ，反映了阿特拉斯管理层对阿特拉斯未来财务业绩的当前最佳估计和判断，在你的指导下，Centerview依赖阿特拉斯管理层提供的此类预测， 对阿特拉斯的预测。Centerview 对此类预测或预测所依据的假设不承担任何责任，也没有发表任何看法。除非另有说明，否则此处所述信息基于经济、货币、市场和其他条件，如 截至本文发布之日向我们提供的信息，Centerviewass也没有义务更新或以其他方式修改这些材料。本演示文稿中的财务分析很复杂， 不一定容易受到部分分析或摘要描述的影响。在进行此财务分析时，Centerview 将其分析结果视为一个整体，不一定对所考虑的分析的任何特定 部分赋予特定的权重。此外，选择Centerviews分析的任何部分而不将分析作为一个整体来考虑，都会对其财务分析的过程形成不完整的视图。Centerview 可能认为 的各种假设可能性大于或小于其他假设，因此不应将上述分析的任何特定部分得出的参考范围视为Centerviews对Atlas实际价值的看法。这些 材料及其中包含的信息是机密的，不是为了公开披露而准备的，未经 Centerview 事先书面同意，不得公开披露或提供给第三方。这些 材料以及由Centerview提供的任何其他书面或口头建议仅供Atlas董事会特别委员会（以其身份）在审议拟议的 交易时受益和使用，不为任何Atlas证券持有人或任何其他人提供任何权利或补救措施。Centerview 对税务、会计、精算、法律或 其他专家建议概不负责，也没有提供任何专业建议。这些材料并非旨在为评估拟议交易提供唯一依据，本演示文稿不代表任何形式的公平观点、建议、估值或观点， 必然不完整，只能与Centerview提供的口头陈述一起查看。1 特权与机密 | 应法律顾问的要求编写

-执行摘要初步工作草案？1月26日，提顿提交了一份提案（ 提案），要求以每股9.00美元的价格以现金收购其目前未拥有的所有普通股（约4200万股）（1）。该提案比截至2024年1月26日的收盘价（在提案前收盘）高出约22％， 股价高出约33％ 90 天 VWAP (2)？今天的会议将审查：A 提案的条款 B 当前市场动态的最新情况 C 对价值的初步展望 D 时机和下一步 步骤来源：截至2024年1月31日的FactSet。2 (1) 包括每股9美元的期权行使和限制性股票单位的影响。特权和机密 | 应法律顾问的要求编写 (2) 反映了截至2024年1月31日的 90 天 VWAP。

-今天讨论的初步工作草案提顿1/26提案概述 B 市场最新动态关于价值前景的初步观点时机和后续步骤 3 特权和机密 | 应法律顾问的要求编写

-初步工作草案 Tetons 1/26/24 提案概述以及来源和用途 是否已提供？提议收购非提顿拥有的所有已发行普通股？每股现金收购价格为9.00美元，较截至2024年1月26日的收盘价高出约22％（提案前的收盘价标题） 价格隐含权益价值约为13亿美元（1）隐含企业价值约23亿美元（1）相当于24E息税折旧摊销前利润的约8.5倍（2）？经Teton Sources口头确认，无融资应急资金（股权支持）（3）用途（3） 展期流动净负债1,080美元展期流动净负债1,080美元循环资产 175 购买股权 1,259 AR 证券化工具 140 费用与支出 45 新投资者权益 81 展期股权 908 Teton & 共同投资者 866 FSAC 赞助商 18 未归属管理股权 24 总来源 2,383 美元总使用量 2,383 美元来源：截至2024年1月26日的公开文件和提顿提案。注意：截至2023年12月31日的债务、 非控股权益和现金。截至2023年12月31日的摊薄后已发行股份。（1）包括以每股9美元的价格行使期权和限制性股票单位的影响。根据 的共识估计，4（2）倍数。特权和机密 | 应法律顾问的要求编写 (3) Tetons 1/26 提案的来源和用途。

-初步工作草稿B市场更新阿特拉斯展望：今日对比2023 年 11 月 Project Apex 当前（23 年 3 月 11 日）(1)（24 年 1 月 31 日）^^ Atlas 6.01 美元 7.09 美元 +18% 股价阿特拉斯中位数 10.50 美元 9.00 美元（14%）经纪商 PT 标普500指数4,358美元 4,846 美元 +11% BB 美国高收益率 7.44% 6.19%（125个基点）指数收益率 20年期美国国债利率4.93％（59个基点）同行利率中位数8.5x 8.6x +0.1x EV/NTM息税折旧摊销前利润 24-28E 24-28E 24-28E 24E 24E 25E 25E CAGR 24E 25E CAGR 24E 25E CAGR 24E 25E 复合年增长率缺点收入12亿美元13亿美元12亿美元 13亿美元（700万美元）（1500万美元）％增长6％6％5％6％（109个基点）（68个基点）（68个基点）缺点。调整后 息税折旧摊销前利润2.76亿美元3.01亿美元 2.74亿美元（100万美元）（1400万美元）％增长5％ 9％ 4％ 5％（53个基点）（456个基点）管理收入12亿美元13亿美元12亿美元 13亿美元（600万美元）（500万美元）6％ 6％+6个基点％增长3％ 5％3％5％+0个基点+8个基点管理调整后的息税折旧摊销前利润为2.73亿美元 2.98亿美元 2.93亿美元（400万美元）（500万美元）8％ 9％+9个基点％增长1％ 9％（42个基点）+11个基点 5 来源：截至2024年1月31日的华尔街研究和FactSet分享的阿特拉斯管理计划。特权和 机密 | 应法律顾问的要求编写 (1) 反映了截至2023年11月3日（谈判结束前收盘价）的Atlas收盘价。

-初步工作草案B市场更新在复杂的经济背景下宏观指标涨跌互现 20 年期美国国债收益率并购交易量（万亿美元）自 Project Apex 以来下降6.0％（60）个基点（1）2.6 460 5.0% 4.0% 1.8 美元 1.6 271 3.0% 1.4 3.0% 1.4 3.0% 1.3 $208 184 2.0% 123 1.0% 1月19日-1月20日-1月22日1月23日 2021 2021 2021 2021 2021 2023 2021 2023 2021 2023 2021 2023 2021 2023 2021 2023 2021 2023 2021 2023 2021 2023 2021 2023 2021 2023 2021 2023 2021 2023 2021 2023 2021 2023 2021 2023 2021 2023 2021 2023 2021 2023 2021 2023 2021 2023 美国通货膨胀率 24E 按地域划分的实际国内生产总值增长（消费者价格指数同比变化）5.0% 4.7% 8.0% 8.3% 7.1% 经济预测 5.8% 4.0% 3.3% 1.4% 2.8% 1.3% 1.3% 2.5% 2.5% 2.3% 0.6% 0.6% 美国欧元区中国第一季度第二季度第四季度第一季度第三季度第四季度第一季度第四季度第二季度第四季度第四季度第一季度第四季度第二季度第四季度第四季度第一季度第四季度第二季度第四季度第二季度第四季度第一季度第四季度第二季度第四季度第二季度第四季度第二季度第四季度第二季度第四季度第二季度第四季度第二季度第四季度第二季度第四季度第二季度第四季度第二季度第四季度第二季度第四季度第一季度第四季度第二季度第四季度第二季度第四季度第二季度第四季度第二季度2023 2024 2025当前展望1年前展望6来源：彭博社、FactSet、世界银行、美联储经济数据和截至2024年1月的华尔街头研究。（1）截至2023年11月3日（谈判结束前）。特权和机密 | 应律师的要求编写

-C阿特拉斯股价表现股价表现股价表现自首次公开募股以来股价表现初步工作草稿阿特拉斯标准普尔500指数（1）自Apex项目（11/3/23）（2）股价高点8.41美元低股价 5.98 美元 52 周高点（23 年 2 月 23 日）：19.68 美元平均股价 7.53 C 20 亿美元 G E F J K L +16% 15 美元 I 14.00 美元A 10 美元（49%）（57%）（57%）（vs. 首次公开募股价格）（与第一天收盘价相比）709万美元新台币52周低点（23年10月25日）：5.14美元 4 月 21 日 7 月 21 日 10 月 21 日 1 月 22 日 4 月 22 日 7 月 22 日 10 月 22 日 1 月 23 日 4 月 23 日 7 月 23 日 10 月 23 日 10 月 23 日 10 月 23 日 1 月 23 日 1 月 24 日公开市场活动 A？ 4月23日至21日：首次公开募股的定价为每法郎14.00美元？ 5 月 10 日至 22 日：22 年第一季度公布的收益 L？ 8 月 8 日 23 日：公布的23年第二季度收益；股票（第一天收于16.40美元）2023年经调整后的息税折旧摊销前利润指引下调 G？ 8 月 9 日 22 日：22财年第二季度报告的收益从295-305亿美元到2.6亿美元到2.6亿美元-27亿美元不等？ 8 月 12 日至 21 日：公布的21年第二季度收益 H？ 11 月 10 日-22 日：公布的22财年第三季度收益为M？ 23 年 10 月 2 日：汤姆·伦纳德以首席执行官C的身份回归？ 9 月 14 日至 21 日：Sizewise Rentals acq. 是在 汤姆·博宁一世离职后宣布的？ 1 月 9 日-23 日：汤姆·博宁宣布首席执行官 D？ 21 年 11 月 9 日： 报告了 21 年第三季度收益？ 3 月 7 日-23 日：22 年第四季度公布的收益 N？ 23 年 11 月 7 日：公布了 23 年第三季度收益；J 重申了 2023E 指导方针 E？ 3 月 8 日-22 日：报告的 21 年第四季度收益 K？ 5 月 9 日至 23 日：公布的23年第一季度收益来源：截至2024年1月31日的公司文件和数据集。收益其他公司事件7（1）截至2021年4月23日首次公开募股，标普500指数为14.00美元，阿特拉斯指数 股价为14.00美元。（2）反映了截至2023年11月3日（谈判结束前收盘价）的阿特拉斯收盘价。特权和机密 | 应律师的要求编写

-C Atlas华尔街共识初步草稿/（失败）历史2023年11月，在 第三季度财报中，阿特拉斯重申了其2023年收入和调整后息税折旧摊销前利润前景最新季度每位管理层300美元294美元292美元292美元292美元271美元235美元最新季度86美元85美元 78 美元 71 美元 70 美元 66 美元 66 美元 62 美元 67 美元业绩对比华尔街共识第一季度第二季度第四季度第一季度第二季度第三季度第四季度第一季度第三季度第四季度第一季度第三季度第四季度第二季度第四季度第四季度第二季度第四季度第四季度第二季度第四季度第二季度第四季度第二季度第二季度第四财年第四季度第二季度第二季度第二季度第二季度第二季度第二季度第二季度第四季度第二季度第四季度第二季度第四季度第二季度第四季度第二季度第四季度第二季度第四季度第二季度第四季度第二季度第四季度第二季度第四季度第二季度第四季度第二季度第四季度第二季度第四季度第二季度第四季度第二季度第四季度第二季度第四季度第二季度第四季度第二季度第四季度第二季度第四季度第二季度第四季度第二季度第四季度第二季度第四季度第四季度第二季度第四季度第二季度第四季度0% (5%) (0%) +2% +4% +2% +4% +0% (1) +3% +18% +37% +40% +14% (5%) +1% (1%) (8%) +5% +5% (1) 2021 年指南 2021 年指南 2021 年指南 2023 年指导方针实际值：1,121 亿美元实际：3.31 亿美元 1,190 美元 1,190 美元 1,190 1,190 美元 1,190 美元 1,190 美元详见下一页 310 美元 315 315 315 美元全年1,020 美元1,160 1,160 美元1,160 美元 1,160 美元 1,160 美元 1,160 美元 1,160 美元 1,160 美元 1,160 美元 305 美元 305 美元 305 美元 975 美元 975 美元 980 美元 1,110 美元共识：285 美元指南 1,010 美元 270 美元1,176 美元 295 美元 295 美元 950 美元 290 美元 Evolution 275 美元 280 美元260 美元共识：263美元第一季度第二季度第三季度第四季度第二季度第四季度第二季度第三季度第一季度第三季度第一季度第三季度第四季度第一季度第二季度第三季度第四季度第一季度第三季度第四季度第一季度第二季度第四季度第二季度第三季度第二季度第二季度第二季度第二季度第二季度第二季度第二季度第二季度第二季度第二季度第二季度第二季度第二季度第二季度第二季度第二季度第二季度第二季度第二季度第二季度第二季度第二季度第二季度第二季度第二季度第二季度第二季度第二季度第二季度第二季度第二季度第二季度第二季度第二季度第二季度 公布的1天股价反应调整后的息税折旧摊销前利润率 +3% (8%) (3%) +0% (1%) (7%) (3%) (3%) (3%) (28%) +13% 37% 31% 29% 30% 25% 25% 25% 24% 23% 21% 资料来源：2024年1月31日的公司文件、华尔街研究和Factset 。8 注：百万美元。(1)) 反映截至2024年1月31日华尔街共识估计与423年第四季度盈利/（失败）的百分比。特权和机密 | 应律师的要求编写

-C Atlas管理计划调整后的息税折旧摊销前利润过渡期初步工作草案（22A 23A） 22A 23A调整后的息税折旧摊销前利润过渡期评论+14美元（47美元）共识：297美元263美元我们对今年收益余额+16美元（12美元）持更为保守的看法。下降幅度也将为267美元，这反映在我们调整后的 息税折旧摊销前利润率中，由于当前组合的盈利能力更加疲软，我们预计该利润率将保持在较低的相对水平。 […]随着我们组合的演变，我们开始看到大额合同带来的好处得以实现，峰值需求 租金稳定在疫情后更加正常的水平，我们预计长期利润率将趋于稳定，但可能会保持低于历史水平 Jim Pekarek，首席财务官（2023 年 8 月 8 日）。该公司预计长期利润率 最终 (1) 将稳定下来，但警告说不会达到 22A之前的收入营业总额其他23A调整后的增长利润率杠杆率调整后的COVID水平。管理层还指出，对息税折旧摊销前利润（EBITDA）进行了重新基准，即其峰值需求租赁设备机队的利用率，调整后的息税折旧摊销前利润率影响，截至2023年流感季节后，投放量为26.5％（403个基点）+133个基点（103个基点）22.7％ ，经调整后的息税折旧摊销前利润率20A：30.3％ 答：31.8% 来源：2024年1月31日分享的公司文件、华尔街研究和阿特拉斯管理计划。9 注：百万美元。 特权和机密 | 应法律顾问的要求编写 (1) 反映了折旧和摊销变动、基于非现金股份的薪酬等的影响。

-初步工作草案 C Atlas 华尔街共识估算随时间推移收入（亿美元）调整后的息税折旧摊销前利润 ($mm) 调整后息税折旧摊销前利润率 (%) 2.00 美元 500 美元 40% 从初始估计变为从初始估计变为实际/当前共识估计值实际/当前共识估计值实际/当前共识估计值实际/当前共识估计值 2022 +0.08 美元 2022 年 +17 美元 (33bps) 2023 +0.03 美元 (33bps) 2023 +0.03 美元 (33bps) 2023 +0.03 美元 (0.03 美元) 43 美元) 2023 (423个基点) 1.70 美元 2024 (0.16 美元) 425 美元 2024 美元 (96 美元) 2024 (433个基点) 35% 2025 (0.03 美元) 2025 (55 美元) 2025 (372 个基点) 32% 370 1.40 1.39 美元 350 美元 342 30% 1.33 1.30 美元331 1.23 $306 27% 26% 1.18 27% 1.15 $287 27% 280 26% 1.12 $297 27% $1.12 $297 $274 1.10 $275 25% 1.04 1.04 1.04 $263 22% 22% 22% 0.80 $200 20% 5 月 21 日 1 月 22 日 9 月 22 日 5 月 23 日 1 月 24 日 5 月 21 日 1 月 22 日 5 月 23 日 5 月 24 日 5 月 21 日 9 月 22 日 5 月 22 日 5 月 22 日 5 月 23 日 2021 年 1 月 23 日实际 2023E 2023E 2024E 2025E 10 来源：截至 2024 年 1 月 31 日的 FactSet。特权和机密 | 应 法律顾问的要求编制注意：估算值将于2021年5月14日首次公布。

-C分析师对第三季度财报公告的反应初步工作草案股价反应积极； 但是，经纪商情绪仍喜忧参半积极股价反应分析师情绪（自阿特拉斯第三季度财报发布以来）10美元阿特拉斯标准普尔500指数（1）我们认为，当前的估值并不能归功于阿特拉斯在医疗保健市场可能获得的潜在增长 7.09 美元 8 美元（2024 年 1 月）+16.0% 6.11 +10.7% 我们走了很高兴听到管理的声音。新的重点是将阿特拉斯标准普尔500指数业务从对PNR的过度依赖转向并建立更多 1 天 +12.9% +0.1% 多元化业务组合 5 天 +28.2% +2.7%（2023 年 11 月）4 美元 11 月 23 日至 12 月 23 日 2023 年 1 月 24 日受到 HHS 合同续约减少和经纪商估算变动（2）新合约利润拖累的严重影响。我们预计，随着2024年成本的消散， 光学将有所改善。财报预报（2023年11月）10.50美元 8.00 美元 1.32 美元 1.30 美元总而言之，鉴于基本面前景黯淡 1.18 美元 1.24 美元 1.23 美元，以及 一些悬而未决的短期催化剂，使任何形式的短期重新评级都不可能 FY23E FY24E FY25E（2023年11月）301美元，我们仍处于观望状态 6 287 美元 263 美元 263 美元 272 美元我们维持调整后的息税折旧摊销前利润预期 […]鉴于我们对估计值的信心更高。但是，我们维持了表现不佳的 FY23E FY24E FY25E 评级，因为我们对核心增长何时会重新加速知之甚少。（2023年11月）e：截至2024年1月31日的华尔街研究和Factset。以百万美元计。共识反映了可用估计值的中位数。截至2023年11月7日，标普500指数与阿特拉斯股价挂钩。11项盈前估计值反映了截至2023年11月6日的共识数据中位数。财报后的估计反映了截至2023年11月21日（财报后的10个交易日）的共识数据中位数。特权和机密 | 应律师的要求编写

-C Atlas管理计划假设的初步工作草案？作为每月定期预测周期的一部分，阿特拉斯管理层制定了阿特拉斯 管理计划（24E 28E 估计）？Atlas管理计划是根据来自不同职能领域的意见制定和提供信息的准备工作吗？Atlas管理计划排除了未来并购的 影响，这反映了有机增长前景？与特别委员会在 2023 年 10 月/11 月审查的版本相比，Atlas 管理计划没有实质性变化吗？增长前景反映了内部调整，重点是 更好地管理现有客户群和现有增长前景？按业务板块预测的收入前景以及对每个业务领域的增长预期：设备解决方案的增长受整体市场增长和租赁市场的预期份额增长 的推动，利用率后的峰值需求仍然强劲 在 COVID 之后重新设定基准中等个位数增长的长期预期收入 临床工程增长受当前客户群的补充产品和新徽标的推动下长期预期 从中到高个位 位数的增长现场管理服务正在进行内部调整，预计将在短期内实现负增长；部分原因是HHS 合同中预期的组合向临床工程（约7-1,000万美元）的转移将回到 从低到中2025 年实现个位数增长，之后的 中等个位数增长？利润率提高是由调整业务结构和专注于可以利用和改善账户管理功能的领域推动的？COGS占销售额的百分比在2023年增长，主要是由于 峰值需求租金组合的减少、新业务的成本增加以及与HHS协议相关的因素随着2023年不利因素消散/恢复正常，预计外年将出现结构改善？预计销售和收购将在 WholeCo 层面（即不是按业务板块划分），在服务收入增长所需的额外资源有限的情况下，假设运营杠杆作用？预计净营运资金的变化将与销售额同步增长；由 绩效薪酬、现金流和员工奖金推动的 2023/2024 年趋势影响项目？根据管理计划和与客户合同相关的折旧和摊销？未来正常管理税率约为29％（州和地方）12来源： 2024年1月31日发布的阿特拉斯管理计划。特权和机密 | 应律师的要求编写

-C阿特拉斯管理计划的初步工作草案正如阿特拉斯管理层于1月31日提供的那样， 截至12月31日的2024财年阿特拉斯管理计划，2023A 2024E 2024E 2025E 2026E 2027E 2028E 2028E 2028E 24E-28E 设备解决方案 460 美元 483 美元 513 美元 547 美元 583 621 6.5% 临床工程 459 482 511 547 585 626 6.8% 现场管理服务 256 244 251 264 277 291 4.5% 总收入 1,175 美元 1,209 美元 1,275 1,357 1,538 6.2% 同比增长 4.8% 5.5% 6.5% 6.4% 销售成本 (770) (74%) (74%) 73) (811) (863) (918) (978) 6.1% 的销售额 (65.6%) (63.9%) (63.6%) (63.6%) (63.6%) (63.6%) (63.6%) 销售、一般和管理费用 (340) (347) (351) (28.4) (358) (360) 1.0% 占销售额 (28.9%) (28.9%) (28.9%) (28.9%) (28.9%) (360) 1.0% 7%) (27.5%) (26.1%) (24.8%) (23.4%) 经营 收入 64 美元 89 美元 114 美元 140 美元169 200 美元 22.4%（+）：折旧与摊销 169 155 156 153 150 147（+）：基于股份的薪酬 20 22 21 22 23 24（+）：管理及其他 13 3 3 3 调整后的息税折旧摊销前利润 267 美元 269 美元 293 318 美元 345 美元 373 8.6%% 22.2% 23.0% 23.9% 24.3% 备忘录：精选现金流项目变动情况及其他 (16) (11) (20) (22) (23) (25) 资本支出 (82) (90) (101) (108) (111) (111) (116) 13 来源：公司文件和阿特拉斯管理计划于2024年1月31日共享 。特权与机密 | 应律师要求编写注：百万美元。

-Atlas管理计划比较的C初步工作草案 （11月23日对比1月24日）年度财务预测比较（百万美元）FY24-28E 复合年增长率1,542美元 1,538美元 1,445美元 1,445美元 1,362美元 1,357美元+6个基点 1,215美元 1,275美元 1,180美元 1,175 美元 1,209 美元 6.1% 6.2%（E/A）FY24E FY25E FY26E FY27E FY28E (0.5%) (0.4%) (0.4%) (0.4%) (0.4%) (0.4%) (0.4%) (0.4%) (0.4%) (0.4%) (0.4%) (0.4%) (0.4%) (0.4%) (0.4%) (0.4%) (0.4%) (0.4%) (0.4%) (0.4% 3%) (0.3%) 11月23日-1月24日 +9个基点 8.5% 8.6% 378 美元 373 349 349 美元 323 318 美元 298 美元 293 美元 277 美元 273 美元 273 美元调整后息税折旧摊销前利润 (%á^) 269 财年 (E/A) FY24E FY25E FY26E FY27E FY28E (1.2%) (1.6%) (1.5%) (1.5%) (1.5%) (1.5%) (1.5%) (1.5%) (1.5%) (1.5%) (1.5%) (1.5%) (1.5%) (1.5%) (1.5%) (1.5%) (1.5%) (1.5%) (1.5%) 4%) (1.3%) 2023 年 11 月 23 日至 1 月 24 日 2023 年 11 月 3 日阿特拉斯管理计划 2024 年 1 月 31 日Atlas 管理计划 14 来源：截至 2023 年 11 月 3 日和 2024 年 1 月 31 日的阿特拉斯管理计划。特权和机密 | 应律师的要求编写注：百万美元。

-C阿特拉斯管理计划与2025年前华尔街共识的初步工作草案 华尔街共识估计值与阿特拉斯管理计划的比较；25e后阿特拉斯管理计划与华尔街共识估计收入调整后的息税折旧摊销前利润高估计值中位数估计值低估值阿特拉斯管理计划 260美元270美元指导方针1,1601,190美元298美元279美元1,237美元1,281美元2192美元 231 $1,300 $287 $293 $1,168 $1,230 1,275 $263 $267 $274 $269 1,209 $1,176 $1,176 $1,176 $1,175 美元 23E/A FY24E FY25E FY23E/AFY24E FY25E 收入 增长 (1) 经调整后的息税折旧摊销前利润率 (1) 4.9%/4.8% 4.6%/2.9% 5.7%/5.5% 22.4%/22.7% 22.2% 22.0%/23.0% 阿特拉斯管理计划与共识估计中位数 (1)/(0.1%) (21 美元)/(1.7%) (25 美元) /(0.3%) +4 美元/ +0.3％（5美元）/（0.0％）+7美元/+0.9％ 15来源：公司文件、2024年1月31日分享的阿特拉斯管理计划、截至2024年1月31日的华尔街研究和FactSet。特权与机密 | 按 法律顾问的要求编写 (1) 根据现有的经纪商研究/管理数据，反映经纪商中位数。

-C Atlas说明性未来股价分析初步工作草案反映了阿特拉斯管理 2024年1月31日公布的计划未来股价（名义）未来股价（现值）约7.6倍新台币调整息税折旧摊销前利润（当前阿特拉斯管理计划倍数）8.5倍新台币调整后息税折旧摊销前利润（约+0.9倍，当前阿特拉斯管理计划倍数）10.0x NTM 调整后息税折旧摊销前利润（~+0.9倍，当前阿特拉斯管理计划倍数）10.0倍新台币调整后息税折旧摊销前利润（~+0.9倍）2.4倍与当前的Atlas管理计划（倍数）复合年增长率为25美元，折现率为25美元，股本成本为12.3％，10.0倍20美元 +30％ 20美元，18美元，8.5倍16美元，15美元 +23％ 15美元，13美元，12美元 +19％ 12美元 +19％ 12美元10美元14 10 美元 10 美元 9 美元 10 美元 12 美元 10 美元 7 美元 7 美元 7 美元 8 美元 8 美元 8 美元 5 美元当前 YE24 YE25 YE26 YE27 当前 YE24 YE25 YE26 YE27 备忘录：备忘录：NTM 调整后的息税折旧摊销前利润 293 美元 318 美元 373 美元净负债（亿美元）1.1 美元 1.0 美元 0.9美元净负债（亿美元）1.1美元 1.0美元1.0美元0.9美元来源：2024年1月31日分享的阿特拉斯管理计划。注意：以十亿美元计。反映了截至2024年1月31日的估值。分析假设截至2023年12月31日的预测期内，最新的股票数量、限制性股票单位和期权16持有 不变。债务、现金和 非控股权益基于年度——特权和机密权益 | 根据Atlas 管理计划的期末余额应法律顾问的要求编制。

-C Atlas初步工作草案说明性未来股价敏感度反映了阿特拉斯管理 2024年1月31日公布的计划 YE 2024 年未来股价（名义）2024 年未来股价（现值）管理计划 + /% EV/NTM 调整后的息税折旧摊销前利润（10.0%）+10.0% EV/NTM 调整后的息税折旧摊销前利润（10.0%） +10.0% 7.6x 7 美元 7 美元 6x 6 美元 8 美元 9 美元 8.5x 8 10 12 8.5x 8 9 11 10.0x 11 13 15 10.0x 10 12 14 NTM 调整后的息税折旧摊销前利润（百万美元）264 美元 293 323 美元 2025 年未来股价（名义）2025 年未来股价（现值）管理计划 +/%管理 计划 +/% 电动汽车/新台币调整后的息税折旧摊销前利润 (10.0%) +10.0% EV/NTM 调整后的息税折旧摊销前利润 (10.0%) +10.0% 7.6x 8 $8 $9 8.5x 10 12 14 $7 8 8.5x 8 10 15 18 10.0x 10 12 14 NTM 调整息税折旧摊销前利润 (mm) 286 美元 318 美元350 美元来源：2024 年 1 月 31 日发布的 Atlas 管理计划。注意：以百万美元计，每股金额除外。反映了截至2024年1月31日的估值。分析假设截至2023年12月31日 的预测期内，最新的17股股票、限制性股票单位和期权保持不变。债务、现金和 非控制性特权和机密信息 | 应法律顾问的要求根据 Atlas管理计划的年终余额编制利息。

-基于管理层预测估值方法的C估值初步工作草案隐含 股价当前股价：7.09 美元 1/26 提顿报价：9.00 美元精选电动汽车/2024E 息税折旧摊销前利润：7.5x10.0x 交易价 6.70 美元 11.45 美元管理层 2024E 息税折旧摊销前利润：269 美元统计折扣现金 WACC：10.00% 11.25% 8.50 美元13.70 美元流量分析退出 NTM Multiple：7.5x10.0x 华尔街高点：Craig-Hallum 分析师 6.25 美元 23.00 美元参考低点：美国银行的目标股价  52周交易52周收盘价区间（LowHigh）5.15美元19.70美元0美元10美元15美元20美元25美元18美元资料来源：截至2024年1月31日的公司文件、阿特拉斯管理计划和FactSet。特权和机密 | 应法律顾问的要求编制注：股价四舍五入至最接近的0.05美元。

-不同价格的C阿特拉斯分析初步工作草案 Tetons 1/26 (2) Teton Current 11/3/23 提案提案股价 7.09 美元 9.00 美元 9.50 美元 10.00 美元 10.00 美元 11.00 美元 6.01 美元 10.00 美元当前 27% 34% 41% 48% 55% 66% 溢价/（折扣）至： 30 天 VWAP $7.53 +20% +26% +33% +39% +46% $5.68 +76% 60 天 VWAP 7.45 +21% +27% +34% +41% +48% 7.78 +28% 90 天 VWAP 6.76 +33% +41% +48% +55% +63% 9.01 +11% (1) 52 周新高 (02/02) 23/23) 19.68 (54%) (52%) (49%) (47%) (44%) 19.72 (49%) 52 周低点 (10/25/23) (1) 5.14 +75% +95% +104% +114% +114% +114% 5.14 +95% 已完全摊薄股份 流通股票 139.8 140.3 140.4 140.4 140.4 140.4 140.4 140.4 140.4 140.4 140.4 $991 140.4 140.4 $991 140.4 140.4 $991 1,262 1,334 美元 1,405 美元 1,476 美元 1,548 美元 837 美元 1,404 美元以上：债务和 NCI 1,100 减去 1,100 美元：现金 (20) (30) 隐含企业价值（百万美元）2,071 美元 2,342 2,413 美元,485 $2,556 $2,627 $1,906 $2,474 华尔街隐含电动汽车/调整后息税折旧摊销前利润共识（百万美元）共识（百万美元）NTM 275 7.5x 8.5x 8.5x 8.5x 9.0x 9.5x 9.5x 9.5x 9.5x 9.5x 9.5x 9.5x 9.5x 9.5x 9.5x 9.5x 9.5x 9.5x 7.0x 9.5x 9.5x 9.5x 7.0x 9.5x 9.5x 9.5x 9.5x 9.0x 9.5x 9.5x 9.5x 9.0x 9.5x 9.5x 9.5x 9.0x 9.5x 9.5x 9.0x 9.5x 9.5x 9.0x 9.5x 9.5x 9.9.0x 2024E（ex-SBC）252 8.2x 9.3x 9.3x 9.6x 10.1x 10.1x 10.4x 253 7.5x 9.8x 隐含电动汽车/调整后的息税折旧摊销前利润阿特拉斯管理计划（百万美元）阿特拉斯管理计划（百万美元）新台币 271 美元 7.6x 8.6x 8.9x 9.2x 9.2x 9.7x 273 美元 7.0x 9.1x 2024E 269 7.7x 8.7x 9.0x 9.2x 9.2x 9.5x 9.5x 273 7.0x 9.0x 273 7.0x 9.0x 2024E（前 SBC）247 8.4x 9.5x 10.3x 10.6x 10.6x x 252 7.6x 9.8x 来源：截至2024年1月31日的公司文件、阿特拉斯管理计划、华尔街研究、彭博社和FactSet。注：以百万美元计，每股数字除外。共识数据反映了华尔街研究的中位数。截至2023年12月31日的债务、非控股权益和现金。截至2023年12月31日的摊薄后已发行股票 。（1）基于最高收盘价和最低收盘价的52周高点和最低收盘价。（2）反映了截至2023年11月3日的阿特拉斯收盘价（在 谈判结束前收盘价）。特权和机密 | 应律师的要求编写

-初步工作草案C选定上市公司分析当前与市场企业 23E-25E 复合年增长率 24E 息税折旧摊销前利润 24E FCF 电动汽车/息税折旧摊销前利润公司 52 周高点 52 周低市值收入息税折旧摊销前利润率 (1) NTM 2024E (6%) +24% 21.7 美元 25.0 7% 9% 29% 22% 15.0x 15.0x (23%) +18% 4.2 6.3 8% 51% 37% 11.3x 11.4x (11.4x) 14%) +23% 4.5 5.8 2% 11% 18% 13% 11.4x 11.5x (36%) +14% 2.7 2.4 0% (8%) 32% 25% 5.4x 5.7x (44%) +12% 0.8 1.3 3% 10% 9% 9% 6.0x 6.0x 6.0x 同行中位数 (30%) +16% 3.5 $4.1 3% 24% 18% 8.6倍同行平均值 (27%) +16% 5.8 美元 6.9 4% 4% 24% 19% 9.2x 9.2x 9.3x 阿特拉斯华尔街 (64%) +38% 1.0 美元 2.1 5% 4% 22% 15%7.5倍7.6倍共识图集 (64%) +38% 1.0 美元 2.1 4% 5% 15% 15% 7.6x 7.7x 管理计划来源：截至2024年1月31日的公司文件、阿特拉斯管理计划、华尔街研究和FactSet。20 注：息税折旧摊销前利润不受股票薪酬的负担。估计值反映了截至 12月31日的日历年度。(1) 反映了调整后的息税折旧摊销前利润减去资本支出除以收入。特权和机密 | 应律师的要求编写

-C贴现现金流分析初步工作草案反映了截至12月31日的阿特拉斯管理年度 财年，终端 24E-28E 2024E 2025E 2026E 2026E 2027E 2028E 年度复合年复合增长率收入 1,209 美元 1,275 1,357 1,445 1,538 美元 1,637 6% 6% 经调整后息税折旧摊销前利润 269 美元 293 美元 318 美元 373 美元 405 9%（减少）：D&A (155) (156) (153) (157) (147)（减少）：SA BC (22) (21) (22) (23) (24)（少）：管理及其他（3）(3) (3) (3) (3) 息税前利润 89 美元 114 美元 140 美元 169 美元 200 美元（减去）：税（1）（26）(33) (41) (49) (58) NOPAT 63 美元 81 美元 100 美元 120 美元 142 美元 Add：D&A 155 156 153 150 147（减）): 资本支出 (90) (101) (108) (111) (116)（减去）：¿^ NWC & Other (11) (20) (22) (23) (25) UFCF 117 美元 116 美元 123 美元 136 美元 148% 增长 2% (1%) 6%10% 9% 隐含企业价值（亿美元）隐含股价 PGR NTM 息税折旧摊销前利润终端多个 NTM 息税折旧摊销前利润终端多个 NTM 息税折旧摊销前利润终端多个 WACC 7.50x 10.00x 10.75 x 8.75 x 8.75 x 10.00x 10.00% 10.00% $2.4 $3.0 9.30 $11.70 4.9% 5.6% 6.1% 10.63% 2.3 2.6 2.9 8.90 11.05 13.15 5.4% 6.2% 6.7% 11.25% 2.3 2.6 2.9 8.50 10.55 12.65 6.0% 6.7% 7.3% 不包括每股约0.02 (2) 美元的税收属性的现值来源：2024年1月31日共享的公司文件和阿特拉斯管理计划。注意：分析 假设截至2023年12月31日的阿特拉斯估值、债务、非控股权益和现金。截至2023年12月31日的摊薄后已发行股份。以百万美元计，每股金额除外。 股价四舍五入至最接近的0.05美元。税收影响分析/待遇见附录。（1）阿特拉斯管理层的税率为29％。（2）单独分析的阿特拉斯应收税款协议。用于评估税收属性的折扣率为 等于税前债务成本。特权和机密 | 应律师的要求编写

-初步工作草稿C说明性WACC分析精选上市公司说明性WACC 分析测试版市场债务/无风险利率 (3) 4.3% (2) 4.3% (2) 0.79 公司杠杆 (1) 未分配上限 (10 亿美元) (10 亿美元) 股权债务/股权 (5) 22.7% STERIS 1.07 0.95 21.7 美元 3.5 美元 15.9% (6) 杠杆式测试版 0.92 Stericycle 1.92 02 0.83 4.5 1.3 29.4% 历史风险溢价 (7) 7.2% Sotera 1.71 1.19 4.2 2.3 55.3% (8) 规模溢价 1.4% Premier 0.72 0.68 2.7 0.2% 6.8% 股本成本 12.3% Pediatrix 0.86 0.8% (9) 税前债务成本 6.2% HCSG 0.79 0.75 0.7 0.0 6.3% 税率 (10) 29.0% 税后债务成本 4.4% 中位数 0.94 0.79 $3.5 1.0 22.7% WACC (11) 10.8% 平均值 1.03 0.82 5.8 1.3 32.4% 债务/总市值 18.5% Atlas 0.98 0.55 1.0 $1.1 111.0 11.0% 股权/总市值 81.5% 说明性WACC债务敏感度分析/ 债务/Unlevered Beta Cap 股票 0.70 0.75 0.80 0.85 16.7% 20.0% 10.6% 10.9% 11.3% 30.0% 10.4% 10.4% 11.1% 28.6% 40.0% 9.9% 10.9% 10.6% 10.9% 来源：彭博社、达夫和菲尔普斯，截至1月的公开文件和FactSet2024 年 31 日。注意：按市值排序。（1）代表两年每周历史调整后贝塔指数与本地市场指数的对比。（2）未分配的贝塔 = 杠杆贝塔 /（1+（1 税率）*（债务/股权））。（3）反映当前的美国20年期国债利率。（4）反映可比组的未解除测试版的中位数。（5）反映 可比组的债务/权益中位数。（6））反映了目标债务/股权的同行未兑现贝塔值中位数的杠杆率。杠杆测试版 =（Unlevered Beta）*（1+（1 税率）*（债务/股权））。（7）《达夫和菲尔普斯2022年年鉴》中的长期预期股票风险溢价。（8）根据达夫和菲尔普斯2022年年鉴中市值介于7.89亿美元之间的公司的历史规模溢价 223.89亿美元。（9）假设债务的说明性成本基于以下内容 当前的ICE BofA BB美国高收益指数有效收益率。（10）假设公司长期税率。（11）WACC等于（（债务/资本*（债务成本*（1税率））+（权益/资本*杠杆权益成本））。 特权和机密 | 应律师的要求编写

-初步工作草案 D：Apex项目的潜在后续步骤？在 应对措施和后续步骤上与特别委员会保持一致？安排与 Teton 会面讨论特别委员会的反馈意见？根据与提顿的初步讨论更新特别委员会？随着讨论的进展不断向特别委员会通报最新情况 23 特权和机密 | 应律师的要求编写

-附录初步工作草案特权和机密 | 应 法律顾问的要求编写

-初步工作草案 Atlas 一段时间内的交易倍数 EV/NTM 华尔街共识调整后 自首次公开募股以来的息税折旧摊销前利润倍数 (1) 自223季度以来的平均电动汽车/调整后的NTM息税折旧摊销前利润倍数20.0倍自上市以来L1年 Atlas 7.6x 7.8x 9.5x 10.4x 10.8x 18.0x 同行中位数 8.9x 10.0x 11.0x 11.4x 11.4x 11.4x 10.4x 11.4x 11.4x 10.4x 11.4x 11.4x 10.4x 11.4x 11.4x 10.4x 11.4x 11.4x 13.0x 13.0x 12.9x 12.5x 12.5x 12.8x 16.0x 15.9x 14.0x 14.6x 13.7x 12.0x 10.5x 10.0x 10.0x 8.6x 8.0x 8.0x 7.5x 6.0x 4.0x 2.0x 0.0x 5月21日至8月21日11月21日3月21日6月22日9月22日12月22日12月22日3月23日10月23日1月24日阿特拉斯同行中位数（2）标普500指数来源：截至2024年1月31日的FactSet。注意：估算值于 2021 年 5 月 14 日首次公布。25 (1) 分析仅基于截至 2024 年 1 月 31 日的 FactSet 估计。特权与机密 | 应法律顾问的要求编写（2）同行包括Steris、Sotera Health、Stericycle、Premier、Premiatrix 医疗集团和医疗保健服务集团。

-初步工作草案说明性税收影响分析？与历史净营业亏损（NOL）相关的TRA 是在2019年向提顿出售时设立的？作为TRA的一部分，Atlas支付了每年节省的税款的85％？Atlas Management提供了2024-2025年的预期TRA流出量，这代表了潜在税收优惠的剩余部分 TRA 付款净现值TRA付款的净现值敏感度基准贴现率净现值 (NPV) 20 年期美国国债利率 4.3%（14 美元）债务成本 （税前）6.2%（14）截至2024年 12 月 31 日的 Atlas WACC 10.8%（14）财政年度 2025E 2026E 2027E 2028E NOL 预计税收保障 13 美元 4 美元--已支付 85% 85% 85% TRA 付款 (11 美元) (4 美元) — 折扣税盾 (@ 债务成本）13美元4美元——贴现的TRA付款（@ 债务成本）（11美元）（3美元）——税盾净现值16美元TRA付款的净现值（14美元）净税收优惠2美元来源：截至2024年1月31日的阿特拉斯管理计划 和Factset。26 注：百万美元。特权和机密 | 应律师的要求编写

-阿特拉斯分析师股价目标估值经纪商报告日期初步工作草案 指标 1/4/24 23.00 美元 DCF DCF（9.5% WACC，3% PGR）11/12/23 10.50 美元电动汽车/息税折旧摊销前利润 9.5x 2024E 息税折旧摊销前利润 12/4/23 $8.00 EV/EBITDA 8x 2024E 息税折旧摊销前利润 12/4/23 $8.00 EV/EBITDA 8x 2024E 息税折旧摊销前利润 8x 2024E 息税折旧摊销前利润 23年12月11日电动汽车/息税折旧摊销前利润7.50美元资料来源：截至2024年1月31日，华尔街研究和彭博社：截至2024年1月31日，华尔街研究和彭博社的息税折旧摊销前利润中位数：9.00美元买入持有27日卖出：华尔街研究和彭博社。特权与机密 | 应法律顾问的要求准备注意：雷蒙德·詹姆斯在2023年第二季度财报公布后暂停了目标股价。

-初步工作草案按照 企业价值医院外包商分销商原始设备制造商排序的潜在战略方示意范围其他1880亿美元17亿美元5170亿美元 (2) 530亿美元 340亿美元 (1) 710亿美元 1370亿美元 1,910亿美元 190亿美元 220亿美元 420亿美元 420亿美元 420亿美元 260亿美元300亿美元私人私人280亿美元250亿美元250亿美元来源：截至2024年1月31日的华尔街研究和Factset 。28（1）反映了收购时的企业价值。特权和机密 | 应法律顾问的要求编写（2）反映了Wholeco的企业价值。

-初步工作草案财务赞助商交易对手方概述说明性范围概述 合伙人有限合伙人私募股权基金主权财富基金按字母顺序排序的加拿大养老基金按字母顺序排序 29 特权和机密 | 应法律顾问的要求编写

-公众持股量与部分上市公司股东所有权组合的初步工作草案 25% 36% 4% 3% 99% 99% 98% 98% 提顿和华堡联营公司 Pincus & GTCR 70% 61% 1% 2% 2% 2% Atlas赞助商 (1) 管理层和其他内部人士 (2) 公开持股量来源：截至2024年1月31日的公开文件和事实集。30 (1) 反映了 赞助商拥有的股份除以完全摊薄后的股份。特权和机密 | 应法律顾问的要求编写 (2) 反映了最新代理文件中董事会和执行官拥有的股份除以完全摊薄后的股份。