展品 (c) (3)

-2023 年 10 月 23 日向特别委员会提交的 Apex 初步工作草案特权和机密 | 应法律顾问的要求编写

-免责声明初步工作草案本演示文稿由Centerview Partners LLC （Centerview）编写，仅供阿特拉斯董事会特别委员会（阿特拉斯或公司）在评估拟议交易时使用，不用于其他目的。此处包含的信息 基于 Atlas 提供或代表阿特拉斯提供的信息以及公开信息，此处包含的部分信息可能基于 Atlas 提供的声明、估计和预测。Centerview 依赖上述信息的准确性和完整性，对此类信息的任何独立核实或对Atlas或任何其他实体的任何资产或负债 （或有或有或其他）进行的任何独立评估或评估，或与Atlas或任何其他实体的偿付能力或公允价值相关的任何独立评估或评估，不承担任何责任。关于财务预测，Centerview假设此类预测是合理编制的，其依据是 ，反映了阿特拉斯管理层目前对阿特拉斯未来财务业绩的最佳估计和判断，Centerview在你的指导下依赖阿特拉斯管理层提供的此类预测， 对阿特拉斯的预测。Centerview 对此类预测或预测所依据的假设不承担任何责任，也没有发表任何看法。除非另有说明，否则此处提供的信息基于经济、货币、市场和其他条件，如 截至本文发布之日向我们提供的信息，而且 Centerview 不承担更新或以其他方式修改这些材料的义务。本演示文稿中的财务分析很复杂， 不一定容易受到部分分析或摘要描述的影响。在进行此财务分析时，Centerview 将其分析结果视为一个整体，不一定对所考虑的分析的任何特定 部分赋予特定的权重。此外，选择Centerviews分析的任何部分而不将分析作为一个整体来考虑，都会对其财务分析的过程形成不完整的视图。Centerview 可能认为 的各种假设可能性大于或小于其他假设，因此不应将上述分析的任何特定部分得出的参考范围视为Centerviews对Atlas实际价值的看法。 这些材料和其中包含的信息是机密的，不是为了公开披露而准备的，未经 Centerview 事先书面同意，不得公开披露或提供给第三方。 这些材料以及由 Centerview 提供的任何其他书面或口头建议仅供阿特拉斯董事会特别委员会（以其身份）在审议拟议的 交易时受益和使用，不为任何 Atlas 证券持有人或任何其他人谋利，也不向其传递任何权利或补救措施。Centerview 对税务、会计、精算、法律或 其他专家建议概不负责，也没有提供任何专业建议。这些材料并非旨在为评估拟议交易提供唯一依据，本演示文稿不代表任何形式的公平观点、建议、估值或观点， 必然不完整，只能与Centerview提供的口头陈述一起查看。1 特权与机密 | 应法律顾问的要求编写

-今日讨论的初步工作草案主题 Project Apex 状态更新初步 对价值的看法关于其他第三方外联潜力的初步观点后续步骤 2 特权和机密 | 应法律顾问的要求编写

-Apex项目初步工作草案迄今为止的进展最新情况？提顿提交了一份提案 （提案），要求以每股9.00美元的价格以现金收购其目前不拥有的所有普通股？在与特别委员会顾问（Weil）就该提案进行讨论后，Centerview 10月10日与阿特拉斯首席执行官兼首席财务官就10月12日Apex项目进行了初步讨论？Centerview 向管理层提供了其初步调查请求清单？Centerview 与特别委员会之间的首次会议 10 月 13 日？管理层分享了最新消息 使用 Centerview 进行 5 年财务预测（Atlas 管理计划）？Centerview向管理层提供了与10月15日阿特拉斯管理计划（10月）有关的 的初步财务问题清单？管理层和Centerview讨论了Atlas管理计划和Centerviews的16、17个初步财务问题清单？阿特拉斯股价收于5.59美元，反映了6.9倍的EV /NTM调整后的息税折旧摊销前利润（2）和截至提顿10/6提案20收盘的10月（1日）（0.5％）折扣？Centerview与管理层讨论了阿特拉斯管理计划（1）数字反映了截至2023年10月20日的收盘价。分析的剩余部分 反映了2023年10月17日。3 (2) 倍数基于2023年10月13日共享的阿特拉斯管理计划。特权和机密 | 应律师的要求编写

-初步工作草案阿特拉斯股价表现股价表现自首次公开募股以来股价表现30美元 Atlas S&P 500 (1) $25 D C $20B E F G J K L $15 H I +4% 14.00 美元澳元 500万美元 500万美元 (61%) (67%)（与首次公开募股价格相比）（与第一天收盘价相比） 4 月 21 日 10 月 21 日 4 月 22 日 10 月 22 日 4 月 23 日 10 月 23 日公开市场活动 A？ 4月23日至21日：首次公开募股的定价为每股14.00美元？ 3 月 8 日-22 日：公布的21年第四季度收益 J？ 3 月 7 日-23 日：公布的22年第四季度收益份额（第一天收盘价为16.40美元）F？ 5 月 10 日至 22 日：公布的 22 年第一季度收益 K？ 5 月 9 日至 23 日：公布的 23 年第一季度收益 B？ 8 月 12 日至 21 日：公布的21年第二季度收益 G？ 8 月 9 日 22 日：22 年第二季度公布的收益 L？ 8 月 8 日 23 日：公布的 23 年第二季度收益；C？ 9 月 14 日至 21 日：宣布Sizewise租金下调2023年调整息税折旧摊销前利润指导收购H？ 11 月 10 日-22 日：2022年第三季度报告的收益从295-305亿美元到26亿美元-27亿美元不等 D？ 21 年 11 月 9 日：报告的 21 年第三季度收益 I？ 1 月 9 日-23 日：汤姆·博宁宣布首席执行官M？ 23 年 10 月 2 日：汤姆·伦纳德在汤姆·博宁财报其他公司离职后重返首席执行官一职。活动来源：截至2023年10月17日的公司文件和数据集。4（1） 标普500指数为截至2021年4月23日首次公开募股，阿特拉斯股价为14.00美元。特权和机密 | 应律师的要求编写

-阿特拉斯华尔街共识初步草稿/（错过）历史2023年8月，在第二季度财报中，阿特拉斯将其2023年调整后的息税折旧摊销前利润展望从2.95亿美元（3.05亿美元）下调至2.60亿美元（2.7亿美元），以反映租金峰值需求的降低以及HHS合同的调整推动利润率前景下降最新季度收入调整后每位管理人员300美元 294美元292美元 291美元 262 美元 274 美元 271 美元 235 美元 251 美元最新季度每位管理人员 86 美元 82 美元每位管理人员 89 美元 78 美元 71 美元 72 美元业绩 70 美元 66 美元 66 美元 66 美元 62 美元 62 美元对比《华尔街共识》第一季度第二季度第三季度第四季度第一季度第四季度第一季度2 第三季度第一季度第二季度第三季度第四季度第一季度第三季度第四季度第二季度第三财年 2021 财年 2021 财年 2021 财年 22 财年 23 财年 +1% +9% +8% (5%) (0%) +2% +2% +2% +4% (1) +3% +4% (1) +3% +4% (1) +3% (1%) +5% (1) +5% (1) 2021 年指南 2023 年指南 2021 年指南 2023 年指导方针实际值：10.39 亿美元实际：11.21 亿美元实际：3.31 亿美元实际：2.97 亿美元 1,190 美元 1,190 美元 1,190 美元 1,190 美元 1,190 美元 1,190 美元 1,190 美元 1,190 美元 1,190 美元 1,190 美元 315 美元详细桥梁 1,020 美元 310 美元305 美元全年975 美元1,160 美元1,160 美元1,160 美元 1,160 美元 1,160 美元 1,160 美元 1,160 美元 1,160 美元 1,160 美元 1,160 美元 1,160 美元 1,160 美元 1,160 美元 1,160 美元 1,160 美元 1,160 美元 60 $1,160 $300 $1,110 $285 $290 指导价$1,010 $300 $300 $305 $305 $305 $305 $305 $305305 $270 $950 $965 $295 $295 $295 Evolution $280 n.a. 275 美元 260 美元第一季度第二季度第四季度第二季度第三季度第三季度第一季度第三季度第一季度第三季度第四季度第二季度第四季度第二季度第四季度第三季度第四季度第二季度第三季度第二季度第二季度第二季度第二季度第二季度第二季度第二季度第二季度第二季度第二季度第二季度第二季度第二季度第二季度第二季度第二季度第二季度第二季度第二季度第二季度第二季度第二季度第二季度第二季度第二季度第二季度第二季度第二季度第二季度第二季度第二季度第二季度第二季度第二季度第二季度第二季度第二季度第二季度第二季度第二季度第二季度第二季度第二季度 公布的1天股价反应调整后的息税折旧摊销前利润率+3％（8％）（3％）（3％）（7％）（3％）（3％）（3％）（28％）n.a. 37％ 31％ 29％ 30％ 25％ 25％ 25％ 24％ n.a。来源：截至2023年10月17日的公司 申报材料、华尔街研究和Factset。5 注：百万美元。（1) 反映截至2023年10月17日华尔街共识估计与323季度盈利/（失败）的百分比。特权和机密 | 应律师的要求编写

-阿特拉斯管理计划调整后的息税折旧摊销前利润率初步工作草案（22A 23E） 管理层和华尔街研究分析师表示，预计第二季度财报公布后的调整后息税折旧摊销前利润率将下降 新冠疫情之前的水平22A 23E调整后的息税折旧摊销前利润 评论+16美元（45美元）297美元+18美元（15美元）我们对今年余下的收益持更为保守的看法。这种下降也将反映在我们调整后的息税折旧摊销前利润率上，由于当前组合的盈利能力更加疲软，我们预计该利润率将保持在较低的相对 水平。 […]随着我们组合的演变，我们开始看到更大合同的好处得以实现，峰值需求租金稳定在疫情后更为正常的水平，我们 预计我们的长期利润率将趋于稳定，但可能会保持在历史水平之下 Jim Pekarek（2023 年 8 月 8 日）。该公司预计 LT 利润率最终将稳定在 22A 其他营业总额 (1) 23E，但 警告说，调整前增长利润率将无法达到调整前的增长利润率杠杆调整后的COVID水平。管理层还指出，对息税折旧摊销前利润进行了基准调整， 其峰值需求租赁设备机队的利用率，调整后的息税折旧摊销前利润率影响，截至2023年流感季节后，投放量为26.4％（382个基点）+151基点（125个基点），与上一年（2023年9月25日）相比下降了22.9％。调整后的息税折旧摊销前利润率 20A：30.A 21A％：31.8％来源：2023年10月13日分享的公司文件、华尔街研究和阿特拉斯管理计划。6注：以百万美元计。特权和机密 | 应法律顾问的要求编写 (1) 反映了折旧和摊销变动、基于非现金股份的薪酬等的影响。

-初步工作草案阿特拉斯华尔街共识估算随时间推移收入（亿美元）调整后的息税折旧摊销前利润 （百万美元）经调整的息税折旧摊销前利润率（%）500 美元 40% 从初始估计变为从初始估计变为实际/当前共识估计实际/当前共识估计实际/当前共识估计值 2022年+0.08美元 2022年17美元（33个基点）2023年1.8美元 +0.02 美元 2023 年 +0.02 美元（43 美元）2023 年 1.8 美元 +0.02 美元 2023 年（43 美元）（412个基点）2024（0.16 美元）425 美元 2024 美元（95 美元）2024（433个基点）35% 2025（0.01 美元）2025（44 美元）2025（313个基点）1.6 32％ 370 美元 345 美元 1.39 美元 30% 1.33 美元 1.32 美元 1.23 美元 1.24 美元331 $306 $301 27% 1.17 27% 26% 27% 26% 1.15 $280 $297 $297 1.12 $275 $27625% $1.1 1.04 $263 1.04 $263 1.02 23% 22% $0.8 $200 20% 5 月 21 日 12 月 21 日 7 月 22 日 3 月 23 日 10 月 23 日 12 月 21 日 7 月 22 日 10 月 23 日 5 月 21 日 7 月 21 日 7 月 23 日 2021 年 3 月 23 日 2021 年实际 2023E 2024E 2025E 2025E 资料来源：截至 2023 年 10 月 17 日的 FactSet。7 注：估计值于 2021 年 5 月 14 日首次公布。2025E 估计值从 2022 年季度开始 4 由于缺乏可用的特权和机密信息而产生的收入 | 根据律师的要求编制。

-Atlas管理计划假设的初步工作草案？作为定期月度预测周期的一部分，阿特拉斯管理层制定了阿特拉斯 管理计划（23 个 28E 估计值）？Atlas管理计划是根据来自不同职能领域的意见制定和提供信息的准备工作吗？Atlas管理计划排除了未来并购的 影响，这反映了有机增长前景？Centerview了解到，Atlas管理层在过去几个月中没有向董事会提交长期预测；但是，23财年的数据是在8月份提供给董事会的 收入/调整后。自那次讨论以来，息税折旧摊销前利润数据基本没有变化？增长前景反映了内部调整，重点是更好地管理现有客户群和现有增长前景 ？按业务板块预测的收入前景以及对各业务领域的增长预期：设备解决方案增长受整体市场增长和租赁市场预期份额增长的推动，在利用率调整后，峰值需求保持强劲 长期预期中等个位数增长收入临床工程增长受补充 产品推动当前客户群和新徽标的增长；预计2023年将实现较高的个位数增长长期预期 从中到高个位 位数的增长现场管理服务正在进行内部调整，预计将在短期内实现负增长；部分原因是HHS 合同中预期的组合向临床工程（约7-1,000万美元）的转移将回到 从低到中2025 年实现个位数增长，之后的 中等个位数增长？利润率提高是由调整业务结构和专注于可以利用和改善账户管理功能的领域推动的？COGS占销售额的百分比预计将在2023年增长 ，这主要是由峰值需求租赁配套的减少、新业务的成本增加以及与HHS协议相关的因素随着2023年不利因素消散/恢复正常，预计外年将出现结构改善？SG&A 在Wholeco层面（即不是按业务板块）进行预测，在服务收入增长所需的额外资源有限的情况下，假设运营杠杆率？预计净营运资金的变化将与销售额同步增长；2023/2024年趋势 受绩效薪酬、现金流和员工奖金影响项目？根据管理计划和与客户合同相关的折旧和摊销？未来标准化管理税率约为29％（州和地方）8来源：2023年10月13日分享的阿特拉斯管理计划。特权和机密 | 应律师的要求编写

-阿特拉斯管理计划初步工作草案根据阿特拉斯管理层于10月13日提供的截至12月31日的2023年阿特拉斯管理计划财年，复合年增长率 2022A 2023E 2024E 2025E 2025E 2026E 2026E 2027E 2028E 2028E 23E-28E 设备解决方案 $439 463 $486 515 $548 $584 622 6.1% 临床工程 421 460 481 510 546 584 625 6.3% 现场管理服务 262 257 248 256 268 282 296 2.8% 总收入 1,180 美元1,215 1,40 1,450 1,542 5.5% 同比增长 5.3% 5.4% 6.4% 6.4% 销售成本 (690) (772) (777) (812) (864) (918) (978) 4.8% 占销售额 61.6% 65.4% 63.9% 63.4% 63.4% 63.4% 63.4% 63.4% 63.4% 销售、一般和管理费用 (339) (339) (351) (354) (357) (362) (364) 1.4% 占销售额的百分比 30.2% 28.7% 28.9% 27.7% 26.2% 25.0% 23.6% 营业收入92 美元 70 美元 87 美元114 美元141 美元 169 美元 200 美元 23.5% (+)：折旧与摊销 176 173 160 157 154 148 (+)：非现金股权薪酬 19 20 21 22 23 24 25 (+)：其他 10 7 5 5 5 6 6 调整后息税折旧摊销前利润 297 美元 277 美元 298 323 349 美元 378 7.0% 利润率 26.9% 22.5% 23.7% 23.7% 24.5% 备忘录：NWC (19) (8) (4) (20) (21) (24) (25) 资本支出 (84) (80) (100) (101) (101) (108) (111) (116) 9 来源：2023年10月13日共享的公司文件和阿特拉斯管理计划。特权和机密 | 应律师的要求编写注：百万美元。

-阿特拉斯管理计划初步工作草案与华尔街共识到2025年的共识对比 华尔街共识估计值与阿特拉斯管理计划的比较；25e后阿特拉斯管理计划与华尔街共识估计收入调整后的息税折旧摊销前利润高估值中位数估计值低估值阿特拉斯管理计划 260美元360美元指导方针1,1601,190美元1,3266美元1,246美元1,246美元1,210美元 226 美元 301 美元 298 美元 1,280 美元 263 美元 270 美元 276 美元 273 美元 1,161 美元 1,237 1,215 1,170 美元 1,170 美元 1,180 美元 FY23E FY24E FY25E FY23E FY24EFY25E 收入增长 (1) 调整后的息税折旧摊销前利润率 (1) 4.4%/5.3% 5.7%/2.9% 6.4%/5.4% 22.5%/22.9% 22.5% 22.9%/23.3% 阿特拉斯管理计划与共识估计中位数 +10 美元/ +0.9% (22 美元)/(2.8%) (36 美元)/(1.0%) +7 美元/+0.0% 4%（2美元）/+0.2％（3美元）/+0.4% 10 来源：公司文件、2023年10月13日分享的阿特拉斯管理计划、截至10月17日的华尔街研究和FactSet，2023年特权。和机密 | 应法律顾问的要求编写 (1) 反映了基于可用经纪商的经纪商中位数研究/管理数据。

-Atlas管理计划初步工作草案调整后的息税折旧摊销前利润桥梁（23E 28E） 调整后的息税折旧摊销前利润调整后的调整后息税折旧摊销前利润桥梁+79美元（84美元）+31美元 378美元+83美元 Atlas管理层主要受毛利率的推动，假设运营D&A下降了270美元，杠杆率提高了270美元，因为阿特拉斯管理计划在短期内所需的额外资源 有限？设备解决方案：消散/正常化由市场增长和份额增长推动的收入增长？临床工程：增长是由补充产品推动的？ 现场管理服务：负增长部分受国土安全部合同组合变化/内部调整推动 23E 调整后息税折旧摊销前利润收入增长毛利率运营杠杆率其他 (1) 28E 调整后 息税折旧摊销前利润率影响 22.9% +198个基点 +510个基点（542个基点）24.5% 来源：2023年10月13日分享的公司文件、华尔街研究和阿特拉斯管理计划。11 注：百万美元。特权和机密信息 | 应法律顾问的要求编写 (1) 反映了折旧和摊销变动、基于非现金股份的薪酬等的影响。

-阿特拉斯未来股价说明性分析初步工作草案反映了2023年10月13日公布的阿特拉斯管理计划 未来股价（名义）未来股价（现值）约6.8倍新台币调整息税折旧摊销前利润（当前阿特拉斯管理计划倍数）8.5倍新台币调整息税折旧摊销前利润（约+1.5倍，当前阿特拉斯管理计划倍数）10.0倍新台币调整息税折旧摊销前利润 （~+3.0x x 与当前的 Atlas 管理计划（倍数）复合年增长率 25 美元，按 10.0 倍折价，股本成本为 12.6% 20 美元 +37% 20 美元 20 美元 18 美元 16 美元 +30% 14 美元 15 美元 14 美元 15 美元 15 美元 12 美元 12 美元 12 美元 12 美元约 12 美元 +21% 10 美元9 美元 9 美元 10 美元 10 美元 12 美元 10 美元 10 美元 5 美元 8 美元 5 美元 7 美元 7 美元 7 美元 5 美元 7 美元 6 美元当前 YE24 YE26 YE27 当前 YE24 YE25 YE26 YE27 备忘录：备忘录：NTM 调整后息税折旧摊销前利润 298 美元 323 美元 349 美元净负债（亿美元）1.0 美元 1.0 美元 0.9 净负债（亿美元）1.1 美元 1.0 美元 1.0 美元 0.9 美元来源：2023年10月13日分享的阿特拉斯管理计划。注意：以十亿美元计。反映了截至 2023 年 10 月 17 日的估值。分析假设截至23年第二季度的预测期内，最新的股票数量、12的限制性股票单位和期权保持不变 。债务、现金和非控股权益基于 Atlas管理计划的年终余额。特权和机密 | 应律师的要求编写

-不同价格的阿特拉斯分析初步工作草案 10/6 提顿提案当前股价 5.41 美元 9.00 美元 10.00 美元 11.00 美元 12.00 美元 13.00 美元当前 66% 的隐含溢价 85% 103% 122% 140% +60% 溢价与阿特拉斯股票溢价百分比/ (折扣) 至:2023 年 6 月 10 日的价格 (2) 30 天 VWAP 6.77 美元 +33% +48% +62% +77% +92% 90 天 VWAP 10.30 (13%) (3%) +7% +26% 52 周高点 (12/05/22) (1) 19.72 (54%) (49%) (39%) (34%) 52 周低点 (23 年 10 月 12 日) (1) 5.36 +68% +87% +105% +124% +143% 完全摊薄后的已发行股份 137.4 138.6 139.6 139.9 149.9 140.2 隐含权益价值 744 美元 1,247 1,391 1,535 1,635 1,679 美元加上：债务和 NCI 1,121 扣除：现金 (9) 隐含企业 价值（百万美元）1,855 2,359 2,503 2,647 美元 2,647 美元 934 非提顿股票 39.2 40.4 40.9 41.4 41.7 42.0 非提顿股票价值 212 美元 364 美元 409 美元 455 美元 501 546 美元 WallStreet 隐含电动汽车/调整后息税折旧摊销前利润共识（百万美元）新台币273美元 6.8x 8.6x 9.2x 9.2x 10.2x 10.2x 10.7x 2024E 276 6.7x 8.7x 8.6x 9.1x 9.1x 10.1x 10.1x 10.6x 10.6x 隐含电动汽车/调整后息税折旧摊销前利润阿特拉斯管理计划（百万美元）新台币273美元 6.8x 8.6x 9.2x 9.2x 10.2x 10.8x 2024E 273 6.8x 8.6x 9.2x 9.2x 10.2x 10.2x 10.2x 10.2x 10.7x 来源：公司文件、2023年10月13日分享的阿特拉斯管理计划、截至2023年10月17日的华尔街研究和FactSet。注：以百万美元计，每股数字除外。基于最新的公开信息。 股票数量未反映自2023年8月21日回购计划批准以来任何未公开的股票回购。息税折旧摊销前利润反映了华尔街研究的中位数。根据 最高收盘价和最低收盘价，13（1）52周高点和低点。特权和机密 | 应法律顾问的要求编写（2）反映了截至2023年10月6日（提顿报价日期）的Atlas收盘价。

-初步工作草案精选上市公司分析当前与市场企业 23E-25E 复合年增长率 24E 息税折旧摊销前利润 24E FCF 电动汽车/息税折旧摊销前利润公司 52 周高点 52 周低市值收入息税折旧摊销前利润率 (1) NTM 2024E (4%) +39% 22.2 美元 24.9 7% 10.9 7% 10.7x 7% 10.7x 7% 10.7x (26%) +139% 4.1 6.1 9% 51% 37% 10.7x 10.5x (10%) 22%) +7% 4.1 5.4 3% (2) 11% (2) 18% 13% 10.7x 10.5x (3) (42%) +2% 2.5 2.6 4% 1% 33% 27% 5.7x 5.6x (35%) +8% 1.1 1.6 4% 5% 12% 11% 6.4x 6.3x (34%) +4% 0.8 0.7 4% (2) 1% 6% 6.6x 6.5x 同行中位数（30%）+8% 3.3 美元 4.0 4% 7% 23% 17% 8.6x 8.5倍同行平均值（27%）+33% 5.8 美元 6.9 5% 6% 25% 19% 19% 9.3x 9.1x 阿特拉斯华尔街（73%）+1% 0.7 美元9 6% 7% 22% 15% 15% 6.8倍共识阿特拉斯 (73%) +1% 0.7 美元 1.9 4% 5% 23% 14% 6.8x 6.8x 6.8x 管理计划来源：公司文件、2023年10月13日分享的阿特拉斯管理计划、截至2023年10月17日的华尔街研究和FactSet。注意：息税折旧摊销前利润不受基于股票的 薪酬的负担。估计值反映了截至12月31日的日历年度。14（1）反映了调整后的息税折旧摊销前利润减去资本支出除以收入。（2）反映了由于缺乏经纪商估计而导致的23-24年增长率。 (3) 不反映非医疗保健GPO剥离的形式影响。特权和机密 | 应律师的要求编写

-初步工作草案高度初步；尚待进一步调查初步折扣现金 流量分析反映了截至12月31日的2023年10月13日财年在终端共享的Atlas管理计划 24E-28E 2H23E 2024E 2025E 2025E 2026E 2027E 2028E 年度复合年复合增长率收入 589 美元 1,215 1,280 1,362 1,450 1,542 1,641 6% 6% 增长 3% (2) 5% 6% 6% 经调整后的息税折旧摊销前利润 133 美元 273 美元 323 美元 349 美元 410 8%（减少）：D&A (89) (160) (157) (154) (154) (154) (154) (154) (154) (154) (154) (154) (154) (154) (154) (154) (154) (154) (154) (154) (154) (151) (148)（少）：SBC (10) (21) (22) (23) (24) (25)（少）：管理及其他 2 (5) (5) (5) (5) (6) (6) 息税前利润（例如SBC) 35 美元 87 美元 114 美元141 美元 169 美元 200 美元（减）：税费 (1) (10) (25) (33) (41) (49) (58) NOPAT 25 美元 62 美元 81 美元 100 美元 120 美元 142 美元添加：D&A 89 160 157 154 151 148（减少）：资本支出（41）（101）（108）（111）（116）（减少）： ^ NWC (2) (4) (20) (21) (24) (25) (3)（少）：其他（4）(0) (1) (1) (1) 2 UFCF 67 美元 117 美元 116 美元 124 美元 136 美元 150 (2)% 增长 (13%) (1%) 7% 9% 11% 隐含企业价值（亿美元）隐含股价 PGR NTM 息税折旧摊销前利润终端多个终端 NTM 息税折旧摊销前利润终端多个 NTM 息税折旧摊销前利润终端多个 WACC 7.00x 8.50x 10.00x 7.00x 8.00x 8.00x 8.00x 10.00x 10.00x 10.00x 10.00x 10.00x 10.00x 10.00x 10.00x 10.00x% 2.2 $2.6 $2.9 $2.9 $8.00 $10.50 $13.00 4.7% 5.7% 6.3% 10.88% 2.2 2.5 2.9 7.75 10.00 12.50 5.3% 6.3% 6.9% 11.50% 2.1 2.4 2.8 7.25 9.50 12.00 5.9% 6.8% 7.5% 来源：2023年10月13日分享的公司文件和阿特拉斯管理计划。注意：分析假设阿特拉斯估值日期和资产负债表数据截至2023年6月30日。以百万美元计，每股 股金额除外。股价四舍五入至最接近的0.25美元。税收影响分析/待遇见附录。（1）阿特拉斯管理层的税率为29％。15（2）反映了2023-2024E全年增长。特权与机密 | 应法律顾问 的要求编写 (3) 包括 0.5 万美元的 2H23E 收购支出。

-初步工作草案高度初步性；尚待进一步调查说明性WACC分析 精选上市公司说明性WACC分析贝塔市场债务/无风险利率（3）5.1％（2）未平仓贝塔（4）0.74 公司杠杆（1）未分配上限（十亿美元）（十亿美元）股权债务/股权（5）24.6% STERIS 1.06 0.96 22.2 美元 13.3%（6）杠杆 Beta 0.871 Sotera 1.71 1.19 4.1 2.3 55.4% 历史风险溢价 (7) 7.2% Stericycle 0.93 0.74 4.1 1.3 32.3% (8) 规模溢价 1.2% Premier (12) 0.71 0.62 2.5 0.4% 16.9% 股本成本 12.6% Pediatrix 1.02 0.68 1.1 0.7 63.7% (9) 税前债务成本 7.8% HCSG 0.77 0.74 0.8 0.0 5.1% 税率 (10) 29.0% 税后债务成本 5.5% 中位数 0.98 0.74 $3.3 1.0 24.6% WACC (11) 11.2% 平均值 1.03 0.82 5.8 1.3 31.1% 债务/总市值 19.8% Atlas 0.95 0.46 $1.1 150.7% 股权/总市值 80.2% Atlas（223季度前收益）(13) 86 0.65 $2.4 $1.1 46.5% 说明性 WACC 敏感度 分析债务/债务/未偿还测试股票 0.65 0.70 0.80 20.0% 25.0% 10.5% 10.9% 11.2% 11.6% 25.9% 35.0% 10.8% 11.1% 11.4% 11.4% 11.4% 31.0% 10.6% 11.3% 11.3% 来源：彭博社，Duff & Phelps，截至2023年10月17日的公开文件、标普 Global和FactSet。注意：按市值排序。(1) 代表两年每周历史调整后贝塔指数与本地市场指数的对比。(2) Unlevered Beta = 杠杆Beta/(1+ (1) *（债务/股权））。(3) 反映当前的美国20年期国债利率。(4) 反映同类集团的未解除Beta的中位数。(5) 反映同类集团的债务/权益中位数。(6) 反映杠杆比率目标债务/股权的同行 未平仓贝塔中位数。杠杆测试版 =（Unlevered Beta）*（1+（1 税率）*（债务/股权））。（7）达夫和菲尔普斯2022年年鉴中的长期预期股票风险溢价。（8）基于 《达夫和菲尔普斯2022年年鉴》中市值介于3.77亿美元之间的公司的历史规模溢价。（9）假设基于当前债务的说明性成本 ICE BofA BB 美国高收益指数有效收益率。 (10) 假设公司长期税率。(11) WACC 等于（（债务/市值 * 16（债务成本 *（1 税率））+（权益/市值 * 杠杆权益成本））。(12) 不反映非医疗保健类 GPO 剥离的形式影响。(13) 反映截至2023年10月8日收盘后收盘前的数据，Atlas 28％的股价下降。特权和机密 | 应律师的要求编写

-初步工作草案特别委员会路线图仪表板 10/13 讨论主题今日讨论的重点 评估提案情境化框架并制定提顿提案谈判回应的可能性如何比较第三方，探索其他 与潜在价值的战略交易为基础的提案比较根据战略动态执行的谈判，或者与管理层最近的股票动态，拒绝提案业绩和选定的其他独立计划？基本价值？ 交易？联系我们《Atlas第三方的实用之处》一套公开市场将如何应对替代方案（例如，即将发布的财报？收益战略/赞助商会影响谈判吗？有兴趣，合作伙伴加入 Teton）？关键是什么关键是什么其他因素探索其他流程、时机和经济以及 不应该被纳入战略战术经济的考虑范围吗？交易 注意事项？提案？为下一步行动提供信息的关键基础分析管理展望评估拒绝提案和从尽职调查中吸取的经验教训前景的关键驱动因素继续是潜在风险/机遇 根据Atlas管理计划17执行前景的理论价值 特权和机密 | 应法律顾问的要求编写

-初步工作草案选定先例少数股权挤出交易的溢价 选定先例少数股权挤出交易 (1) 股权企业 Unaff 初始至最终出价的隐含初始出价溢价占初始至最终出价溢价的百分比。 30 天最终出价 Unaff. 30 天 (2) (3) (3) 日期目标收购方自有价值价格 VWAP% 上涨价格 VWAP 8 月 23 日 SciPlay Light & Wonder 83% 2.5 29% 17% 15% 47% 34% 12月22日 Weber BDT Capital 72% 3.7 24% (4%) 29% 24% 24% Convey Health TPG Capital 1.1 66% 46% 17% 143% 99% Nov-20 Urovant Sciences Sumitovant Bio 72% 0.7 55% 46% 30% 96% 96% 92% 8月20 日 Akcea Thera。Ionis Pharma 76% 1.5 42% 33% 13% 59% 56% 8月20日哈德森达弗里股份公司 57% 1.1 24% 12% 23% 50% 64% 2% 20日 AVX 京瓷 72% 2.9 30% 12% 45% 45% 40% 6月18日罗氏基金会医学 57% 5.3 30% 29% 29% 11月 16日 Synutra Investor 集团 64% 0.8 54% 2% 58% 29% 9% 9% 29% 联邦 16年9月 Mogul Icahn 82% 2.1 41% 61% 43% 101% 130% 3月16日 Crown Media Hallmark 90% 4.4 2% 13% 0% 2% (5) 13% 13% 9月13日Cornerstone Thera。Chiesi Farmaceutici 58% 0.3 22% 20% 45% 78% 74% 3月13日绍尔-丹佛斯丹佛斯 76% 2.6 24% 19% 49% 48% 第 25 个百分位 64% 24% 17% 12% 47% 34% 中位数 72% 30% 26% 17% 58% 48% 78% 74% 42% 46% 29% 78% 74% 来源：截至目前的公司文件和FactSet 2023 年 10 月 17 日。注意：以十亿美元计。（1）在过去约10年中，所有现金、少数股权挤出与美国目标的交易以及 超过1亿美元的股权对价，仅来自单一收购方的报价。不包括房地产、能源、金融机构和石油和天然气行业的交易（n=13）。（2）反映了未受影响的首次出价日期。 (3) 反映了30个交易日。(4) 反映了未受影响的交易公告日期。18 (5) 2013年6月24日，Crown Media提交了附表13D的修正案，披露正在评估一项简短的合并，以淘汰 少数股东。最终价格反映了2013年6月24日股价的151％的溢价。特权和机密 | 应律师的要求编写

-初步工作草案选定先例少数股权挤出交易的时机 选定先例少数股权挤出交易的时机 (1) 初始投标数量和初始出价签订初始投标日期目标收购方出价最终出价与签署及成交和收盘之间的天数 8 月 23 日 SciPlay Light & Wonder 5 78 82 n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. 12 月 22 日 Weber BDT Capital 5 36 48 72 120 6月 22 日 Convey Health TPG Capital 3 42 47 156 156 11-20 Urovant Sciences Sumitovant Bio 5 4 6 137 143 Akcea TheraIonis Pharma 4 9 11 43 54 8 月 20 日 Hudson Dufry AG 3 40 44 103 147 2月 20 日 AVX 京瓷 4 62 86 38 124 6月18日基金会罗氏 4 3 3 3 46 11 月 16 日 Synutra 投资者集团 2 239 308 180 488 9月16日辉门伊坎 4 309 191 139 30 3月16日皇冠传媒Hallmark 1 54 9月13日Cornerstone 塞拉。Chiesi Farmaceutici 5 205 209 141 350 350 3月13日绍尔-丹佛斯丹佛斯 5 85 93 42 135 第25个百分位数 3 9 44 43 104 中位数 4 42 54 88 139 第75个百分位数 5 85 93 138 200 来源：截至2023年10月17日，公司文件和FactSet 。19 (1) 过去约10年所有现金、少数股权挤出与美国目标的交易以及超过1亿美元的股票对价 a rs 仅包含来自单一收购方的报价。不包括 房地产、能源、金融机构和石油和天然气行业的交易（n=13）。特权和机密 | 应律师的要求编写

-初步工作草案潜在战略方示意性范围按 企业价值医院外包商分销商原始设备制造商其他1620亿美元14亿美元5260亿美元 (2) 480亿美元 340亿美元 (1) 660亿美元 930亿美元 1690亿美元 220亿美元 220亿美元 180亿美元 420亿美元 390亿美元 390亿美元 390亿美元 250亿美元 (3) 私募股权250亿美元 250亿美元来源：截至2023年10月17日的华尔街研究和 Factset。（1）反映了收购时的企业价值。20（2）反映了Wholeco的企业价值。特权和机密 | 应律师的要求编写 (3) 不反映 的形式影响 非医疗保健类 GPO 资产剥离。

-按照 基金规模排序的金融赞助商交易对手方概述说明性范围初步工作草案普通合伙人有限合伙人基金最新基金最新基金最新基金按字母顺序排序约260亿美元 (1) ~200亿美元~120亿美元 (2023) (2023) (2) (2023) ~250亿美元~110亿美元 (2022年) ~240亿美元~160亿美元 ~100亿美元 (2021) (2023) ~240 亿美元 ~150 亿美元 ~70 亿美元 (2022) (2022) (2022) (2022) ~230亿美元 ~150 亿美元 (2023) (2) (2) (2022) (2023) (2023) 加拿大养老基金 ~230 亿美元 ~50 亿美元按字母顺序排序 (2023) (2022) (2) (2021) ~220 亿美元 ~130 亿美元 bn (1) ~40亿美元 (2023) (2) (2023) (2) (2023) ~210 亿美元 (1) ~120 亿美元 ~35 亿美元 (2023) (2) (2023) (2) (2) ~200 亿美元以上 ~120 亿美元以上 ~30 亿美元 (2023) (2) (2021) ~200 亿美元 ~120 亿美元 (2) (2023) 资料来源：公司网站和公开信息。21 (1) 假设截至2023年10月的欧元/美元汇率 兑换成美元。(2) 目前正在上涨。特权和机密 | 应律师的要求编写

-初步工作草案-对潜在战略路径的看法概述？根据今天特别委员会讨论中的 反馈回复 Teton？根据提顿的反应和潜在的可用途径评估后续步骤，以最大限度地提高Atlas的价值（无论是独立还是通过第三方途径）？根据战略契合度选择 策略/赞助商，联系支付能力和/或与 Atlas 的历史合作关系，让第三方看看能否实现卓越的价值？决定与第三方接触，与 当今成功的可能性和分散管理层注意力进行权衡讨论？根据 “探索其他可行性和创造超过Atlas战略交易的价值的能力” 来审查潜在战略交易的范围 管理计划拒绝该提案，继续执行Atlas管理计划22 “特权与机密” | 应法律顾问的要求编写

-初步工作草案-Apex项目的潜在后续步骤？在回应 和后续步骤上与特别委员会保持一致？安排与 Teton 会面讨论特别委员会的反馈意见？根据与提顿的初步讨论更新特别委员会？随着讨论的进展，不断向特别委员会通报最新情况 23 特权和 机密 | 应律师的要求编写

-初步工作草案-附录特权和机密 | 应律师的要求编写

-初步工作草稿——Atlas随着时间的推移交易倍数 EV/NTM 华尔街共识自首次公开募股以来调整后的息税折旧摊销前利润 倍数 (1) 自223季度以来的平均EV/调整后的NTM息税折旧摊销前利润倍数20.0x L6M L1Y L2Y 自首次公开募股以来 Atlas 8.0x 9.9x 11.2x 11.2x 11.4x 18.0x 同行中位数 9.2x 10.4x 11.2x 11.2x 12.2x 12.2x 12.2x 12.2x 12.2x 12.2x 12.2x 12.2x 12.2x 12.2x 12.2x 1213.0x 12.5x 12.7x 13.0x 13.0x 16.0x 15.9x 14.0x 14.5x 12.6x 12.0x 10.5x 10.0x 10.0x 8.6x 8.0x 8.0x 6.8x 6.0x 4.0x 2.0x 2.0x 0.0x 8.0x 6.0x 6.0x 4.0x 2.0x 0.0x 5月21日至7月21日10月21日12月21日3月22日5月22日7月22日10月22日12月22日3月23日7月23日10月23日10月23日10月23日阿特拉斯同行中位数（2） 标准普尔500指数来源：截至2023年10月17日的FactSet。注意：估算值自2021年5月14日起首次公布。25（1）分析仅基于FactSet截至2023年10月17日的估计。特权与机密 | 应法律顾问 的要求编写 (2) 同行包括Steris、Sotera Health、Stericycle、Premier、Premiatrix Medical Group和医疗保健服务集团。

-初步工作草案-高度初步；有待进一步调查说明性税收影响分析 ？与历史净营业亏损（NOL）相关的TRA 是在2019年与向提顿出售有关的？作为TRA的一部分，Atlas支付了每年节省的税款的85％？Atlas Management公布了2024-2025年预期的TRA流出量，这代表了潜在税收优惠的剩余部分（TRA Payments）的净现值（TRA Payments 的净现值）敏感度基准贴现率净现值（NPV）。 20年期美国国债利率 5.1%（14 美元） 债务成本（税前）7.8%（13）Angler WACC 11.2%（13）截至12月31日的财政年度，2H23E 2024E 2025E 2026E 2027E 2027E 2028E 2028E 预计免税额度----13美元 4美元----% 已支付 85% 85% 85% 85% TRA 付款-（11美元）（4美元）-------折扣税盾（@ 债务成本）-12 美元 4 美元----贴现的 TRA 付款（@ 债务成本）-（10 美元）（3 美元）----税盾净现值 16 美元 TRA 付款净现值（13 美元）2 美元来源：2023 年 10 月 13 日 分享的 Atlas 管理计划，截至 2023 年 10 月 17 日 Factset。26 注：美元在数百万。特权和机密 | 应律师的要求编写

-初步工作草案-阿特拉斯分析师目标股价估值经纪人报告日期目标股息指标 11x STM 息税折旧摊销前利润 8/8/23 美元 16 美元 BITDA（截至2023年8月的第二个十二个月）8/15/23 美元 13 美元电动汽车/息税折旧摊销前利润 10.5x 2024 年息税折旧摊销前利润 9/25/23 美元 11 美元电动汽车/息税折旧摊销前利润 10x 2024 年 10/2/23 美元电动汽车/息税折旧摊销前利润 9x 2024 年 10/17/23 美元 6 报告尚未公布中位数：11美元买入 持有卖出 27 来源：截至2023年10月17日，华尔街研究和彭博社。特权与机密 | 应法律顾问的要求准备注意：雷蒙德·詹姆斯在2023年第二季度财报公布后暂停了目标股价。