美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13E-3
规则 13e-3 交易声明
根据第 13 (e) 条
1934 年的《证券交易法》
AGILITI, INC.
（发行人名称）
Agiliti, Inc.
THL Agiliti LLC
Apex Intermediate Holdco, Inc.
Apex Merger Sub, Inc.
托马斯·H·李股票基金VIII，L.P.
托马斯·H·李平行基金VIII，L.P.
THL VIII 执行基金，L.P.
THL Fund VIII 联合投资合作伙伴，L.P.
THL VIII 股票基金投资者（Agiliti），L.P.
FS 赞助有限责任公司
THL Holdco, LLC
托马斯·H·李顾问有限责任公司
Thomas H. Lee 合伙人，L.P.
THL 股票顾问八号有限责任公司
THL 经理 VIII, LLC
StepStone H 机会基金，L.P.
StepStone Capital Partners IV，L.P
StepStone Capital Partners IV 离岸控股有限公司
StepStone Capital Partners IV 欧洲控股公司
StepStone K 战略机会基金 III，L.P.
StepStone KF 私募股权基金二期，L.P.
StepStone Maple 机会基金，L.P.
StepStone Maple 机会基金，L.P.
StepStone P 机会基金，L.P.
Sunstone 私募股权机会基金有限责任公司
StepStone H (GP) 有限责任公司
StepStone 集团唱片
StepStone 集团控股有限责任公司
StepStone Capital IV (GP) 有限责任公司
StepStone K 机会 (GP) 有限责任公司
StepStone Partners, L.P.
StepStone KF (GP) 有限责任公司
StepStone Maple (GP) 有限责任公司
StepStone P (GP) 有限责任公司
（提交声明的人员姓名）
普通股，面值每股0.0001美元
（证券类别的标题）
00848J104
（证券类别的 CUSIP 编号 ）
| Agiliti, Inc. 李诺伊曼 高管 副总裁兼总法律顾问 维京大道 11095 号，300 号套房 明尼苏达州伊甸草原 55344 (952) 893-3200 |
THL Agiliti LLC Apex Intermediate Holdco, Inc. Apex Merger Sub, Inc. Thomas H. Lee 股票基金 VIII, L.P. 托马斯·H·李平行基金VIII，L.P. THL VIII 执行基金，L.P. THL Fund VIII 联合投资合作伙伴，L.P. THL VIII 股票基金投资者（Agiliti），L.P. FS 赞助有限责任公司 THL Holdco, LLC 托马斯·H·李顾问有限责任公司 Thomas H. Lee 合伙人，L.P. THL 股票顾问八号有限责任公司 THL 经理 VIII, LLC c/o Thomas H.Lee Partners, L.P.
莎莉·沃尔康 经理 董事兼总法律顾问 Thomas H. Lee 合伙人，L.P. 联邦街 100 号 马萨诸塞州波士顿 02110 (617) 227-1050 |
StepStone H 机会基金，L.P. StepStone Capital Partners IV，L.P StepStone Capital Partners IV 离岸控股有限公司 StepStone Capital Partners IV 欧洲控股公司 StepStone K 战略机会基金 III，L.P. StepStone KF 私募股权基金二期，L.P. StepStone Maple 机会基金，L.P. StepStone Maple 机会基金，L.P. StepStone P 机会基金，L.P. Sunstone 私募股权机会基金有限责任公司 StepStone H (GP) 有限责任公司 StepStone 集团唱片 StepStone 集团控股有限责任公司 StepStone Capital IV (GP) 有限责任公司 StepStone K 机会 (GP) 有限责任公司 StepStone Partners, L.P. StepStone KF (GP) 有限责任公司 StepStone Maple (GP) 有限责任公司 StepStone P (GP) 有限责任公司
安德鲁布拉特 私募股权副总法律顾问 4225 行政广场，1600 号套房 加利福尼亚州拉霍亚 92037 (858) 558-9700 |
（受权代表 个人申报声明接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码）
附上副本至
| 迈克尔·艾洛 萨钦·科利 Weil， Gotshal & Manges LLP 第 5 大道 767 号 纽约州纽约 10153 电话：(212) 310-8000 |
威尔·希尔兹 克雷格马库 斯科特 阿布拉莫维茨 Ropes & Gray LLP 博伊尔斯顿街 800 号 马萨诸塞州波士顿 2199 (617) 951-7802 |
美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这项 交易，没有通过交易的是非曲直或公平性，也没有透露本文件中包含的信息的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。
本声明与以下内容有关（选中相应的复选框）：
| a. | 根据1934年《证券交易法》（《交易法》）第14A条（第240.14a-1至240.14b-2节）、 14C号法规（第240.14c-1至240.14c-101节）或第13e-3（c）条 （§ 240.13e-3（c））的规定提交招标材料或信息声明。 | |||
| b. | ☐ | 根据1933年《证券法》提交注册声明。 | ||
| c. | ☐ | 要约。 | ||
| d. | ☐ | 以上都不是。 | ||
如果复选框 (a) 中提及的招标材料或信息声明是 的初步副本，请勾选以下复选框：
如果申报是报告交易结果的最终修正案，请勾选以下复选框：☐
导言
根据经修订的1934年《证券交易法》（ 交易法）第13（e）条，由发行人特拉华州的一家公司Agiliti, Inc.（Agiliti或公司）根据经修订的1934年《证券交易法》（ 交易法）第13（e）条向美国证券交易委员会（SEC）提交附表13E-3中的本规则13e-3交易声明及其附录（本交易声明）作为规则13e-3交易标的Agiliti普通股，面值每股0.0001美元（普通股 股）；(b) Apex Intermediate Holdco, Inc.，a特拉华州公司（母公司）；（c）Apex Merger Sub, Inc.，一家特拉华州 公司（Merger Sub）；（d）根据特拉华州法律组建的有限责任公司THL Agiliti LLC（THL Agiliti股东），（e）Thomas H.Lee股票基金VIII，L.P.，一家根据特拉华州法律组建的 有限合伙企业（THL Equity VIII），(f) Thomas H. Lee 平行基金VIII，L.P.，一家根据特拉华州法律组建的有限合伙企业（Parallel Fund VIII），(g) THL Executive Fund VIII，L.P.，有限合伙企业根据特拉华州法律组建的（执行基金VIII），（h）THL Fund VIII Coinvestment Partners, L.P.，一家根据特拉华州法律组建的 有限合伙企业（Coinvestment VIII），（i）THL Equity Fund VIII Investment Investment（Agiliti），L.P.，根据特拉华州法律组建的有限合伙企业（THL Agiliti VIII），（j）FS Sponsor LLC，一家根据特拉华州法律组建的有限责任公司（FS 赞助商），（k）THL Holdco, LLC（Holdco）一家根据特拉华州法律组建的有限责任公司 特拉华州，（m）Thomas H. Lee Advisors, LLC，一家根据特拉华州法律组建的有限责任公司（THL Advisors），（n）Thomas H. Lee Partners, L.P.，一家根据特拉华州法律组建的有限合伙企业（THL Partners），（o）THL Equity Advisors VIII, LLC，一家根据特拉华州法律组建的有限责任公司（Equity Advisors），（p）THL Managers VIII, LLC，一家根据特拉华州法律组建的有限 责任公司（THL Managers VIII），并与 THL 共同组建Agiliti股东，THL股票VIII，平行基金VIII，执行基金VIII，共同投资VIII，FS 赞助商，Holdco，THL Partners，THL合伙人和股票顾问，THL实体）；以及（q）StepStone H机会基金，L.P. 是根据开曼群岛法律组建的有限合伙企业（r）（StepStone H 机会），（s) StepStone Capital Partners IV, L.P. 是一家根据特拉华州法律组建的有限合伙企业（StepStone Capital IV），(t) StepStone Capital Partners IV Offshore Holdings, L.P. 是 根据开曼群岛法律组建的有限合伙企业（StepStone Offshore IV），（u）StepStone Capital Partners IV Europe Holdings SCSP 是根据卢森堡 （StepStone Europe）法律组建的特殊有限合伙企业，（v）StepStone K 战略机会基金 II，L.P. 是根据开曼群岛法律组建的有限合伙企业（StepStone K Opportunities），(w) StepStone KF 私募股权 基金 II，L.P. 是一家根据开曼群岛法律组建的有限合伙企业（StepStone KF），(x) StepStone Maple机会基金，L.P. 是一家根据开曼群岛法律组建的有限合伙企业 （StepStone Maple），（y）StepStone Mapple 机会基金，L.P. 是一家根据开曼群岛法律组建的有限合伙企业（StepStone Maple Opportunities），(z) StepStone P 机会基金，L.P. 是根据开曼群岛法律组建的有限合伙企业（StepStone Opportunities），(aa) Sunstone PE PE PE Opportunities Fund, LLC 是一家根据特拉华州 (StepStone PE) 法律组建的有限责任公司机会），（bb）StepStone H（GP），LLC是一家根据特拉华州法律组建的有限责任公司（StepStone H），（cc）StepStone Group LP 是一家根据特拉华州法律组建的有限合伙企业（StepStone Group Holdings），（dd）StepStone Group Holdings LLC 是一家根据特拉华州法律组建的有限责任公司（StepStone Group Holdings），（ee） StepStone Capital IV (GP), LLC 是一家根据特拉华州法律组建的有限责任公司（StepStone Capital IV），（ff）StepStone KOpportunities（GP），LLC是一家根据特拉华州 法律组建的有限责任公司（StepStone K Opportunities（GP）），（gg）StepStone Partners, LLC 是一家根据特拉华州法律组建的有限合伙企业（StepStone Partner），（hh）StepStone KF （GP），LLC是一家根据开曼群岛法律组建的有限责任公司（StepStone KF），(ii) StepStone Maple (GP), LLC 是一家根据特拉华州 (StepStone Maple (GP)) 和 (jj) StepStone P (GP), LLC 法律组建的有限责任公司是一家根据开曼群岛法律（StepStone（GP）组建的有限责任公司，与StepStone H Opportunities、StepStone Capital IV、StepStone Offshore IV、StepStone KOpportines、StepStone KOpportines、StepStone KOpportines、StepStone Capital IV、StepStone Capital IV、StepStone Capital IV、StepStone Capital IV、StepStone Capital IV、StepStone Capital IV、StepStone Capital IV、StepStone Capital IV、StepK Opportunities (GP)、StepStone Partner、StepStone KF 和 StepStone Maple (GP)、StepStone 实体，每个实体都是 StepStone实体）。提交本 交易声明的人统称为申报人。
本交易声明涉及Agiliti、母公司和合并子公司于2024年2月26日签订的合并协议和计划（ 合并协议）。合并协议规定，Merger Sub将与Agiliti合并并入Agiliti，Agiliti将继续作为幸存的公司（合并）。
母公司收到了截至2024年2月26日由 母公司和 THL Equity VIII、平行基金八、执行基金八、联合投资八、StepStone H 机会、StepStone Capital IV、StepStone Offshore IV、StepStone Offshore IV、StepStone KF、StepStone Mapple、StepStone Mapple、StepStone Maple 机会、StepStone Opportunities、StepStone PE Opportunities、StepStone PE Opportunities、StepStone PE Opportunities 和 StepStone 私募股权( 股权承诺方), 根据其条款和条件, 股权承诺双方将以 向母公司提供总额不超过1亿美元的股权融资，以完成交易，包括母公司或合并子公司根据合并协议应支付的任何费用和开支。
合并完成后，根据合并协议中规定的条款和条件，在合并生效时间（生效时间）前夕发行和 已发行的每股普通股（不包括（i）THL Agiliti股东、母公司或合并子公司或其任何 各自子公司直接或间接拥有的普通股（第 (i) 条中提及的每股此类股份)、THL Agiliti 股东股东股份（合称 THL Agiliti 股东股东股份），（ii）某些股份Thomas Leonard（展期股东）持有的普通股，他与母公司达成协议，获得母公司（或其直接或间接控股公司）的股权，作为向母公司（或其直接或间接持有的 公司）出资的对价，向母公司（或其直接或间接持有 公司）在生效时间之前持有的普通股（展期股份）和（iii）作为库存股（每股此类股份均指此类股份）的出资在第 (iii) 条中，一份 库存股（统称为 “库存股”）和（iv）的股份根据 第 262 条（异议股东））完善但未撤回评估权要求的股东拥有的普通股将转换为获得每股10.00美元现金的权利，不含利息（合并对价）。截至生效时间，在生效时间前夕发行和流通的每股 THL Agiliti股东股票将转换为相等数量的幸存公司普通股并保持在流通状态。
成立了公司董事会（以下简称 “董事会”）的特别委员会（以下简称 “特别委员会”），该委员会仅由与 Thomas H. Lee Partners, L.P. 或 StepStone Group LP 无关联或关联的 名董事会成员组成，其任务包括评估和监督谈判和合并协议条款以及由此设想的 交易（连同合并、交易），包括合并），并就公司是否应加入向董事会提出建议合并协议。特别 委员会完全有权拒绝该交易并考虑与第三方的替代交易。
公司 董事会（董事会）（根据特别委员会的一致建议行事）（i）确定，合并协议的条款及其所考虑的交易（以及 合并、交易）对公司及其股东（THL Agiliti股东及其附属公司除外）是公平的，也符合其最大利益，（ii）宣布合并协议和交易 是可取的，(iii) 批准了合并协议，由公司执行和交付合并协议、公司履行其中所载契约和协议的情况以及根据其中所载条款和条件完成合并和 交易，以及（d）在遵守合并协议条款的前提下，决定建议公司股东投票通过合并协议并根据《特拉华州通用公司法》（DGCL）批准 交易。
根据DGCL第228条和第251条、公司于2021年4月26日发布的第二经修订和重述的公司注册证书（ 公司注册证书）以及2021年4月26日公司第三次修订和重述的章程（“公司章程”），合并协议的通过以及合并和其他交易的批准 需要股东投赞成票或书面同意持有 大部分已发行普通股的公司（公司必要批准）。合并协议执行后，当时以实益方式持有大部分已发行普通股 的THL Agiliti股东签署并向公司交付了通过合并协议并批准合并的书面同意（书面同意），因此
为公司提供合并所需的批准。因此，根据适用法律或合并协议（或其他协议），普通股持有人无需采取进一步行动来 通过合并协议，公司不会征求您对通过合并协议和批准包括合并在内的交易的投票或同意，也不会召集股东会议以表决通过合并协议和批准交易，包括合并。
在提交 本交易声明的同时，Agiliti正在根据《交易法》第14（c）条提交书面同意通知和评估权及信息声明（信息声明）。信息 声明的副本作为附录 (a) (1) 附于此，合并协议的副本作为信息声明附件A附后。
根据附表13E-3的F一般指令 ，信息声明中包含的信息，包括其所有附件，均以引用方式明确纳入此处，对本文中每项的答复 全部受信息声明及其附件中包含的信息的限制。以下交叉引用是根据附表13E-3的一般指示G提供的，显示了为回应附表13E-3项目而需要包含的信息在信息声明中的位置。截至本文发布之日， 信息声明仍处于初步形式，尚待完成。
本交易声明中包含的与任何 申报人有关的所有信息均由该申报人提供，没有申报人就任何其他申报人提供任何披露。
| 第 1 项。 | 摘要条款表 |
信息声明中以下标题下列出的信息以引用方式纳入此处：
摘要
关于 合并的问答
| 第 2 项。 | 标的公司信息 |
(a) 姓名和地址。信息声明中以下标题下所列信息以引用方式纳入此处：
合并协议的双方
(b) 证券。信息声明中在以下标题下列出的信息以引用方式纳入此处：
摘要
关于 合并的问答
市场信息、股息和普通股的某些交易
(c) 交易市场和价格。信息声明中以下标题下所列信息由 引用纳入此处：
市场信息、股息和普通股的某些交易
(d) 分红。信息声明中以下标题下所列信息以引用方式纳入此处：
市场信息、股息和普通股的某些交易
(e) 先前的公开募股。信息声明中在以下标题下列出的信息以引用方式纳入此处：
摘要
市场信息、股息和 普通股的某些交易
(f) 先前的股票购买。信息声明中以下 标题下所列信息以引用方式纳入此处：
市场信息、股息和普通股的某些交易
| 第 3 项。 | 申报人的身份和背景 |
(a) (c) 名称和地址；实体的业务和背景；自然人的业务和背景。信息声明中在以下标题下提供的 信息以引用方式纳入此处：
摘要
合并协议的双方
公司董事、 执行官和控股人
在哪里可以找到更多信息
| 第 4 项。 | 交易条款 |
(a) (1) 重要条款投标要约。不适用。
(a) (2) 重要条款合并或类似交易。信息声明中在以下标题下列出的信息 以引用方式纳入此处：
摘要
有关合并的问题和答案
合并的 特殊因素背景
董事会的特殊因素建议；合并的原因
合并的特殊因素；特别委员会的建议；董事会的建议
合并需要股东批准的特殊因素
Centerview 的特殊因素观点
某些公司财务预测的特殊因素
公司对合并公平性的特殊因素立场
保荐实体在合并中的特殊因素地位
公司与合并有关的特殊因素、目的和原因
与合并相关的保荐实体的特殊因素、目的和原因
特殊因素会计处理
合并中我们的董事和执行官的特殊利益
特殊因素普通股的退市和注销登记
合并对美国联邦所得税产生的重要后果的特殊因素
合并协议
附件 A：合并 协议
附录 B：Centerview 的意见
(c) 不同的条款。信息声明中在以下标题下列出的信息以引用方式纳入此处：
摘要
关于 合并的问答
合并中我们的董事和执行官的特殊利益
合并中将收到的合并协议对价
(d) 评估权。信息声明中在以下标题下列出的信息以引用方式纳入此处：
评估权摘要
关于合并的问题 和答案
合并协议持异议股票
评估权
附件 D：《特拉华州通用公司法》第 262 条
(e) 针对非关联证券持有人的规定。信息声明中在以下标题下列出的信息以引用方式纳入此处 ：
摘要
关于合并的问题 和答案
评估权
特殊因素合并的原因；特别委员会的建议；董事会的建议
对非关联股东的规定
(f) 上市或交易资格。不适用。
| 第 5 项。 | 过去的联系、交易、谈判和协议 |
(a) 交易。信息声明中以下标题下所列信息由 引用纳入此处：
市场信息、股息和普通股的某些交易
(b) (c) 重大公司活动；谈判或接触。信息声明中以下 标题下所列信息以引用方式纳入此处：
摘要
有关合并的问题和答案
合并的 特殊因素背景
董事会的特殊因素建议；合并的原因
合并需要股东批准的特殊因素
特殊要素融资
公司对合并公平性的特殊因素立场
保荐实体在与合并有关的 中的特殊因素地位
公司与合并有关的特殊因素、目的和原因
与合并相关的保荐实体的特殊因素、目的和原因
特殊因素费用和开支
特殊因素普通股的退市和注销登记
合并协议的合并形式
合并协议的完成和合并的有效性
合并中将收到的合并协议对价
合并协议书面同意；合并子股东同意
市场信息、股息和普通股的某些交易
附件 A：合并协议
(e) 涉及标的公司证券的协议 。信息声明中在以下标题下列出的信息以引用方式纳入此处：
摘要
关于 合并的问答
合并的特殊因素背景
董事会的特殊因素建议；合并的原因
合并需要股东批准的特殊因素
特殊要素融资
公司对合并公平性的特殊因素立场
保荐实体在与合并有关的 中的特殊因素地位
公司与合并有关的特殊因素、目的和原因
与合并相关的保荐实体的特殊因素、目的和原因
合并中我们的董事和执行官的特殊利益
特殊因素费用和开支
特殊因素普通股的退市和注销登记
合并协议的合并形式
合并协议的完成和合并的有效性
合并中将收到的合并协议对价
合并协议书面同意；合并子股东同意
合并协议其他契约和协议
市场信息、股息和普通股的某些交易
附件 A：合并协议
| 第 6 项。 | 交易的目的和计划或提议 |
(b) 所购证券的使用。信息声明中在以下标题下列出的信息以 引用方式纳入此处：
摘要
关于合并的问答
特殊因素普通股的退市和注销登记
合并后公司的特殊因素计划
合并协议的合并形式
合并中将收到的 合并协议对价
(c) (1) (8) 计划。信息声明中在以下标题下列出的 信息以引用方式纳入此处：
摘要
有关合并的问题和答案
合并的 特殊因素背景
董事会的特殊因素建议；合并的原因
公司对合并公平性的特殊因素立场
保荐实体在合并中的特殊因素地位
公司与合并有关的特殊因素、目的和原因
与合并相关的保荐实体的特殊因素、目的和原因
特殊因素普通股的退市和注销登记
合并后公司的特殊因素计划
特殊因素费用和开支
合并中我们的董事和执行官的特殊利益
合并协议
附件 A：合并 协议
| 第 7 项。 | 目的、替代方案、原因和影响 |
(a) 目的。信息声明中在以下标题下列出的信息以引用方式纳入此处：
摘要
合并的特殊因素背景
合并的特殊因素；特别委员会的建议；董事会的建议
公司对合并公平性的特殊因素立场
公司与合并有关的特殊因素、目的和原因
与合并相关的保荐实体的特殊因素、目的和原因
合并后公司的特殊因素计划
(b) 替代方案。信息声明中以下 标题下所列信息以引用方式纳入此处：
合并的特殊因素背景
合并的特殊因素；特别委员会的建议；董事会的建议
Centerview 的特殊因素观点
公司与合并有关的特殊因素、目的和原因
合并的特殊因素替代方案
(c) 原因。信息声明中在以下标题下列出的信息以引用方式纳入此处：
摘要
合并的特殊因素背景
合并的特殊因素；特别委员会的建议；董事会的建议
公司对合并公平性的特殊因素立场
公司与合并有关的特殊因素、目的和原因
与合并相关的保荐实体的特殊因素、目的和原因
(d) 影响。信息声明中在以下标题下列出的信息以引用方式纳入此处：
摘要
关于 合并的问答
合并的特殊因素背景
合并的特殊因素；特别委员会的建议；董事会的建议
特殊要素融资
公司对合并公平性的特殊因素立场
公司与合并有关的 的特殊因素、目的和原因
与合并相关的保荐实体的特殊因素、目的和原因
特殊因素会计处理
合并中我们的董事和执行官的特殊利益
特殊因素普通股的退市和注销登记
合并后公司的特殊因素计划
合并对美国联邦所得税产生的重要后果的特殊因素
特殊因素费用和开支
合并协议的合并形式
合并协议的完成和合并的有效性
合并中将收到的合并协议对价
合并协议持异议股票
合并协议、公司注册证书；章程
合并协议赔偿和保险
评估权
附件 A：合并 协议
附件 D：《特拉华州通用公司法》第 262 条
| 第 8 项。 | 交易的公平性 |
(a) (b) 公平性；确定公平性时考虑的因素。信息声明中以下 标题下所列信息以引用方式纳入此处：
摘要
有关合并的问题和答案
合并的 特殊因素背景
合并的特殊因素；特别委员会的建议； 董事会的建议
Centerview 的特殊因素观点
公司对合并公平性的特殊因素立场
保荐实体在合并中的特殊因素地位
公司与合并有关的特殊因素、目的和原因
与合并相关的保荐实体的特殊因素、目的和原因
合并中我们的董事和执行官的特殊利益
附录 B：Centerview 的意见
由Centerview Partners LLC编写并于2023年10月13日、2023年10月16日、2023年10月23日、2024年2月2日、2024年2月18日和2024年2月25日提供给特别委员会的机密 讨论材料作为附录 (c) (2) 附于此，在每种情况下，均以引用方式纳入此处。
(c) 证券 持有人的批准。信息声明中在以下标题下列出的信息以引用方式纳入此处：
摘要
关于 合并的问答
合并的特殊因素背景
董事会的特殊因素建议；合并的原因
合并的特殊因素；特别委员会的建议；董事会的建议
合并需要股东批准的特殊因素
合并协议书面同意；合并子股东同意
附件 A：合并协议
(d) 无关联 代表。不适用。
(e) 批准董事。信息声明中以下 标题下提供的信息以引用方式纳入此处：
摘要
有关合并的问题和答案
合并的 特殊因素背景
董事会的特殊因素建议；合并的原因
公司对合并公平性的特殊因素立场
保荐实体在合并中的特殊因素地位
(f) 其他优惠。信息声明中在以下标题下提供的信息以引用方式纳入：
摘要
合并的特殊因素背景
董事会的特殊因素建议；合并的原因
公司对合并公平性的特殊因素立场
保荐实体在合并中的特殊因素地位
合并协议：不招标；上级提案和反对建议变更
| 第 9 项。 | 报告、意见、评估和谈判 |
(a) (c) 报告、意见或评估；报告、意见或评估的起草人和摘要；文件的可得性。信息声明中在以下标题下提供的 信息以引用方式纳入此处：
摘要
合并的特殊因素背景
董事会的特殊因素建议；合并的原因
合并的特殊因素；特别委员会的建议； 董事会的建议
Centerview 的特殊因素观点
某些公司财务预测的特殊因素
公司对合并公平性的特殊因素立场
保荐实体在合并中的特殊因素地位
附录 B：Centerview 的意见
由 Centerview Partners LLC 编写并于 2023 年 10 月 13 日、2023 年 10 月 16 日、2023 年 10 月 23 日、2024 年 2 月 18 日和 2024 年 2 月 25 日提供给特别委员会的机密 讨论材料作为附录 (c) (2) 附于此，在每种情况下，均以引用方式纳入此处
本第 9 项中提及的报告、意见或 评估随函提交或以引用方式纳入此处，任何感兴趣的 普通股持有人或经书面指定的代表将在正常工作时间内在安吉利蒂的主要执行办公室查阅和复制，副本可通过标题在 “哪里可以找到更多信息” 标题下提供的电子邮件地址向阿吉利蒂提出书面要求来获得 信息声明，已纳入此处通过引用。
| 第 10 项。 | 资金来源和数额或其他对价 |
(a) (b) 资金来源；条件。信息声明中在以下标题下列出的信息以引用方式纳入此处 ：
摘要
关于合并的问题 和答案
特殊要素融资
保荐实体在合并中的特殊因素地位
合并协议的完成和合并的有效性
合并协议为合并融资
附件 A 合并协议
(c) 费用。信息声明中以下标题下所列信息以引用方式纳入此处：
特殊因素费用和开支
(d) 借入资金。
摘要
特殊因素 融资
合并协议为合并融资
| 第 11 项。 | 标的公司证券的权益 |
(a) 证券所有权。信息声明中以下标题下所列信息以引用方式纳入此处：
本公司的董事、执行官及控股人
某些受益所有人和管理层的担保所有权
(b) 证券交易。信息声明中在以下标题下列出的信息以 引用方式纳入此处：
合并的特殊因素背景
合并中我们的董事和执行官的特殊利益
合并协议
市场信息、 股息和普通股的某些交易
附件 A：合并协议
| 第 12 项。 | 招标或推荐 |
(d) 在私有化交易中投标或投票的意向。不适用。
(e) 其他人的建议。不适用。
| 第 13 项。 | 财务报表 |
(a) 财务报表。Agilitis最初于2024年3月6日提交的截至2023年12月31日财年的 10-K表年度报告中列出的经审计的财务报表以引用方式纳入此处（见其中第52至94页）。信息在 信息声明中列出，以下标题下以引用方式纳入此处：
普通股的市场信息、股息和某些交易
在哪里可以找到更多信息
(b) 形式信息。不适用。
| 第 14 项。 | 保留、雇用、补偿或使用的人员/资产 |
(a) 征求或建议。不适用。
(b) 员工和公司资产。信息声明中在以下标题下列出的信息以 引用方式纳入此处：
摘要
关于合并的问答
合并的特殊因素背景
董事会的特殊因素建议；合并的原因
合并的特殊因素；特别委员会的建议；董事会的建议
Centerview 的特殊因素观点
合并中我们的董事和执行官的特殊利益
特殊因素费用和开支
| 第 15 项。 | 附加信息 |
(b) 黄金降落伞补偿。信息声明中以下标题下所列信息由 引用纳入此处：
合并中我们的董事和执行官的特殊利益
(c) 其他重要信息。信息声明中列出的信息，包括其所有附件，均以 引用方式纳入此处。
| 第 16 项。 | 展品 |
| 展品编号 | ||
| (a)(1) | Agiliti, Inc. 的初步信息声明，参照信息声明纳入此处。 | |
| (c)(1) | Centerview Partners LLC于2024年2月25日向Agiliti, Inc.董事会特别委员会发表的意见，参照信息声明附件B纳入此处。 | |
| (c)(2)* | Centerview Partners LLC 于 2023 年 10 月 13 日为 Agiliti, Inc. 董事会特别委员会编写的讨论材料。 | |
| (c)(3)* | Centerview Partners LLC 于 2023 年 10 月 23 日为 Agiliti, Inc. 董事会特别委员会编写的讨论材料。 | |
| (c)(4)* | Centerview Partners LLC 于 2023 年 10 月 26 日为 Agiliti, Inc. 董事会特别委员会编写的讨论材料。 | |
| (c)(5)* | Centerview Partners LLC 于 2024 年 2 月 2 日为 Agiliti, Inc. 董事会特别委员会编写的讨论材料。 | |
| (c)(6)* | Centerview Partners LLC 于 2024 年 2 月 18 日为 Agiliti, Inc. 董事会特别委员会编写的讨论材料。 | |
| (c)(7)* | Centerview Partners LLC 于 2024 年 2 月 25 日为 Agiliti, Inc. 董事会特别委员会编写的讨论材料。 | |
| (d)(1) | Agiliti, Inc.、Apex Intermediate Holdco, Inc.和Apex Merger Sub, Inc. 于2024年2月26日签订的截至2024年2月26日的合并协议和计划，参照信息声明附件A纳入此处。 | |
| (d)(2)* | 截至2024年2月26日，托马斯·伦纳德与中级控股公司之间签订的展期承诺书 | |
| (d)(3)* | 2024年2月26日 26日由Apex Intermediate Holdco, Inc.和Thomas H. Lee股票基金VIII, L.P.、Thl执行基金VIII、L.P.、THL Fund VIII、L.P.、StepStone H.Lee股权基金VIII、L.P.、StepStone H.Lee资本合伙人IV、L.P.、StepStone Capital Partners IV，L.P.，L.P.，StepStone Capital Partners IV，L.P.，L.P. Capital Partners IV Offshore Holdings, L.P.、StepStone Capital Partners IV 欧洲控股公司 SCSP、StepStone K 战略机会基金 III、L.P.、StepStone KF 私募股权基金、L.P.、StepStone Maple 机会基金、L.P.、StepStone Maple 机会基金、L.P.、StepStone P 机会基金有限责任公司和 Sunstone 私募股权机会基金有限责任公司。 | |
| (d)(4)* | 有限担保，2024年2月26日 26，由托马斯·李股票基金VIII，L.P.、Thomas H. Lee平行基金VIII，L.P.、THL Fund VIII联合投资合伙人、L.P.、StepStone H 机会基金、L.P.、StepStone Capital Partners IV、L.P.、StepStone Capital Partners IV、L.P.、StepStone Capital Partners IV、L.P.、StepStone Capital Partners IV、L.P.、L.P.、StepStone Capital Partners IV.，StepStone Capital Partner IV Europe Holdings SCSP、StepStone K 战略机会基金 III、L.P.、StepStone KF 私募股权基金、L.P.、StepStone Maple 机会基金、L.P.、 StepStone Maple机会基金，L.P.、StepStone P 机会基金、L.P.、Sunstone 私募股权机会基金有限责任公司和Agiliti, Inc. | |
| (d)(5) | Agiliti, Inc.、THL Agiliti LLC、Thomas J. Leonard及其所列个人签订的截至2021年4月27日 27日的经修订和重述的注册权协议（参照公司于2021年8月12日提交的10-Q表季度报告附录4.1纳入）。 | |
| (d)(6) | Agiliti, Inc.和THL Agiliti LLC签订的截至2021年4月26日 26日经修订和重述的董事提名协议（参照公司于2021年8月12日提交的10-Q表季度报告附录10.1并入）。 | |
| (d)(7)* | 对Agiliti, Inc.和THL Agiliti LLC于2024年2月20日签订的截至2021年4月26日的经修订和重述的董事提名协议的豁免。 | |
| (d)(8) | 截至2019年1月4日 4日，由Agiliti Holdco, Inc. IPC/UHS, L.P. 签订的应收税款协议，仅以股东代表及其每位继任者和受让人的身份签订（参照2019年1月10日提交的 8-K表格 最新报告附录10.4）。 | |
| (d)(9) | 作为借款人的Agiliti Health, Inc.、Agiliti Holdco, Inc.和作为担保人的Agiliti Health的某些子公司、作为行政代理人、抵押代理人和信用证发行人的北美摩根大通银行以及 不时签订的贷款人之间的信贷协议（参照发行人附录10.1纳入）美国国税局于2024年3月6日提交的10-K表年度报告）。 | |
| (d)(10) | 作为管理代理人的Agiliti Receivables LLC和三菱日联银行有限公司于2024年2月14日签订的截至2024年2月14日 14日的应收账款融资协议（参照发行人于2024年2月14日提交的8-K表最新报告附录10.1合并）。 | |
| (f)(1) | 特拉华州通用公司法第 262 节，参照信息声明附件 D 纳入此处。 | |
| 107* | 申请费表 | |
| * | 将随函提交 |
签名
经过适当调查并尽下述每位签署人的知识和信念，以下每位签署人均证明 本声明中列出的信息是真实、完整和正确的。
截至 2024 年 3 月 12 日。
| AGILITI, INC. |
| /s/ 托马斯·伦纳德 |
| 姓名：托马斯·伦纳德 |
| 职务：首席执行官 |
| APEX 中级控股有限公司 |
| /s/ 梅根·普雷纳 |
| 姓名：梅根·普雷纳 |
| 职务：秘书兼财务主管 |
| APEX MERGER SUB, INC. |
| /s/ 梅根·普雷纳 |
| 姓名：梅根·普雷纳 |
| 职务：秘书兼财务主管 |
| THL AGILITI LLC |
| /s/ 约书亚·纳尔逊 |
| 姓名：约书亚·纳尔逊 |
| 职位：董事总经理 |
| 托马斯·李股票基金VIII，L.P. |
| 作者：THL 股票顾问 VIII, LLC |
| 其：普通合伙人 |
| 作者：Thomas H. Lee Partners，L.P. |
| 它是：唯一会员 |
| 作者：托马斯·H·李顾问有限责任公司 |
| 其：普通合伙人 |
| 作者：THL Holdco, LLC |
| 它是：管理会员 |
| /s/ 约书亚·纳尔逊 |
| 姓名：约书亚·纳尔逊 |
| 职位：董事总经理 |
| 托马斯·李平行基金VIII，L.P. |
| 作者：THL 股票顾问 VIII, LLC |
| 其：普通合伙人 |
| 作者：Thomas H. Lee Partners，L.P. |
| 它是：唯一会员 |
| 作者：托马斯·H·李顾问有限责任公司 |
| 其：普通合伙人 |
| 作者：THL Holdco, LLC |
| 它是：管理会员 |
| /s/ 约书亚·纳尔逊 |
| 姓名：约书亚·纳尔逊 |
| 职位：董事总经理 |
| THL EXECUTIVE FUND VIII，L.P. |
| 作者：THL 股票顾问 VIII, LLC |
| 其：普通合伙人 |
| 作者：Thomas H. Lee Partners，L.P. |
| 它是：唯一会员 |
| 作者：托马斯·H·李顾问有限责任公司 |
| 其：普通合伙人 |
| 作者：THL Holdco, LLC |
| 它是：管理会员 |
| /s/ 约书亚·纳尔逊 |
| 姓名：约书亚·纳尔逊 |
| 职位：董事总经理 |
| THL FUND VIII 联合投资伙伴，L.P. |
| 作者：Thomas H. Lee Partners，L.P. |
| 其：普通合伙人 |
| 作者：托马斯·H·李顾问有限责任公司 |
| 其：普通合伙人 |
| 作者：THL Holdco, LLC |
| 它是：管理会员 |
| /s/ 约书亚·纳尔逊 |
| 姓名：约书亚·纳尔逊 |
| 职位：董事总经理 |
| THL 股权基金VIII投资者（AGILITI），L.P. |
| 作者：THL 股票顾问 VIII, LLC |
| 其：普通合伙人 |
| 作者：Thomas H. Lee Partners，L.P. |
| 它是：唯一会员 |
| 作者：托马斯·H·李顾问有限责任公司 |
| 其：普通合伙人 |
| 作者：THL Holdco, LLC |
| 它是：管理会员 |
| /s/ 约书亚·纳尔逊 |
| 姓名：约书亚·纳尔逊 |
| 职位：董事总经理 |
| FS 赞助商有限公司 |
| /s/ 约书亚·纳尔逊 |
| 姓名：约书亚·纳尔逊 |
| 职位：董事总经理 |
| THL HOLDCO, LLC |
| /s/ 约书亚·纳尔逊 |
| 姓名：约书亚·纳尔逊 |
| 职位：董事总经理 |
| 托马斯·李顾问有限责任公司 |
| 作者：THL Holdco, LLC |
| 它是：管理会员 |
| /s/ 约书亚·纳尔逊 |
| 姓名：约书亚·纳尔逊 |
| 职位：董事总经理 |
| THOMAS H.LEE 合伙人，L.P. |
| 作者：托马斯·H·李顾问有限责任公司 |
| 其：普通合伙人 |
| 作者：THL Holdco, LLC |
| 它是：管理会员 |
| /s/ 约书亚·纳尔逊 |
| 姓名：约书亚·纳尔逊 |
| 职位：董事总经理 |
| THL 股票顾问 VIII, LLC |
| 作者：Thomas H. Lee Partners，L.P. |
| 它是：唯一会员 |
| 作者：托马斯·H·李顾问有限责任公司 |
| 其：普通合伙人 |
| 作者：THL Holdco, LLC |
| 它是：管理会员 |
| /s/ 约书亚·纳尔逊 |
| 姓名：约书亚·纳尔逊 |
| 职位：董事总经理 |
| 谢谢 VIII, LLC |
| 作者：Thomas H. Lee Partners，L.P. |
| 它是：唯一会员 |
| 作者：托马斯·H·李顾问有限责任公司 |
| 其：普通合伙人 |
| 作者：THL Holdco, LLC |
| 它是：管理会员 |
| /s/ 约书亚·纳尔逊 |
| 姓名：约书亚·纳尔逊 |
| 职位：董事总经理 |
| STEPSTONE H 机会基金，L.P. |
| 作者：StepStone H (GP), LLC，其普通合伙人 |
| 作者：StepStone Group LP，其唯一成员 |
| 作者：StepStone集团控股有限责任公司，其普通合伙人 |
| /s/ 安德鲁·布拉特 |
| 姓名：安德鲁·布拉特 |
| 职务：副总法律顾问 |
| STEPSTONE CAPITAL PARTNERS IV，L.P |
| 作者：StepStone Capital IV (GP), LLC，其普通合伙人 |
| 作者：StepStone Group LP，其唯一成员 |
| 作者：StepStone集团控股有限责任公司，其普通合伙人 |
| /s/ 安德鲁·布拉特 |
| 姓名：安德鲁·布拉特 |
| 职务：副总法律顾问 |
| STEPSTONE CAPITAL PARTNERS IV 离岸控股，L.P |
| 作者：StepStone Capital IV (GP), LLC，其普通合伙人 |
| 作者：StepStone Group LP，其唯一成员 |
| 作者：StepStone集团控股有限责任公司，其普通合伙人 |
| /s/ 安德鲁·布拉特 |
| 姓名：安德鲁·布拉特 |
| 职务：副总法律顾问 |
| STEPSTONE CAPITAL PARTNERS IV 欧洲控股公司 |
| 作者：StepStone Group LP，其投资组合经理 |
| 作者：StepStone集团控股有限责任公司，其普通合伙人 |
| /s/ 安德鲁·布拉特 |
| 姓名：安德鲁·布拉特 |
| 职务：副总法律顾问 |
| STEPSTONE K 战略机会基金 III，L.P. |
| 作者：StepStone K Opportunities (GP), LLC，其普通合伙人 |
| 作者：StepStone Partners, L.P.，其唯一成员 |
| 作者：StepStone Group LP，其普通合伙人 |
| 作者：StepStone集团控股有限责任公司，其普通合伙人 |
| /s/ 安德鲁·布拉特 |
| 姓名：安德鲁·布拉特 |
| 职务：副总法律顾问 |
| 私募股权基金的基石 II，L.P. |
| 作者：StepStone KF (GP), LLC，其普通合伙人 |
| 作者：StepStone Group LP，其唯一成员 |
| 作者：StepStone集团控股有限责任公司，其普通合伙人 |
| /s/ 安德鲁·布拉特 |
| 姓名：安德鲁·布拉特 |
| 职务：副总法律顾问 |
| STEPSTONE 枫树机会基金，L.P. |
| [就其标的有限合伙人GCUT而言] |
| 作者：StepStone Maple (GP), LLC，其普通合伙人 |
| 作者：StepStone Group LP，其唯一成员 |
| 作者：StepStone集团控股有限责任公司，其普通合伙人 |
| /s/ 安德鲁·布拉特 |
| 姓名：安德鲁·布拉特 |
| 职务：副总法律顾问 |
| STEPSTONE 枫树机会基金，L.P. |
| [就其标的有限合伙人UTMT而言] |
| 作者：StepStone Maple (GP), LLC，其普通合伙人 |
| 作者：StepStone Group LP，其唯一成员 |
| 作者：StepStone集团控股有限责任公司，其普通合伙人 |
| /s/ 安德鲁·布拉特 |
| 姓名：安德鲁·布拉特 |
| 职务：副总法律顾问 |
| STEPSTONE P 机会基金，L.P. |
| 作者：StepStone P (GP), LLC，其普通合伙人 |
| 作者：StepStone Group LP，其唯一成员 |
| 作者：StepStone集团控股有限责任公司，其普通合伙人 |
| /s/ 安德鲁·布拉特 |
| 姓名：安德鲁·布拉特 |
| 职务：副总法律顾问 |
| SUNSTONE 私募股权机会基金有限责任公司 |
| 作者：StepStone Group LP，其经理 |
| 作者：StepStone集团控股有限责任公司，其普通合伙人 |
| /s/ 安德鲁·布拉特 |
| 姓名：安德鲁·布拉特 |
| 职务：副总法律顾问 |
| STEPSTONE H GP, LLC |
| 作者：StepStone Group LP，其唯一成员 |
| 作者：StepStone集团控股有限责任公司，其普通合伙人 |
| /s/ 安德鲁·布拉特 |
| 姓名：安德鲁·布拉特 |
| 职务：副总法律顾问 |
| STEPSTONE GROUP L |
| 作者：StepStone集团控股有限责任公司，其普通合伙人 |
| /s/ 安德鲁·布拉特 |
| 姓名：安德鲁·布拉特 |
| 职务：副总法律顾问 |
| STEPSTONE集团控股有限责任公司 |
| /s/ 安德鲁·布拉特 |
| 姓名：安德鲁·布拉特 |
| 职务：副总法律顾问 |
| STEPSTONE CAPITAL IV (GP), LLC |
| 作者：StepStone Group LP，其唯一成员 |
| 作者：StepStone集团控股有限责任公司，其普通合伙人 |
| /s/ 安德鲁·布拉特 |
| 姓名：安德鲁·布拉特 |
| 职务：副总法律顾问 |
| STEPSTONE K OPPORTINES (GP), LLC |
| 作者：StepStone Partners, L.P.，其唯一成员 |
| 作者：StepStone Group LP，其普通合伙人 |
| 作者：StepStone集团控股有限责任公司，其普通合伙人 |
| /s/ 安德鲁·布拉特 |
| 姓名：安德鲁·布拉特 |
| 职务：副总法律顾问 |
| STEPSTONE PARTNERS，L.P. |
| 作者：StepStone Group LP，其普通合伙人 |
| 作者：StepStone集团控股有限责任公司，其普通合伙人 |
| /s/ 安德鲁·布拉特 |
| 姓名：安德鲁·布拉特 |
| 职务：副总法律顾问 |
| STEPSTONE KF (GP), LLC |
| 作者：StepStone Group LP，其唯一成员 |
| 作者：StepStone集团控股有限责任公司，其普通合伙人 |
| /s/ 安德鲁·布拉特 |
| 姓名：安德鲁·布拉特 |
| 职务：副总法律顾问 |
| STEPSTONE MAPLE (GP) 有限责任公司 |
| 作者：StepStone Group LP，其唯一成员 |
| 作者：StepStone集团控股有限责任公司，其普通合伙人 |
| /s/ 安德鲁·布拉特 |
| 姓名：安德鲁·布拉特 |
| 职务：副总法律顾问 |
| STEPSTONE P (GP), LLC |
| 作者：StepStone Group LP，其唯一成员 |
| 作者：StepStone集团控股有限责任公司，其普通合伙人 |
| /s/ 安德鲁·布拉特 |
| 姓名：安德鲁·布拉特 |
| 职务：副总法律顾问 |