根据第 424 (b) (5) 条提交
注册声明编号 333-262384

招股说明书 2022年1月28日招股说明书的补充文件

¥122,000,000,000

伯克希尔哈撒韦公司

73,400,000,000 日元于 2026 年到期的 0.955% 优先票据

17,100,000,000 日元于 2028 年到期的 1.194% 优先票据

12,300,000,000 日元于 2033 年到期的 1.685% 优先票据

4,000,000,000 日元于 2043 年到期的 2.240% 优先票据

15,200,000,000 日元于 2058 年到期的 2.502% 优先票据

我们将发行（i）2026年到期的0.955％优先票据中的73,400,000,000日元；（ii）2028年到期的1.194％优先票据中的17,100,000,000日元； （iii）2033年到期的1.685％优先票据中的123亿日元；（iv）2043年到期的2.240％优先票据中的4,000,000日元；以及（v）15,200,000,000日元我们在2058年到期的2.502％的优先票据（统称为票据）中。

每系列票据的利息将自最初发行之日起累计，预计为2023年11月29日，并将从2024年5月29日开始，每半年在每年的5月29日和11月29日支付 。

2026年到期的0.955％的优先票据将于2026年11月27日到期 。2028年到期的1.194％的优先票据将于2028年11月29日到期。2033年到期的1.685％的优先票据将于2033年11月29日到期。2043年到期的2.240％优先票据将于2043年11月27日到期。2058年到期的2.502％的优先票据 将于2058年11月29日到期。

如果某些事件 发生涉及美国税收变化的情况，我们可以随时按税收原因票据兑换说明中所述的适用赎回价格全部但不能部分赎回每个系列的票据。

这些票据将是我们的优先无抵押债务，并将与我们所有其他现有和未来的优先无抵押 债务排名相同。这些票据将仅以最低面额为1亿日元和超过1,000万日元的整数倍数发行。

这些票据不会在任何证券交易所上市。目前，这些票据没有公开市场。

本招股说明书补充文件第S-7页的风险因素 部分描述了投资我们的债务证券所涉及的风险。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些票据，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

		每 0.955% 资深 备注到期 2026				每 1.194% 资深备注到期 2028				每 1.685% 资深 备注到期 2033				每 2.240% 资深 备注到期 2043				每 2.502% 资深备注到期 2058				总计
首次公开募股价格 (1)			100	%			100	%			100	%			100	%			100	%		¥	122,000,000,000
承保折扣			0.10	%			0.15	%			0.25	%			0.45	%			0.60	%		¥	239,000,000
扣除支出前的收益将归伯克希尔·哈撒韦公司所有			99.90	%			99.85	%			99.75	%			99.55	%			99.40	%		¥	121,761,000,000

(1)	加上从 2023 年 11 月 29 日起至交付之日的应计利息（如果有）。

承销商预计将在2023年11月29日左右，即本招股说明书补充文件发布之日之后的第七个东京工作日，通过欧洲清算银行股份有限公司/N.V. （Euroclear）和明讯银行、兴业银行（Clearstream）的账面记账交付系统向买方交付票据。该结算 日期可能会影响票据的交易。

联合 读书经理

美国银行证券		瑞穗市

2023 年 11 月 17 日的招股说明书补充文件

目录

招股说明书补充文件

		页面
前瞻性信息			s-iv
关于本招股说明书补充文件			s-iv
以引用方式纳入			s-v
摘要			S-1
风险因素			S-7
货币兑换			S-10
所得款项的用途			S-11
注释的描述			S-12
某些美国联邦所得税注意事项			S-20
承保（利益冲突）			S-26
法律事务			S-32
专家			S-32

招股说明书

		页面
前瞻性信息			ii
关于本招股说明书			1
在哪里可以找到更多信息			1
以引用方式纳入			2
风险因素			5
所得款项的用途			6
债务证券的描述			7
分配计划			11
法律事务			12
专家			12

在投资票据之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们向证券 和交易委员会（SEC）提交的任何相关免费书面招股说明书。本文件包含或以引用方式纳入了您在做出投资决策之前应考虑的重要信息。您应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及任何此类免费写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的 信息。我们没有，承销商也没有授权其他任何人向您提供任何不同的 或其他信息。您不应假设本招股说明书补充文件、随附的招股说明书（由本招股说明书补充文件更新）或任何此类免费书面招股说明书中包含的信息在除相应日期或这些文件中规定的日期之外的任何日期 都是准确的，也不应假设我们先前向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中的信息在 之前是准确的} 除以引用方式纳入文档的日期或以下日期之外的任何日期在此类文件中指定。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

在任何不允许要约或出售票据的司法管辖区 ，我们不是，承销商也没有。在某些司法管辖区，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的分发以及票据的发行或出售可能会受到法律的限制。这些票据在美国、欧洲、亚洲和其他合法提供此类要约的司法管辖区的 在全球范围内发售。我们和承销商要求持有本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的个人告知并遵守任何适用的限制。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书不得用于任何未授权该要约 或招标的司法管辖区的任何人或非法向其提出该要约或招标的任何人的要约或邀请，或与之相关的招股说明书或与其相关联。请参阅本招股说明书补充文件中的承保（利益冲突）发行限制。

致欧洲经济区潜在投资者的通知

这些票据不打算向欧洲经济区（EEA）的 任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指：（i）第2014/65/EU号指令（如 修正案，MiFID II）第4（1）条第（11）点所定义的零售客户；或（ii）第2016/97号指令（经修订的保险分配指令）所指的客户，在该指令中，该客户没有资格成为专业客户在 MiFID II 第 4 (1) 条第 (10) 点中。因此，尚未编制（欧盟）第1286/2014号法规（经修订的PRIIPs法规）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户 投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPs法规，在欧洲经济区发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股说明书补充文件是在 的基础上编制的，即欧洲经济区任何成员国的任何票据要约都将根据第（欧盟）2017/1129号法规（经修订的《招股说明书条例》）对公布票据要约招股说明书的要求的豁免。 就《招股说明书条例》而言，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书都不是《招股说明书》的招股说明书。

给 英国潜在投资者的通知

这些票据不打算向英国（UK）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供 。出于这些目的，散户投资者是指以下一位（或多个）个人，定义见（欧盟）第 2017/565 号法规 第 2 条第 (8) 款，该客户根据《2018年欧盟（退出）法》（EUWA）构成国内法的一部分；或（ii）《2000年金融服务和市场法》条款所指的客户（经修订的FSMA）以及根据FSMA为实施保险分销指令而制定的任何规则或条例，如果该客户没有资格成为专业客户，定义在（欧盟）第 600/2014 号法规 2 (1) 条第 (8) 点中，因为根据 EUWA，它构成国内法的一部分。因此，根据EUWA（英国PRIIPs 法规），PRIIPs法规构成国内法的一部分，没有编制任何用于在英国发行或出售票据或以其他方式向英国散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据英国PRIIPs法规，向英国的任何散户投资者发行或出售票据或以其他方式向英国任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股说明书补充文件编制的基础是，根据EUWA（英国招股说明书条例），英国的任何票据要约都将根据FSMA和《招股说明书条例》的豁免提出，因为根据EUWA（英国招股说明书条例），该条例构成 国内法的一部分，无需公布票据要约的要求。就 英国《招股说明书条例》而言，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书都不是招股说明书。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及与票据 有关的任何其他材料仅分发给并仅针对英国合格投资者（定义见英国招股说明书条例）的人，他们也是（i）符合 2005 年 《金融服务和市场法（金融促进）令》（经修订的该命令）第 19 (5) 条的投资专业人士，或

s-i

(ii) 高净值实体或属于《命令》第49 (2) (a) 至 (d) 条范围内的其他人员，或 (iii) 本来可以合法向其分发的人，所有 此类人员统称为相关人员。票据仅适用于在英国订阅、购买或以其他方式收购此类票据的任何邀请、要约或协议将仅与相关人员签订 个人。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书及其内容是机密的，任何接收者都不应向英国任何其他人分发、出版或复制（全部或部分）或披露。英国境内的任何非相关人员的 人员均不应采取行动或依赖本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或其内容。这些票据不在英国向公众提供。

英国 MIFIR 产品治理/专业投资者和 ECP 仅针对市场

仅出于制造商产品批准程序的目的，对票据的目标市场评估得出以下结论：（i）票据的目标市场仅是符合条件的交易对手，如《英国金融行为管理局商业行为资料手册》（COBS）所定义，以及专业客户（欧盟）第600/2014号法规定义为 它根据EUWA（英国）构成国内法的一部分 MiFIR）；以及（ii）向符合条件的交易对手和专业客户分发票据的所有渠道都是适当的。随后发行、出售或 推荐票据的任何人（分销商）都应考虑制造商的目标市场评估；但是，受《英国金融行为管理局产品干预和产品治理资料手册》（ 英国MiFIR产品治理规则）约束的分销商有责任对票据进行自己的目标市场评估（通过采用或完善制造商的目标市场评估），并确定适当的 分销渠道。

致日本潜在投资者的通知

这些票据过去和将来都没有根据《日本金融工具交易法》（日本1948年第25号法律，经修订的 ，FIEL）进行注册。关于日本票据的招标，没有根据FIEL第4条第1款提交任何证券注册声明，因为该招标构成了针对FIEL第23-13条第1款定义的QII的招标 （针对QII的招标）。每个承销商不得直接或间接在日本或 向任何日本居民或为其利益向他人发行或出售任何票据，以便在日本直接或间接地向任何日本居民进行再发行或转售，或为任何日本居民的利益进行再发行或转售，除非通过构成针对QII的招标的招标， 将不受FIEL的注册要求的约束，以及以其他方式遵守 FIEL 和日本在相关时间生效的任何其他适用法律、法规和部长级指导方针。

任何想要收购票据的投资者都必须意识到，除非该人是 QII，否则票据不得转让给任何其他人。

如本文所用：

•

“QII指《关于日本金融工具和交易法》（经修订的日本财务省1993年第14号法令）第 2 条下的 定义的内阁法令中定义的合格机构投资者。

•

“日本居民指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他 实体。

•

“转移指直接或间接向他人出售、交换、转让、质押、抵押、抵押或 其他处置全部或任何部分票据。当用作动词时，“转移” 和 “转移” 这两个术语应具有相关的含义。

稳定

在本次发行中，瑞穗证券美国有限责任公司（以此身份为稳定经理）（或任何代表稳定机构行事的人）

s-ii

MANAGER）可能会超额分配票据或进行交易，以期将票据的市场价格维持在高于原本可能的水平。如果 开始稳定，则可以随时停止。无法保证稳定经理（或代表稳定管理人行事的人员）会采取任何稳定行动。任何稳定行动均可在 充分公开披露票据要约条款之日或之后开始，如果开始，则可以随时结束，但必须在票据发行之日后的30个日历日内（以较早者为准）结束，并且不迟于票据分配之日后的60天 。

任何稳定行动或超额配股都必须由稳定经理（或代表稳定经理行事的 人）根据所有适用的法律和法规进行。参见承保（利益冲突）。

s-iii

前瞻性信息

本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的某些陈述是1995年《私人证券诉讼改革法》（以下简称 “法案”）中 含义的前瞻性陈述。前瞻性陈述包括本质上是预测性的陈述，这些陈述取决于或涉及未来事件或状况，或者包含 词语，例如预期、预期、打算、计划、信念、估计或类似表达。此外，管理层可能提供的有关未来财务业绩（包括 未来收入、收益或增长率）、正在进行的业务战略或前景以及我们未来可能采取的行动的任何陈述，也是该法案定义的前瞻性陈述。前瞻性陈述 基于我们当前对未来事件的预期和预测，受风险、不确定性和假设、经济和市场因素以及我们开展业务的行业等因素的影响。

由于多种因素，实际事件和结果可能与前瞻性陈述中表达或预测的事件和结果存在重大差异。 可能导致我们的实际业绩以及未来事件和行动与此类前瞻性陈述存在重大差异的主要风险因素包括但不限于我们在固定期限 和股权证券投资的市场价格变化；衍生合约实现的损失；发生一个或多个灾难性事件，例如地震、飓风、恐怖主义行为或网络攻击，导致我们的保险子公司承保损失和/或 损失业务运营；频率和严重性对我们的经营业绩产生负面影响并限制我们以合理利率通过资本市场获得借款的流行病、流行病或其他疫情；影响我们的保险、铁路、公用事业以及能源和金融子公司的法律或法规的变化；联邦所得税法的变化；地缘政治冲突或事件；以及对 证券价格或我们关联公司开展业务的行业产生负面影响的总体经济和市场因素的变化。建议您查阅我们在向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告、 10-Q表季度报告和8-K表最新报告中所作的任何其他披露。

前瞻性陈述并不能保证未来的表现。除非法律要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性 陈述以反映本招股说明书补充文件发布之日之后的事件或发展。

关于本招股说明书补充文件

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了票据发行的 条款，还补充和更新了随附的招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的文件中包含的信息。第二部分是随附的 招股说明书，它提供了更一般的信息。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与随附的招股说明书或此处及其中以引用方式纳入的任何 文件中包含的信息之间存在冲突，则您应依赖本招股说明书补充文件中包含的信息。

在本招股说明书补充文件中，除非另有说明或上下文另有暗示，否则美元和 $均指美元。提及的¥和日元是指日本的合法货币。除非我们另有说明或除非上下文另有要求，否则本招股说明书补充文件中提及的 伯克希尔、我们、我们或类似内容均指伯克希尔·哈撒韦公司，包括我们的合并子公司。但是，在本招股说明书补充材料的附注描述和相关 摘要部分中，提及我们、我们或类似内容是指伯克希尔·哈撒韦公司（仅限母公司），而不是其任何子公司。

本招股说明书补充文件基于我们以及我们认为可靠的其他来源提供的信息。我们无法向您保证 此信息是准确或完整的。本招股说明书补充文件

s-iv

总结了某些文件和其他信息，我们推荐您参考这些文件和信息，以便更全面地了解我们在本招股说明书补充文件中讨论的内容。

以引用方式纳入

在本文档中，我们以引用方式纳入了我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐另一份文件来向您披露重要的 信息。从我们提交该文件之日起，以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，之后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新 并取代这些信息。

我们以引用方式纳入本招股说明书中任何证券发行终止之前根据 第 条 第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件（在每种情况下，不包括向美国证券交易委员会提供或向美国证券交易委员会提交的任何信息，包括但不限于 项下提供的信息）表格 8-K 的 01 以及根据第 9.01 项或作为证物提供的与此类物品有关的任何相应信息）：

•

伯克希尔截至2022年12月31日止年度的 10-K表年度报告；

•

伯克希尔截至2023年3月31日、 、2023年6月 30日和2023年9月30日的季度10-Q表季度报告；以及

•

伯克希尔于 2023 年 4 月 20 日 、2023 年 5 月 2 日和 2023 年 5 月 10 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告（仅限第 5.03 和 5.07 项，以及与第 9.01 项下这类 项目相关的任何相应信息）。

我们将根据书面或口头要求向其免费提供本 招股说明书副本的每一个人，包括任何受益所有人，提供本招股说明书中以引用方式纳入但未随本招股说明书一起交付的任何或全部信息的副本。您可以写信或致电我们，索取 此类信息的副本：

伯克希尔哈撒韦公司

法南街 3555 号

内布拉斯加州奥马哈 68131

收件人：公司秘书

电话：(402) 346-1400

s-v

S-1

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风险因素

投资我们的证券涉及一定程度的风险。在做出投资我们证券的决定之前， 应仔细考虑任何招股说明书补充文件中标题为 “风险因素” 的部分中描述的风险，以及我们最近向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中描述的风险， 因为这些风险因素将由我们随后的10-Q表季度报告修正或补充。任何这些风险的发生都可能对我们的业务、经营 业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和 不确定性也可能损害我们的业务或运营。对我们的业务、财务状况或经营业绩的任何不利影响都可能导致我们的 证券价值下降以及您的全部或部分投资损失。

票据目前没有交易市场，票据的活跃交易 市场可能无法发展。

这些票据是新发行的证券，没有成熟的交易市场，我们不打算 将其在任何证券交易所或自动报价系统上市。因此，票据的活跃交易市场可能无法发展，或者如果确实出现了活跃的交易市场，则可能无法持续下去。如果活跃的交易市场未能发展或 无法维持，则您可能无法按其公允市场价值或根本无法转售票据。

现行利率的提高可能会对票据的交易价格产生不利影响。

金融市场状况和现行利率过去曾波动 ，将来可能会波动，现行利率的上涨可能会对票据的交易价格产生不利影响。

票据的持有人可能会受到外币汇率波动以及与日元相关的可能的外汇管制的影响 .

投资者必须用日元支付票据。 票据的本金和利息支付，包括任何票据赎回时的付款，均由我们以日元支付。投资以购买者居住的国家货币 或购买者开展业务或活动的货币（本国货币）以外的货币计价的票据以及所有付款都将以这种货币支付，会带来与以本币计价的证券的类似投资无关的重大风险。这些 包括以下可能性：

•

持有人本币和日元之间的汇率发生重大变化；

•

对日元实施或修改外汇管制；以及

•

投资票据所产生的任何外汇收益都会给您带来税收后果。

我们无法控制影响此类票据的许多因素，包括经济、金融和政治 事件，这些事件对于确定这些风险的存在、规模和寿命及其结果非常重要。近年来，包括日元在内的某些货币的汇率一直波动很大，预计这种波动在未来可能会持续下去。

过去发生的任何特定汇率的波动不一定 表示票据期限内可能发生的汇率波动。日元兑持有人的本币贬值可能导致票据的有效收益率下降到适用的票面利率以下， 在某些情况下，按本币计算，可能会导致持有人蒙受损失。

S-7

这种外币风险描述并未描述投资以本币以外货币计价的证券的所有风险。您应就票据投资所涉及的风险咨询自己的财务和法律顾问。

如果我们无法获得日元，这些票据允许我们以美元付款。

如果由于实施外汇管制或其他超出我们控制范围的情况导致我们无法获得日元，则与票据有关的 的所有付款都将以美元支付，直到我们再次可以使用日元或使用日元为止。在任何日期以日元支付的金额将按照美国联邦储备委员会规定的汇率在相关付款日期之前的第二个工作日转换成美元，或者，如果美国联邦储备委员会未规定兑换率，则根据第二笔业务当天或之前在《华尔街 街日报》上公布的最新美元/日元汇率在相关付款日期的前一天，或者如果《华尔街日报》没有公布此类汇率，汇率将根据最近可用的日元市场汇率自行决定。根据票据或票据契约，以美元支付的票据的任何付款均不构成违约事件。

在要求支付票据的诉讼中，投资者可能承担货币兑换风险。

契约受纽约州法律管辖，票据也将受纽约州法律管辖。根据纽约州法律，对票据作出 判决的纽约州法院必须以日元作出判决。但是，该判决将按判决之日的现行汇率兑换成美元。因此，在要求支付 票据的诉讼中，投资者将承担货币兑换风险，直到纽约州法院作出判决，这可能需要很长时间。审理与票据有关的争议的纽约联邦法院可以适用前述的新 纽约州法律，也可以在某些情况下以美元作出判决。

在纽约以外的法院中，投资者可能无法 以美元以外的货币获得判决。例如，美国许多其他联邦或州法院根据票据提起的诉讼中的金钱判决通常只能在美国以美元执行。用于确定日元兑美元汇率的日期 将取决于各种因素，包括哪个法院作出判决以及何时作出判决。

清算系统的交易受最低面额要求的约束。

票据条款规定，票据发行的最低面额为1亿日元，超过 的票据倍数为1,000万日元。清算系统可能会处理交易，这可能会导致持有的金额小于最低面额。如果要求根据相关全球票据的规定在 中发行与此类票据有关的最终票据，则在相关时间其在相关清算系统的账户中没有最低面额或超过10,000,000日元的整数倍数的持有人不得 以最终票据的形式获得其所有应享权利，除非其持有量满足最低面额要求。

全球票据由Euroclear和Clearstream持有或代表其持有，因此，票据持有人必须依靠其 程序进行转账、付款和与我们沟通。

这些票据将由全球票据代表，这些票据将存放在欧洲结算系统和Clearstream的共同保管处 。除某些有限的情况外，票据持有人无权获得认证票据以换取全球票据的利息。虽然票据由 全球票据代表，但票据持有人只能通过Euroclear和Clearstream交易其受益权益。

我们将 通过向Euroclear和Clearstream共同存托机构付款或按其命令向其账户持有人分发的款项来履行票据规定的付款义务。持有者

S-8

全球票据的受益权益必须依赖欧洲结算系统和Clearstream的程序才能根据票据接收付款。对于与全球票据实益权益有关的 记录或与之相关的付款，我们不承担任何责任或义务。

全球票据的受益权益持有人 没有对票据的直接投票权。取而代之的是，这些持有人只能在根据Euroclear和Clearstream的程序能够指定适当的代理人的范围内直接采取行动。

S-9

货币兑换

所有利息和本金的支付，包括赎回票据时支付的款项，将以日元支付。如果由于实施外汇管制或其他我们无法控制的情况导致我们无法获得日元 ，那么与票据有关的所有付款都将以美元支付，直到我们再次可以使用日元或使用日元为止。 任何日期以日元支付的金额将按照美国联邦储备委员会在相关付款日前的第二个工作日营业结束时规定的汇率兑换成美元，或者，如果美国联邦储备委员会 未规定兑换率，则根据第二笔交易当天或之前在《华尔街日报》上发布的最新美元/日元汇率相关付款日期的前一天，或者，如果《华尔街 日报》未公布此类汇率，汇率将根据日元的最新市场汇率自行决定。根据票据或票据契约，以美元支付的票据的任何款项 均不构成违约事件。

根据美国联邦储备委员会公布，2023年11月9日，日元/美元 的汇率为151.0400日元=1.00美元。

投资者在支付本金和利息方面将面临外国 外汇风险，这可能会给他们带来重要的经济和税收后果。参见风险因素。

S-10

所得款项的使用

我们预计将本次发行的净收益用于一般公司用途。

S-11

笔记的描述

以下对票据某些重要条款的描述并不完整。

本票据描述旨在概述票据的实质性条款，旨在补充随附的招股说明书中对债务证券一般条款和条款的描述，并在任何不一致的程度上取而代之， ，我们提请你参考。这些票据将根据契约发行，日期为 2022年1月28日（合约），由伯克希尔·哈撒韦金融公司和全国银行协会纽约银行梅隆信托公司作为受托人（受托人）。纽约银行 梅隆银行伦敦分行最初将充当票据的付款代理。纽约银行梅隆信托公司最初将担任票据的证券登记处和过户代理人。由于对票据的描述只是 摘要，我们强烈建议您阅读契约（包括其中所用术语的定义）和票据的形式，因为它们而不是本描述定义了您作为票据受益所有人的权利。您可以向我们索取这些文件的副本 ，地址是内布拉斯加州奥马哈市法南街 3555 号 68131。契约和票据的形式作为注册声明的附录包括在内或以引用方式纳入，本招股说明书补充文件是注册声明的一部分。

普通的

本招股说明书补充文件提供的每系列票据将根据契约作为单独系列发行。每系列票据将是我们的优先无抵押债务，最初将限制为2026年到期的 0.955％优先票据的本金总额为73,400,000,000日元；对于2028年到期的1.194％的优先票据，最初的本金总额限制为17,100,000,000日元；对于2033年到期的1.685％的优先票据，最初的本金总额限制为123亿日元；对于2033年到期的1.685％的优先票据，则限制为4,000,000,000日元 2043年到期的优先票据为240％；对于2058年到期的2.502％的优先票据， 为152亿日元。

在未通知本招股说明书补充文件所提供的 票据持有人或未经其同意的情况下，我们可以随时发行与本说明书附录中提供的任何系列票据相同系列的额外票据。除契约允许的可能变更外，任何此类额外票据的等级、利率、到期日和其他条款都将与特此发行的系列 票据具有相同的等级、利率、到期日和其他条款。我们打算将任何此类额外票据以及特此提供的适用系列票据视为契约下的单一系列票据。如果 附加票据（如果有）不能与特此提供的用于美国联邦所得税目的的适用系列票据互换，则附加票据将有单独的CUSIP、通用代码和ISIN编号。

除非提前兑换，否则2026年到期的0.955％优先票据的全部本金将在2026年11月27日到期并到期，以及 任何应计和未付利息。除非提前兑换，否则2028年到期的1.194％优先票据的全部本金将于2028年11月29日到期并到期并付款，以及相关的任何应计和未付利息 。除非提前兑换，否则2033年到期的1.685％优先票据的全部本金将在2033年11月29日到期并到期和支付，以及任何应计和未付利息。 除非提前兑换，否则2043年到期的2.240％优先票据的全部本金将于2043年11月27日到期并到期和支付，以及任何应计和未付利息。除非提前兑换，否则2058年到期的2.502％优先票据的全部 本金将于2058年11月29日到期并到期并付款，以及任何应计和未付利息。

每系列票据将由存放在共同保管机构并以 普通存管机构或其提名人的名义注册的一张或多张全球票据作为证据。除非本文另有说明，否则全球票据的受益权益将显示在Clearstream或Euroclear及其参与者保存的记录上，并且只能通过这些记录进行转让。请参阅 图书报名交付和表格。

S-12

您无权要求我们在票据到期前的任何 时间全部或部分回购。这些票据不受偿债基金条款的约束。

利息

2026年到期的0.955％的优先票据将按每年0.955％的利率累计利息。2028年到期的1.194％的优先票据将按每年1.194％的 利率累计利息。2033年到期的1.685％的优先票据将按每年1.685％的利率累计利息。2043年到期的2.240％的优先票据将按每年2.240％的利率累计利息。2058年到期的2.502％的优先票据将按每年2.502％的利率累计利息 。本招股说明书补充文件提供的每系列票据将从2023年11月29日起或自最近一次支付利息或按期提供 起计利息。从2024年5月29日开始，每系列票据的应计和未付利息将在每年的5月29日和11月29日每半年拖欠一次，我们称之为利息支付日。

每系列票据的利息将支付给在5月14日和 11月14日营业结束时（无论是否为工作日）（我们称之为记录日期）营业结束时以其名义登记票据的人，紧接相关的利息支付日期之前。

任何半年期利息期内每系列票据的应付利息金额将根据为期十二个30天的360天年度计算。对于任何短于计算利息的完整半年利息期的期限， 的应付利息金额将按30天月计算，对于不到一个月的期限，则按每30天每月的实际经过天数计算。如果票据 应付利息的任何日期不是工作日，则该日期的应付利息将在下一个工作日，即下一个工作日支付（且不因任何此类延迟支付任何利息或其他款项），其效力 和效力与在该利息支付日相同。就本招股说明书补充文件而言，工作日是指除星期六或星期日以外的任何一天，该日不是曼哈顿自治区、 法律、法规或行政命令授权或要求纽约市、伦敦市或东京市银行机构关闭的日子，也不是跨欧洲自动实时总结算快速转账系统（TARGET系统）或任何 继任者或替代系统的日子那个系统，正在运行。

在任何付款日 未按时支付的任何票据的任何应付金额将停止支付给在相关记录日期以其名义注册此类票据的人，而此类拖欠的款项将支付给在特别记录日期或根据契约确定的其他 指定日期以其名义注册此类票据的人。

除非发生某些涉及美国税收的事件 ，否则任何系列票据都不可在到期前兑换，如下文 “出于纳税原因的兑换” 标题所述。

排名

这些票据将是我们的优先无担保债务，每个系列的票据都将排名靠前 pari passu 我们所有 非次级债务、无抵押债务享有偿付权，并将是我们所有次级债务的优先受付权。截至2023年9月30日，我们没有担保债务和172亿美元的债务，我们的子公司有 1,076亿美元的债务。

以日元发行；票据付款

初始持有人必须以日元支付票据，票据的所有本金、赎回价格（如果有）、利息和 额外金额（定义见下文，如果有）将以日元支付，前提是，如果在本招股说明书补充文件发布之日或之后，由于实施外汇管制或其他超出我们控制范围的情况，我们无法获得日元，那么与之有关的所有款项

S-13

纸币将以美元制作，直到我们再次使用日元或使用日元为止。在任何日期以日元支付的金额将按照美国 联邦储备委员会在相关付款日前的第二个工作日营业结束时规定的汇率兑换成美元，如果美国联邦储备委员会未规定兑换率，则根据第二个工作日当天或之前在《华尔街日报》上发布的最新美元/日元 汇率在相关的付款日期之前，或者，如果《华尔街日报》没有公布此类汇率，汇率将由我们 根据日元的最新市场汇率自行决定。根据票据或票据契约，以美元支付的票据的任何付款均不构成违约事件。 受托人和付款代理人均不对与上述内容相关的任何计算或转换承担任何责任。

投资者在支付本金和利息方面将面临外汇风险，这可能会给他们带来重要的经济和税收 后果。请参阅本招股说明书补充文件中的风险因素。

受托人、付款代理人和注册商

纽约银行梅隆信托公司是其公司办公室票据的受托人，该办公室位于美利坚合众国伊利诺伊州芝加哥市北拉萨尔街2号 套房700号，邮编60602。纽约银行梅隆信托公司目前担任我们某些其他未偿债务证券的受托人。

受托人无需应任何持有人的要求或指示行使契约规定的任何权利或权力，除非这些 持有人就受托人根据此类请求或指示可能产生的费用、费用和负债向受托人提供令受托人相当满意的担保或赔偿。在遵守此类担保权 或赔偿权以及某些其他限制的前提下，相关系列未偿债务证券本金总额不少于多数的持有人可以指示就该系列证券的任何 补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使赋予受托人的任何信托或权力。

纽约梅隆银行伦敦分行最初将在其位于英国伦敦EC4V 4LA皇后维多利亚街160号的公司办公室担任票据的付款代理。纽约银行梅隆信托公司最初将担任这些票据的证券登记处。在通知受托人后，我们可能会更改任何付款代理人或证券注册商。

支付额外款项

所有与票据有关的 本金和利息的支付将免除，不扣除或预扣任何当前或未来的税款、关税、摊款或其他政府费用，无论其性质如何 ，除非法律或官方解释要求扣除或扣除，否则此类预扣或扣除是法律或官方解释所要求的对其进行管理。

如果美国或其任何政治分支机构或税务机关要求扣除或扣除任何当前或未来的税收、评估 或其他政府费用的票据付款的预扣款或扣除额，我们将为票据支付额外的金额，这将导致每个 受益所有人收到非美国个人的票据（定义见下文）) 的金额（扣除所有预扣或扣除额，包括任何额外金额）此类受益所有人收到的款项无需预扣或 扣除。但是，我们无需为以下原因或因以下原因支付任何额外款项：

(a)	除非 (1) 票据持有人（或受益人 之间存在任何现有或以前的联系（仅因这些票据的所有权或收到这些票据的付款而产生的联系除外），本来不会征收的任何税款、评估或其他政府费用

S-14

所有者（如果 持有人或受益所有人是遗产、信托、合伙企业或公司）与美国，包括该持有人或受益所有人或受益所有人，包括该持有人或受益所有人，或该受托人、委托人、受益人、受益人、成员、股东或所有者之间的受托人、委托人、股东或所有者之间的利益受托人、委托人、股东或所有者之间的受益人或曾经是 公民或居民，或被视为美国居民，或者正在或曾经从事贸易或业务或者在美国居住或在美国有常设机构，或者 (2) 出示 张付款票据，其日期为该款项到期应付之日和正式规定付款之日后的 30 天以上；

(b)	任何遗产、继承、馈赠、销售、转让、资本收益、消费税、个人财产、财富或类似 税、评估或其他政府费用；

(c)	因受益所有人过去或 目前在美国的被动外国投资公司、受控外国公司、外国免税组织或个人控股公司的身份而征收的任何税款、评估或其他政府费用，或者作为为避开美国 联邦所得税而累积收益的公司；

(d)	任何税款、评估或其他政府费用，可通过除预扣或 从支付的本金或溢价（如果有）或此类票据的利息中扣除，以外的任何其他方式支付；

(e)	任何付款代理人要求从本金和保费（如果有）或任何票据的利息（如果有）中预扣的任何税款、评估或其他政府费用，前提是该款项无需由任何其他付款代理人预扣即可；

(f)	除非 受益所有人或任何票据持有人未能遵守我们的要求或我们的代理人提出的满足有关受益所有人或该受益所有人或持有人合法能够交付的票据持有人的国籍、居住地、身份或与 美国的关系的认证、信息、文件或其他报告要求而不会征收的任何税款、评估或其他政府费用（包括但不限于以及，要求提供适用的美国国税局W-8表格，或其任何后续版本或其后续版本，包括但不限于适用的所得税协定下的任何文件要求）；

(g)	对我们 的 10% 股东（定义见经修订的1986年《美国国税法》（以下简称《守则》）第871 (h) (3) (B) 条以及可能根据该法颁布的美国财政部条例）所得利息征收的任何税款、评估或其他政府费用，(2) 第864 (d) 条所指的与我方有关系的受控外国公司 4)《守则》或 (3) 收取《守则》第 881 (c) (3) (A) 条所述利息的银行，但以此类税收、 评估或其他政府费用所不具备的范围为限是在本款 (g) 第 (1) 至 (3) 条所述的受益所有人身份的情况下强加的；

(h)	《守则》第1471至1474条（或该等条款的任何修订或后续版本）（FATCA）、其下的任何法规或其他指导，或与之相关的任何协议（包括任何政府间协议），或者 在任何司法管辖区颁布的任何实施FATCA或与FATCA有关的政府间协议的任何法律、法规或其他官方指南，要求预扣或扣除的任何税款、评估或其他政府费用；或者

(i)	(a)、(b)、(c)、(d)、(e)、(f)、(g) 和 (h) 项的任何组合；

我们也不会向任何信托人或合伙企业的受益所有人或票据持有人（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体 ）支付任何额外款项，前提是该信托受益人或合伙企业的成员或其受益所有人无权向该受益人、委托人、成员或受益人支付 这些额外款项所有者是这些票据的受益所有人。

S-15

如前段所述，“美国人” 是指出于美国联邦所得税目的而成为美国 公民或居民的任何个人，在美国法律或根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区 法律创建或组建的公司、合伙企业或其他实体（根据任何适用的美国财政部法规未被视为美国人的合伙企业除外），或任何遗产或信托其收入无论如何都要缴纳美国联邦所得税来源。

票据条款中对票据任何金额的提及均应视为指根据本条款 可能支付的任何额外金额。

出于税收原因兑换

如果由于美国（或 美国的任何政治分支机构或税务机关）的法律（或根据法律颁布的任何法规或裁决）的任何变更或修正，或者官方立场在适用或解释此类法律、法规或裁决（包括美国 有管辖权的法院的裁决）方面的任何变化或修正，在本招股说明书补充文件发布之日或之后宣布或生效的变更或修正案，我们将成为或，根据我们选择的独立律师的书面意见， 我们很有可能有义务按照 “支付系列票据的额外款额” 标题中所述支付额外款项，然后我们可以随时在不少于30天或超过60天的通知前以等于100％的赎回价格在期权期权中全部但不部分赎回 此类票据他们的本金，以及截至但不包括 当日的票据的应计和未付利息固定用于兑换。

账本录入的交付和表格

普通的

特此发行的票据 将以注册的全球形式发行，最低面额为1亿日元，超过该面额的整数倍数为10,000,000日元。票据将在发行之日发行，因此只能使用立即可用的 资金付款。每系列票据将以一份或多份全球证书的形式发行，采用最终的、完全注册的形式，不包括息票，我们将每张票据称为全球票据。每张此类全球票据将存放在普通存托机构 ，并以普通存托机构或其被提名人的名义注册。除非在下文所述的有限情况下，否则我们不会为您购买的票据向您发行认证证券。

全球票据中的受益权益权益将通过代表作为Clearstream或Euroclear的直接或间接参与者的受益所有人行事的 金融机构的账户来代表全球票据中的受益权益，并进行此类实益权益的转移。如果投资者是这类 系统的参与者，则可以直接通过Clearstream或Euroclear持有票据的实益权益，也可以通过参与此类系统的组织间接持有票据的实益权益。Clearstream 的地址是卢森堡的 L-1855 肯尼迪大道 42 号，Euroclear 的地址是比利时布鲁塞尔 B-1210 的阿尔伯特二世大道 1 号。我们对Clearstream或Euroclear或其任何直接或间接参与者保存的记录的任何方面不承担任何责任。我们也不以任何方式 监督这些系统。

全球票据的受益权益将显示在 Clearstream 或 Euroclear 及其参与者保存的记录上， 全球票据的实益权益只能通过这些记录进行转让。当您通过Clearstream或Euroclear系统购买票据时，必须视情况由Clearstream或Euroclear系统的直接或间接 参与者或通过其进行购买。参与者将获得您在Clearstreams或Euroclears记录上购买的票据的积分，并且在收到此类信贷后，您将成为这些票据的 受益所有人。您的所有权权益将仅记录在您购买票据时直接或间接参与者的Clearstream或Euroclears记录中，而不记录在Clearstreams 或Euroclears的记录中。既不是 Clearstream 也是 Euroclear

S-16

视情况而定，将知道您对票据的实益所有权。Clearstreams或Euroclears记录将仅显示直接参与者的身份以及这些直接参与者或通过这些直接参与者持有的票据金额。您不会直接收到来自Clearstream或Euroclear的书面购买或销售确认书或任何定期账户对账单。相反，您应该从购买票据的Clearstream或Euroclear的直接或间接参与者那里收到那些 文件。因此，直接或间接参与者有责任准确记录其客户的持股情况。 付款代理人将把票据的付款电汇给作为全球票据持有人的普通存托机构。无论出于何种目的，受托人、付款代理人和我们都将把普通存托人或普通存托人的任何继任提名人视为 全球票据的所有者。因此，受托人、付款代理人和我们没有直接责任或义务向您或全球票据中的任何其他受益所有人支付全球票据的应付款。与票据有关的任何 兑换通知或其他通知将由我们直接发送给Clearstream或Euroclear，后者将通知直接参与者（或间接参与者），然后直接参与者（或间接参与者）以受益持有人身份与您联系， 所有这些都将根据Clearstream或Euroclear的规则（视情况而定）以及您持有受益人的直接参与者（或间接参与者）的内部程序对票据感兴趣。Clearstream或 Euroclear将根据相关系统规则和程序，在其存托人收到的范围内，将款项记入Clearstream客户或Euroclear参与者的现金账户。Clearstream和Euroclear已经制定了程序，以促进Clearstream和Euroclear参与者之间的票据转移。但是，他们没有义务执行或继续执行这些程序，他们可以随时终止或更改 这些程序。

初始结算

投资者将以注册形式遵循适用于常规欧元债券的结算程序。打算将票据 存入Clearstream和Euroclear持有人的证券托管账户

按付款交货的结算日期。任何 票据均不可持有，票据的交易不得通过美国存托信托公司进行任何票据的支付，也不得通过该票据进行任何付款。

二级市场交易

根据Clearstream和Euroclear的正常规则和操作程序，票据账面记账权的任何 二级市场交易都将通过Clearstream和Euroclear的参与者进行，并将使用适用于注册形式常规欧元债券的 程序进行结算。

在交易任何票据 时，必须确定买方和卖方账户的所在地，以确保可以在所需的起息日进行结算。

您应注意，投资者只能在票据系统开放营业的当天通过Clearstream和Euroclear进行和接收涉及票据 的交付、付款和其他通信。在银行、经纪商和其他机构在美国营业的日子里，这些系统可能无法营业。

此外，由于时区差异，在与美国或日本相同的 个工作日完成涉及 Clearstream 和 Euroclear 的交易可能会出现问题。希望在特定日期转让票据权益，或支付或接收票据付款或交付票据的美国投资者可能会发现，交易要到下一个工作日才能在卢森堡或布鲁塞尔进行，具体取决于使用的是Clearstream还是Euroclear。

S-17

明讯和欧洲结算

我们在本节中从我们认为可靠的来源 获得了有关Clearstream和Euroclear以及账面记录系统和程序的信息，但我们对这些信息的准确性不承担任何责任。

Clearstream 告诉我们，它是 一家根据卢森堡法律组建的有限责任公司。Clearstream 为其参与组织持有证券，并通过对 Clearstream 参与者的账户进行电子 账面记录变更，促进清算和结算参与者之间的证券交易，从而无需实际转移证书。除其他外，Clearstream为Clearstream参与者提供国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清关 和结算服务。Clearstream 与多个国家的国内市场建立了对应关系。Clearstream 在卢森堡注册为银行，因此受 卢森堡金融行业监督委员会的监管。Clearstream 参与者是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司 和某些其他组织，可能包括承销商。通过 Clearstream 参与者进行清算或维持托管关系的其他机构可以间接访问 Clearstream。

Euroclear表示，它成立于1968年，旨在为Euroclear的参与者持有证券，并通过同步电子账面记账交付付款来清算和结算 Euroclear参与者之间的交易，从而消除了证书实际转移的必要性以及由于缺乏证券和现金同步转移而产生的任何风险。Euroclear 提供各种其他服务，包括证券借贷以及与多个国家的国内市场的对接。

Euroclear由欧洲清算银行股份公司（欧洲清算运营商）运营，与比利时合作公司（合作社）欧洲清算系统公司 签订合同。所有业务均由Euroclear运营商进行，所有Euroclear证券清算账户和Euroclear现金账户均为欧洲结算运营商的账户，而不是 合作社的账户。该合作社代表Euroclear参与者为Euroclear制定政策。Euroclear的参与者包括银行、证券经纪人和交易商以及其他专业金融中介机构，可能包括承销商。 其他直接或间接通过Euroclear参与者进行清算或保持托管关系的公司也可以间接访问Euroclear。

Euroclear运营商受比利时银行和金融委员会的监管和审查。Euroclear 运营商的证券清算账户和现金 账户受《欧洲结算系统使用条款和条件》、Euroclear 系统的相关操作程序以及适用的比利时法律管辖。这些条款和条件适用于在Euroclear内转移 证券和现金、从Euroclear提取证券和现金以及与Euroclear证券有关的付款收据。Euroclear中的所有证券均在可互换的基础上持有，不将特定的 证书归因于特定的证券清算账户。根据条款和条件，欧洲结算运营商仅代表Euroclear参与者行事，没有通过Euroclear 参与者持有证券的个人的记录或关系。

根据比利时法律，Euroclear 运营商必须将存入其证券的任何权益 的所有权益转让给其记录中记入此类证券权益的任何人，例如股息、投票权和其他权利。

S-18

认证笔记

只有在以下有限情况下，该系列的全球票据才能以确定的、完全注册的形式兑换为同一系列的认证票据，不带利息 票券，最低本金额为1亿日元，超过本金的整数倍数为10,000,000日元：

•

任何此类系列票据的保存人通知我们，它不愿或无法继续担任该系列全球票据的 保管人，

•

该系列票据的违约事件是否已经发生并仍在继续，或

•

如果我们自行决定该系列的全球票据可以根据 契约条款进行兑换。

在任何情况下，为换取任何全球票据或其中的实益 权益而交割的凭证票据都将按照存管人的指示，以其名称登记，并以任何经批准的面额发行。除上述规定外，全球票据不可兑换，除非总面额与 相同的全球票据以普通存托机构或其提名人的名义注册。

通告

除非本文另有说明，否则票据注册持有人的通知将通过邮寄方式发送到 安全登记册中显示的地址。通知将被视为在该邮寄之日发出。只要票据由存放在纽约梅隆银行伦敦分行或其任何继承机构（即Clearstream和Euroclear的共同 存管机构）的全球票据代表，则可以通过交付给Clearstream和Euroclear的方式向持有人发出通知，此类通知应被视为在交付给Clearstream和Euroclear之日发出。受托人将向每位注册持有人发送通知 ，该地址出现在受托人维护的证券登记册中最后的已知地址。受托人只会将这些通知发送给票据的注册持有人。除非我们以完全认证的形式向您重新发行票据，否则您不会直接收到我们发出的有关 票据的通知。

S-19

某些美国联邦所得税注意事项

以下是可能与票据初始持有人相关的某些美国联邦所得税注意事项的摘要。 该摘要仅限于在首次发行中以现金购买首次发行中票据的持有人，以及按照《守则》第1221条的含义将票据作为资本资产持有的人，这通常是指作为投资持有的财产 。该摘要并不旨在解决可能与特定持有人相关的所有税收考虑因素，也无意涉及可能与特殊税收情况下的持有人相关的税收考虑，例如银行、 节俭物、房地产投资信托基金、受监管的投资公司、合伙企业和其他直通实体、保险公司、证券或货币交易商、选择使用 按市值计价会计方法、受《守则》第451（b）条规定的特殊税收会计规则约束的应计制纳税人、外国人（下文特别规定的范围除外）、免税组织、美国侨民和某些前美国公民或长期居民、作为跨界、对冲、转换交易的一部分持有票据的人、 合成证券或其他综合投资的人、根据建设性出售条款出售票据的人守则的持有人，或美国持有人（定义见下文）本位币不是美元， 也不涉及联邦遗产、赠与或替代性最低税或州、地方或外国税。

如果合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何 实体）或直通实体持有票据，则合伙人或该合伙企业或直通实体中的成员的税收待遇通常将取决于合伙人或 成员的身份以及合伙企业或直通实体的活动。考虑购买票据的合伙企业或直通实体，以及此类合伙企业或直通实体的合伙人或成员，应就购买、所有权和处置票据对他们的税收后果咨询自己的 税务顾问。

本摘要基于 《守则》、财政部法规、美国国税局（IRS）的裁决和声明以及目前有效的行政和司法决定，所有这些决定都可能发生变化（可能具有追溯效力）或可能的 不同解释。对于票据购买、所有权和处置的美国联邦所得税后果，美国国税局没有或将来也没有要求美国国税局作出任何裁决。因此，美国国税局可能不同意这一 讨论的部分内容。

此讨论仅用于一般目的。考虑购买票据的人应根据自己的特殊情况，就购买、所有权和处置票据对他们的税收后果咨询自己的税务顾问，包括联邦、州、地方和外国税法和税收 条约规定的税收后果以及适用税法的任何变更可能产生的影响。

对美国持有人的影响

以下讨论总结了与美国持有人相关的某些美国联邦所得税注意事项。就本讨论而言， “美国持有人” 一词是指票据的受益所有人，即 (1) 美国公民或居民的个人，(2) 出于美国联邦所得税的目的，被视为公司的公司或其他实体，无论在何种情况下，都是在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律下创建或组建的，(3) 信托（如果有）(i) 受美国法院的主要监督，受到 一名或多名美国人的控制（定义见《守则》）或（ii）根据适用的财政部法规，拥有被视为美国人（定义见法规）的有效选择，或（4）遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税。

付款或应计利息

票据的付款或应计利息在美国 持有人收到或累计此类金额时，应作为美国来源的普通利息收入向美国持有人征税（根据持有人常规税收会计方法）。

S-20

使用现金会计方法并以日元支付 利息的美国持有人必须将收到的日元付款的美元价值计入收入（根据收到付款之日的即期汇率确定），无论当时付款实际上是否转换为美元 。现金制美国持有人不会在收到利息收入时确认汇兑损益，但可以按下文所述确认可归因于日元实际处置的汇兑损益。

使用应计制会计方法的美国持有人将以日元累积利息收入，并根据应计期的有效平均即期汇率 将该金额折算成美元，对于跨越两个应纳税年度的应计期，按适用的应纳税年度内部分期间的平均即期汇率。或者，应计 方法的美国持有人可以选择按应计期最后一天（如果应计期跨越两个应纳税年度，则为应纳税年度最后一天）的即期利率将利息收入转换为美元，或者，如果 收款日期在利息应计期最后一天的五个工作日内，则按收款之日的即期利率将利息收入转换为美元。做出此次选择的美国持有人必须每年将其一致地应用于所有债务工具，未经美国国税局同意，不得更改 选择。使用应计法的美国持有人将在实际收到利息付款之日确认与应计利息收入相关的汇兑损益。确认的汇兑收益 或损失金额将等于应计期内收到的日元付款（根据付款当日的即期汇率确定）的美元价值与应计期内应计的 利息收入的美元价值之间的差额（如上所述），无论付款实际上是否转换为美元。该交易所收益或损失通常将被视为来自美国的普通收入或损失。

票据的出售、交换、赎回或其他处置

当美国持有人通过出售、交换、赎回或其他处置方式处置票据时，持有人确认的收益或亏损 等于持有人在交易中实现的金额（减去任何可归因于应计和未付利息的金额，因此应纳税）与持有人在票据中调整后的纳税基础之间的差额。票据中美国持有人 调整后的税基通常等于使用购买当日的即期汇率购买票据时使用的日元的美元价值。如果票据像票据预期的那样在成熟的证券市场上交易， 现金基础美国持有人（如果选择应计制美国持有人）将决定购买结算日为该票据支付的日元金额的美元价值。已收到的应计利息 的款项将按照上述适用于利息支付的规则进行处理。

根据票据处置之日的即期汇率，在出售、 兑换、赎回或以其他方式处置票据时实现的金额通常是该日元的美元价值；但是，如果票据在成熟的 证券市场上交易，则为现金基础的美国持有人（如果选择应计制，则为美国的应计制持有人））将在处置结算日确定此类日元的美元价值。

如果应计法美国持有人选择上述任一结算日期，则此类选择必须始终适用于 所有债务工具，未经美国国税局同意，不得更改。如果票据未在成熟的证券市场上交易（或者，如果票据以这种方式交易，但美国持有人是尚未选择 结算日的应计制美国持有人），则美国持有人将确认汇兑损益（应作为美国来源的普通收入或亏损纳税），前提是收到的日元的美元价值（基于结算日的即期汇率）与 的不同已实现金额的美元价值。

除下文讨论的交易所收益或损失外， 美国持有人在票据的出售、交换、赎回或其他处置中确认的收益或损失通常为美国来源的资本收益或损失，如果持有人在 处置之日持有该票据超过一年，则为长期资本收益或亏损。美国非公司持有人（包括个人）认可的长期资本收益需按优惠税率纳税。资本损失的税收减免受 的限制。

S-21

在出售、兑换、赎回或以其他方式处置票据 时因货币汇率波动而实现的任何收益或亏损均为汇兑损益。可归因于货币汇率波动的收益或亏损通常等于 (i) 美国 持有人在票据处置之日确定的以日元计算的票据的美元价值，以及 (ii) 美国持有人在美国持有人获得票据之日确定的以日元计算的票据购买价格的美元价值之间的差额 （或者，在任何情况下，在结算日确定，如果是票据的预期是在成熟的证券市场上交易的，而美国的持有人要么是现金制或选择应计制持有人）。交易所收益或 亏损（与本金和应计利息有关）的确认仅限于美国持有人在票据出售、交换、赎回或其他处置中实现的总收益或亏损，通常为 来源于美国的普通收益或亏损。

日元兑换

美国持有人以日元作为票据、出售或以其他方式处置票据的利息获得的日元纳税基础将是该日元的美元价值 ，该日元按收到日元的即期汇率计算。美国持有人在出售、交换或以其他方式处置日元时确认的任何收益或损失将是来自美国的普通收益或亏损。

纳税申报表披露要求

美国财政部某些旨在要求申报某些避税交易的法规涵盖通常不被视为 避税场所的交易，包括某些导致损失超过一定最低金额的外币交易（例如，个人或信托的单笔交易为50,000美元，非个人、非信托纳税人则为更高的金额），例如外币票据的利息或销售、交换、退休或其他应纳税额外国 纸币的处置或以外币票据收到的外币。考虑购买票据的人应咨询自己的税务顾问，以确定与票据投资或处置日元有关的美国联邦所得税申报表披露义务（如果有）， ，包括提交美国国税局8886表格（应申报交易披露声明）的任何要求。

净投资收入的3.8％医疗保险税

作为个人、遗产和某些信托的美国持有人需要额外缴纳3.8％的医疗保险税，其中（a）这些 持有人在相关应纳税年度的净投资收益（或遗产或信托的未分配净投资收益）以及（b）美国持有人在应纳税年度的修改总收入超过一定门槛（未婚个人通常为200,000美元，未婚个人，通常为200,000美元，25万美元），以较低者为准对于提交联合申报表的已婚纳税人（或尚存的配偶），或提交联合申报表的已婚个人为12.5万美元单独返回）。净投资 收入通常包括利息收入和处置票据的净收益，除非此类利息收入或净收益来自正常的贸易或业务（ 包含某些被动或交易活动的交易或业务除外）。美国持有人应就3.8％的医疗保险税的后果咨询其顾问。

备份预扣税和信息报告

除非美国持有人是豁免收款人，否则票据下的付款或票据出售所得收益通常将受信息报告的约束，如果该美国持有人未能提供准确的纳税人识别号或以其他方式未能遵守适用的美国信息报告 或认证要求，则通常还需要缴纳美国联邦备用预扣税。以这种方式预扣的任何金额均不构成单独的税款，通常允许作为美国持有人的美国联邦所得税负债的退款或抵免，前提是 及时向国税局提供所需信息。

S-22

对非美国的影响持有者

以下讨论总结了与 非美国持有人相关的某些美国联邦所得税注意事项。就本讨论而言，“非美国持有人” 一词是指票据的受益所有人，出于美国联邦所得税的目的， 非居民外国个人、外国公司或非美国持有人的信托或遗产。

支付利息

根据下文《备份预扣和信息报告及外国账户税合规法》的讨论，向非美国持有人支付的票据的利息通常免征美国联邦所得税和预扣税，前提是：

•

非美国持有人实际上或建设性地不拥有我们有权投票的所有类别股票总投票权的10％或以上，也不是通过股票所有权与我们直接或通过归属关系的受控外国公司；

•

非美国持有人不是在正常贸易或业务过程中收取 贷款利息的银行；

•

(i) 非美国持有人在 IRS W-8BEN 表格或表格上进行认证 W-8BEN-E（或后续表格）在正常交易或业务过程中持有 客户证券并代表非美国持有人持有票据并提供其姓名和地址或以其他方式满足适用的文件要求，或者（ii）在正常交易或业务过程中持有 客户证券并代表非美国持有人持有票据的证券清算机构、银行或其他金融机构证明第 条中提及的证明如有伪证，则受伪证处罚 i) 已从非美国持有人或中间金融机构处收到并提供其副本；以及

•

这些付款与在美国从事贸易或业务的 非美国持有人的行为没有实际关系。

如果非美国持有人无法满足上述要求，则向此类非美国持有人支付的利息将缴纳 30% 的美国联邦预扣税， 除非该非美国持有人向适用的预扣税代理人提供正确执行的税单：

•

美国国税局 W-8BEN 表格或表格 W-8BEN-E（或继任表格），根据适用的税收协定的优惠要求免除或减少预扣税；或

•

美国国税局表格 W-8ECI（或后续表格）规定， 票据支付的利息无需缴纳预扣税，因为它实际上与非美国持有人在美国开展贸易或业务有关。

如果票据利息的支付实际上与非美国持有人 在美国进行贸易或业务的行为有关（如果适用所得税协定，则归属于美国常设机构），则该非美国持有人将按照与美国持有人相同的方式按净收入对此类利息支付缴纳美国联邦 所得税（但不考虑3.8％的医疗保险税），如上所述），尽管在以下情况下，此类非美国持有人将免征 30％的美国联邦预扣税上面讨论的认证要求已得到满足。此外，作为外国公司的非美国持有人可能需要缴纳相当于此类利息的30％（或更低的适用税收协定税率）的额外分支利润税 ，但须进行调整。

S-23

票据的出售、交换、赎回或其他处置

根据下文《备份预扣和信息报告及外国账户税合规法》的讨论，非美国持有人通过出售、兑换、赎回或其他处置票据获得的任何收益通常无需缴纳美国联邦所得税，除非：

•

收益实际上与非美国持有人在美国开展贸易或业务有关（如果适用所得税协定，则归属于美国常设机构）；或

•

非美国持有人是指在处置的应纳税年度内在美国居留183天或更长时间且满足某些其他条件的个人。

如上所述， 非美国持有人在出售、交换、赎回或以其他方式处置票据时实现的任何收益与非美国持有人在美国的贸易或 业务（如果适用所得税协定，则归因于美国常设机构）的行为实际上相关，通常应纳税，如上所述。如果非美国持有人是在处置的应纳税年度 在美国居住183天或更长时间的个人，因此需要缴纳美国联邦所得税，则非美国持有人在销售、交换、赎回或以其他方式处置与非美国贸易或业务持有人在美国的行为无实际关联的票据所获得的任何收益都将缴纳30％的固定税根据此类处置（或较低的适用税收协定税率）获得的收益，该收益可能会被抵消按美国来源 资本损失划分。

备份预扣税和信息报告

通常，信息报告将适用于向每位非美国持有人支付的利息金额以及 与这些款项相关的预扣税额（如果有）。无论该守则或适用的所得税协定或其他方面是否减少或取消了预扣税，这些申报要求均适用。根据适用的税收协定 或协议的规定， 申报此类利息支付和任何预扣税款的信息副本也可以提供给非美国持有人居住国的税务机关。

通常，如果非美国持有人提供美国国税局 W-8BEN 表格或表格，则非美国持有人无需缴纳与票据利息支付相关的美国联邦备用 预扣税 W-8BEN-E与此类付款有关的款项（或后续表格）或以其他方式满足适用的文件要求。此外，对于非美国持有人在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构 出售或以其他方式处置票据的收益，通常无需报告信息或备用预扣税，前提是付款人收到此类表格或非美国持有人以其他方式规定了豁免。

备用预扣税不是一项额外税，只要及时向国税局提供所需信息，则任何预扣的金额通常都允许作为非美国持有人的美国联邦所得税负债的退款或抵免。

《外国账户税收合规法》

根据FATCA，可以对向非美国金融 机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的付款征收预扣税。具体而言，可以对支付给外国金融机构或非金融外国实体（均按照《守则》中的定义）的票据的利息或（受下文讨论的拟议美国财政部法规约束）的总收益 征收30％的预扣税，除非 (1) 外国 金融机构承担某些尽职调查和报告义务，(2) 该非金融外国实体证明其确实如此没有实质性的美国

所有者（如《守则》中所定义）或提供有关美国每个主要地区的识别信息

S-24

所有者，或 (3) 外国金融机构或非金融外国实体在其他方面有资格获得这些规则的豁免。如果收款人是外国金融机构 且受上文 (1) 中的调查和报告要求的约束，则收款人必须与美国财政部签订协议，除其他外，要求其承诺查明某些特定美国个人或美国拥有的外国实体（均在《守则》中定义）持有的 账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向非非付款的30％ 合规的外国金融机构和某些其他账户持有人。位于与美国签订了管理FATCA 的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受不同的规则约束。

FATCA 规定的预扣税通常适用于票据的利息支付，无论这些利息何时支付 。根据适用的美国财政部最终法规，FATCA下的预扣税通常适用于在2019年1月1日当天或之后出售或以其他方式处置票据的总收益的支付。但是，根据拟议的财政部 法规（在适用的最终法规发布或此类拟议的美国财政部法规被撤销之前，纳税人通常可以依赖该法规），根据FATCA，出售或其他处置票据的总收益将不受预扣税 。潜在投资者应就FATCA规定的预扣税可能适用于票据投资的问题咨询其税务顾问。

S-25

承保（利益冲突）

我们已经与美林国际和瑞穗证券美国有限责任公司就这些票据签订了承保协议。 在满足某些条件的前提下，我们已同意向每位承销商出售票据，并且下述每位承销商已分别同意向我们购买下表中与其名称相反的票据本金。

		校长 的金额 0.955% 高级票据 2026 年到期				校长 的金额 1.194% 高级票据 2028 年到期				校长 的金额 1.685% 高级票据 2033 年到期				校长 的金额 2.240% 高级票据 2043 年到期				校长 的金额 2.502% 高级票据 2058 年到期
美林国际		¥	36,700,000,000			¥	8,550,000,000			¥	6,150,000,000			¥	2,000,000,000			¥	7,600,000,000
瑞穗证券美国有限责任公司		¥	36,700,000,000			¥	8,550,000,000			¥	6,150,000,000			¥	2,000,000,000			¥	7,600,000,000
总计		¥	73,400,000,000			¥	17,100,000,000			¥	12,300,000,000			¥	4,000,000,000			¥	15,200,000,000

如果购买了任何票据，承销商已同意购买所有票据。承保 协议规定，承销商购买本次发行中包含的票据的义务除其他惯例条件外，还受其律师出具的某些法律意见的约束。承保协议 还规定，如果承销商违约，非违约承销商的购买承诺也可以增加或终止发行。

承销商最初提议以本 招股说明书补充文件封面上显示的公开发行价格向公众发行票据。承销商可以按公开发行价格减去不超过2026年到期0.955％优先票据本金的0.05％的优惠向选定交易商发行票据；（ii）2028年到期的1.194％优先票据本金的0.10％；（iii）2033年到期的1.685％优先票据本金的0.15％；（iv）本金的0.30％ 2043年到期的优先票据的2.240％；以及（v）2058年到期的2.502％ 优先票据本金的0.40％。此外，承销商可以允许（i）2026年到期的0.955％优先票据本金的0.05％；（ii）2028年到期的 1.194％优先票据本金的0.05％；（iii）2033年到期的1.685％优先票据本金的0.05％；（iv）本金的0.010％，经选择的交易商可以再允许 2043年到期的2.240％优先票据；以及（v）2058年到期给某些其他交易商的2.502％优先票据本金的0.15％。首次发行后，承销商可以更改公开发行价格和任何其他销售条款。承销商可以通过其某些关联公司发行和出售票据。承销商发行 票据须接受和接受，承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

在承保协议中，我们同意，除某些例外情况外，我们将赔偿几家承销商的某些 负债，包括《证券法》规定的负债，或缴纳承销商可能需要为这些负债支付的款项。

下表显示了我们将就本次票据发行向承销商支付的承保折扣：

		承保 折扣由我们支付
		每张笔记				总计
2026年到期的0.955％优先票据			0.10	%		¥	73,400,000
1.194% 2028年到期的优先票据			0.15	%		¥	25,650,000
2033 年到期的 1.685% 优先票据			0.25	%		¥	30,750,000
2.240% 2043年到期的优先票据			0.45	%		¥	18,000,000
2058 年到期的 2.502% 优先票据			0.60	%		¥	91,200,000

S-26

我们估计，我们将花费约225万美元用于印刷、评级机构费用、 受托人和律师费以及与本次发行相关的其他费用。

这些票据是新发行的证券，没有成熟的交易 市场。我们无意申请任何系列票据在任何证券交易所上市，也无意安排票据在任何报价系统上市。

承销商告知我们，他们打算在票据中开拓市场。但是，他们没有义务这样做，可以随时自行决定停止 任何做市活动。因此，我们无法向您保证，票据将形成流动的交易市场，您能够在特定时间出售票据，也无法向您保证 卖出时获得的价格将是优惠的。

在票据发行方面，瑞穗证券美国有限责任公司（以此身份为稳定 经理）（或代表稳定经理行事的人员）可能会超额分配票据或进行交易，以期将票据的市场价格维持在高于原本可能的水平。但是， 无法保证稳定经理（或代表稳定经理行事的人员）会采取任何稳定行动。任何稳定行动都可以在对票据发行的最终 条款进行充分公开披露之日或之后开始，如果开始，则可以随时结束，但必须不迟于票据发行后的30天和票据分配之日后的60天，以较早者为准。 应根据适用的法律和法规进行此类稳定。因任何此类超额配股或稳定而蒙受的任何亏损或利润均应归稳定经理账户。承销商还可能对出价处以罚款 。当特定的承销商向承销商偿还其获得的部分承保折扣时，就会发生这种情况，原因是稳定基金经理在稳定或 空头回补交易中回购了该承销商出售的票据或为该承销商账户出售的票据。稳定经理的地址是美洲大道1271号，纽约，纽约10020。

承销商的这些活动 以及承销商为自己的账户进行的其他购买可能会稳定、维持或以其他方式影响票据的市场价格。因此，票据的价格可能会高于公开市场中原本 可能存在的价格。承销商无需参与这些活动，但如果这些活动已经开始，承销商可以随时终止这些活动。这些交易可能会在 非处方药市场或其他方式。

每个承销商及其 关联公司都是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、 融资和经纪活动。每个承销商及其某些关联公司都不时为我们提供各种财务咨询和投资银行服务，或者 将按惯例向我们提供各种财务咨询和投资银行服务，或者 将获得惯常的费用和开支报销。承销商及其关联公司还可以就此类证券或工具提出投资建议和/或发布或表达独立研究观点，并可在 时间持有，或向客户推荐他们收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

承销商及其关联公司在其各种业务活动的普通 过程中可以进行或持有各种各样的投资，并积极为自己的账户和客户的账户交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）和金融工具（包括 银行贷款），此类投资和证券活动可能涉及发行人或其关联公司的证券和/或工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有 贷款关系，则这些承销商或其关联公司中的某些承销商或其关联公司会根据其惯常的风险管理 政策对我们的信用敞口进行套期保值，而这些承销商或其关联公司中的某些承销商或其关联公司可能会对我们进行套期保值。通常，此类承销商及其关联公司会通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券（可能包括 此处发行的票据）中设立空头头寸。任何此类信用违约互换或空头头寸都可能对本发售票据的未来交易价格产生不利影响。

S-27

我们预计，票据将在2023年11月29日左右 ，即本招股说明书补充文件发布之日之后的第七个东京工作日（此类结算周期称为T+7），以付款方式交付。根据 交易法第15c6-1条，二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的各方另有明确约定。因此，由于票据最初将在T+7结算，因此希望在本协议交割前的第二个 工作日之前的任何日期交易票据的买方必须在进行任何此类交易时指定其他结算周期，以防止结算失败。 票据的购买者如果希望在票据交割日期前的第二个工作日之前交易票据，则应咨询自己的顾问。

利益冲突

我们拥有美国银行公司已发行普通股的10％以上，美国银行公司是美银证券公司的母公司，也是美林国际的子公司。因此，本次发行是根据金融业监管局第 5121 条的要求进行的。由于根据规则5121，发行的票据将被评为投资等级，因此没有必要任命合格的独立承销商。未经客户事先书面批准，美林国际不会 确认将票据出售到其行使自由裁量权的任何账户。

提供 限制

加拿大

票据只能出售给以本金身份购买或被视为正在购买的买方，如国家仪器45-106招股说明书豁免或 《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节所定义），并且是国家仪器31-103注册要求、豁免和持续注册人义务中定义的允许客户。票据的任何转售都必须遵循适用证券法的豁免规定，或者在不受招股说明书要求的交易中进行。

如果本 招股说明书补充文件（包括其任何修正案）包含虚假陈述，则加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿补救措施，前提是撤销或损害赔偿的补救措施由买方在 买方省份或地区的证券立法规定的时限内行使。买方应参阅买方省份或地区证券立法的任何适用条款以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据国家文书33-105承保冲突（NI 33-105）的3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与此 发行有关的利益冲突的披露要求。

欧洲经济区

这些票据不打算向欧洲经济区的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向 任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供。就本条款而言，“散户投资者” 一词是指属于以下一种（或多个）的人：

(i)

MiFID II 第 4 (1) 条第 (11) 点所定义的零售客户；或

(ii)

保险分销指令所指的客户，该客户没有资格成为 MiFID II 第 4 (1) 条第 (10) 款所定义的 专业客户。

S-28

因此，《PRIIPs法规》没有准备好发行或 出售票据或以其他方式向欧洲经济区散户投资者提供票据所需的关键信息文件，因此，根据PRIIPs 法规，在欧洲经济区发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股说明书补充文件编制的基础是，欧洲经济区任何成员国的任何票据要约都将根据《招股说明书条例》的豁免公布 发行票据招股说明书的要求提出。就招股说明书条例而言，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书都不是《招股说明书》的招股说明书。

英国

不打算向英国的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供这些票据，也不应向英国的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供。就本条款而言，“散户投资者” 一词是指具有以下一种（或多个）的人士 ：

(i)

（欧盟）第 2017/565 号法规第 2 条第 (8) 点所定义的零售客户，因为根据 EUWA，它构成 国内法的一部分；或

(ii)

根据FSMA的规定以及根据FSMA为实施《保险分销指令》而制定的任何规则或法规所指的客户，在该指令中，该客户没有资格成为专业客户，如（欧盟）第600/2014号法规第2（1）条第（8）点所定义，因为根据EUWA，该客户构成国内法的一部分。

因此，英国PRIIPs法规没有准备好发行或出售票据或 以其他方式向英国散户投资者提供票据所需的关键信息文件，因此，根据英国PRIIPs法规，在英国发行或出售票据或以其他方式向英国任何散户投资者提供票据可能是非法的。本 招股说明书补充文件编制的基础是，英国的任何票据要约都将根据《FSMA》和《英国招股说明书条例》的豁免公布票据发行招股说明书的要求提出。就英国《招股说明书条例》而言， 本招股说明书补充文件和随附的招股说明书都不是《招股说明书》的招股说明书。

本 招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及与票据有关的任何其他材料仅分发给英国境内合格投资者（定义见英国招股说明书 法规），同时也是（i）属于该命令第19（5）条的投资专业人士，或（ii）高净值实体或其他符合第49（2）条的人（a) 发送给（d）命令的，或（iii）按照 本来可以合法向其分发这些物品的人，所有这些人一并转介给他们作为相关人员。票据仅提供给相关人员，任何订阅、购买或以其他方式获取此类票据 的邀请、要约或协议只能与相关人员签订。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书及其内容是机密的，任何 收件人不应向英国任何其他人分发、出版或复制（全部或部分）或披露。在英国，任何非相关人员都不应采取行动或依赖本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或其内容。英国 不向公众提供这些票据。

此外，每位承销商均在承保协议中表示并同意：

•

仅在 FSMA 第 21 (1) 条不适用于 我们的情况下，与票据的发行或出售有关的 进行投资活动（在 FSMA 第 21 条的含义范围内）进行沟通或促成沟通，并且只会传达或促使传达其收到的 参与投资活动的邀请或诱因；以及

•

对于FSMA在 中对英国境内、来自或以其他方式涉及英国的票据所做的任何事情，已遵守并将遵守 FSMA 的所有适用规定。

S-29

日本

这些票据过去和将来都不会在 FIEL 下注册，因此从未发行或出售，也不会在日本直接或间接向日本居民（此处使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）发行或 出售，或出售给他人进行 再发行或转售，直接或间接地在日本境内，或向任何日本居民或为其受益，但通过构成招标的招标除外QII，它将免受 FIEL的注册要求的约束，并以其他方式遵守FIEL和日本在相关时间生效的任何其他适用法律、法规和部长级指导方针。

香港

除了 (a) 向香港 《证券及期货条例》（第 571 章）和根据该条例制定的任何规则所定义的专业投资者以外，没有任何承销商或其任何 关联公司 (i) 通过任何文件在香港提供或出售我们的票据，或者 (b) 在不导致该文件成为招股说明书所定义的其他情况下香港《公司条例》（第 32 章）或不构成该条例所指的向公众发出的要约 或 (ii) 已发出或曾经发出的无论是在香港还是其他地方，为发行目的持有或将要发行或持有任何与票据有关的广告、 邀请或文件，这些广告或 邀请函或文件是针对香港公众的，或者其内容很可能会被香港公众访问或阅读（除非香港证券法允许这样做），但与我们的证券有关或 的证券除外仅供香港以外的人士出售，或仅向专业投资者出售（定义见《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则。 本文件的内容未经香港任何监管机构的审查。建议您谨慎对待此项优惠。如果您对本文档的任何内容有任何疑问，应获得独立的 专业建议。

新加坡

每个承销商都承认，这份招股说明书补充文件尚未在新加坡 金融管理局注册为招股说明书。因此，每家承销商均表示并同意，它没有发行或出售任何票据或使票据成为认购或购买邀请的主题，也不会发行或出售任何票据，也不会让 票据成为认购或购买邀请的主题，也没有流通或分发，也不会分发或分发本招股说明书或与要约或出售有关的任何其他文件或材料，或 邀请订阅或购买票据，无论是直接还是间接向除新加坡证券及期货法2001年第4A条所定义的机构投资者（定义见新加坡证券及期货法案第274条， 不时修改或修订（SFA））以外的任何新加坡人，或（ii）根据SFA第275条 第275条规定的条件向合格投资者（定义见SFA第4A节）以外的任何人提供 FA。

新加坡 SFA 产品分类关于SFA第309B条和2018年《CMP 条例》，除非在票据要约前另有规定，否则公司已确定并特此通知所有相关人员（定义见SFA第309A（1）条），这些票据是规定的资本市场 产品（定义见2018年《CMP条例》）和不包括的投资产品（定义见新加坡金融管理局通知SFA 04-N12：销售通知）投资产品及新加坡金融管理局通知（FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

台湾

根据适用的证券法律法规，这些票据过去和将来都不会在****台湾金融监督委员会 （台湾）注册。台湾任何个人或实体均无权分发或以其他方式调解票据的发行或 的提供

S-30

与本招股说明书补充文件及随附的招股说明书相关的信息。这些票据可供居住在台湾的投资者在台湾境外购买（可以直接购买，也可以通过代表此类投资者行事的有适当许可的台湾中介机构购买），但不得在台湾发行、发行或出售。在我们或 台湾以外的任何承销商收到并接受票据之前，任何订阅或其他购买票据的要约均不对我们具有约束力，由此产生的购买/销售合同应被视为在接受地签订的合同。

韩国

根据《韩国金融投资服务和资本市场法》，这些票据尚未发行， 也不会在韩国金融服务委员会注册。因此，除非适用的韩国法律和法规另行允许，否则这些票据过去和将来都不会直接或间接地在韩国发行、出售或交付 ，或者向任何韩国居民（定义见韩国外汇交易法及其执行法令）或向他人发行、出售或交付 。此外，在票据发行后的一年内，除了在韩国金融投资协会（KOFIA）注册为韩国QIB的合格机构买家（该术语是韩国证券发行、公开披露等条例中定义的 ，韩国QIB）以韩国QIB的身份注册并遵守向韩国金融投资协会（KOFIA）注册的韩国QIB的要求并遵守向其持有股票的KOFIA提交月度报告的要求外，票据不得转让给任何韩国居民韩国QIB债券，如《韩国票据发行、公开披露等条例》所定义，前提是 (a) 票据计价，其下的本金和利息以韩元以外的货币支付，(b) 此类韩国QIB在主要市场收购的证券金额限制在票据总发行额的20％以下。（c） 票据在韩国金融监管局指定的主要海外证券市场之一上市，或者某些程序，例如向外国金融投资监管机构注册或报告，已经完成 在主要海外证券市场发行证券，(d) 证券、相关承销协议、认购协议和发行通告中明确规定 对向除韩国QIB以外的韩国居民发行、交付或出售证券的为期一年的限制；(e) 发行人和承销商在采取必要措施后，应单独或集体保留满足上述条件 (a) 至 (d) 的证据为此采取的行动。

S-31

法律事务

与特此发行的票据有关的某些法律事务将由位于加利福尼亚州洛杉矶的芒格、托尔斯和奥尔森律师事务所移交给我们，由纽约州辛普森·萨切尔和巴特利特律师事务所移交给承销商。

芒格、托尔斯和奥尔森律师事务所合伙人 罗纳德·奥尔森是我们的董事之一。截至2023年10月24日，奥尔森先生和代表我们参与票据发行的Munger、Tolles & Olson LLP的其他律师总共拥有约184股A类普通股和约57,081股B类普通股。

专家们

正如我们在截至2022年12月31日的10-K表年度报告中以引用方式纳入本招股说明书补充文件 的合并财务报表和相关财务报表附表以及我们对财务报告的内部控制的有效性已由 独立注册会计师事务所德勤会计师事务所进行了审计，这些报告以引用方式纳入此处。此类合并财务报表和财务报表附表是依据 此类公司根据其作为会计和审计专家授权提交的报告编制的。

S-32

伯克希尔哈撒韦公司

债务证券

我们可能会不时提出出售债务证券的提议。我们可能会以一种或多种发行方式出售这些债务证券，价格和其他条款将在发行时确定。

本招股说明书描述了一些适用于这些债务证券的一般条款和条件。我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供 债务证券的具体条款。在做出投资决定之前，您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。

投资我们的证券涉及风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书第5页开始的风险因素 中描述的风险，以及本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的其他信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的 充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为 2022年1月 28

目录

		页面
前瞻性信息			ii
关于本招股说明书			1
在哪里可以找到更多信息			1
以引用方式纳入某些信息			2
风险因素			5
所得款项的用途			6
债务证券的描述			7
分配计划			11
法律事务			12
专家			12

我们对本招股说明书、任何 随附的招股说明书补充文件以及我们准备或授权的任何相关免费书面招股说明书中包含和以引用方式纳入的信息负责。我们未授权任何人向您提供任何其他信息，对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任。您不应假设本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息在本招股说明书发布日期、以引用方式纳入的相关文件之日或 另行规定的其他日期（视情况而定）之外的任何日期都是准确的。自那时以来，我们的财务状况、经营业绩或业务前景可能发生了变化。

如果您所在的司法管辖区出售要约或要求购买要约，则本招股说明书中提供的证券是 非法的，或者如果您是指挥此类活动是非法的，则本招股说明书中提出的要约不适用于您。

前瞻性信息

本招股说明书中包含或以引用方式纳入的某些陈述是1995年《私人证券诉讼改革法》 所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述包括本质上具有预测性的陈述，这些陈述取决于或涉及未来事件或状况，其中包括期望、 预期、打算、计划、信念、估计或类似表述等词语。此外，管理层可能提供的有关未来财务业绩（包括未来收入、收益或增长 率）、正在进行的业务战略或前景以及我们未来可能采取的行动的任何陈述，也是1995年《私人证券诉讼改革法》所定义的前瞻性陈述。前瞻性 陈述基于我们当前对未来事件的预期和预测，受风险、不确定性和假设、经济和市场因素以及我们开展业务的行业等因素的影响。

由于多种因素，实际事件和结果可能与前瞻性陈述中表达或预测的事件和结果存在重大差异。 可能导致我们的实际业绩以及未来事件和行动与此类前瞻性陈述存在重大差异的主要风险因素包括但不限于我们在股票 证券投资的市场价格的变化；发生的一起或多起灾难性事件，例如地震、飓风、恐怖主义行为或网络攻击，导致我们的保险子公司承保损失和/或我们的业务运营蒙受损失；疫情的频率和 严重程度疫情、流行病或其他疫情，包括 COVID-19，这会对我们的经营业绩产生负面影响，限制我们以合理的利率通过资本市场获得借入资金； 影响我们的保险、铁路、公用事业以及能源和金融子公司的法律或法规的变化；联邦所得税法的变化；以及影响证券价格或 行业价格的变化，以及影响我们和我们的关联公司开展业务的 行业的总体经济和市场因素的变化。建议您查阅我们在向美国证券交易委员会（SEC）提交的10-K表年度报告、 10-Q表季度报告和8-K表最新报告中所作的任何其他披露。请参阅在哪里可以找到更多 信息。

前瞻性陈述并不能保证未来的表现。除非法律要求，否则我们没有义务更新或修改 任何前瞻性陈述以反映本招股说明书发布之日后的事件或发展。

ii

关于本招股说明书

本招股说明书是我们根据经修订的1933年《证券法》（ 证券法）使用货架注册程序向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。通过使用这种货架注册流程，我们可以随时不时地通过一次或多次发行出售我们的债务证券。

本招股说明书仅概述了我们可能提供的债务证券。每次我们在 货架登记下出售债务证券时，我们都将提供本招股说明书的补充，其中包含有关证券条款的具体信息，包括所发行证券的具体金额、价格和条款。招股说明书补充文件还可以 添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

在购买任何证券之前，您应仔细阅读本 招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

在本招股说明书中，除非另有说明或上下文另有要求，否则美元和美元均指 美元。除非我们另有说明或除非上下文另有暗示，否则本招股说明书中所有提及伯克希尔、我们、我们或类似内容均指伯克希尔哈撒韦公司 ，不包括其合并子公司。

在哪里可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会的这些文件可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上向公众公开。美国证券交易委员会的这些文件也可以在我们的网站上免费获得，网址为 http://www.berkshirehathaway.com。除了本招股说明书中以 引用方式纳入本招股说明书中的任何美国证券交易委员会文件外，我们网站上的信息不打算成为也不构成本招股说明书的一部分，不应被视为本招股说明书的一部分 的一部分。

我们已根据 证券法向美国证券交易委员会提交了与本招股说明书中提供的证券有关的 S-3 表格注册声明。本招股说明书是注册声明的一部分，不包含注册声明中规定的所有信息。根据美国证券交易委员会的规章制度， 中遗漏了一些信息。欲了解更多信息，请参阅注册声明以及随附的证物和附表。

1

以引用方式纳入某些信息

在本文档中，我们以引用方式纳入了我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐另一份文件来向您披露重要的 信息。从我们提交该文件之日起，以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，之后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新 并取代这些信息。

我们以引用方式纳入以下文件以及我们未来根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何文件（在每种情况下，不包括向美国证券交易委员会提供或未向美国证券交易委员会提交的任何信息，包括但不限于根据表格8-K第2.02或7.01项提供的信息，以及根据第9.项提供的与此类项目有关的任何相应信息）01 或作为证物）在本招股说明书中提供的任何证券发行终止之前：

•

截至2020年12月31日止年度的伯克希尔公司 10-K表年度报告；

•

伯克希尔2021年年度股东大会代理声明 声明中以引用方式纳入截至2020年12月31日止年度的10-K表中的部分；

•

伯克希尔截至2021年3月31日 、2021年6月 30日和2021年9月30日的季度10-Q表季度报告；以及

•

伯克希尔于 2021 年 1 月 15 日 、2021 年 4 月 15 日 15 日、2021 年 5 月 5 日（仅限 5.07 项）、2021 年 10 月 20 日和 2022 年 1 月 25 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告。

根据书面或口头要求 ，我们将向包括任何受益所有人在内的每一个人（包括任何受益所有人）免费提供本招股说明书中以引用方式纳入但未随本招股说明书一起交付的任何或全部信息的副本。您可以写信或致电我们，索取此类信息的副本：

伯克希尔哈撒韦公司

法南街 3555 号

内布拉斯加州奥马哈 68131

收件人：公司秘书

电话：(402) 346-1400

2

伯克希尔哈撒韦公司

我们在特拉华州注册成立，是一家控股公司，拥有子公司，从事大量不同的业务活动 ，包括保险和再保险、铁路货运、公用事业和能源、金融、制造、服务和零售。承保保险和再保险的企业集团中包括美国第二大私人 乘用汽车保险公司GEICO和全球最大的再保险公司之一伯克希尔·哈撒韦再保险集团（BHRG）。BHRG由国家赔偿公司及其附属公司以及通用再保险 公司及其子公司组成。承保保险的其他子公司包括伯克希尔哈撒韦家居保险公司、赛普拉斯保险公司、伯克希尔哈撒韦专业保险公司、医疗保护公司、 伯克希尔哈撒韦卫队保险公司、美国责任保险公司、内布拉斯加州伯克希尔哈撒韦人寿保险公司和MLMIC保险公司。

伯灵顿北圣达菲有限责任公司（BNSF）是一家控股公司，通过其子公司主要从事货运 铁路运输业务。BNSF的铁路运营构成了北美最大的铁路系统之一。伯克希尔·哈撒韦能源公司（BHE）是一家国际能源控股公司，拥有各种从事能源发电、输电和分配的运营中 公司。运营能源业务的BHE包括北方电网、中美洲能源公司、PacifiCorp、NV Energy、BHE管道集团、BHE可再生能源和AltaLink。 此外，BHE还拥有房地产经纪公司美国HomeServices of America。McLane Company是一家向零售商、便利店和餐馆批发杂货和非食品消费品的分销商。Marmon 集团是一家全球性 工业组织，由11个不同的业务部门和100多家自主制造和服务企业组成。路博润公司是一家特种化学品公司，为全球 运输、工业和消费市场生产和供应化学产品。IMC国际金属加工公司是复杂金属切削刀具和系统业务的行业领导者。Precision Castparts Corp.（PCC）是一家全球多元化的 制造商，为航空航天、电力和一般工业市场生产复杂金属产品。

通过我们的其他制造、服务和零售子公司开展了许多业务活动。Clayton Homes提供现场建造和制造的住房，并提供相关的贷款和金融服务。Shaw Industries是地毯和地板产品的领先制造商和分销商 。本杰明·摩尔是油画和涂料的领先配方设计师、制造商和零售商。约翰·曼维尔是隔热、屋面和工程产品的领先制造商。Acme Brick Company 是一家面砖和混凝土砌体产品的 制造商。MiTek 生产住宅和商业建筑及工程产品和系统。Fruit of the Loom、Russell Athletic、Vanity Fair、Garan、Fechheimer、H.H. Brown Shoe Group、 和 Brooks 以各种品牌制造、许可和分销服装和鞋类。FlightSafety International为飞机操作员提供高科技培训和服务。NetJets 为 通用航空飞机提供共享所有权计划。北卡罗来纳州内布拉斯加州家具市场Willey家居用品、Star Furniture和Jordans Furniture是家居用品零售商。Borsheims、Helzberg Diamond Shops 和 Ben Bridge Jeweler 是高级珠宝零售商。

此外，其他制造、服务和零售业务包括：盒装 巧克力和其他糖果产品的制造商和销售商Sees Candies；工业产品的多元化制造商和分销商斯科特·费策；定制画框产品的设计、制造商和分销商Larson-Juhl；畜牧和农业行业设备和系统的制造商 CTB International；许可方和服务商国际乳业女王为超过7,000家快餐餐厅提供服务，这些餐厅已准备就绪乳制品零食和食品；Pampered Chef，在美国、加拿大、德国、奥地利和法国直销 高品质厨房工具；Forest River，美国休闲车制造商；美国商业资讯，企业新闻、多媒体和监管 申报的全球电子分销商；TTI, Inc.，电子元件分销商；XTRA，领先的运输设备租赁提供商；CORT，领先的提供商家庭和办公室家具租赁；珠宝制造商Richline Group；

3

东方贸易公司，派对用品、学校用品和新奇物品的直接零售商；Charter Brokerage，一家领先的非资产型第三方物流提供商，主要为石油和化工行业提供服务；伯克希尔哈撒韦汽车公司，包括81家汽车经销商，销售 新车和二手汽车并提供维修服务和相关产品；德国领先的摩托车服装和设备零售商德特勒夫·路易斯·摩托拉德；以及金霸王，一家领先的 高性能碱性电池制造商。

我们各项业务的运营决策由业务部门 的经理做出。投资决策和所有其他资本配置决策由我们的高级管理团队在与查尔斯·芒格协商后为我们和我们的子公司做出，该团队由沃伦·巴菲特领导。巴菲特先生是董事会主席， 芒格先生是董事会副主席。我们的企业共雇用了大约 372,000 名员工。

我们的 行政办公室位于内布拉斯加州奥马哈市法南街 3555 号 68131，我们的电话号码是 (402) 346-1400。

4

风险因素

投资我们的证券涉及风险。在决定投资我们的证券之前，除了本招股说明书和任何招股说明书补充文件中包含的其他信息 外，您还应仔细考虑任何招股说明书补充文件中标题为 “风险因素” 的部分中描述的风险，以及我们最近向美国证券交易委员会提交的 10-K表年度报告中描述的风险，因为这些风险因素均由随后的10-Q表或当前季度报告所修订或补充已经或将要以引用方式纳入本表的8-K表报告招股说明书。任何这些风险的发生或实现都可能对我们的业务、经营业绩和财务 状况产生重大不利影响。

本招股说明书、任何招股说明书补充文件或本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件中未描述的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务或运营。对我们的业务、财务状况或经营业绩的任何不利影响都可能导致 我们证券的价值下降以及您的全部或部分投资损失。

5

所得款项的用途

除非任何适用的招股说明书补充文件可能另有说明，否则我们打算将本招股说明书中出售债务证券的净收益 用于一般公司用途。

6

债务证券的描述

我们将根据伯克希尔、 伯克希尔哈撒韦金融公司（BHFC）和北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司（受托人）之间签订的截至2022年1月28日的契约，在优先无抵押的基础上发行债务证券。BHFC也可能根据该契约发行债务证券；但是，本 招股说明书中描述的债务证券仅由伯克希尔·哈撒韦公司发行。

我们在下文总结了契约和债务证券 的实质性条款。本摘要不完整，受契约所有条款的约束，包括某些术语的定义，并以引用方式对其进行了全面限定。我们已经向美国证券交易委员会提交了契约，作为 注册声明的附件，本招股说明书是其中的一部分，您应该阅读契约，了解可能对您很重要的条款。以下内容列出了本 招股说明书中提供的债务证券的某些一般条款和条款。与所发行债务证券相关的招股说明书补充文件将描述所发行的任何债务证券的特定条款。

适用于契约的规定

将军

该契约不限制根据该契约可能发行的债务证券的数量，也不限制我们可能发行的其他无抵押债务或证券的金额 。我们可能会不时地根据契约发行一个或多个系列的债务证券，每个系列的发行金额均在发行前获得授权。

条款

与发行的任何系列债务证券相关的招股说明书补充文件 将包括与发行相关的具体条款。这些条款将包括以下部分或全部内容：

•

债务证券的标题；

•

债务证券的本金总额；

•

债务证券是以个人证书形式向每位持有人发行，还是以存托人代表持有人持有的临时 或永久全球证券的形式发行；

•

债务证券本金和任何溢价的支付日期；

•

任何利率、利息累积日期、利息支付日期和利息支付记录日期 ；

•

任何延长或推迟利息支付期限和延期期限的权利；

•

是否以及在什么情况下需要支付与债务证券有关的任何额外款项；

•

任何偿债基金或类似拨款；

•

支付债务证券款项的一个或多个地点；

•

任何可选赎回或提前还款的规定；

•

任何要求赎回、购买或偿还债务证券的条款；

•

发行债务证券的面额；

•

债务证券的付款是否将以外币或货币单位或其他形式支付，以及 是否将参照任何指数或公式进行支付；

•

如果不是全部本金，则债务证券本金中在加速到期时应支付 的部分（或该部分的计算方法）；

7

•

抵押债务证券的任何其他手段、对债务证券 的抵押的任何其他条件或限制，或这些条件或限制的任何变更；

•

对本招股说明书中描述的违约事件或契约的任何变更或补充；

•

本招股说明书中描述的契约的任何变更、补充或删除；

•

如果不是受托人，则为债务证券的证券登记处和付款代理人；以及

•

债务证券中与契约不一致的任何其他条款。

排名

债务证券将是我们的 优先无抵押债务，在偿付权中将与我们所有的非次级无抵押债务相提并论，并将是我们所有次级债务的优先偿付权，并且实际上将从属于我们所有现有和未来的有担保债务，仅限于担保此类债务的资产和结构从属债务抵消我们子公司的所有现有和未来债务（有担保或无抵押）。

资产的合并、合并和出售

除非契约或债务证券中另有规定，否则我们不得与任何其他实体合并或合并，也不得向任何个人、公司、合伙企业或其他实体转让、 将我们各自的财产和资产基本上全部转让或租赁给任何个人、公司、合伙企业或其他实体，除非：

•

继承人或受让方公司（或其他实体）应 (i) 是根据美利坚合众国、美国任何州或哥伦比亚特区法律组建的公司、合伙企业、有限 责任公司、信托或类似实体，并且 (ii) 通过补充契约明确承担到期、准时支付 债务证券的本金和任何利息以及我们履行义务的情况根据契约；以及

•

交易生效后，立即不会发生任何违约事件，也不会发生或继续发生在通知 时效或两者兼而有之之后将成为违约事件的事件。

违约事件

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另行通知您，否则以下是一系列债务 证券的违约事件：

•

该系列债务证券在到期应付时违约支付任何利息， 此类违约行为将持续30天；

•

违约支付此类债务证券到期应付的本金；

•

在我们收到违约或违规通知后连续 90 天内，违约履行或违反我们在契约 中适用于此类债务证券的其他契约，或在任何重大方面违约；以及

•

涉及我们的某些破产、破产或清算事件。

如果我们发生破产、破产或清算事件，则当时未偿还的债务证券的本金以及契约下应付的任何其他 金额将立即到期并应付。如果任何其他违约事件发生并仍在继续，则受托人或所有系列未偿债务 证券本金总额不少于33％的持有人（或者，如果此类违约不适用于

所有系列债务证券，持有此类违约适用的所有系列未偿债务证券本金总额至少为33％（在每种情况下，以单一类别进行投票）的持有人可以申报受违约影响的 系列当时未偿债务证券的应付本金到期应付款。

8

防御

如果我们不可撤销地将债务证券本金和利息作为信托基金存入受托人，我们支付债务证券本金和利息的义务将终止，则我们支付债务证券本金和利息的义务将终止：

•

现金，

•

美国政府债务，通过按计划在 中支付的利息和本金，将在不迟于任何付款到期日前一天提供现金或

•

上述内容的组合，

在每种情况下都足以支付和清偿债务证券的每期本金和利息。

债务证券的解除受某些其他条件的约束，包括但不限于

•

在此类存款之日（或就我们的破产、破产或清算事件而言，在存款之日或之前的任何时候，在存款之日或之前的任何时候），任何违约事件或经通知或过一段时间便会成为 违约事件的事件（包括此类存款）已经发生并持续下去，

•

我们将向受托人提供税务顾问的意见，大意是债务 证券的受益所有人不会因此类存款和逃税而确认用于美国联邦所得税目的的收益或损失，

•

如果债务证券随后在任何证券交易所上市，则不会因为这类 存款而退市，并且

•

此类存款不得导致违反或违反我们作为当事方或受其他约束力的任何其他协议或 文书，或构成违约。

修改和豁免

修改契约

契约规定，未经任何债务证券持有人同意，我们和受托人可以签订补充契约，其目的包括增加我们的契约、增加其他违约事件以及 弥合契约中的歧义或不一致之处。未经任何债务证券持有人的同意，我们和受托人还可以对契约进行其他变更，这些变更不会对任何系列债务证券 持有人的利益产生重大不利影响。

此外，我们和受托人可以通过以下方式对契约进行修改和修改： 须经受此类修改或修正影响的每个系列债务证券本金总额的大多数的持有人同意，签订补充契约，作为一个类别， 但是，未经每位未偿债务证券持有人的同意，不得进行此类修改或修订因此受到影响，

•

更改任何 未偿债务证券的本金或任何分期本金或利息的规定到期日，

•

降低任何未偿债务证券的本金或利率，

•

更改任何 未偿债务证券的溢价或利息的支付地点或本金的支付货币，

•

损害提起诉讼要求在规定到期日当天或之后对任何未偿债务 证券进行任何付款的权利，

9

•

降低修改或 修订契约、豁免遵守契约某些条款或豁免某些违约所需的当时未偿还债务证券的本金百分比，或

•

修改上述任何条款。

豁免违约

不少于任何系列未偿债务证券本金总额大多数的持有人可以代表所有此类系列债务证券的持有人免除契约下过去与该系列 债务证券相关的任何违约行为，违约情况除外：

•

支付此类债务证券的本金或任何溢价或任何利息，或

•

关于未经违约影响的每个系列未偿债务证券的每位持有人的同意 不得修改或修改的契约或条款。

支付和支付代理

除非我们另行通知您，否则债务证券的付款将在我们在纽约州纽约 设立的办公室或代理机构以美元支付（或者，如果我们未能维持此类办事处或机构，则在纽约州受托人的公司信托办公室，或者如果受托人在纽约没有办事处，则在纽约的付款代理人办公室）支付。但是，在我们的 选项中，我们可以通过邮寄到持有人注册地址的支票进行付款，对于全球票据，我们可以通过电汇付款。我们将在记录的利息支付日期营业结束时，向以其名义注册债务证券的人支付所有必要的利息。

除非我们另行通知您，否则受托人将被指定为 我们的债务证券付款付款代理人。我们可能随时指定额外的付款代理人或撤销对任何付款代理人的指定，或批准任何付款代理人行事的办公室变更。

在遵守任何适用的废弃财产法的要求的前提下，受托人和付款代理人应根据书面要求向我们支付他们持有的任何 笔款项，用于支付自该款项到期之日起一年内无人认领的债务证券。向我们付款后，有权获得这笔钱的持有人必须向我们寻求付款。在这种情况下，受托人或付款代理人对该款项的所有 责任都将终止。

通告

除非本文另有说明，否则债务证券的注册持有人的通知将通过邮寄方式发送到证券登记册中显示的地址 。通知将被视为在该邮寄之日发出，并且无论此类注册持有人是否实际收到通知，都将被视为已被此类注册持有人收到。

适用法律

契约和债务 证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

10

分配计划

我们可能会不时通过一项或多笔交易单独或组合出售债务证券。债务证券可以通过以下任何 一种或多种方式出售：

•

直接向购买者或单一购买者提供；

•

通过代理；

•

通过经销商；或

•

通过一家或多家单独行事的承销商或通过由一个或多个管理型 承销商领导的承保集团；

每项都可以在与发行债务证券有关的招股说明书补充文件中列出。

如果招股说明书补充文件中描述的债务证券被承保，则招股说明书补充文件将列出债务 证券的每位承销商。只有招股说明书补充文件中提及的承销商才会被视为该招股说明书补充文件所提供的债务证券的承销商。承销商可以向或通过交易商出售债务证券，此类交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金形式的 补偿和/或从他们可能作为代理人的购买者那里获得佣金（可能会不时更改）。

与证券承销发行相关的招股说明书补充文件还将描述：

•

允许或支付给承销商或代理人的折扣、佣金或代理费，视情况而定 ；

•

构成承保补偿的所有其他项目；

•

允许或支付给经销商的折扣和佣金（如果有）；以及

•

证券上市的交易所（如果有）。

我们可能会通过我们不时指定的代理直接出售债务证券。任何参与发售或出售 证券的代理人，以及我们应向该代理人支付的任何佣金或代理费，将在招股说明书补充文件中列出。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则任何参与证券发行或出售的代理人在任命期间都将 尽最大努力行事。

如果我们聘请交易商出售根据本招股说明书 提供的债务证券，我们将把债务证券作为本金出售给该交易商。然后，交易商可以向公众转售债务证券，价格由交易商在转售时确定。

如果在招股说明书补充文件中注明，承销商的义务将受先决条件的约束。对于证券的出售 ，承销商将有义务购买所有提供的证券（如果有）。

我们可能与 承销商、交易商和代理商签订协议，向他们赔偿某些民事责任，包括《证券法》规定的责任，并向他们偿还某些费用。承销商和代理人可以在正常业务过程中与我们、我们的子公司和关联公司进行交易或为我们、我们的子公司和关联公司提供 服务。

11

法律事务

与本招股说明书提供的债务证券合法性有关的某些问题将由芒格、 Tolles & Olson LLP移交给我们。

芒格、托尔斯和奥尔森律师事务所的合伙人罗纳德·奥尔森是我们的董事之一。截至2022年1月3日，奥尔森 先生和代表我们发行债务证券的芒格、托尔斯和奥尔森律师事务所的其他律师总共拥有约209股A类普通股和大约 58,520股B类普通股。

专家

如 报告所述，本招股说明书中纳入的合并财务报表和相关财务报表附表以及我们的财务报告内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计。此类合并财务报表和相关财务报表附表是根据此类公司根据其作为会计和审计专家的授权提交的报告而纳入的。

12

¥122,000,000,000

伯克希尔哈撒韦公司

73,400,000,000 日元于 2026 年到期的 0.955% 优先票据

17,100,000,000 日元于 2028 年到期的 1.194% 优先票据

12,300,000,000 日元于 2033 年到期的 1.685% 优先票据

4,000,000,000 日元于 2043 年到期的 2.240% 优先票据

15,200,000,000 日元于 2058 年到期的 2.502% 优先票据

联席图书管理人

美国银行证券

瑞穗