KANZHUN 有限公司

GrandyVic 大楼 18 楼

太阳宫中路

朝阳区， 北京市 100020

中华人民共和国

2023年8月8日

通过埃德加

詹妮弗·高维茨基女士

奥斯汀·帕坦先生

公司财务部

能源与运输办公室

证券交易委员会

东北 F 街 100 号

华盛顿特区 20549

回复：KANZHUN LIMITED（“该公司”）

截至2022年12月31日的财政年度的20-F 表格

2023 年 4 月 27 日提交

文件编号 001-40460

亲爱的 Gowetski 女士和 Pattan 先生：

这封信 阐述了公司对美国证券交易委员会（“委员会”）工作人员（“工作人员”） 2023年7月25日信中关于公司于2023年4月27日向委员会提交的截至2022年12月31日财年的20-F 年度报告（“2022年20-F表格”）中评论的回应。 工作人员的评论以粗体重复如下，然后是公司的回应。本信函中使用的 但未定义的所有大写术语应具有2022年20-F表格中赋予此类术语的含义。

截至2022年12月31日的财政年度的20-F 表格

第 16I 项。 关于防止检查的外国司法管辖区的披露，第 153 页

关于 （a）段要求提交的材料和第16I项（b）（3）下的必要披露，公司恭敬地 补充了其依据附表13G及其主要股东提交的修正案。公司 认为这种依赖是合理和充分的，因为这些大股东在法律上有义务向委员会提交实益所有权 表。根据对公司成员名册及其附表13G和 修正案的审查，除了（i）TECHWOLF LIMITED、（ii）Image Frame Investment（香港）有限公司和（iii）Banyan Partners Fund II，L.P. 外，截至2023年2月28日，没有股东实益拥有公司已发行普通股总额的5％或以上。根据对公开申报的审查：

公司财务部

能源与运输办公室

证券 和交易委员会 2023 年 8 月 8 日
第 2 页

基于上述情况，公司认为其不由中国大陆的政府实体拥有或控制，中国大陆的政府 实体在公司中没有控股财务权益。此外，正如2022年20-F表格所披露的那样， 公司是VIE的主要受益人。公司有权指导对 VIE经济表现影响最大的活动，获得VIE的经济利益，并吸收可能对 VIE产生重大影响的损失。正如2022年20-F表格所披露的那样，VIE的股东均为自然人。因此，VIE 不由中国大陆的政府实体拥有或控制，中国大陆的政府实体在 VIE 中没有 控股金融 权益。

公司财务部

能源与运输办公室

证券 和交易委员会
2023 年 8 月 8 日
第 3 页

关于 第16I项第 (b) (2) 段规定的披露，公司恭敬地提出，根据截至2023年2月28日的 成员名单，其股东包括：（i）花旗（被提名）有限公司，（ii）香港结算提名人 有限公司，（iii）TECHWOLF LIMITED，（iv）Image Frame Investment（香港）有限公司，（v）Yan Partners Fund II，L.P.，（vi）为实施公司2020年股票激励计划而成立的某些 实体，以及（vii）某些其他机构 投资者。花旗（被提名人）有限公司是公司存托人的提名人，并担任 ADS持有人的事实上的律师。由于 的持有者数量众多，这将给公司核实每位ADS持有者的背景带来不必要的困难。香港结算代理人有限公司是公司在其 香港股份登记处注册并获准进入中央结算及结算系统（CCASS）在香港交易的A类普通股的提名持有人。同样，由于通过 香港结算代理人有限公司持有的A类普通股持有人的数量众多， 将给公司核实每位持有者的背景带来不必要的困难。公司只能依赖通过花旗（被提名）有限公司或香港结算代理人 有限公司持有股份的公司5％或以上股份的受益所有人提交的附表13G及其修正案 。根据此类公开文件，拥有公司5％或以上股份的持有人均不是开曼群岛的政府实体 。就TECHWOLF LIMITED、Image Frame Investment（香港）有限公司和Banyan Partners Fund II, L.P. 而言， 根据前述段落的分析，该公司认为它们都不是由开曼群岛的政府 实体拥有或控制的。为实施公司2020年股票激励计划而设立的实体不归开曼群岛的政府实体所有 或控制。公司的所有其他机构股东都参与了 公司的首次公开募股前股票发行。根据对公开信息（例如机构股东 网站）的审查，据公司所知，开曼群岛没有任何政府实体拥有任何机构 股东的股份。因此，据公司所知，开曼群岛没有任何政府实体拥有该公司的任何 股份。VIE的股东都是自然人。

公司恭敬地表示，它没有依赖任何法律意见或宣誓书等第三方认证作为 提交的依据。

公司财务部

能源与运输办公室

证券 和交易委员会
2023 年 8 月 8 日
第 4 页

公司恭敬地向员工表示，作为公司编制2022年20-F表格 的年度合规和报告程序的一部分，公司已要求KANZHUN LIMITED的每位董事填写一份问卷，该问卷旨在确认 他们在各自的问卷中作为中国共产党官员的身份。通过签署此类问卷， 每位董事都证明了其对问卷的答复的准确性。根据其 董事提供的这些认证，该公司认为KANZHUN LIMITED的董事会成员中没有一位是中国共产党 党的官员。

此外， 公司恭敬地提出，公司VIE或其他合并运营实体的董事在入职过程中必须向公司提供背景信息，包括任何党派关系。他们都 证实他们不是中国共产党的官员。该公司强调，提供准确的背景信息 是他们入职的条件，他们已向公司表示，他们向公司提供的信息是真实 和准确的。根据公司合并运营实体董事提供的信息，公司 认为他们都不是中国共产党的官员。

如上所示 ，公司的每位董事和公司VIE或其他合并运营实体的董事都有义务 确认其身份，无论他或她是中国共产党驻公司的官员。该公司认为，依靠相关人员提供的此类信息作为其陈述的依据，证明他们都不是中国共产党的 官员，是合理的 ，也是足够的。

公司恭敬地表示，它没有依赖宣誓书等任何第三方认证作为披露依据。

关于 根据第16I项第 (b) (5) 段要求提交的材料，公司恭敬地无条件地确认 公司及其合并后的外国运营实体的章程不包含中国 共产党任何章程的措辞。

公司财务部

能源与运输办公室

证券 和交易委员会 2023 年 8 月 8 日
第 5 页

关于 第16I项第 (b) (2) 段要求的披露，公司恭敬地提出， 公司重要的合并外国运营实体注册的司法管辖区包括中国大陆、香港和开曼 群岛。除VIE及其子公司外，公司持有其重要合并运营实体的100％股权。 因此，据公司所知，中国大陆、香港或开曼群岛的任何政府实体都不拥有公司重要合并外国运营实体的 股份。

关于第16I项第 (b) (3) 段要求的披露 ，本公司谨补充指出，KANZHUN LIMITED 全部 拥有其在香港的子公司Techfish Limited，中国大陆的政府实体在公司香港子公司或公司任何其他合并外国运营实体中没有控股金融 权益。

关于第16I项第 (b) (5) 段要求的披露 ，公司恭敬地确认，公司目前有效的备忘录 和公司章程以及公司合并外国运营 实体的同等组织文件不包含中国共产党的任何章程。

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如果 您对2022年20-F表格还有其他问题或意见，请致电 +86 10-8462-8340 或致电 +852 3740-4858 或 公司的美国法律顾问，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 的 Shu Du 或 Shu.Du@skadden.com 联系。

抄送：Peng Zhao，KANZHUN LIMITED 董事长兼首席执行官

舒杜，Esq。， 合伙人，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP

徐怡琳律师， Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 合伙人