修订并重述了购买A类普通股的认股权证

本工具所代表的证券未根据经修订的1933年《证券法》或任何州的证券法进行注册，除非根据该法和适用的州证券法规定的有效注册声明，或者根据该法或此类法律规定的注册豁免，否则不得转让、出售或以其他方式处置。

本工具是根据这些证券的发行人与特拉华州有限责任公司亚马逊服务有限责任公司之间的交易协议的转让限制和其他条款发行的，该协议的副本已存档于发行人存档，该协议的副本已存档于发行人手中，该协议的副本已存档于发行人。除非遵守上述协议，否则不得出售或以其他方式转让本工具所代表的证券。任何不符合上述协议的销售或其他转让都将无效。

经修订和重述的认股权证
购买
15,000,000
A类普通股的股份
Affirm Holdings
特拉华州公司

发行日期：2021 年 11 月 10 日
修订和重述：2023 年 10 月 27 日

1. 定义。除非上下文另有要求，否则在本文中使用以下术语时，应具有所示的含义。

“30天VWAP” 是指截至任何日期，自上午9点30分起在主要交易市场（如彭博有限责任公司（或其继任者报告）上普通股或其任何后续证券的每股成交量加权平均价格（四舍五入到最接近的小数点后第二位），如果没有，则由道琼斯公司报道，如果两者都不可用，则由公司与担保持人共同商定的其他权威来源）交易日上午（纽约时间），即该日期前 30 个交易日至下午 4:00（纽约时间）该日期前的最后一个交易日。

“收购交易” 的含义与《交易协议》中赋予的含义相同。

“关联公司” 具有交易协议中赋予的含义。

“亚马逊” 的含义与《商业协议》中赋予的含义相同。

“反垄断法” 的含义与交易协议中规定的含义相同。

“评估程序” 是指根据美国注册公共账户协会（“AICPA”）“与第100条——企业、企业所有权权益、证券或无形资产的估值” 以及其他合理和适用的AICPA指导方针规定的程序，根据该程序，两名独立评估师均受雇于具有估值专业知识的国家认可的公司，在评估认股权证规模证券的市场价值和特征方面均具有合理的经验（每位都是 “合格评估师”），一个由公司选择，一个由保修持有人选择，应共同商定决定，然后作为评估对象。各方应在启动评估程序之日起15天内向另一方发出通知，指定其合格评估师。如果在各方收到任命两名合格评估师的通知后的30天内，这些评估师无法就有关金额达成协议，则应在30天期限结束后的十天内通过以下方式选择第三位合格评估师：（i）前两名合格评估师的相互同意；或（ii）如果前两名合格评估师未能就第三名评估师的任命达成协议，则应进行此类任命由美国仲裁协会或其任何继承组织从合格专家小组中提出评估师根据前两名合格评估师中的任何一个的申请。如果最初任命的任何合格评估师因任何原因无法任职，则应按照任命前任合格评估师所依据的程序任命继任合格评估师。如果任命了第三位合格评估师，则该第三位合格评估师应在选择该合格评估师后的30天内做出决定。如果任命了三名合格评估师，并且其中一位评估师的确定与中间评估人的决定相差的两倍以上，那么 (a) 该评估师的确定应排除在外，(b) 应计算其余两个评估师的平均值，(c) 该平均值对公司和担保持有人具有约束力和决定性；否则，所有三个评估师的平均值应具有约束力并具有决定性；否则，所有三项评估的平均值决定对公司和保修持有人具有约束力和决定性。进行任何评估程序的费用应由公司承担50％，保修持有人承担50％。合格评估师应充当专家而不是仲裁员。

“归属方” 的含义见第 12 (i) 节。

[***]

“受益所有权限制” 的含义见第 12 (ii) 节。

[***]

“董事会” 的含义与《交易协议》中赋予的含义相同。

“业务合并” 是指涉及公司的合并、合并、法定股票交换、重组、资本重组或类似的特别交易（可能包括重新分类）。

“工作日” 的含义与《交易协议》中赋予的含义相同。

“现金活动” 的含义见第 3 (ii) 节。

“无现金活动” 的含义见第 3 (ii) 节。

本认股权证的任何行使的 “无现金行使比率” 是指（i）其分子为（x）截至行使日的30天VWAP超过（y）行使价的分数，（ii）其分母为截至行使之日的30天VWAP。

“选定法院” 的含义见第 13 节。

“商业协议” 指经修订和重述的分期付款融资服务协议，自2021年11月10日起生效，该协议由Affirm, Inc.、亚马逊服务有限责任公司和亚马逊支付公司之间生效，可能会不时修订。

“佣金” 具有交易协议中赋予的含义。

“普通股” 是指公司的A类普通股，每股面值0.00001美元。

“公司” 是指特拉华州的一家公司Affirm Holdings, Inc.

“保密协议” 的含义与交易协议中赋予的含义相同。

“转换” 的含义与《交易协议》中赋予的含义相同。

“指定公司办公室” 的含义见第 3 (ii) 节。

“DTC” 的含义与交易协议中赋予的含义相同。

“DWAC” 具有交易协议中赋予的含义。

“股权证券” 具有交易协议中赋予的含义。

“交易法” 的含义与《交易协议》中赋予的含义相同。

“行使条件” 的含义见第 3 (iii) 节。

“行使期” 的含义见第 3 (ii) 节。

“行使价” 指100.00美元。

“到期时间” 的含义见第 3 (ii) 节。

对于任何证券或其他财产，“公允市场价值” 是指董事会以合理、善意行事并由立即向担保持有人发出的书面通知（书面通知应包括董事会有关该事项的经认证的决议）所确定的该证券或其他财产的公允市场价值。如果担保持有人在收到书面通知后的十个工作日内以书面形式向董事会提出公允市场价值的计算，并且保修持人和公司无法在交付后的十天内就公允市场价值达成协议

担保持有人的异议，公司或担保持有人可以援引评估程序，通过在质保持有人异议提交后的第30天内提交书面通知，来确定此类证券或其他财产的公允市场价值。为避免疑问，现金的公允市场价值应为此类现金的金额。

“集团” 的含义与《交易协议》中赋予的含义相同。

“初始反垄断许可” 的含义与交易协议中规定的含义相同。

“最大限额” 具有交易协议中赋予的含义。

“允许的交易” 指（a）根据股票期权计划、员工股票购买计划、限制性股票计划、其他员工福利计划或董事会批准的其他类似补偿协议或安排，向公司的董事、顾问、员工或顾问发行普通股（包括行使期权时），以及（b）行使本认股权证后可发行的普通股。

“人” 的含义与《交易法》第3（a）（9）条和《交易法》第13（d）（3）条和第14（d）（2）条的含义相同。

“主要交易市场” 是指普通股或其任何后续证券主要上市和报价交易的交易市场，截至发行日为纳斯达克全球精选市场。

“合格评估师” 的含义在 “评估程序” 的定义中规定。

[***]

“证券法” 的含义与《交易协议》中赋予的含义相同。

“股票交付日期” 的含义见第 4 (i) 节。

“主题调整” 的含义见第 11 (iv) 节。

“主题记录日期” 的含义见第 11 (iv) 节。

“子公司” 的含义与交易协议中赋予的含义相同。

“交易日” 是指主要交易市场开放交易的日子。

“交易协议” 是指公司与亚马逊服务有限责任公司之间签订的截至本协议发布之日的交易协议，包括其中的所有附件、附表和附录，可能会不时进行修改。

“交易文件” 具有交易协议中赋予的含义。

“归属事件” 是指附件C中规定的15,000,000股认股权证股票。为避免疑问，(i) 一旦根据归属活动归属了第2节规定的认股权证股份数量，归属活动即停止发生；(ii) 如果给定的归属事件导致归属股份数量超过第2节规定的认股权证股份数量，则只有不超过和包括的股份数量第 2 节规定的认股权证股份总数（视适用调整或补充而定）本协议）应在最终的此类归属活动期间归属。

[***]

“认股权证” 是指根据交易协议签发的本认股权证。

“认股权证” 的含义见第 2 节。

就认股权证而言，“担保持有人” 是指该认股权证的持有人。担保持有人最初应为特拉华州有限责任公司亚马逊服务有限责任公司。

2.认股权证数量；行使价。这证明，对于收到的价值，担保持有人或其允许的受让人或受让人有权根据下文规定的条款，以每股普通股的购买价格等于行使价的普通股的全部或部分收购，总额不超过15,000,000股已全额支付和不可评估的普通股（“认股权证”）。认股权证和行使价可能会进行调整和/或可能由此处规定的其他股权证券补充或转换为其他股权证券，此处提及 “普通股”、“认股权证” 和 “行使价” 的所有内容均应视为包括任何此类调整、补充和/或转换或一系列调整、补充或转换。

3. 行使认股权证；期限；其他协议；账面登记；取消。

(i) 在到期前的每个日历季度结束后，如果发生了归属事件，公司应立即以本文附件A的形式向担保持有人交付归属活动通知；前提是此类归属事件通知的交付和公司未能交付都不会影响或损害担保持有人的权利或公司在本协议下的义务。

(ii) 在遵守 (A) 第 2 节、第 11 (ii) 条和第 12 节以及 (B) 遵守反垄断法（包括在额外归属活动或其他情况下行使本认股权证可发行的任何认股权证股票）的前提下，担保持有人可随时或不时行使全部或部分购买本认股权证的权利，从适用的归属活动开始及之后，但无论如何都不迟于 2029 年 5 月 9 日西雅图时间下午 5:00（可根据第 2 节延期）3 (iii)（如适用），即 “到期时间” 以及从适用的归属活动到期时间（“行使期”）的期限（如果适用），通过 (a) 向公司交出本认股权证和代表担保持人正式完成和执行的本认股权证和本文附件B所附的行使通知，根据第 16 条（或公司在美国的其他办公室或机构）正如其根据本协议第 16 节（“指定公司办公室”）通过通知保修持有人而指定），以及 (b) 支付认股权证的行使价

因此，由担保持人自行选择购买的股票：（i）通过支付给公司订单的认证支票或本票以现金进行投标，或者通过电汇将立即可用的资金汇入公司指定的账户（这种行使方式称为 “现金活动”），或者（ii）不支付现金，减少行使本认股权证时可获得的认股权证的数量（或全额或部分（视情况而定），并以现金支付行使价，以便获得一定数量的认股权证本认股权证的行使（全额或分两部分或更多部分，视情况而定）等于（x）行使本认股权证时可发行的认股权证数量（视情况而定，按全部或分两部分或更多部分）（如果行使价以现金支付）和（y）无现金行使比率（此类行使方式为 “无现金行使”）的乘积；前提是此类产品四舍五入至最接近的权证份额整数。

(iii) 尽管有上述规定，如果担保权证持有人在行使期内的任何时候由于可供发行的认股权证股份不足或缺乏任何必要的监管、公司或其他批准（为避免疑问，包括反垄断法（包括初始反垄断许可），如果适用）（统称为 “行使条件”）（统称为 “行使条件”），未充分行使本认股权证，则到期时间应为在保修持有人允许的情况下延长至 60 天在不违反任何行使条件的情况下收购所有既得认股权证。

(iv) 如果担保持有人未全部行使本认股权证，则担保持有人有权根据要求从公司获得一份期限相似的新认股权证，用于购买该数量的认股权证，等于认股权证数量与行使本认股权证所涉认股权证数量之差。

(v) 公司应 (a) 自行保管或 (b) 要求其过户代理在每种情况下都按照账面记账形式保留原始发行、转让和行使与之相关的认股权证的账簿。如果公司保留认股权证账簿，那么（I）公司同意在认股权证和交易协议条款允许的范围内，接受担保持有人关于转让和行使认股权证的指示，并且（II）公司不得要求交付与转让或行使认股权证相关的原始认股权证或其任何副本，无论如何，均为认证形式。公司应承担与以账面记账形式维护认股权证有关的所有费用和开支。

(vi) 本认股权证，包括其取消，均受交易协议条款和条件的约束。在不以任何方式影响本认股权证（或先前根据本协议发行的任何认股权证）的任何先前行使的情况下，如果（a）交易协议根据该协议第8.1节终止，或（b）担保持有人向公司提交了不行使本认股权证的书面不可撤销的承诺，则公司没有义务发行任何认股权证，担保持有人无权收购任何认股权证的未归属部分这份逮捕令。

4、认股权证的发行；授权；上市；现金结算。

(i) 公司应在 [***]在本认股权证行使之日之后，指示公司的过户代理人为行使本认股权证时发行的认股权证股份发行账面记账或账面记账 [***]在本认股权证行使之日（“股票交付日期”）之后，根据其条款，以担保持有人名义行使该认股权证，并应向担保持有人提供此类账面记录或账面记账的证据。如果在任何行使中发行的认股权证是根据《证券法》注册的，则公司的过户代理人应使用DTC快速自动证券转账计划通过其DWAC系统将担保持有人根据行使有权获得的权证股份总数存入担保持有人或其指定人在DTC的余额账户，而不是签发实物股票证书或账面记账。公司应承担其过户代理的所有费用和开支，以及与通过DTC发行认股权证有关的所有费用和开支（如果有），包括但不限于当日处理。

(ii) 公司根据本条款和条件发行和交付认股权证股份的义务是绝对和无条件的，无论担保持有人为执行认股权证的任何行动或不作为、对本协议任何条款的任何豁免或同意、恢复对任何人的任何判决或为执行该条款而采取的任何行动，或者任何抵消、反诉、补偿、限制或终止；前提是，但是，不得要求公司为行使交付认股权证在保修持有人交付相关行使价（或无现金行使通知）之前。

(iii) 公司特此声明并保证，根据第 3 节的规定行使本认股权证时发行的任何认股权证均将有效发行、全额支付且不可估税，且不含任何留置权或抵押权（交易文件设定的留置权或抵押权除外）、根据美国联邦证券法产生或根据担保书设定的转让限制持有人或其任何关联公司）。发行任何认股权证后，公司应以保函持有人的名义以账面记账形式登记此类发行。无论出于何种目的，以这种方式发行的认股权证均应被视为已在本认股权证和行使价付款根据本认股权证条款交付给公司之日营业结束之日向担保持有人发行，尽管随后公司的股票转让账簿可能会关闭，或者代表此类认股权证的证书可能无法在该日期实际交付或记入担保持有人的DTC账户可能是。公司应始终保留其授权但未发行的认股权证股份并保持其可用性，其目的仅限于为行使本认股权证提供当时在行使本认股权证时可发行的全部认股权证股份（无论本认股权证的条款在任何时候是否可行使）。

(iv) 本认股权证有资格上市或交易后，公司应自费促使行使本认股权证时可发行的任何认股权证在主要交易市场上市，然后在该市场上市或交易，但须视发行或发出发行通知而定。

5. 无零碎股份或股票。行使本认股权证后，不得发行部分认股权证或其他权益证券或代表部分认股权证或其他股权证券的股票。代替任何小数份额

否则担保持有人将有权，部分认股权证或其他权益证券应四舍五入至下一整份认股权证或其他权益证券，质保持有人有权获得此类四舍五入的认股权证或其他权益证券。

6. 无股东权利；转让账簿。在不限制交易协议条款的前提下，除非本认股权证条款另有规定，否则本认股权证不赋予担保持有人作为公司认股权证股东的权利，除非本认股权证对认股权证股份行使并将此类股份发行给担保持有人；为避免疑问，本认股权证不赋予担保持有人 (i) 同意本公司股东的任何行动，（ii）在任何时候收到通知或投票股东大会，（iii）收到有关公司任何其他程序的通知，（iv）在本认股权证行使之日之前以公司股东的身份行使任何其他权利，或（v）获得现金分红或类似分配。

7. 费用、税费和开支。本认股权证的发行和在行使本认股权证时向担保持有人签发认股权证时，应免费向担保持有人收取任何与发行此类证书有关的发行税、注册税或转让税、评估税或类似的政府费用（与同时发生的任何转让有关的任何税款、评估或费用）或其他附带费用，包括税款、评估、费用和费用由公司支付，但费用除外担保持有人及其受让人的律师或任何其他顾问或经纪人的费用。

8. 转让/转让。

(i) 本认股权证只能根据交易协议的条款进行转让。在遵守本第8 (i) 节第一句以及本认股权证封面和交易协议条款的前提下，本认股权证及下述所有权利均可由本认股权证注册持有人亲自或经正式授权的律师在公司账簿上全部或部分转让，公司应签发和交付新的认股权证，其期限和日期与本认股权证相同但在向受让人交出经正式认可的本认股权证后，以一个或多个受让人的名义注册指定公司办公室。如果转让持有人未转让其购买本协议下所有认股权证股份的全部权利，则该持有人有权从公司获得一份形式基本相同的新认股权证，用于购买该数量的认股权证，而购买权未转让该数量的认股权证。与根据本第8节编写、执行和交付新认股权证有关的所有费用（股票转让税除外）和其他应付费用应由公司支付。

(ii) 在交易协议要求的情况下，根据本协议签发的任何认股权证或账面记录均应包含交易协议第4.2节规定的图例。

9. 认股权证的交换和登记。在担保持有人向公司交出本认股权证后，根据适用的证券法，本认股权证可以兑换成期限相似的新认股权证，代表购买相同总额的权利

认股权证的数量。公司应维护或要求其转让代理人维护一个登记处，显示保修持有人作为本认股权证注册持有人的姓名和地址。根据其条款，本认股权证可在指定公司办公室交出以进行交换或行使，在发出相反的书面通知之前，公司有权在所有方面依赖此类注册机构。

10. 非工作日延期。如果采取任何行动的最后或指定日期或此处要求或授予的任何权利的到期日不是工作日，则可以在下一个工作日，即工作日采取此类行动或行使该权利。

11.调整和其他权利。行使本认股权证时可发行的行使价和认股权证应不时进行如下调整；前提是，如果本第11节的多个小节适用于单一事件，则应适用该小节，以产生最大调整，任何单一事件都不得根据本第11节的多个小节进行调整以导致重复。

(i) 股票分割、细分、重新分类或组合。如果公司应在任何时候或不时（a）申报、订购、支付股息或分配普通股的普通股，（b）将普通股的已发行普通股分割、细分或重新分类为更多数量的股份，或（c）将普通股的已发行股份合并或重新分类为较少数量的股份，则为行使时可发行的认股权证股的数量本认股权证在该等股息或分派的记录之日或此类分割、细分的生效之日起算合并或重新分类应按比例进行调整，这样，如果本认股权证在记录日期或生效日期之前完全行使，则担保持有人有权在该记录日期或生效日期前夕全面行使本认股权证（视情况而定）购买该持有人在该日期之后本应拥有或有权获得的受本认股权证约束的普通股数量的普通股（不考虑是否根据其条款，本认股权证是否可以行使在这样的时候）。如果进行此类调整，则应立即将该股息或分配的记录日期或此类拆分、细分、合并或重新分类的生效日期有效的行使价调整为通过除以 (x) (1) 行使本认股权证时可发行的全额认股权证股份数量的乘积得出的数字（不考虑本认股权证是否可行使）根据其当时的条款）和（2）行使价视情况而定，股息、分配、拆分、细分、合并或重新分类，在记录日或生效日期之前立即生效，即 (y) 根据前一句完全确定的在行使认股权证时可发行的新认股权证数量（不考虑本认股权证当时是否可按其条款行使）。

(ii) 收购交易。如果进行任何收购交易或普通股重新分类（根据第11（i）条进行调整的普通股的重新分类除外），无论此处有任何相反的规定，(a) 公司均应将此类收购交易或重新分类以书面形式通知担保持人 [***]，而且 (b) 只有在收购交易为业务合并或重新分类的情况下，担保持有人在行使本认股权证时获得认股权证的权利才会转换，自该业务发生之日起生效

合并或重新归类为行使本认股权证的权利，以收购在该业务合并或重新分类前夕行使本认股权证时可发行的普通股（此类业务合并或重新分类时）在完成此类业务合并或重新分类后有权获得的股票或其他证券或财产（包括现金）的数量。在根据本款进行调整后确定行使本认股权证时的股票、证券或应收财产的种类和金额时，如果普通股持有人有权在该业务合并完成后选择应收对价的种类或金额，则担保持有人有权在行使本认股权证时就担保权证持有人应获得的股票或其他证券或财产的数量做出同样的选择在行使本认股权证时。 [***]

(iii) 计算的四舍五入；最低限度的调整。视情况而定，本第11节下的所有计算均应按最接近的十分之一（1/10）美分或最接近的百分之一（1/100）进行计算。尽管本第11节有任何相反的规定，但如果调整金额低于0.01美元或普通股的十分之一（十分之一），则不得调整行使价或可行使的认股权证股的数量，但任何此类金额均应结转，并应在进行任何后续调整时进行调整，连同该金额和任何其他调整结转的金额或金额合计为0.01美元或一-普通股的十分之一（十分之一），或更多。

(iv) 某些调整后额外证券的发行时间。在任何情况下，如果 (a) 本第11节的规定要求调整（“主题调整”）应在事件的记录日期（“主题记录日期”）之后立即生效，以及（b）担保持有人在标的记录日之后和该事件完成之前行使本认股权证，则公司可以将向该担保持人逐步增加的普通股发行推迟到该事件完成之后或因主题调整而行使此种权时可发行的其他财产；前提是但是，公司应根据要求立即向该担保持有人交付到期账单或其他适当文书，以证明该担保持有人有权在此类活动结束后获得此类额外股份（或其他财产，如适用）。

(v) 关于调整的声明。每当根据第11节的规定调整本认股权证的行使价或认股权证股份时，公司应立即准备一份声明，详细说明需要进行此类调整的事实和有效的行使价，以及调整后可行使本认股权证的认股权证股份，并在导致调整的事件发生后尽快将此类声明的副本交付给担保持有人。

(vi) 调整事件通知。如果公司提议采取本第11节所述的任何行动（但前提是本第11节所述类型的行动会导致行使价或可行使本认股权证的认股权证股份的调整或行使本认股权证时交割的证券或财产类型发生变化），公司应向公司提供书面通知

担保人，该通知应具体说明任何此类行动的记录日期（如果有）以及采取此类行动的大致日期。此类通知还应列出合理必要的事实，以表明对行使价的影响以及行使本认股权证时可交割的股票或其他证券或财产的数量、种类或类别。对于任何需要确定记录日期的行动，此类通知应在所确定的日期前至少十天发出。对于所有其他行动，此类通知应在采取此类拟议行动前至少十天发出，除非公司合理地真诚地确定，鉴于此类行动的性质，从时机的角度来看，至少提前十天发出此类通知是不合理的，在这种情况下，应在采取拟议行动之前尽量提前发出此类通知。

(vii) 调整规则。每当发生本文提及的事件时，都应依次根据本第 11 节进行任何调整。如果根据本协议对行使价进行的调整会使行使价降至低于普通股面值的水平，则根据本协议对行使价进行的这种调整将使行使价降至普通股的面值。

(viii) 无减值。公司不得通过修改其公司注册证书、章程或任何其他组织文件，或通过任何重组、资产转让、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本协议下应遵守或履行的任何条款，但应始终本着诚意协助执行本认股权证的所有条款。进一步而不仅限于前述规定，公司不得采取或允许采取任何行动，以 (a) 在行使本认股权证时将任何应收普通股的面值增加到当时有效的行使价之上，或者 (b) 如果行使本认股权证后可发行的普通股总数已全部行使本认股权证，则担保持有人有权根据本第11节进行调整（不考虑是否本认股权证是否可按其当时的条款行使），以及普通股的所有股份当时已发行的股票以及在全额行使所有已发行股权证券（不论当时是否有任何此类股权证券可按其条款行使）时可发行的所有普通股将超过其公司注册证书批准的普通股总数。

(ix) 任何需要调整的行动之前的诉讼程序。作为根据本第11节采取任何需要调整的行动的先决条件，公司应立即采取任何可能合理的必要行动，包括获得监管机构或其他政府机构、主要交易市场或其他适用证券交易所或股东的批准，或获得或寻求必要的豁免（担保持有人应就此与公司进行合理合作），以便公司此后能够有效和有效地与公司合作法律问题担保持有人根据本第11节在行使本认股权证时有权获得的所有普通股或所有其他证券或其他财产均已全额支付且不可估税。

(x) 不对允许的交易进行调整。尽管本认股权证中有任何相反的规定，但不得根据本第11节对任何许可交易进行任何调整。

12. 实益所有权限制。

(i) 尽管本认股权证中有任何相反的规定，但公司不得兑现本认股权证的任何行使，担保持有人无权行使本认股权证的任何部分，前提是该担保持有人（连同此类担保持有人的关联公司）以及任何其他普通股实益所有权将与担保持有人的实益所有权合计在一起的人就交易法第 13 (d) 条或第 16 条而言，以及任何委员会的其他适用法规，包括担保持有人所属的任何集团（前述 “归属方”）将实益拥有超过实益所有权限制的部分普通股。就前述句子而言，此类担保持有人及其归属方实益拥有的普通股数量应包括根据行使通知可发行的认股权证数量，但应不包括在 (a) 行使该担保持有人或其任何归属方实益拥有的任何认股权证的剩余未行使部分时可发行的普通股数量，以及 (b) 行使或转换未行使或未转换的股份由该担保持有人或其任何归属方实益拥有的本公司任何其他证券（包括任何认股权证）的一部分，这些证券的转换或行使受到与本文包含的限制类似的限制。就本第12节而言，受益所有权应根据《交易法》第13（d）条和委员会任何其他适用法规进行计算。就本第12节而言，在确定已发行普通股的数量时，担保持有人可以依据以下最新文件中所述的已发行普通股数量：(X) 公司最近向委员会提交的定期或年度申报（视情况而定），（Y）公司最近向委员会提交的公开公告，或（Z）公司或公司的最新通知公司向担保持有人提供的过户代理人列出了当时已发行的普通股数量。应担保持有人的书面要求，公司应在其后的三个交易日内以书面形式向该担保持有人确认当时已发行的普通股数量。无论如何，自上次向担保持有人公开报告或确认此类已发行普通股数量之日起，该担保持有人或其归属方对公司证券的任何实际转换或行使（包括本认股权证的行使）生效后，应确定已发行普通股的数量。公司有权依赖担保持有人在任何行使通知中就其实益所有权限制向其作出的陈述。担保持有人承认，担保持有人对其根据《交易法》第13（d）条或第16（a）条要求提交的任何附表或声明承担全部责任。

(ii) “实益所有权限制” 最初应为根据该行使通知生效后立即发行的认股权证股份数量的4.999％（在本第12节允许的范围内）；但是，通过向公司发出的书面通知（该通知要到担保持有人向公司发出此类通知后的第61天才生效），担保持有人可以等待修改或修改本第 12 节的规定，将受益所有权限制更改为任何其他数字，本第 12 节的规定将继续适用。在对实益所有权限制作出任何此类豁免或修正后，如果未事先提供前一条款所要求的最低书面通知，担保持有人不得进一步放弃或修改受益所有权限制

句子。尽管有上述规定，在根据第 11 (ii) 条就收购交易发出收购交易通知后，担保持有人可随时放弃或修改实益所有权限制，该限额在向公司发出书面通知后立即生效，并可以在此后随时重新设定实益所有权限制在收到书面通知后，立即发给公司。

(iii) 尽管有本第12节的规定，但本第12节的任何规定均不得以任何方式限制担保持有人可能获得或实益拥有的普通股数量，以确定担保持有人在进行本认股权证第11节所规定的收购交易时可能获得的证券或其他对价的金额。

13. 适用法律和司法管辖权。本认股权证应受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释和执行，不考虑任何可能导致特拉华州以外任何司法管辖区法律适用的法律选择或冲突条款或规则（无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区）。此外，如果本认股权证或本文所设想的交易引起任何争议（无论是合同、侵权行为还是其他方面），双方明确 (a) 服从特拉华州衡平法院的属人管辖权和审判地点，或者如果该法院不可用，则向美国特拉华州地方法院（“选定法院”）服从，（b）同意不得试图通过动议拒绝或驳回此类个人管辖权或其他向任何此类法院提出的许可请求，并放弃任何关于缺乏属人管辖权、不当的申诉地点和任何声称此类法院是一个不便的诉讼地的索赔，并且（c）同意不得在选定法院以外的任何法院以及前一条款（a）规定的优先顺序提起与本认股权证或本协议所设想的交易有关的任何索赔、诉讼或诉讼。双方同意，如果根据本认股权证的规定发出通知，则在任何此类索赔、诉讼或诉讼中向该当事方送达的诉讼程序将生效。

14. 绑定效果。本认股权证对公司的任何继任者或受让人具有约束力。

15. 修正案。只有经公司和担保持有人的书面同意，才能对本认股权证进行修改，并且可以放弃对本认股权证的任何条款的遵守。

16. 通知。任何一方根据本协议向另一方发出的任何通知、请求、指示或其他文件均应为书面形式，并应被视为已按时送达：(a) 如果由联合包裹服务或联邦快递隔夜发送，则需要签名收据，在邮寄后一个工作日发送；(b) 如果通过电子邮件发送，副本应在当天（如果该日不是工作日，则在下一个工作日）邮寄本第 16 条第 (a) 款规定，当发送并确认收货时，或 (c) 如果以其他方式亲自送达，则使用以下方式交付需要签名收据。本协议下的所有通知应按下述规定或根据当事方为接收此类通知而可能以书面形式指定的其他指示发送。

如果是给公司，那就是：

名称：Affirm Holdings, Inc.
地址：加利福尼亚街 650 号，12 楼
加利福尼亚州旧金山 94108
收件人：首席法务官
电子邮件：[***]

并附上副本（该副本本身不构成通知）：

名称：贝克和麦肯齐律师事务所
地址：汉森路 600 号
加利福尼亚州帕洛阿尔托 94304
收件人：劳伦斯·李
电子邮件：[***]

和

名称：贝克和麦肯齐律师事务所
地址：路易斯安那街 700 号，套房 3000
德克萨斯州休斯顿 77002
收件人：杰里米·摩尔
电子邮件：[***]

如果是给亚马逊服务有限责任公司，则发送给：

名称：亚马逊服务有限责任公司

c/o 亚马逊公司
地址：特里大道北 410 号
华盛顿州西雅图98109-5210
收件人：总法律顾问

并附上副本（该副本本身不构成通知）：

名称：吉布森、邓恩和克鲁彻律师事务所

地址：佩奇米尔路 1881 号

加利福尼亚州帕洛阿尔托 94304

收件人：Ed Batts，Esq。

电子邮件：[***]

17. 完整协议。交易文件和保密协议构成整个协议，取代双方先前就本协议标的达成的所有其他书面和口头协议、谅解、陈述和保证。

18. 特定性能。双方同意，任何一方未能履行本认股权证下的协议和承诺，包括一方未能根据本认股权证的条款和条件采取一切必要行动来完成本认股权证所设想的交易，都将对该认股权证造成无法弥补的损害

另一方，即使可以获得金钱赔偿，也不是适当的补救措施。双方同意，双方有权获得公平救济，包括禁令救济和本协议条款的具体履行，无需出具保证金或其他担保，双方特此同意任何具有合法管辖权的法院发布禁令救济以迫使一方履行义务，并同意任何法院准予该方具体履行本认股权证义务的补救措施，此外还有双方依法有权获得的任何其他补救措施或公平。

19. 责任限制。在担保持有人未采取任何平权行动来行使本认股权证购买认股权证股份的情况下，本认股权证的任何条款均不导致担保持有人对任何认股权证股份的购买价格承担任何责任，无论此类责任是由公司还是公司的债权人主张。除非附件C另有规定，否则在本认股权证部分或全部行使时，担保持有人根据本认股权证承担的唯一责任应为适用的总行使价。

20. 解释。除非另有说明，否则本认股权证中提及 “章节” 或 “附件” 时，此类提及应指本认股权证的某部分或附件。以单数形式定义的术语在复数形式中使用时具有相似的含义，反之亦然。除非上下文另有要求，否则提及 “此处”、“本协议下文” 等内容是指本认股权证的全部，而不是任何特定的部分或条款。提及 “双方” 是指本认股权证的当事方。本认股权证中包含的标题仅供参考，不属于本认股权证。每当本认股权证中使用 “包括”、“包括” 或 “包括” 一词时，均应视为其后面是 “但不限于” 字样。本认股权证的解释或执行不得对起草人适用任何解释规则，因为本认股权证是经验丰富的当事方在律师的建议下进行谈判的产物。任何提及某人的全资子公司均指该子公司直接或间接由该人全资拥有。所有提及 “美元” 或 “美元” 的内容均指美利坚合众国的合法货币。除非本认股权证中明确规定，否则所有提及任何法规、规则或条例的内容均指经不时修订、修改、补充或替换的法规、规则或条例（如果是法规，则包括根据法规颁布的任何规章和条例），任何法规、规则或法规的任何部分均包括该部分的任何继承者。自本修订和重述之日起，本协议中所有提及 “本协议”、“本协议”、“此处” 的内容以及本协议中其他相似的提法均指经修订和重述的认股权证，交易协议中所有提及 “第二份认股权证” 以及交易协议中其他相似或相关的提法均指本修订和重述之日起生效经修订和重述的认股权证。尽管如此，在任何情况下，对认股权证签发日期的提及以及经修订和重述的认股权证中提及的 “本认股权证日期” 和其他类似内容均应指2021年11月10日，提及本修正和重述的日期以及 “截至本修正和重述之日” 应指2023年10月27日。

[页面的其余部分故意留空]

为此，公司已促使本认股权证由正式授权的官员正式执行，以昭信守。

日期：2023 年 10 月 27 日

AFFIRM HOLDINGS, INC

作者：/s/ 迈克尔·林福德
姓名：迈克尔·林福德
标题：首席财务官

已确认并同意

亚马逊服务有限责任公司

作者：/s/ 大卫·威廉姆斯
姓名：大卫·威廉姆斯
职位：支付产品副总裁

    

附件 A

[归属活动通知表格]

日期：

收件人：亚马逊公司

回复：归属活动通知

提及截至2021年11月10日发行并于2023年10月27日修订和重述的向亚马逊服务有限责任公司发行的某些经修订和重述的A类普通股购买权证（“认股权证”），该认股权证代表了购买Affirm Holdings, Inc.（“公司”）1500万股A类普通股的认股权证。此处使用的未定义的大写术语按认股权证中的定义使用。

下列签署人特此通知您，根据认股权证的条款，归属活动已经发生。

答：归属活动。以下归档活动发生在当天或前后 [●], 20__.

____________________________

B. 既得认股权证。在上文A段提及的归属活动生效后，根据认股权证条款归属的在行使认股权证时可发行的认股权证股份总数为：

____________________________

C. 已行使的认股权证。截至本文发布之日，行使认股权证时可发行的认股权证股份总数为：

____________________________

D. 已行使认股权证的购买价格。截至本文发布之日已行使的认股权证股份的总购买价格为：

____________________________

E. 未行使的认股权证。在上文A段提及的归属活动生效后，在行使认股权证时可发行的已归属但仍未根据认股权证行使的认股权证股份总数为：

____________________________

AFFIRM HOLDINGS

作者：

姓名：

标题：

附件 B

[行使通知的格式]

日期：

致：Affirm Holdings, Inc.

回复：选择购买认股权证股份

根据所附认股权证中的规定，下列签署人特此同意认购和购买该认股权证所涵盖的下述数量的认股权证。根据认股权证第3节，下列签署人特此同意支付此类普通股的总行使价。应以担保持有人的名义签发新的认股权证，以证明此类认股权证所涵盖但尚未认购和购买（如果有）的剩余认股权证。此处使用的未定义的大写术语按认股权证中的定义使用。

行使认股权证所涉及的认股权证股份数量（包括根据认股权证第3 (ii) (b) (ii) 条规定作为行使价预扣的股份，如果有）：
______________________________________

行使价的支付方式（注明是无现金行使还是现金行使，无论哪种情况都符合认股权证第 3 节）：
___________________________________

总行使价：___________________________

持有人：

作者：

姓名：

标题：

附件 C

归属活动

对于 [***]2028 年 11 月 9 日之前获得的新用户， [***]将归属；前提是，就本条款而言，从截至2021年12月31日的日历季度开始，到截至2028年12月31日的日历季度结束，每个日历季度的归属应按季度进行，并且此类认股权证股份应在亚马逊（定义见商业协议）向公司提供证明（可包含在附表13.1E要求的认证中）之日开始行使《商业协议》）中关于获得的新用户数量适用的日历季度和归属应基于此类证明中规定的获得的新用户数量。

[***]

除非上下文另有要求，否则在本附件C中使用以下术语时，应具有所示的含义：

“附加站点” 的含义与商业协议中赋予的含义相同。

“关联公司” 是指自生效之日起及之后，就 (A) 亚马逊服务而言，直接或间接控制、受亚马逊服务控制或受亚马逊服务共同控制的任何个人或实体，(B) Affirm，直接或间接控制、受Affirm控制或受Affirm共同控制的任何个人或实体。

“Affirm” 是指 Affirm, Inc.，根据B2B协议，包括任何继任者或受让人。

“Affirm-Hosted Solution” 是指通过服务器端调用 Affirm 的直接结账 API 启动的 Affirm 托管的结账体验。

“亚马逊企业网站” 指网站 https://business.amazon.com 及其移动版本（应用程序和浏览器），或亚马逊服务为该地区的买家指定的任何后续网址。亚马逊企业网站不包含由亚马逊服务或其附属公司维护或代表其维护的任何其他 URL。为避免疑问，在不限制前述内容概括性的前提下，亚马逊企业网站不包括 (A) 任何主要为该地区以外地理区域提供服务的现有或未来附属网站（例如 business.amazon.ca），(B) 主要为该地区提供服务但使用单独网址（例如 www.zappos.com）的任何现有或未来附属网站（例如，www.zappos.com），(C) 亚马逊服务或其关联公司拥有的任何现有或未来网站在 www.amazon.com 上托管，但指定了不同的域名（例如www.aws.amazon.com）；或（D）www.amazon.com。

“亚马逊客户” 指与亚马逊企业网站相关的任何客户。

“亚马逊服务” 指亚马逊服务有限责任公司，根据 B2B 协议，包括任何继承人或受让人。

“亚马逊网站” 的含义与《商业协议》中赋予的含义相同。

“API” 是指应用程序编程接口，应用程序使用这种消息格式与为其提供服务的程序进行通信。

“批准的企业客户” 是指符合条件的申请人 [***]其商业计划信贷申请已获得Affirm的批准，并根据B2B协议的条款为其设立了贷款。

“批准的客户” 具有商业协议中赋予的含义。

“B2B 协议” 指自 2023 年 10 月 27 日起生效的亚马逊商业网站分期融资服务协议，由 Affirm, Inc. 和 Amazon.com Services LLC 之间生效，该协议可能会不时修订。

“银行” 是指任何获准提供商业计划信贷的第三方金融机构，该机构已与Affirm签订协议，根据该计划条款提供商业计划信贷。

“购物篮” 指经批准的企业客户选择购买的合格产品组。

“商业计划信贷” 是指Affirm与银行（视情况而定）根据该地区根据B2B协议条款提供的分期信贷融资计划向经批准的企业客户预付的每笔信贷分期贷款，用于为购买Baskets提供资金。

“控制权” 是指直接或间接拥有50％或以上的证券或其他所有权权益的投票权，这些证券或其他所有权权益具有普通投票权，可以选举董事或履行类似职能的其他人员，或者通过对此类实体的管理和政策进行指导或指导，无论是通过有表决权益或证券的所有权，还是通过合同或其他方式。

“信贷承保政策” 是指适用于Affirm或Bank在决定是否接受计划申请时使用的商业计划信贷发起人的规则、记分卡或其他标准。

“生效日期” 是指 [***].

“合格申请人” 是指已向亚马逊服务表明自己是独资企业、在该地区拥有经过验证的地址且所有者年龄在 18 岁以上、根据适用的信贷承保政策完成并提交商业计划信贷申请并符合 Affirm 或银行的承保标准的亚马逊客户。

“符合条件的商品” 是指亚马逊服务或在亚马逊企业网站上或通过亚马逊企业网站上运营的第三方卖家出售的任何商品，亚马逊服务全权决定允许经批准的企业客户使用商业计划信贷进行融资。亚马逊服务将采取商业上合理的努力，将 B2B 协议所附的 Affirm 违禁企业政策中列出的任何商品排除在 “合格商品” 的定义之外。

“分期信贷融资计划” 是指Affirm直接通过其关联公司或与持牌金融机构合作向消费者或非消费企业客户提供无抵押封闭式分期付款的任何计划或服务，目的是使这些客户能够为购买商品和服务融资，而此类分期贷款的条款要求借款人通过定期分期付款全额还清每笔贷款的余额；明白任何程序或服务就B2B协议而言，向个人提供普通用途信贷不是 “分期信贷融资计划”。

“获得的新用户” 是指（A）获得亚马逊网站和任何其他网站的首笔计划积分的批准客户，或（B）其商业计划积分是亚马逊企业网站的首笔商业计划积分的批准企业客户。为避免疑问，如果任何个人符合前述条款（A）中的标准，并且与该个人相关的任何独资企业符合前述条款（B）中的标准，则该个人和与该个人相关的任何独资企业共计仅计为获得的一个新用户。

“计划” 是指根据B2B协议条款运营的计划，根据该协议，Affirm向经批准的企业客户发放商业计划积分，管理此类商业计划积分，以及Affirm和亚马逊服务市场并推广此类计划的使用。

“计划申请” 是指根据B2B协议以电子方式申请商业计划信贷的流程。

“计划信贷” 的含义与商业协议中规定的含义相同。

“预定发布日期” 是指 [***]仅适用于在亚马逊企业网站上推出 Affirm-Hosted 解决方案（如适用），因为可以根据 B2B 协议对该日期进行修改。

“领土” 是指截至预定发射日期的美利坚合众国五十 (50) 个州、哥伦比亚特区和某些美国领土和属地，除以下例外情况外，不包括其他司法管辖区。

“URL” 或 “统一资源定位器” 是指特定网站或文件的地址。

“已验证地址” 是指Affirm通过既定的电子背景调查和搜索程序将申请人识别为居民的实际地址。