Document

经修订和重述

章程

的

英伟达公司

（特拉华州的一家公司）

2023年3月2日

第一条

办公室

第 1 节：注册办事处。公司在特拉华州的注册办事处应设在肯特郡的多佛市。

第 2 节：其他办公室。公司还应在董事会可能确定的地点拥有和维持办事处或主要营业地点，也可以在特拉华州内外的其他地点设有办事处，这是董事会可能不时决定或公司业务可能要求的。

第二条

公司印章

第 3.节公司印章。董事会可以采用公司印章。公司印章应由印有公司名称和铭文 “特拉华州公司印章” 的模具组成。可以使用该印章或其传真，或以其他方式对其进行印记、粘贴、复制或以其他方式进行复制。

第三条

股东会议

第 4 节会议地点。公司股东会议可以在董事会不时决定的地点举行，无论是在特拉华州境内还是境外，如果未这样指定，则可以在根据本章程第 2 节要求保留的公司主要执行办公室举行。根据《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）的规定，董事会可自行决定会议不应在任何地点举行，而只能通过远程通信方式举行。

第 5 节年度会议。

(a) 公司股东年会应在董事会不时指定的日期和时间举行，以选举董事会为目的，也应在董事会不时指定的日期和时间举行。在年会上，只能按照DGCL规定的股东采取行动的适当事项以及在会议之前妥善提出的业务进行。只能按以下方式在年会之前妥善提出事项：(i) 根据公司的股东会议通知（或其任何补充文件）在会议之前提出；（ii）以其他方式由董事会特别提出或按董事会指示提出；（iii）由截至第 5 (b) 条的规定发出股东通知之时公司在册股东的任何股东提出) 以下为截至会议记录日期，谁有权在会议上投票，谁遵守了规定通知程序见下文第5 (b) 节；前提是，如果此类事项是代表受益所有人提出的，则只有在股东发出通知时该受益所有人是公司股份的受益所有人时，才能适当地将其提交会议

下文第5（b）节规定；或者，（iv）关于提名纳入公司代理材料，由符合第5（h）节要求并遵守代理访问要求并遵守其程序的合格股东（定义见第5（h）节）。上述第 (iii) 和 (iv) 条应是股东在年度股东大会之前提名和提交其他业务（经修订的1934年《证券交易法》第14a-8条及其相关规章制度（“1934年法案”）规定的公司股东会议通知和委托书中适当包含的事项的唯一途径。董事会可以推迟、重新安排或取消董事会先前召集的任何年度股东大会。

(b) 在年度股东大会上，应适用以下程序，以便股东适当地将事项提交会议。

(i) 为了使股东根据本章程第 5 (a) 节第 (iii) 款在年会之前妥善提名董事会选举，股东必须按照第 5 (b) (iii) 节的规定，及时向公司主要执行办公室的秘书提交书面通知，并且必须按规定及时更新和补充此类书面通知中包含的信息在第 5 (c) 节中排名第四。该股东的通知应列出（或酌情包括）：（A）对于该股东提议在会议上提名的每位被提名人：（1）该被提名人的姓名、年龄、营业地址和居住地址，（2）该被提名人的主要职业或就业，（3）该被提名人在记录和受益情况下拥有的公司每类股本的类别和数量以及名单对此类股票的任何质押或抵押，(4) 收购此类股份的日期和投资意向关于此类收购，(5) 声明该被提名人如果当选，(x) 在下次会议上未能获得选举或连任所需的选举或连任选票后，立即提出投标；根据公司的公司治理政策，辞职在董事会接受此类辞职后生效；(y) 目前打算担任全体董事该人参选的任期，(6) 就每人而言被提名人当选或连任董事会成员、本章程第 5 (e) 节要求的已填写并签署的调查问卷、陈述和协议，以及 (7) 有关该被提名人的其他信息，这些信息应在委托书中披露，要求在竞选竞选（即使不涉及竞选活动）中代表该被提名人当选为董事的委托书中披露，或以其他方式要求披露或提供的信息根据1934年法案第14条和规章条例向公司提交据此颁布（包括该人书面同意在委托书和相关代理卡中被指定为股东的被提名人以及如果当选则担任董事）；以及（B）第5（b）（iv）条所要求的信息。公司可要求任何拟议被提名人提供其合理要求的其他信息，以确定该拟议被提名人担任公司董事的资格，确定该拟议被提名人的独立性（该术语用于任何适用的证券交易所上市要求或适用法律），或确定该拟议被提名人是否有资格根据任何适用的证券交易所上市要求或适用法律在董事会的任何委员会或小组委员会任职，或董事会自行决定，对于合理的股东对此类拟议被提名人的背景、资格、经验、独立性或缺乏的理解可能具有重要意义。股东可以代表自己在年会上提名参选的被提名人数（或者如果股东代表受益所有人发出通知，则股东可以代表受益所有人提名参加年会选举的被提名人人数）不得超过该年会上选出的董事人数。

(ii) 对于根据1934年法案第14a-8条寻求将提案纳入公司委托书以外的业务，或 (ii) 股东根据本章程第5 (a) 条第 (iii) 款或第 (iv) 条妥善提交董事会选举提名以外的业务，股东必须在首席执行官处向秘书提交书面通知根据第 5 (b) (iii) 节的规定，及时设立公司的办公室，并且必须更新和补充此类书面通知如第 5 (c) 节所述，及时。该股东的通知应载明：（A）关于该股东提议向会议提出的每项事项，简要说明希望在会议上提出的业务、提案或业务的文本（包括任何提议审议的决议的文本，如果此类业务包括修订本章程的提案，则为拟议修正案的措辞）、在会议上开展此类业务的理由以及任何重大利益（包括任何预期的

此类业务将给任何支持者（定义见下文）带来的好处，但这仅仅是由于其拥有公司股本，对任何支持者个人或总体而言（对支持者来说都是重要的），以及（B）第 5 (b) (iv) 节所要求的所有信息。

(iii) 为了及时起见，秘书必须不迟于第九十（90）天营业结束时在公司主要执行办公室收到第5（b）（i）或5（b）（ii）条所要求的书面通知；但是，前提是，如果年会日期提前三十 (30) 天以上，或者在年会之后推迟了七十 (70) 天以上前一年的年会周年纪念日或如果前一年没有举行年会，则为了使股东及时发出通知，该股东的书面通知必须不早于该年会前一百二十（120）天营业结束之日送达秘书，并且不迟于该年会前第九十（90）天或其后的第十（10）天营业结束之日公司首次公开宣布此类会议日期的日期，以两者为准是稍后的。尽管如此，在任何情况下，已发出通知或已公开宣布会议日期的年度会议的休会或延期（或其公开宣布）均不得为上述股东发出通知开启新的期限。为避免疑问，尽管有上述规定，为了及时收到股东根据第5（h）节规定的程序提出的提名通知，必须在该节规定的时限内收到。

(iv) 第 5 (b) (i) 或 5 (b) (ii) 节所要求的书面通知还应说明截至通知之日以及发出通知的股东和代表谁提出提名或提案的受益所有人（如有）（均为 “支持者”，统称为 “支持者”，包括 “团体” 成员的任何人）（如该术语在根据1934年法案颁布的第13d-5条中与任何其他支持者（包括任何拟议的被提名人）一起使用：（A）股东的姓名和地址发出公司账簿上显示的相互支持者的通知；(B) 每位支持者以实益方式拥有（根据1934年法案第13d-3条的定义）和记录在案的公司股份的类别、系列和数量（前提是，就本第 5 (b) (iv) 条而言，该支持者在任何情况下均应被视为实益拥有所有股份该支持者有权在未来任何时候获得受益所有权的公司任何类别或系列的股本）；（C）描述任何提议人与其任何关联公司或关联公司和/或任何其他人员（包括其姓名）之间或彼此之间就此类提名或提议（和/或公司任何类别或系列股本的投票）达成的任何协议、安排或谅解（无论是口头还是书面形式），包括与应支付的任何薪酬或付款有关的任何协议、安排或谅解（无论是口头还是书面形式）向任何此类拟议的被提名人提出；(D) 一份陈述发出通知的股东是有权在会议上投票的公司股票的记录持有者，该股东（或其合格代表，定义见下文）打算亲自或通过代理人出席会议，提名通知中规定的一个或多个人（关于根据第 5 (b) (i) 条发出的通知）或提议通知中规定的业务（关于根据第 5 条发出的通知）(b) (ii))；(E) 由受益所有人（如果有）代表其提出提名或提案的陈述是公司股票的受益所有人；(F) 就支持者或任何其他参与者（定义见《交易法》附表14A第4项）是否将就此类提名或提案进行招标的陈述，如果是，则说明该招标的每位参与者的姓名以及此类招标的每位参与者已经和将要直接或间接承担的招标费用金额陈述股东是否打算或属于打算 (x) 的集团根据1934年法案颁布的第14a-19条并按照其要求，向有权在董事选举中投票的公司所需数量的股本中寻求代理人，以支持任何拟议的被提名人，(y) 向至少相当于批准或通过该提案或选举被提名人所需的公司有表决权股份百分比的持有人交付或提供委托书和/或 (z) 以其他方式行事向股东征集代理人或选票，以支持任何被提名人或任何此类提案；(G) 对每位支持者在过去十二 (12) 个月内进行的所有衍生品交易（定义见下文）的描述，包括交易日期以及此类衍生品交易所涉及的证券的类别、系列和数量以及实质性经济或投票条款；(H) 证明每位支持者遵守了所有适用的联邦、州和其他法律

与该建议人收购公司股本或其他证券有关的要求和/或该提议人作为公司股东或受益所有人的作为或不作为的相关要求；以及 (I) 在委托书或其他文件中必须披露的与提案人有关的任何其他信息，这些信息与在有争议的选举中请求代理人（如适用）和/或在有争议的选举中选举董事有关的委托书或其他文件中披露根据并依照 1934 年法案第 14 条和规则，以及根据该法规颁布的法规（无论该支持者是否打算提交委托书或进行代理招标）。

就第 5 条和第 6 节而言，“衍生交易” 是指任何支持者或其任何关联公司或关联公司或代表其利益达成的任何协议、安排、利益或谅解，无论是记录的还是受益的：

(i) 其价值全部或部分来自公司任何类别或系列股份或其他证券的价值，

(ii) 它以其他方式提供了获得或分享因公司证券价值变化而产生的任何收益的任何直接或间接的机会，

(iii) 其效果或意图是减轻损失、管理风险或从公司任何证券的价值或价格变动中获益，或

(iv) 其中规定了该支持者或其任何关联公司或关联公司对公司任何证券的投票权或直接或间接的投票权或增加或减少投票权，

哪些协议、安排、利息或谅解可能包括但不限于任何期权、认股权证、债务状况、票据、债券、可转换证券、掉期、股票增值权或类似权利、空头头寸、利润利息、对冲、分红权、投票协议、与业绩相关的费用或借入或借出股票的安排（无论是否以任何此类类别或系列的支付、结算、行使或转换为条件），以及此类支持者的任何相应权益在任何普通股或有限责任公司持有的公司证券中合伙企业或任何有限责任公司，此类支持者直接或间接是其普通合伙人或管理成员。

(c) 根据第 5 (b) (i) 或 (ii) 条的要求提供书面通知的股东应在必要时以书面形式更新和补充此类通知，以使该通知中提供或要求提供的信息（除第 5 (b) (iv) (F) 节要求提供的陈述外）在 (i) 确定有权获得会议通知的股东的记录日期在所有重大方面都是真实和正确的以及 (ii) 会议前五 (5) 个工作日的日期, 如果休会或推迟, 则为五 (5)任何延期或延期之前的工作日；前提是，任何此类更新或补充均不得纠正或影响任何提议人、其关联公司或关联公司或被提名人所作的任何陈述的准确性（或不准确性），也不得影响任何不遵守本第 5 节或因其中任何不准确而被视为无效的提名或提案的有效性（或无效）。如果是根据本第 5 (c) 条第 (i) 款进行更新和补充，则此类更新和补充应在确定有权获得会议通知或公开宣布该记录日期的股东的记录日期之后的五 (5) 个工作日之内送交公司主要执行办公室。如果是根据本第 5 (c) 条第 (ii) 款进行更新和补充，则此类更新和补充应不迟于会议日期前两 (2) 个工作日送交公司主要执行办公室的秘书，如果休会或推迟，则应在休会或延期前两 (2) 个工作日送达公司主要执行办公室。

(d) 尽管第5 (b) (iii) 节有任何相反的规定，但如果董事人数增加，并且没有公告提名所有董事候选人或具体说明公司在最后一天前至少十 (10) 天公布扩大的董事会规模，则股东可以根据第5 (b) (iii) 条发出提名通知本第 5 节要求的通知符合第 5 (b) (i) 节的要求，但第 5 (b) 节的时间要求除外) (iii)，也应视为及时，但仅适用于因这种增加而产生的任何新职位的被提名人，前提是秘书在主要行政长官处接见

公司的办公室不迟于公司首次发布此类公告之日后的第十（10）天营业结束之日。

(e) 为了有资格根据第5 (a) 条第 (iii) 款提名成为被提名人当选或连任公司董事，该被提名人或代表其的人必须（按照根据第5 (b) (iii) 或5 (d) 条规定的送达通知期限，视情况而定）向公司主要执行办公室的秘书交付 a 签署了有关此类拟议被提名人的背景、资格、股票所有权和独立性的书面问卷，以及以其名义提名的任何其他个人或实体的背景（问卷应由秘书书面要求提供）以及书面陈述和协议（由秘书根据书面请求提供的形式），该人 (i) 现在和将来都不会成为 (A) 与任何个人或实体签订任何协议、安排或谅解的当事方，也没有就该人如果当选向任何人或实体作出任何承诺或保证公司的董事，将就任何议题或问题采取行动或投票 (a”未在问卷中向公司披露的投票承诺”）或（B）任何可能限制或干扰该人当选为公司董事后履行适用法律规定的信托义务能力的投票承诺；（ii）现在和将来都不会成为与公司以外的任何个人或实体就任何直接或间接薪酬达成的任何协议、安排或谅解的当事方，与担任董事的服务或行为有关的报销或赔偿未在问卷中向公司披露的公司或被提名人；以及 (iii) 以该人的个人身份并代表其提名的任何个人或实体，如果当选为公司董事，将遵守所有适用的公开披露的公司治理、利益冲突、保密以及股票所有权和交易政策与准则，以及 (iv) 如果当选为公司董事，打算为公司服务整个任期直到该候选人将面临连任的下次会议为止。

(f) 除非根据第5 (a) 节第 (i)、(ii)、(iii) 或 (iv) 条提名，或者如果是特别会议，则根据本章程第6节第 (c) (ii) (ii) 条提名，否则该人没有资格当选或连任董事。除非法律另有规定，否则会议主席有权力和责任决定是否根据本章程规定的程序和要求在年度会议或特别会议之前提出或提议的提名或任何事项，如果任何提议的提名或业务不符合本章程（包括但不限于遵守第14a-19条），或提案人 Ent 没有按照本第 5 节所要求的陈述行事，声明此类提案或提名不得在会议上提交股东采取行动，也不得予以考虑，也不得处理此类业务，尽管该提案或提名已在公司的委托书、会议通知或其他代理材料中列出，也不得进行此类提名或提名，尽管可能已征集或收到有关此类提名或此类业务的代理人或投票。尽管本章程中有任何相反的规定，除非法律另有规定，否则 (i) 打算在会议上根据第 5 (b) (i) 条（或关于特别会议的第 6 (c) 条）进行提名或根据第 5 (b) (ii) 条在会议上提议业务的股东未提供第 5 (b) (i) 条所要求的股东通知中的信息，或 5 (b) (ii)（视情况而定）和第 5 (b) (iv) 节（视情况而定），在本第 5 节或第 6 节（如适用）规定的适用时段内，（包括任何更新和第 5 (c) 条所要求的补充，(ii) 股东（或股东的合格代表）未出席会议以提出此类提名或提议此类业务（无论是根据本章程的要求还是根据1934年法案第14a-8条），或者（iii）支持者不应按照第 5 (b) (iv) 条的要求行事 (F)），此类提名或提案不得在会议上提交股东采取行动，也不得予以考虑（任何此类被提名人均应被忽视）取消资格），由会议主席如上所述决定，尽管可能已征集或收到了与此类提名或业务有关的代理人。就本章程而言，要被视为股东的合格代表，个人必须是该股东的正式授权高管、经理或合伙人，或经该股东在该会议上提出此类提名或提案之前（无论如何不少于会议前五 (5) 个工作日）向公司提交的书面文件（或该书面的可靠复制品）授权，该人必须是该人有权采取行动此类股东作为股东大会的代理人。尽管本章程中有任何相反规定，除非法律另有要求，否则任何支持者 (i) 根据 1934 年法案第 14a-19 (b) 条就任何

拟议的被提名人，其后（x）未能遵守1934年法案第14a-19条的要求（或者未能及时提供合理的证据，使公司确信该支持者已根据以下句子满足了1934年法案第14a-19（a）（3）条的要求），或（y）没有告知公司他们不再计划根据规则的要求招募代理人 14a-19 根据1934年法案，在主要行政办公室向秘书发出书面通知公司在此类变更发生后的两 (2) 个工作日内，即使在公司的委托书、会议通知或其他任何年会（或其补充材料）中被提名人作为被提名人列为被提名人，也尽管可能已收到有关此类拟议被提名人选举的委托书或选票，但对每位此类拟议被提名人的提名均应不予考虑（此类被提名人将被取消资格）公司（其代理和投票应不予考虑）。如果任何支持者根据1934年法案第14a-19（b）条提供通知，则该支持者应在适用会议之前不迟于五（5）个工作日向公司提供合理的证据，证明其符合1934年法案第14a-19（a）（3）条的要求。尽管本文有任何相反的规定，为避免疑问，任何支持者及其关联公司根据1934年法案颁布的第14a-19 (b) 条就该拟议被提名人提供的任何通知，提名任何在公司委托书、会议通知或其他代理材料中（或其任何补充材料）中被提名为被提名人的人，以及其提名不是由董事会提出的，也不是在董事会的指导下进行的（就第5（a）条第（i）款或其他而言）其授权委员会不得被视为是根据公司的会议通知（或其任何补充文件）成立的，任何此类被提名人只能由支持者根据第5（a）条第（iii）款提名（如果是特别股东会议，则在第6（c）条允许的范围内）。

(g) 尽管本第5节有上述规定，但为了在委托书和股东大会委托书中纳入有关股东提案的信息，股东还必须遵守1934年法案及其相关规则和条例的所有适用要求。本章程中的任何内容均不应被视为影响股东根据1934年法案第14a-8条要求将提案纳入公司委托书的任何权利；但是，本章程中提及1934年法案或该法案下的规章条例均无意且不应限制适用于根据本章程第5（a）条考虑的提案和/或提名的要求。

(h) 董事提名的代理访问权限。

(i) 应包含在公司委托书中的信息。根据本章程第 5 (a) 节 (iv) 的规定，股东必须按照第 5 (a) 节第 (iv) 条向秘书提交董事会选举提名，并根据本章程第 5 (a) 节第 (iv) 条的规定将董事会选举提名纳入公司的年会委托书中，股东必须按照第 5 (h) (vi) 条的规定向秘书提交书面通知按照第 5 (h) (ii) 节（“代理访问通知”）的规定及时进行。除董事会或其任何委员会提名选举的任何人员外，公司还应在其委托书或委托书和选票形式（统称为 “委托材料”）中包括股东提名参加董事会选举的任何人（“代理访问被提名人”）的姓名和所需信息（定义见下文），并附上股东提名参加董事会选举的任何人（“代理准入被提名人”）的姓名和所需信息（定义见下文）由不超过二十 (20) 名符合本要求的股东组成第5（h）条（此类股东或股东群体为 “合格股东”），并在提供代理访问通知时明确选择根据本第5（h）条将其被提名人包括在公司的代理材料中。公司将在委托书中包含的 “必填信息” 是（A）根据1934年法案颁布的法规要求在公司的委托书中披露的有关代理访问被提名人和合格股东的信息；（B）如果合格股东选择了这样的话，则提交一份不超过500字的书面声明，以支持代理访问被提名人的候选资格（“声明”）。为了及时起见，秘书必须在本第 5 (h) 节规定的时间内收到所需信息，以提供代理访问通知。尽管本第 5 (h) 节中有任何相反的规定，但公司可以在其代理材料中省略其善意地认为 (A) 存在重大虚假或误导性的任何信息或声明（或其中的一部分），或者根据作出陈述的情况，省略陈述作出陈述所必需的重要事实，不得误导性，(B) 会违反任何适用的法律、法规或上市标准，或 (C)

在没有事实依据的情况下，直接或间接质疑任何人的性格、完整性或个人声誉，或直接或间接指控任何人的不当、非法或不道德的行为或结社。本第5（h）条中的任何内容均不限制公司向其代理材料或任何其他招标材料征集其自己与任何合格股东或代理访问被提名人有关的陈述并在其代理材料或任何其他招标材料中包含的能力。

(ii) 通知期限。为了及时起见，秘书必须不迟于上年度年会一周年前第九十（第90）天营业结束时在公司主要执行办公室收到股东的代理访问通知；但是，前提是年会日期超过三十（30）天营业结束时在上一年度年会周年纪念日之前或延迟三十 (30) 天以上，或如果前一年没有举行年会，为了及时起见，代理访问通知必须不早于该年会前一百二十（120）天营业结束之日发出，并且不迟于该年会前第九十（90）天或首次公开发布此类会议日期之后的第十天（第10）天营业结束之日晚些时候发出公司，不管以后会发生什么。在任何情况下，年会休会或延期的公告均不得开始新的时间段（或延长任何时间段），如上所述。

(iii) 代理访问提名人的允许数量。公司年度股东大会代理材料中出现的代理访问被提名人的最大数量不得超过截至根据本第 5 (h) 节送达代理访问通知的最后一天在职董事人数的百分之二十 (20%) 中的较大值，或者如果该金额不是整数，则为最接近的整数；但是，前提是最大值数目应按以下方式减少：

1. 任何由符合条件的股东根据本第 5 (h) 条作为提名提交以纳入公司代理材料但随后被董事会撤回或提名为董事会提名的代理访问被提名人；

2. 根据与股东或股东集团达成的协议、安排或其他谅解（与该股东或股东群体收购公司股票有关的任何此类协议、安排或谅解除外），董事会推荐或未提出异议的任何被提名人；以及

3. 之前在前两次（2）次年会上作为代理访问被提名人（或根据与股东或股东群体达成的协议、安排或其他谅解，如上文（2）所述）当选为董事会成员，并再次被董事会提名参加此类年会选举的任何被提名人。

如果由于任何原因，在提交代理准入通知的最后期限之后，但在年度股东大会日期之前，董事会出现一个或多个空缺，并且董事会决定缩减与之相关的董事会规模，则代理访问被提名人的最大数量应根据减少的董事人数计算。如果符合条件的股东根据本第5（h）条提交的代理访问被提名人的数量超过本第5（h）（iii）条允许的最大数量，则每位符合条件的股东将选择一名代理访问被提名人纳入公司的代理材料，直到达到最大数量为止，按每位合格股东在其代理中披露的公司股本数量（最大至最小）的顺序排列访问通知已提交给公司并由公司确认。如果在每位合格股东选择了一位代理访问被提名人后仍未达到最大人数，则该选择过程将根据需要持续多次，每次遵循相同的顺序，直到达到最大数量为止。

(iv) 合格股东。合格股东必须在至少三 (3) 年（“要求期限”）内连续拥有（定义见下文）的股本数量应占有权在董事选举中普遍投票的公司已发行股本投票权的3％或以上（“必填期限”）

股票”）既是（A）代理访问通知发布之日前七天内的日期，也是（B）确定有权在年会上投票的股东的记录日期，并且必须在年会日期之前继续拥有所需股份。为了满足本第 5 (h) 节规定的上述所有权要求，(A) 可以汇总由一名或多名股东或拥有公司股本并代表其行事的个人拥有的公司股本股份，前提是该股东和其他拥有公司股本所有权的人的总数用途不得超过二十 (20)，以及 (B) 一组共同投资和管理的基金为此，控制权（（B）中提及的两只或更多基金，统称为 “合格基金”）应被视为一名股东或个人，前提是该股东提供的文件令公司相当满意且表明符合此类标准。对于受益所有人以书面形式指示其行事的受益所有人所拥有的股份，代表一个或多个受益所有人行事的记录持有人将不被单独算作股东，但根据本款 (iv) 的其他规定，每位此类受益所有人将被单独计算为合格股东持股的一部分的股东人数。根据本第 5 (h) 节，任何人不得是构成合格股东的多个群体的成员，根据本第 5 (h) 节，任何股份均不得归因于由构成合格股东的多个人拥有。为避免疑问，如果一组股东（包括合格基金中的一组基金）汇总股票所有权以达到本第5（h）节规定的必需股份门槛，则本第5（h）条对合格股东的任何和所有要求（但满足所需股份门槛所需的最低投票权要求适用于该集团的所有权的总体所有权除外），包括最低持有期限，适用于此类股东群体中的每位成员和/或内部基金合格股东应将合格基金以及该集团的任何成员违反本第5（h）条规定的任何义务、协议或陈述视为违约。如果任何股东在年度股东大会之前的任何时候退出合格股东集团，则合格股东应被视为仅拥有其余集团持有的股份。

(v) 所有权的定义。就本第 5 (h) 节而言，只有符合条件的股东才被视为 “拥有” 公司已发行股本，该股东既拥有 (A) 与股票相关的全部投票权和投资权，(B) 此类股票的全部经济利益（包括获利机会和损失风险）；前提是根据第 (A) 和 (B) 条计算的股份数量) 不得包括该股东或其任何关联公司在任何具有以下条件的交易中出售的任何股份 (1)未结算或平仓，包括任何卖空，(2) 该股东或其任何关联公司出于任何目的借款，或由该股东或其任何关联公司根据转售协议购买，或 (3) 受该股东或其任何关联公司签订的任何期权、认股权证、远期合约、互换、销售合同或其他衍生品或类似协议的约束，无论此类工具或协议是否以股份结算或根据已发行股本的名义金额或价值使用现金公司，在任何此类情况下，哪种文书或协议的目的或效果是 (x) 以任何方式、在任何程度上或将来任何时候减少该股东或其关联公司投票或指导任何此类股票的全部投票权，和/或 (y) 在任何程度上对冲、抵消或改变该股东对此类股票的全部经济所有权所产生的收益或损失或附属公司。股东应 “拥有” 以被提名人或其他中介机构名义持有的股份，前提是股东保留在董事选举中指示股份如何投票的权利，有权指导股份处置并拥有股份的全部经济利益。个人的股票所有权应被视为在 (A) 该人借出此类股份的任何时期内持续存在，前提是该人有权在不超过三 (3) 个工作日内随时召回此类借出的股份，并且自代理访问通知发布之日起已召回此类股份并将持有至年会之日；或 (B) 该人已通过以下方式委托任何投票权：该人可随时撤销的委托书、委托书或其他文书或安排。“拥有”、“拥有” 和 “拥有” 一词的其他变体应具有相应的含义。

(vi) 代理访问通知。在本第 5 (h) 节规定的提供代理访问通知的时间期限内，符合条件的股东必须以书面形式向公司秘书提交以下信息：

a. 根据第 5 (b) (i) 条（包括但不限于第 5 (b) (iv) 节（包括但不限于第 5 (b) (iv) 条，第 5 (b) (iv) 条除外）提名董事所需的信息、陈述和协议，就好像代理访问被提名人是根据第 5 (b) 条提名一样；

b. 每位代理访问被提名人的书面同意在委托书中被指定为被提名人（并在其中披露相关信息），并同意在当选时担任董事；

c. 一份或多份股份记录持有者（以及在规定期限内持有或曾经持有股份的每个中介机构）出具的一份或多份书面陈述，证实截至代理访问通知发布之日前七天内的某一天，合格股东拥有并在规定期限内持续拥有所需股份，合格股东同意在年度会议记录日期后的五个工作日内提供书面陈述来自记录持有者和中介机构核实截至记录日期，合格股东对所需股份的持续所有权；

d. 根据1934年法案第14a-18条的要求向美国证券交易委员会提交的附表14N的副本，因为该规则可以修改；

e.A 表示合格股东：

1. 收购了合格股东在正常业务过程中持有的公司所有必需股份或其他证券，其目的不是改变或影响公司的控制权，目前也没有这样的意图，

2. 打算亲自或通过 “合格代表”（经书面授权、由该股东签字或由该股东交付的电子传件代理、代表该股东作为代理人出席年会并在年会上出示此类书面或电子文件的人）出席年会，提出提名，

3. 除了根据本第 5 (h) 节提名的代理访问被提名人以外，没有提名也不会在年会上提名任何人参加董事会选举，

4. 除代理访问被提名人或董事会候选人外，过去和将来都不会参与他人为支持在年会上当选任何个人为董事而进行的招标，也不会参与此类活动，

5. 除公司分发的表格外，不会向任何股东分发任何形式的年会委托书，

6. 在与公司及其股东的所有通信中，已经提供并将要提供事实、陈述和其他信息，这些信息在所有重大方面都是真实和正确的，鉴于作出这些陈述的情况，没有也不会遗漏陈述作出陈述所必需的重大事实，没有误导性，以及

7. 如果由一组股东组成的合格股东提名，则由所有集团成员指定一名有权代表所有此类成员就提名及相关事宜（包括撤回提名）行事的集团成员；

f.a 描述在过去三年中，合格股东（包括任何集团的任何成员）与其各自的关联公司和关联公司或其他人之间或彼此之间的所有直接和间接薪酬以及其他实质性货币和其他实质性协议、安排、关系和谅解

一方面，与每位合格股东的代理访问被提名人及其各自的关联公司和联营人或与其共同行事的其他人协同行动，包括但不限于根据S-K法规第404项要求披露的所有信息，如果符合条件的股东（包括任何集团的任何成员），或其任何关联公司或关联人或一致行动的人因此，就该项目而言，“注册人” 和代理访问被提名人是注册人的董事或执行官；

g. 对于任何由两只或更多基金组成的合格基金的合格股东，应提供令公司合理满意的文件，证明这些基金有资格被视为合格基金，并且构成合格基金的每只基金在其他方面都符合本第5（h）节规定的要求；以及

h. 承诺合格股东同意：

1. 在年会之日之前拥有所需股份，

2. 承担因合格股东与公司股东的沟通或合格股东向公司提供的信息而产生的任何法律或监管违规行为所产生的所有责任，

3. 对因合格股东的任何提名、招揽或其他活动而针对公司或其任何董事、高级管理人员或雇员的任何威胁或未决的法律、行政或调查诉讼（无论是法律、行政还是调查的），单独赔偿公司及其每位董事、高级职员和雇员并使其免受损害（如果是合格股东集团，则应与所有其他集团成员共同或单独赔偿）与其选举努力有关根据本第 5 (h) 条的代理访问被提名人，

4. 遵守适用于与年会有关的任何招标或与根据本第 5 (h) 节采取的任何其他行动相关的所有法律和法规，

5. 向美国证券交易委员会提交与提名代理访问被提名人的会议有关的公司股东的任何招标或其他通信，无论1934年法案第14A条是否要求提交任何此类申报，也不论此类招标或其他通信是否有任何申报豁免，

6. 提供公司合理要求的任何其他信息，以核实合格股东对所需股份的所有权，以及

7. 如果代理访问通知或合格股东或代理访问被提名人与公司、其股东或任何其他人与提名或选举有关的任何其他通信中包含的任何信息在所有重大方面均不再真实和准确（或遗漏了作出不具误导性的陈述所必需的重要事实），或者符合条件的股东未能继续满足第 5 (h) 节所述的资格要求) (iv)，立即（无论如何，在两点之内）发现此类缺陷后的工作日）将此类缺陷以及纠正任何此类缺陷所需的信息通知公司秘书；但是，任何此类通知均不应被视为纠正了任何此类缺陷，也不得限制公司针对此类缺陷的补救措施，也不得允许任何符合条件的股东或其他人员更改或添加任何拟议的代理访问被提名人。

(vii) 有关代理访问被提名人资格的其他信息。在本第 5 (h) 节规定的提交代理访问通知的时间期限内，代理访问被提名人必须向公司秘书提交一份关于该代理访问被提名人的背景和资格的书面问卷，该问卷应符合

第 5 (e) 条的要求以及代表其提名的任何其他个人或实体的背景（该问卷应由秘书根据书面要求提供），以及代理访问被提名人的书面陈述和协议：

a. 现在和将来都不会成为任何未向公司披露的投票承诺（定义见第5（e）节）的当事方，也不会成为任何投票承诺的当事方，这些承诺如果当选为公司董事，则可能限制或干扰该被提名人遵守适用法律规定的信托义务或公司公司治理政策或一般适用于董事的任何其他公开披露的政策或指导方针的能力；

b. 现在和将来都不会成为与公司以外的任何个人或实体就与未向公司披露的被提名人 (1) 或 (2) 作为董事的服务或行动有关的任何直接或间接薪酬、报销或补偿的协议、安排或谅解的当事方；

c. 现在和过去都没有受到经修订的1933年《证券法》（“1933年法案”）D条例第506（d）条规定的任何事件的约束；

根据1914年《克莱顿反垄断法》第8条的定义，D. 在过去三年内过去三年内没有担任竞争对手的高级管理人员或董事、受雇或以其他方式与竞争对手有关联；

e. 将遵守公司的公司治理政策及所有其他适用的公开披露利益冲突、保密和股票所有权及交易政策与准则，以及适用于董事的任何其他此类公司政策和准则，以及任何适用的法律、规则或法规或上市要求；

F. 根据适用于公司的任何证券交易所的上市标准、美国证券交易委员会的任何适用规则以及董事会在确定和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露标准（“适用的独立标准”），将有资格成为独立人士；以及

根据适用于公司的任何证券交易所上市标准和美国证券交易委员会任何适用规则中规定的审计委员会独立性要求，G. 将获得（1）独立资格；（2）1934年法案第16b-3条下的 “非雇员董事”；（3）1986年《美国国税法》第162（m）条（或任何后续条款）所指的 “外部董事”。

在本第 5 (h) 节规定的提交代理访问通知的时间期限内，代理访问被提名人应提供所有必要的信息，供董事会核实该代理访问被提名人是否符合适用的独立性标准并符合上述第 (G) 条所列标准，代理访问被提名人必须提交、填写并签署公司董事所需的所有问卷和证书。公司可以要求提供必要的额外信息，以允许董事会核实每位股东候选人是否在适用的独立标准下是独立的，还是符合上述第（G）条所列标准的资格。

(viii) 对重新提名的限制。根据本第 5 (h) 条，任何已包含在公司特定年度股东大会的代理材料中，但退出年会、没有资格或无法当选的代理访问被提名人，将没有资格成为接下来的两次年会的代理访问被提名人。

(ix) 遗漏和删除代理访问提名人。根据本第 5 (h) 节，不得要求公司在其代理材料中包括任何代理访问被提名人，尽管公司可能已收到任何股东大会的此类投票的代理人，但此类提名仍应不予考虑：

a. 如果公司秘书收到通知，称股东已根据第5（b）（i）节中对股东候选人提名董事的预先通知要求提名人选为董事会成员；

b. 如果提名此类代理访问被提名人的合格股东参与或目前参与或曾经或是 “参与者” 了1934年法案第14a-1（l）条所指的他人的 “招标”，以支持除代理访问被提名人或董事会提名人之外的任何个人在会议上当选为董事；

c. 根据适用的独立性标准，谁是或成为与任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解的当事方，这些协议、安排或谅解会损害代理访问被提名人履行其独立董事职责的能力，或者根据适用于公司的任何证券交易所上市标准和美国证券交易委员会任何适用规则中规定的审计委员会独立性要求不具备独立资格，(2) 下的 “非雇员董事”1934年法案第16b-3条以及（3）就1986年《美国国税法》第162（m）条（或任何后续条款）而言，由董事会确定的 “外部董事”；

d. 其当选为董事会成员将导致公司违反本章程、公司注册证书、适用于公司的任何证券交易所的规章制度，或任何适用的法律、规则或法规，或公司的公司治理政策或适用于董事的任何其他公开披露的政策或准则；

e. 根据1914年《克莱顿反垄断法》第8条的定义，谁在过去三年内是或曾经是竞争对手的高级管理人员或董事，受雇于或以其他方式与竞争对手有关联；

f. 谁是未决刑事诉讼（不包括交通违规和其他轻罪）的指定主体，或者在过去10年内在该刑事诉讼中被定罪；

g. 根据1934年法案第S-K条例第404项 (a) 段的规定，其作为董事会成员的任职将要求公司报告交易；

h. 谁受1933年法案D条例第506（d）条规定的任何事件的约束；

i. 如果该代理访问被提名人或适用的合格股东向公司提供的有关该提名的信息，即截至提供之日，该信息在任何重大方面均不真实，或者根据董事会的决定，没有陈述发表声明所必需的重大事实，但不具有误导性；或

j. 如果合格股东或适用的代理访问被提名人以其他方式违反了该合格股东或代理访问被提名人达成的任何协议或陈述，或者未能履行本第 5 (h) 节规定的义务。

(x) 提名无效。尽管本文有任何相反的规定，但如果 (A) 代理访问被提名人和/或适用的合格股东已经或已经违反了本第 5 节规定的义务、协议或陈述，则董事会或会议主持人应宣布合格股东的提名无效，尽管公司可能已收到与此类投票有关的代理人，但此类提名仍应不予考虑 (h)，由董事会或主持人决定在年度股东大会上，或（B）符合条件的股东（或其合格代表）未出席年度股东大会，根据本第5（h）节提出任何提名。

(xi) 排他性方法；解释。除了根据1934年法案第14a-19条和本章程第5和6条进行提名外，本第5（h）条是股东在公司的代理材料中纳入董事会候选人的唯一方法。就本第 5 (h) 节而言，董事会、董事会委员会或董事会或其委员会指定的任何公司高级职员应有权力和权力解释本第 5 (h) 节，并作出适用本第 5 (h) 条规定所必需和可取的任何决定。任何此类决定均为最终决定，对公司、任何合格股东、任何代理访问被提名人和任何其他人具有约束力，前提是本着诚意做出，没有任何进一步的要求。

(i) 就第 5 和第 6 节而言，

(i) “公告” 是指道琼斯新闻社、美联社或类似国家新闻机构报道的新闻稿中的披露，或公司根据1934年法案第13、14或15 (d) 条向证券交易委员会公开提交的文件中的披露；

(ii) “关联公司” 和 “关联公司” 应具有1933年法案第405条规定的含义；以及

(iii) “营业结束” 是指公司主要行政办公室在任何日历日当地时间下午 5:00，无论该日是否为工作日。

第 6 节特别会议。

(a) 根据授权董事总人数中多数通过的决议（无论先前授权的董事职位是否存在空缺），(i) 董事会主席、(ii) 首席执行官或 (iii) 董事会可以出于任何目的或目的召集公司股东特别会议，这属于股东根据DGCL采取行动的适当事项向董事会提交任何此类决议供其通过的时间）。董事会可以推迟、重新安排或取消任何股东特别会议。

(b) 不得允许股东向股东特别会议提出议题，在特别会议之前可以提出的唯一事项是会议通知中规定的由召集会议的人发出的或按其指示提出的事项。董事会应决定此类特别会议的时间和地点。确定会议的时间和地点后，收到请求的官员应根据本章程第7节的规定，安排向有权投票的股东发出通知。本 (b) 段中的任何内容均不得解释为限制、固定或影响董事会通过行动召集的股东会议的时间。

(c) 董事会选举人选可在股东特别会议上提名，届时将根据公司的会议通知选出董事 (i) 由董事会或按董事会的指示，或 (ii) 在发出本章程规定的通知时为登记在册股东的任何公司股东提名，该股东有权在会议上投票并交付给公司秘书的书面通知，其中列出了第 5 (b) (i) 和 (iv) 节所要求的信息；前提是，如果此类被提名人是代表受益所有人提名的，则只有当该受益所有人在本段规定的股东通知时是公司股份的受益所有人时，才能正确地将此类提名提交给会议。如果公司召开股东特别会议以选举一名或多名董事进入董事会，则任何此类登记在册的股东均可提名一人或多人（视情况而定）竞选公司会议通知中规定的职位，前提是本第 6 (c) 节要求的股东通知中包含第 5 (b) 节所要求的信息 (本《章程》的 i) 和 (iv) 应不早于公司主要行政办公室交给秘书在该特别会议前一百二十（120）天结束工作，不迟于该会议前第九十（90）天或首次公开宣布特别会议日期和董事会提议在该会议上选出的提名人选的第二天（第 10 天）晚些时候的营业结束。这个

股东还应根据第 5 (c) 节的要求更新和补充此类信息。在任何情况下，特别会议的休会或延期（或其公开公告）均不得开启上述股东发出通知的新时限。股东可以在特别会议上提名参选的被提名人人数（或者如果股东代表受益所有人发出通知，则股东可以代表该受益所有人提名参加特别会议选举的被提名人人数）不得超过在该特别会议上选出的董事人数。

(d) 尽管本第6节有上述规定，但股东还必须遵守1934年法案及其相关规章制度中与本第6节规定的事项有关的所有适用要求。本章程中的任何内容均不应被视为影响股东根据1934年法案第14a-8条要求将提案纳入公司委托书的任何权利；但是，本章程中提及1934年法案或该法案下的规章条例均无意且不应限制适用于根据本法案第6（c）条考虑的董事会选举提名的要求章程。

第 7 节会议通知。除非法律另有规定，否则每届股东大会的通知应在会议日期前不少于十 (10) 天或六十 (60) 天以书面形式或以电子方式发出，以书面形式或以电子方式发出，以说明特别会议的地点（如果有）、日期和时间、目的或目的会议情况，以及可将股东和代理持有人视为股东和代理持有人的远程通信手段（如果有）亲自出席任何此类会议并投票。如果是邮寄的，则在以预付邮资的美国邮件形式存入时将通知发给股东，地址与公司记录中显示的股东地址相同。任何股东会议时间、地点（如果有）和目的的通知均可在会议之前或之后以书面形式、由有权获得通知的人签署，或由该人通过电子传输方式免除，任何股东将通过亲自出席、通过远程通信（如果适用）或通过代理人来免除通知，除非股东出于明确的反对目的出席会议，会议的开始，适用于任何业务的交易，因为会议不是合法召开或召集的。任何放弃此类会议通知的股东均应在所有方面受任何此类会议议事程序的约束，就好像已发出应有通知一样。

第 8 节：法定人数。在所有股东会议上，除非法规、公司注册证书或本章程另有规定，否则当时所有有权投票的已发行股票的多数表决权的持有人亲自出席、通过远程通信（如果适用）或经正式授权的代理人出席应构成业务交易的法定人数。在没有法定人数的情况下，任何股东大会可以不时地由会议主席休会，也可以由所代表股份多数表决权的持有人投票休会，但此类会议不得处理任何其他事项。尽管有足够的股东撤出，留出少于法定人数，但出席正式召集或召集的会议的股东仍可继续进行业务交易直至休会。除非法规或适用的证券交易所规则、纳斯达克股票市场有限责任公司的规则、公司注册证书或本章程另有规定，否则大多数股份亲自出席、通过远程通信（如果适用），或由代理人代表出席会议并有权就标的进行一般表决，均为股东的行为。如果需要由一个或多个类别或系列进行单独投票，除非法规、公司注册证书或本章程另有规定，否则该类别或系列当时已发行股份的多数表决权，如果适用，亲自出席，通过远程通信（如果适用），或由正式授权的代理人代表，应构成有权就该问题采取行动的法定人数。除非法规、公司注册证书或本章程另有规定，否则当面、通过远程通信（如果适用）或由代理人代表出席会议的该类别或系列股份的多数表决权的赞成票应为该类别或系列的行为。

第9节休会和休会通知。任何股东大会，无论是年度会议还是特别会议，均可不时由会议主席休会，也可以由多数股东亲自出席、通过远程通信（如果适用）或由代理人代表出席会议休会。当会议休会到其他时间或地点（如果有）时，无需通知休会

如果有时间和地点，则在休会的会议上宣布。在休会期间，公司可以处理任何可能在原会议上处理的业务。如果休会时间超过三十（30）天，或者如果休会后确定了休会会议的新记录日期，则应向有权在会议上投票的每位登记在册的股东发出休会通知。

第 10 节。投票权。为了确定有权在任何股东会议上投票的股东，除非法律另有规定，否则只有根据本章程第12节的规定，在记录日期持有公司股票记录的人才有权在任何股东大会上投票。除非公司的公司注册证书中另有规定，否则每位股东在每一次股东会议上都有权对该股东持有的每股拥有投票权的股本获得一票。每个有权投票的人都有权亲自投票，也可以通过远程通信（如果适用）或经DGCL授权的代理人授权的代理人进行投票。如此任命的代理人不一定是股东。除非委托书规定了更长的期限，否则任何代理人均不得在其成立之日起三（3）年后进行表决或采取行动。任何直接或间接向其他股东征集代理的股东都必须使用除白色以外的代理卡颜色，该代理卡应留给董事会专用。

第11节股票的共同所有者。如果拥有投票权的股份或其他证券以两（2）人或更多人的名义进行登记，无论是受托人、合伙企业成员、共同租户、全体租户还是其他租户，或者如果两（2）人或更多人对相同的股份具有相同的信托关系，除非秘书收到相反的书面通知并附有任命他们的文书或命令的副本或建立有此种关系的, 他们在表决方面的行为应具有以下内容效果：（a）如果只有一（1）张选票，则其行为对所有人具有约束力；（b）如果超过一（1）票，则多数票的表决对所有人具有约束力；（c）如果超过一（1）票，但在任何特定问题上投票均衡，则每个派系可以按比例对有关证券进行投票，也可以按照DGCL的规定向特拉华州财政法院申请救济，第 217 (b) 节。如果向秘书提交的文书显示任何此类租赁的利益不平等，则就第 (c) 款而言，多数或均数分配应为多数权益或平分权益。

第12节股东名单。负责公司股票账本的官员或过户代理人应在每届股东大会前至少十（10）天编制并编制一份有权在上述会议上投票的股东的完整名单，按字母顺序排列，显示每位股东的地址以及以每位股东名义注册的股票数量。出于与会议相关的任何目的，该名单均应向任何股东开放，供其审查，(a) 在合理可访问的电子网络上，前提是会议通知中提供了获取该名单所需的信息，或 (b) 在正常工作时间内，在公司的主要营业地点举行。如果公司决定通过电子网络提供清单，则公司可以采取合理措施确保此类信息仅提供给公司的股东。如果会议要在某个地点举行，则清单还应在整个会议期间在会议的时间和地点编制和保存，并可由出席的任何股东检查。如果会议要通过远程通信方式举行，则该名单还应在会议期间通过合理访问的电子网络向任何股东开放，供其审查，并且应在会议通知中提供获得此类清单所需的信息。

第 13 节。不开会就采取行动。在根据本章程召开的年度或特别股东会议上，股东不得采取预期的任何行动，股东也不得通过书面同意或电子传输采取任何行动。

第 14 节组织。

(a) 在每一次股东大会上，董事会主席应担任会议主席，或者，如果主席未被任命或缺席，则由首席执行官担任首席执行官；如果首席执行官未被任命或缺席，则应由首席执行官选定的会议主席担任会议主席。秘书应担任会议秘书，或在秘书缺席时由会议主席任命的任何人担任会议秘书。

(b) 公司有权为股东会议的举行制定其认为必要、适当或方便的规章或条例。在遵守董事会规章制度（如果有）的前提下，会议主席应有权和有权制定规则、规章和程序，并采取该主席认为为适当举行会议所必需、适当或方便的所有行动，包括但不限于制定会议的议程或工作顺序，决定是否适当地将事务提交会议规则，以及维持会议秩序的程序以及与会者的安全，限制公司登记在册的股东及其正式授权和组成的代理人以及董事长应允许的其他人参加会议，限制在规定的会议开始时间之后进入会议，限制与会者提问或评论的时间以及对投票表决事项投票的开始和结束作出规定。股东将在会议上投票的每项事项的投票开始和结束的日期和时间应在会议上公布。除非会议主席决定，否则不应要求根据议事规则举行股东会议。

第四条

导演们

第 15节。人数和任期。

(a) 公司董事的授权人数应根据公司注册证书确定。除非公司注册证书有要求，否则董事不必是股东。

(b) 在为选举一名或多名董事而举行的任何股东大会上，每位董事应由对该董事的多数票的赞成票选出，前提是如果在任何时候，包括截至该会议的记录日期，在该会议上确定的被提名人人数超过应选的董事人数（“有争议的选举”）），董事应由在任何此类会议上亲自或由代理人代表的多股股份的投票选出，并且有权对董事的选举进行投票。就本节而言，多数选票意味着投票 “支持” 董事的股份数量必须超过对该董事的 “反对” 票数。对该董事当选的 “弃权票” 和 “经纪人无票” 不应算作所投的选票。在竞选选举以外的选举中，股东可以选择 “赞成” 或 “反对” 董事选举投票，或者 “弃权” 此类投票，并且无权对此类董事选举进行任何其他投票。在有争议的选举中，股东将有权选择 “赞成” 或 “拒绝” 董事选举的选票，并且无权对此类董事选举进行任何其他投票。如果当时在董事会任职的董事没有获得必要的选票，则该董事应提议向董事会提出辞职。提名和公司治理委员会或董事会可能指定的其他委员会将就接受还是拒绝辞职或者是否应采取其他行动向董事会提出建议。董事会将根据该委员会的建议采取行动，并在选举结果认证之日起 90 天内公开披露其决定和理由。在做出决定时，委员会和董事会将评估公司及其股东的最大利益，并应考虑所有相关的因素和信息。提出辞职的董事将不参与委员会的建议或董事会的决定。

第16节提名董事候选人。任何提名委员会或董事会任命的人员均可提名年会上的董事选举候选人，由董事会提名或按董事会的指示提名。任何有权在年会上投票选举董事的公司登记股东也可以提名，只要符合本协议第5节规定的通知程序。在股东特别会议上选举董事的提名应根据本协议第6节的程序提名。

第 17节权力。除非法规或公司注册证书另有规定，否则公司的权力应由董事会行使或在其指导下开展业务和控制其财产。

第18节董事的类别。在遵守本段其他规定的前提下，董事会现在和将来都将分为三类，每类董事的任期将在当选后举行的第三次年度股东大会上届满。在任何系列优先股的持有人有权在特定情况下选举更多董事的前提下，董事会成员的任期应如下：(i) 在将于 2012 年举行的年度股东大会上，在该会议上任期届满的董事或此类董事的继任者应当选任期，任期将在定于 2013 年举行的年度股东大会上届满；(ii) 在将于2013年举行的年度股东大会、在该会议上任期届满的董事或这些董事的继任者应被选出, 任期将在2014年举行的年度股东大会上届满; 以及 (iii) 在定于2014年举行的年度股东大会上以及此后的每一次年度股东大会上, 所有董事的任期应在下一次年度股东大会上届满。董事会的分类应在定于2014年举行的年度股东大会上终止，所有董事应根据上述第（iii）条选出。

尽管本第18节有上述规定，但每位董事应任职至其继任者正式选出并获得资格，或直至其去世、辞职或免职。组成董事会的董事人数的任何减少均不得缩短任何现任董事的任期。

第 19 节空缺。除非公司注册证书中另有规定，并根据任何系列优先股持有人的权利或适用法律另有规定，否则董事会因死亡、辞职、取消资格、免职或其他原因而出现的任何空缺以及因董事人数增加而产生的任何新设立的董事职位均应由股东填补，除非董事会通过决议决定任何此类空缺或新设立的董事职位应由股东填补只能由尽管少于董事会的法定人数或唯一剩下的董事投了赞成票，但当时在职的大多数董事都投了赞成票。除非 (i) 适用法律另有规定或 (ii) 董事会通过决议另行决定，并受任何系列优先股持有人的权利约束，根据前一句当选的任何董事的任期应为产生或出现空缺的董事整个任期的剩余任期，直到该董事的继任者当选并获得资格为止。如果任何董事去世、免职或辞职，则根据本第19条，董事会的空缺应被视为存在。

第20节辞职。任何董事均可通过向秘书提交书面通知或通过电子方式随时辞职，此类辞职是为了具体说明辞职是在秘书收到的特定时间生效，还是应董事会的意愿生效。如果未制定此类规范，则应按董事会的意愿将其视为有效。当一名或多名董事辞去董事会职务时，自未来某个日期起生效，当时在职的董事，包括已辞职的董事，应有权填补此类空缺或空缺，就此进行表决，以使辞职或辞职生效时生效，如此选定的每位董事应在董事任期的未满部分任职，直至其职位空缺继任者应经正式选出并具备资格。

第 21 节：移除。在尊重任何系列优先股持有人的权利的前提下，董事会或任何个人董事可随时被免职 (i) 由公司当时所有流通的有表决权股票的多数表决权持有人投赞成票，有权在董事选举中普遍投票，或 (ii) 由六十六分之二百分比 (66-26%) 的持有人投赞成票而无故撤职/3%) 公司当时流通的有表决权股份的投票权，一般有权在董事选举中投票。

第 22.节会议。

(a) 定期会议。除非公司注册证书另有限制，否则董事会可以在任何时间、日期和地点举行定期会议

董事会指定的特拉华州境内外的任何地方。董事会定期会议无需通知。

(b) 特别会议。除非公司注册证书另有限制，否则只要董事会主席、首席执行官、总裁、任何两名董事或任何一名董事以书面形式（包括电子通信）致电董事会特别会议（如果只有一名董事在职），则可以在特拉华州内外的任何时间和地点举行董事会特别会议。

(d) 特别会议通知。关于董事会所有特别会议时间和地点的通知应在正常工作时间内，至少在会议日期和时间前二十四 (24) 小时通过电话（包括语音留言系统或其他旨在记录和传送信息的系统或技术）、传真、电报或电报，或通过电子邮件或其他电子方式发送。如果通知是通过美国邮件发送的，则应在会议日期前至少三（3）天通过预付费用的一等邮件发送。

(e) 豁免通知。任何会议的通知均可在会议之前或之后随时以书面形式或通过电子传输方式免除，任何董事均可通过出席会议而免除会议，除非董事在会议开始时明确表示反对任何业务交易，因为会议不是合法召开或召集的。在董事会或其任何委员会会议上进行的所有业务的交易，不论其名称或注意力如何，无论在何处举行，都应与在定期通话和通知后正式举行的会议上进行交易一样有效，如果达到法定人数，并且在会议之前或之后，每位未出席但未收到通知的董事均应签署书面豁免通知书或通过电子传输免除通知。所有此类豁免应与公司记录一起存档或作为会议记录的一部分。

第 23 节：法定人数和投票。

(a) 除非公司注册证书要求更多人数，除非根据本协议第46条提出的赔偿问题（其法定人数应为不时确定的董事人数的三分之一），以及根据第41条产生的某些交易问题（本协议第42条规定了法定人数），否则董事会的法定人数应由大多数成员组成董事会根据董事会不时确定董事的确切人数注册成立；但是，只要在任何会议上，无论是否达到法定人数，出席会议的多数董事可以不时休会，直到下一次董事会例会召开的时间为止，除非在会议上发布公告。

(b) 在每一次达到法定人数的董事会会议上，除非法律、公司注册证书或本章程要求另行投票，否则所有问题和事项均应由出席的多数董事的赞成票决定。

第 24节。不开会就采取行动。除非公司注册证书或本章程另有限制，否则董事会或其任何委员会的任何会议要求或允许采取的任何行动都可以在不开会的情况下采取，前提是董事会或委员会的所有成员（视情况而定）以书面或电子方式同意，并且此类书面或书面或传送或传输应与董事会或委员会的会议记录一起提交。如果会议记录以纸质形式保存，则此类归档应采用纸质形式；如果会议记录以电子形式保存，则应采用电子形式。

第 25节。费用和补偿。董事有权获得董事会可能批准的服务报酬，包括（如果获得批准）

董事会决议、出席董事会每次例会或特别会议以及董事会委员会任何会议的固定金额和出席费用（如果有）。此处包含的任何内容均不得解释为阻止任何董事以高级职员、代理人、员工或其他身份为公司服务并因此获得报酬。

第26节委员会。

(a) 执行委员会。董事会可以任命一个由一 (1) 名或多名董事会成员组成的执行委员会。在法律允许的范围内和董事会决议中规定的范围内，执行委员会应拥有并可以行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权力，并可授权在所有可能需要的文件上盖上公司印章；但任何此类委员会均无权或权力 (i) 批准或采纳股票，或向其推荐股票持有人，DGCL明确要求向其提交的任何行动或事项要求股东批准，或（ii）通过、修改或废除公司的任何章程。

(b) 其他委员会。董事会可不时任命法律允许的其他委员会。董事会任命的其他委员会应由一 (1) 名或多名董事会成员组成，并应拥有设立此类委员会的决议所规定的权力和职责，但在任何情况下，任何此类委员会均不得拥有本章程中剥夺执行委员会的权力。

(c) 任期。董事会可随时增加或减少委员会成员人数或终止委员会的存在，但须遵守任何已发行优先股系列的任何要求以及本第26节（a）或（b）小节的规定。委员会成员的成员资格应在其去世或自愿辞去委员会或董事会职务之日终止。董事会可以随时出于任何原因罢免任何个别委员会成员，董事会可以填补因死亡、辞职、免职或委员会成员人数增加而产生的任何委员会空缺。董事会可指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，该成员可以在委员会任何会议上接替任何缺席或丧失资格的成员，此外，在委员会任何成员缺席或丧失资格的情况下，出席任何会议且未被取消投票资格的成员均可一致任命另一名董事会成员在委员会行事，无论他或他们是否构成法定人数代替任何此类缺席或被取消资格的成员开会。

(d) 会议。除非董事会另有规定，否则执行委员会或根据本第26条任命的任何其他委员会的定期会议应在董事会或任何此类委员会确定的时间和地点举行，并且在向该委员会的每位成员发出通知后，此后无需就此类例行会议发出进一步通知。任何此类委员会的特别会议均可在该委员会不时决定的任何地点举行，并可由该委员会的主席或该委员会的成员召开，前提是按照向董事会成员通知董事会特别会议的时间和地点的规定方式将此类特别会议的举行时间和地点通知该委员会的成员。任何委员会任何特别会议的通知均可在会议之前或之后随时以书面或电子传输方式免除，任何董事出席特别会议均可免除通知，除非该董事出席此类特别会议的明确目的是在会议开始时以不合法的方式召集或召集任何业务而反对任何业务的交易。除非董事会在授权成立委员会的决议中另有规定，否则任何此类委员会的授权成员人数的多数应构成业务交易的法定人数，出席任何有法定人数的会议的多数成员的行为应为该委员会的行为。

第27节组织。在每一次董事会议上，董事会主席，如果主席未被任命或缺席，则由首席执行官（如果是董事），或者，如果首席执行官未被任命或缺席，则由总裁（如果是董事），或者，如果总裁尚未被任命或缺席，则由最高级的副总裁（如果

一名董事），或在没有任何此类人员缺席的情况下，由出席会议的过半数董事选出的会议主席主持会议。秘书或在他缺席的情况下，由首席执行官指示的任何人担任会议秘书，或者如果首席执行官未被任命或缺席，则经总统指示的任何人均应担任会议秘书。

第五条

军官们

第28节指定官员。如果由董事会指定，公司的高级职员应包括董事会主席（前提是尽管本章程中有任何相反的规定，除非董事会如此指定，否则董事会主席不得被视为公司高管）、首席执行官、总裁、一位或多位副总裁、秘书、首席财务官和财务主管。董事会还可以任命一名或多名助理秘书、助理财务主管以及具有必要权力和职责的其他官员和代理人。董事会可以视情况向一名或多名高级管理人员分配额外的头衔。除非法律明确禁止，否则任何人都可以同时担任公司任意数量的职位。公司高级职员的工资和其他报酬应由董事会确定或以董事会指定的方式确定。

第29节官员的任期和职责。

(a) 一般情况。除非提前被免职，否则所有官员应按董事会的意愿任职，直到其继任者获得正式选举并获得资格为止。董事会可以随时罢免董事会选举或任命的任何高级职员。如果任何官员的职位因任何原因空缺，则该空缺可由董事会填补。

(b) 董事会主席的职责。董事会主席在场时应主持股东和董事会的所有会议。董事会主席应履行通常与办公室相关的其他职责，还应履行董事会不时指定的其他职责和权力。

(d) 主席的职责。除非其他高管被任命为公司的首席执行官，否则总裁应为公司的首席执行官，并应在董事会的控制下，对公司的业务和高级管理人员进行全面监督、指导和控制。总裁应履行通常与办公室相关的其他职责，还应履行董事会不时指定的其他职责和权力。

(e) 副总统的职责。在总统缺席或残废的情况下，或总统职位空缺时，副总统可以承担和履行总统的职责。副总裁应履行与其职务相关的其他职责，还应履行董事会或总裁不时指定的其他职责和权力。

(f) 秘书的职责。秘书应出席所有股东和董事会会议，并应在公司会议记录簿中记录所有相关行为和议事情况。秘书应根据本章程将所有股东会议以及董事会及其任何需要通知的委员会的所有会议发出通知。秘书应履行本章程中规定的所有其他职责以及通常与办公室相关的其他职责，还应履行董事会不时指定的其他职责和权力。行政长官

官员可以指示任何助理秘书或其他办公室或董事在秘书缺席或残疾的情况下承担和履行秘书的职责，每位助理秘书应履行与该办公室相关的其他职责，还应履行董事会或首席执行官不时指定的其他职责和权力。

(g) 首席财务官的职责。首席财务官应以详尽和适当的方式保存或安排保存公司的账簿，并应按照董事会或首席执行官的要求以这种形式和频率提交公司的财务状况报表。根据董事会的命令，首席财务官应保管公司的所有资金和证券。首席财务官应履行通常与办公室相关的其他职责，还应履行董事会或首席执行官不时指定的其他职责和权力。首席执行官可指示财务副总裁、财务主管或任何助理财务主管，或主计长或助理财务主计长在首席财务官缺席或残疾的情况下承担和履行首席财务官的职责；在首席财务官缺席或残废的情况下，每位财务副总裁、财务主管或任何助理财务主管，或主计长或助理财务主计长应履行通常由办公室承担的其他职责还应履行此类其他职责并有这样的职责董事会或首席执行官应不时指定的其他权力。

(h) 财务主任。财务主管应履行首席财务官可能规定的职责，协助首席财务官履行其职责，履行董事会或首席执行官可能不时规定的其他职责，并拥有董事会或首席执行官可能不时规定的其他权力。

(i) 助理财务主任。首席执行官可指示任何助理财务主管在财务主管缺席或丧失工作能力的情况下承担和履行财务主管的职责，每位助理财务主管应履行与办公室相关的其他职责，还应履行董事会或首席执行官不时指定的其他职责和权力。

第 30 节。权力下放。无论本协议有何规定，董事会均可不时将任何官员的权力或职责委托给任何其他高级管理人员或代理人。

第 31 款辞职。任何官员均可随时通过向董事会、总裁或秘书发出书面通知或通过电子方式辞职。任何此类辞职应在收到通知的一人或多人收到时生效，除非其中另有规定，在这种情况下，辞职应在较晚的时间生效。除非该通知中另有规定，否则接受任何此类辞职都不是使之生效的必要条件。任何辞职均不得损害公司根据与辞职人员签订的任何合同所享有的权利（如果有）。

第 32 节移除。任何高级管理人员均可随时被免职，无论有无理由，都可由当时在职董事的多数董事投赞成票，或经当时在职董事的一致书面或电子同意，或经董事会任何委员会或董事会可能授予此类免职权的首席执行官或上级官员。

第六条

执行公司文书和投票
公司拥有的证券的份额

第 33 节。公司文书的执行。

(a) 董事会可自行决定方法，并指定签字官员，或其他人士，代表公司签署任何公司文书或文件，或无限制地代表公司签署公司名称，或代表公司签订合同，但除外

如果法律或本章程另有规定，则此类执行或签署对公司具有约束力。

(b) 除非董事会另有明确规定或法律另有规定，否则公司期票、信托契约、抵押贷款和其他债务证据，以及其他需要盖有公司印章的公司文书或文件（如果有）以及公司拥有的股票证书，应由董事会主席、首席执行官或总裁或任何副总裁签署、签署或认可，以及由秘书或财务主管或任何助理秘书或助理撰写财务主管。所有其他需要公司签名但不需要公司印章的文书和文件可以按照上述规定或以董事会可能指示的其他方式签署。

(d) 银行或其他存管机构开具的存入公司信贷资金或公司特别账户的所有支票和汇票均应由董事会授权的人签署。

第34节。公司拥有的证券的投票。公司为自己或以任何身份为其他各方拥有或持有的其他公司的所有股票和其他证券均应由董事会决议授权的人进行表决，或在没有此类授权的情况下，由董事会主席、首席执行官、总裁或任何副总裁执行。

第七条

股票份额

第 35 节。证书的形式和执行。公司的股份应以证书表示，或无凭证。公司股票证书的形式应符合公司注册证书和适用法律。每位以证书为代表的公司股票持有人都有权获得由董事会主席、首席执行官或任何副总裁以及财务主管或助理财务主管或秘书或助理秘书签署或以公司名义签署的证书，以证明持有人在公司拥有的股份数量。证书上的任何或全部签名可能是传真的。如果在证书签发之前，任何在证书上签名或用传真签名在证书上签名的官员、过户代理人或登记员已不再是该官员、过户代理人或登记员，则签发该证书的效力可以与他在签发之日担任该官员、过户代理人或登记员的效力相同。每份证书的正面或背面均应以全部或摘要方式说明所有权力、名称、优惠和权利，以及对获准发行股份的限制或限制，除非法律另有规定，否则应在正面或背面载明公司将免费向要求其权力、指定、优惠以及亲属、参与、可选或其他特殊权利的每位股东提供声明每类股票或其系列及其资格、限制或对此类偏好和/或权利的限制。在发行或转让无证股票后的合理时间内，公司应向其注册所有者发送一份书面通知，其中载有DGCL要求的信息，或公司将免费向要求提供每类股票或其系列的权力、名称、优惠和相对参与权、可选或其他特殊权利以及此类优惠和/或权利的资格、限制或限制的股东提供的声明。

第 36 节。丢失的证书。在声称股票证书丢失、被盗或销毁的人就该事实作宣誓书后，应根据公司可能要求的条款和条件，签发一份或多份新的证书，以取代公司迄今为止签发的任何或多份据称丢失、被盗或销毁的证书。公司可能要求作为发行证件的先决条件

新证书或证书，此类丢失、被盗或销毁的证书或证书的所有者，或所有者的法定代表人，同意按公司要求的方式向公司提供赔偿，或以其可能指示的形式和金额向公司提供担保保证金，以弥补可能就据称丢失、被盗或销毁的证书向公司提出的任何索赔。

第 37 款转账。

(a) 公司股票记录的转让只能由持有人亲自或经正式授权的律师在公司的账簿上进行，也只能在交出经适当认可的同等数量股份的证书和证明遵守适用法律其他条件的适当证据后，通过合同或其他方式进行合法转让。

(b) 在收到适当的转让指令和适当证据证明符合适用法律其他条件的适当证据后，应根据合同或其他方式从无凭证或有证股票的注册所有者那里进行合法转让，视情况取消此类无凭证或有证股票，并应向有权发行新的等值无凭证股票或有证股票，并将交易记录在公司的账簿上。

第 38 节确定记录日期。

(a) 为了使公司能够确定有权在任何股东会议或其任何续会上获得通知或投票的股东，董事会可以提前确定记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，在适用法律的前提下，该记录日期不得超过六十 (60) 在该会议举行日期前不到十 (10) 天。如果董事会未确定记录日期，则确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的记录日期应为发出通知之日的下一天营业结束之日，或者如果免除通知，则为会议举行日的前一天营业结束之日。对有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的登记股东的决定适用于会议的任何休会；但是，前提是董事会可以为休会确定新的记录日期。

(b) 为了使公司能够确定有权获得任何股息或其他分配或分配任何权利的股东或有权行使与任何股权的变动、转换或交换有关的任何权利的股东，董事会可以提前确定记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议通过之日，以及哪个记录日期不得超过此类行动前六十 (60) 天.如果没有确定记录日期，则出于任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过相关决议之日营业结束之日。

第 39 节。注册股东。除非特拉华州法律另有规定，否则公司有权承认在其账簿上注册为股份所有者的个人拥有获得股息和以该所有者的身份进行投票的专有权利，并且没有义务承认任何其他人对此类股份的任何股权或其他主张或权益，无论其是否有明确的或其他通知。

第八条

公司的其他证券

第 40节。执行其他证券。公司的所有债券、债券和其他公司证券，除股票证书（见第 35 节）外，均可由董事会主席、首席执行官、总裁或任何副手签署

总裁或董事会可能授权的其他人员，上面印有公司印章或印有该印章的传真件，并由秘书或助理秘书、首席财务官或财务主管或助理财务主管签名予以证明；但是，前提是任何此类债券、债券或其他公司证券均应通过手工签名进行认证，或在允许的情况下进行认证该债券、债券或其他债券所依据的契约下的受托人的虚假签名应发行公司证券，在此类债券、债券或其他公司证券上签署和证明公司印章的人的签名可以是这些人签名的印制传真。与任何此类债券、债券或其他公司证券相关的利息息券，经受托人如上所述认证，应由公司的财务主管或助理财务主管或董事会可能授权的其他人员签署，或在上面印上该人的传真签名。如果在如此签署或证实的债券、债券或其他公司证券交付之前，任何签署或证过任何债券、债券或其他公司证券或其传真签名的高级管理人员在如此签署或证实的债券、债权证或其他公司证券交付之前已不再是该高级管理人员，则公司仍可采用该债券、债权证或其他公司证券，并像签署该债券、债券或其他公司证券的人一样进行发行和交付或本应在上面使用其传真签名的人尚未停止公司的这样一位高管。

第九条

某些交易

第 41 节. 与利益相关方的交易。公司与其一名或多名董事或高级管理人员之间的任何合同或交易，或公司与其一名或多名董事或高级管理人员担任董事或高级职员或拥有经济利益的任何其他公司、合伙企业、协会或其他组织之间的合同或交易，均不得仅出于这个原因，或者仅仅因为董事或高级管理人员出席或参与其授权的董事会或委员会的会议而无效或撤销合同或交易，或者仅仅因为任何此类董事在以下情况下，将出于此类目的计算其或官员的选票：

(a) 董事会或委员会披露或了解有关董事或高级职员的关系或利益以及合同或交易的重大事实，即使不感兴趣的董事低于法定人数，董事会或委员会仍以多数不感兴趣的董事的赞成票真诚地批准合同或交易；或

(b) 有关董事或高级职员的关系或利益以及合同或交易的重大事实已被披露或为有权就此进行表决的股东所知或所知，并且该合同或交易经股东投票特别真诚地批准；或

第 42 节法定人数。在批准合同或交易的董事会会议或其委员会会议上确定是否存在法定人数时，可以将感兴趣的董事计算在内。

第 X 条

分红

第 43 节。股息申报。董事会在任何例行或特别会议上依法宣布公司股本的股息，但须遵守公司注册证书和适用法律（如果有）的规定。股息可以以现金、财产或股本的形式支付，但须遵守公司注册证书和适用法律的规定。

第 44 节。股息储备。在支付任何股息之前，可以从公司任何可用于分红的资金中拨出董事会这样的一个或多个金额

董事会不时酌情考虑将其作为储备金，以应付突发事件、均衡股息、修复或维护公司任何财产，或用于董事会认为有利于公司利益的其他目的，董事会可以修改或取消任何此类储备金。

第十一条

财政年度

第 45节。财政年度。公司的财政年度应由董事会决议确定。

第十二条

赔偿

第 46 节。对董事、执行官、其他高级职员、雇员和其他代理人的赔偿。

(a) 董事和执行官。公司应在DGCL或任何其他适用法律未禁止的最大范围内对其董事和执行官进行赔偿（就本第十二条而言，“执行官” 的含义见1934年法案颁布的第3b-7条）；但是，公司可以通过与其董事和执行官签订的个人合同来修改此类补偿的范围。

(b) 其他官员、雇员和其他代理人。根据DGCL或任何其他适用法律的规定，公司有权对其其他高管、雇员和其他代理人进行赔偿。董事会有权将是否向任何此类人员（上文 (a) 条规定的除外）提供赔偿的决定权委托给董事会决定的高级职员或其他人员。

(c) 开支。公司应向任何因现任或曾任公司董事或执行官，或者正在或正在应公司要求担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托的董事或执行官而成为任何受威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼当事方的任何人预付款，无论是民事、刑事、行政还是调查诉讼其他企业，在诉讼最终处置之前，立即根据请求进行处理因此，任何董事或执行官因此类诉讼而产生的所有费用；但是，如果DGCL要求，应预付董事或执行官以董事或执行官的身份（而不是该受保人以任何其他身份提供服务，包括但不限于向员工福利计划提供服务）产生的费用只有在向公司交付一项承诺（以下简称 “承诺”）时，由公司或其代表提供受保人偿还所有预付的款项，前提是该受保人无权根据本第46条或其他条款获得此类费用补偿的最终司法裁决（以下简称 “最终裁决”），则受保人应偿还所有预付的款项，如果该裁决没有进一步的上诉权（以下简称 “最终裁决”）。

尽管有上述规定，除非根据本第 46 节 (e) 段另有决定，否则公司不得在任何民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或诉讼中向公司的执行官预付款（除非该执行官是或曾任公司董事，在这种情况下，本段不适用），前提是 (i) 作出决定非诉讼当事方的董事的多数票，即使不是法定人数，或（ii）由此类董事组成的委员会以多数票指定，即使低于法定人数，或（iii）如果没有此类董事或此类董事，则由独立法律顾问在书面意见中提出，决策方在作出此类决定时所知的事实清楚而令人信服地表明，该人的行为是出于恶意或以此类人所做的方式行事不认为符合或不反对公司的最大利益。

(d) 执法。无需签订明确合同，本第46条规定的所有向董事和执行官提供赔偿和预付款的权利均应被视为合同权利，其效力范围和效力与公司与董事或执行官之间的合同中规定的相同。在下列情况下，本第46条授予董事或执行官的任何赔偿权或垫款权均可由持有该权利的人或其代表在任何有管辖权的法院强制执行，前提是：(i) 赔偿或预付款的全部或部分被驳回，或 (ii) 在提出要求后的九十 (90) 天内未对此类索赔进行处置。此类执法行动中的申诉人，如果全部或部分胜诉，也有权获得起诉费用。对于任何赔偿索赔，如果索赔人不符合DGCL或任何其他适用法律允许公司向索赔人赔偿索赔金额的行为标准，公司有权对任何此类诉讼提出辩护。对于公司执行官提出的任何预付款索赔（不论是民事、刑事、行政或调查的任何诉讼、诉讼或诉讼除外），公司有权就任何此类行动提出辩护，明确而有说服力的证据，证明该人的行为是恶意的，或者以该人认为不赞成或不反对的方式行事为了公司的最大利益，或对任何罪犯而言该人在没有合理理由认为其行为合法的情况下采取的行动或程序。既不是公司（包括非此类诉讼当事方的董事、由此类董事组成的委员会、独立法律顾问或其股东）未能在该诉讼开始之前确定在这种情况下对索赔人进行赔偿是适当的，因为他符合DGCL或任何其他适用法律中规定的适用行为标准，也不是公司（包括非此类法律当事方的董事）的实际决定行动，由这些董事组成的委员会，独立法律顾问（或其股东）认为索赔人不符合此类适用的行为标准，应为诉讼辩护，或推定索赔人不符合适用的行为标准。在董事或执行官为行使本协议规定的赔偿权或预支费用权而提起的任何诉讼中，或公司根据任何承诺条款为收回预支费用而提起的任何诉讼中，公司应承担举证责任，证明董事或执行官无权获得赔偿，或无权根据本第46条或其他规定预支费用。

(e) 权利的非排他性。本第46条赋予任何人的权利不排除该人根据任何适用法规、公司注册证书的规定、章程、协议、股东或无私董事的投票或其他规定可能拥有或此后获得的任何其他权利，无论是以官方身份行事还是任职期间以其他身份行事。公司被特别授权在DGCL或任何其他适用法律未禁止的最大范围内，与其任何或所有董事、高级职员、雇员或代理人签订有关赔偿和预付款的个人合同。

(f) 权利的存续。本章程赋予任何人的权利应继续适用于已停止担任董事或执行官的人，并应为该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益提供保障。

(g) 保险。在DGCL或任何其他适用法律允许的最大范围内，经董事会批准，公司可以代表根据本第46条要求或允许获得赔偿的任何人员购买保险。

(h) 修正案。对本第46条的任何修正、变更或废除如果对受保人或其继任者的任何权利产生不利影响，均仅是预期的，不得限制或取消涉及在该修正或废除之前发生的任何作为或不作为的任何事件或涉嫌发生的任何作为或不作为的任何诉讼中的任何此类权利。

(i) 保留条款。如果任何具有司法管辖权的法院以任何理由宣布本第46条或其任何部分无效，则公司仍应向每位董事和执行官提供最大限度的赔偿，但不得受到本第46条中本应无效的任何适用部分或任何其他适用法律的禁止。如果本第46条因适用其他司法管辖区的赔偿条款而无效，则公司应根据任何其他适用法律对每位董事和执行官进行全额赔偿。

(j) 某些定义。就本章程而言，以下定义应适用：

(1) “诉讼” 一词应作广义解释，应包括但不限于对任何威胁、待决或已完成的行动、诉讼或程序（无论是民事、刑事、行政还是调查）的调查、准备、起诉、和解、仲裁和上诉以及作证。

(2) “费用” 一词应作广义解释，应包括但不限于法庭费用、律师费、证人费、罚款、在和解或判决中支付的款项、利息评估以及与任何诉讼相关的任何性质或种类的任何其他费用和开支。

(3) 除由此产生的公司外，“公司” 一词还应包括在合并或合并中吸收的任何组成公司（包括组成部分的任何组成部分），如果其独立存在得以继续，则有权力和权力对其董事、高级职员、雇员或代理人进行赔偿，因此任何曾经或曾经是该组成公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或曾经任职的任何人组成公司如另一家公司的董事、高级职员、雇员或代理人的要求根据本第 46 节的规定，公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业，对于由此产生或尚存的公司，其地位应与在该组成公司继续独立存在的情况下他对该组成公司的处境相同。

(4) 提及公司的 “董事”、“执行官”、“高级职员”、“员工” 或 “代理人” 应包括但不限于该人应公司的要求分别担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、执行官、高级管理人员、雇员、受托人或代理人的情况。

(5) 提及 “其他企业” 应包括员工福利计划；提及 “罚款” 应包括就员工福利计划对个人征收的任何消费税；“应公司要求任职” 应包括作为公司董事、高级职员、雇员或代理人向该董事、高级职员、雇员或代理人征收关税或涉及该董事、高级职员、雇员或代理人为员工提供的服务的任何服务福利计划、其参与者或受益人；以及本着诚意行事的人如本第 46 节所述，有理由认为符合员工福利计划参与者和受益人的利益，则应视为其行为方式 “不违背公司的最大利益”。

第十三条

通知

第 47 节通知。

(a) 致股东的通知。应按照本文第7节的规定向股东发出股东大会通知。在不限制根据与股东签订的任何协议或合同向股东有效发出通知的方式的前提下，除非法律另有规定，否则除股东会议以外的其他目的向股东发出的通知可以通过美国邮件或国家认可的隔夜快递、传真、电报或电报，或电子邮件或其他电子传输方式，按照DGCL第232条规定的方式发送。

(b) 致董事的通知。要求向任何董事发出的任何通知均可通过 (a) 小节所述的方法发出，也可以通过隔夜送达服务、传真、电传或电报发出，但除亲自送达的通知外，应发送到该董事以书面形式向秘书提交的地址，如果没有此类申报，则应发送至该董事最后已知的邮局地址。

在没有欺诈的情况下，过去或曾经发出的通知以及发出通知的时间和方法应是其中所载事实的初步证据。

(d) 视为已送达的时间通知。如上所述，通过邮寄或隔夜送达服务发出的所有通知应视为在邮寄时发出，所有通过传真、电传或电报或电子邮件或其他电子手段发出的通知应视为自发送时记录的发送时间起发出。

(e) 未收到通知。根据以上述方式发出的任何通知，任何股东可以行使任何期权或权利，享受任何特权或利益，或被要求采取行动，或任何董事可以行使任何权力或权利或享受任何特权的期限或期限，都不应因该股东或该董事未能收到此类通知而以任何方式受到影响或延长。

(f) 通知方法。不必对所有通知接收人采用相同的发出通知的方法，但可以对任何一种或多种通知采用一种允许的方法，对任何其他或任何其他方法可以采用任何其他允许的方法或方法。

(g) 通知与之通信不合法的人。每当根据法律或公司注册证书或章程的任何规定需要向任何非法通信的人发出通知时，都无需向该人发出此类通知，也没有义务向任何政府机构或机构申请向该人发出此类通知的许可证或许可。在不通知任何非法通信的人的情况下采取或举行的任何行动或会议，应具有与正式发出该通知相同的效力和效力。如果公司采取的行动要求根据DGCL的任何条款提交证书，则该证书应说明，如果事实如此，如果需要通知，则该通知已发给除非法通信的人以外的所有有权收到通知的人。

(h) 致股东共享地址的通知。除非DGCL另行禁止，否则根据DGCL、公司注册证书或章程的规定发出的任何通知，如果在收到该通知的地址的股东同意，则以单一书面通知形式向共享地址的股东发出，则该通知将生效。如果该股东在接到公司打算发出单一通知的通知后的六十（60）天内未以书面形式向公司提出异议，则该同意应被视为已作出。股东可以通过向公司发出书面通知来撤销任何同意。

第十四条

修正案

第 48 节修正案。在遵守本章程第 46 (h) 条规定的限制或公司注册证书规定的前提下，董事会被明确授权通过、修改或废除公司章程。股东还有权通过、修改或废除公司章程；但是，除法律或公司注册证书要求的公司任何类别或系列股票的持有人投票外，股东的此类行动还需要股东在当时所有已发行股份的投票权中至少六十六％和三分之二（66-7％）的持有人投赞成票公司有权在董事选举中普遍投票的股本，有表决权合而为一。

第十五条

争端裁决论坛

第 49 节。论坛。除非公司以书面形式同意选择替代法庭，否则特拉华州财政法院应是 (i) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼的唯一专属论坛；(ii) 任何声称公司任何董事或高级管理人员或其他雇员违反对公司或公司股东应承担的信托义务的任何诉讼；(iii) 任何针对本公司或本公司任何董事、高级管理人员或其他雇员提出索赔的诉讼

DGCL、公司注册证书或公司章程的任何条款；或 (iv) 任何受内部事务原则约束的针对公司或公司任何董事、高级管理人员或其他雇员提出索赔的诉讼。