美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13G
根据1934年的《证券交易所 法》
（第2号修正案）*
Prime Medicine, In
（发行人名称）
普通股，面值每股0.00001美元
（证券类别的标题）
74168J101
（CUSIP 号码）
2024年2月20日
（需要 提交本声明的事件发生日期）
选中相应的复选框以指定本附表所依据的 规则：
| ¨ | 规则 13d-1 (b) |
| x | 规则 13d-1 (c) |
| ¨ | 细则13d-1 (d) |
| * | 本封面的其余部分应填写，以供申报人首次在 上提交有关证券标的类别的申报，以及任何包含可能改变前一封面中提供的 披露信息的后续修正案。 |
就1934年《证券交易法》（以下简称 “法案”）第 18 条而言，本封面 页面剩余部分所要求的信息不应被视为 “已归档”，也不应受该法该部分的责任约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，参见 注释）。
| CUSIP 编号 74168J101 | 第 2 页，总共 20 页 |
| 1 |
举报人姓名
GV 2019，L.P. |
| 2 |
如果是群组的成员，请选中相应的复选框 (a) ¨ (b) ¨ |
| 3 | 仅限秒钟使用 |
| 4 |
国籍或组织地点
特拉华 |
|
股数 和： |
5 |
唯一的投票权
0 |
| 6 |
共享投票权
10,100,058 (1) | |
| 7 |
唯一的处置权。
0 | |
| 8 |
共享的处置权
10,100,058 (1) |
| 9 |
每个申报人实际拥有的总金额
10,100,058 (1) |
| 10 |
如果第 (9) 行中的总金额不包括某些 股份，请选中复选框
¨ |
| 11 |
第 9 行中用金额表示的类别百分比
8.2% (2) |
| 12 |
举报人类型
PN |
| (1) | 由Prime Medicine, Inc.（ ）的10,100,058股普通股组成发行人”) 由 GV 2019, L.P. 直接持有（”2019 年合作伙伴关系”）。2019 年合作伙伴关系的普通 合作伙伴是 GV 2019 GP, L.P. (”2019 GP”）。2019 年 GP 的普通合伙人是 GV 2019 GP, L.C. (”2019 有限责任公司”）。2019 年有限责任公司的唯一成员是 Alphabet Holdings LLC（”Alphabet 控股”）。Alphabet Holdings的唯一成员是XXVI Holdings Inc.（”二十六”）。XXVI 的控股股东是 Alphabet Inc.（Alphabet Inc.），以及 2019 年 GP、2019 年 LLC、Alphabet Holdings 和 XXVI 可能统称为”2019 年合作伙伴关联公司”）。2019年的每家合伙关联公司均可被视为 间接实益拥有（该术语的定义见1934年《证券交易法》第13d-3条）（经修订的，”交易所 法案”）2019年合伙企业直接实益拥有的证券。 |
| (2) | 根据根据 《交易法》颁布的第13 (d) -3 (d) (1) (i) 条计算，根据发行人在其招股说明书补充文件（ ）中公布的截至2024年2月20日发行人普通股 的总发行人已发行普通股 123,084,301股计算招股说明书”) 日期为 2024 年 2 月 14 日，向证券 和交易委员会（”秒”）根据经修订的1933年《证券法》颁布的 第424（b）（5）条，于2024年2月16日生效，在 生效后，发行人在2024年2月20日 的新闻稿中确认了承销商配股的全面行使。 |
| CUSIP 编号 74168J101 | 第 3 页，总共 20 页 |
| 1 |
举报人姓名
GV 2019 GP，L.P. |
| 2 |
如果是群组的成员，请选中相应的复选框 (a) ¨ (b) ¨ |
| 3 | 仅限秒钟使用 |
| 4 |
国籍或组织地点
特拉华 |
|
每位申报人实益拥有的 股的数量 和： |
5 |
唯一的投票权
0 |
| 6 |
共享投票权
10,100,058 (1) | |
| 7 |
唯一的处置权。
0 | |
| 8 |
共享的处置权
10,100,058 (1) |
| 9 |
每个申报人实际拥有的总金额
10,100,058 (1) |
| 10 |
如果第 (9) 行中的总金额不包括某些 股份，请选中复选框
¨ |
| 11 |
第 9 行中用金额表示的类别百分比
8.2% (2) |
| 12 |
举报人类型
PN |
| (1) | 由 2019年合伙企业直接持有的发行人10,100,058股普通股组成。2019年合作伙伴关系的普通合伙人是2019年的GP。2019年GP的普通合伙人是2019年有限责任公司。2019年有限责任公司的唯一成员 是Alphabet Holdings。Alphabet Holdings的唯一成员是XXVI。XXVI的控股股东是Alphabet Inc。2019年合伙企业的每家 都可能被视为间接实益拥有2019年合伙企业直接实益拥有的证券（该术语定义见交易所 法第13d-3条）。 |
| (2) | 根据根据《交易法》颁布的第 13 (d) -3 (d) (1) (i) 条 计算，根据发行人在招股说明书中公布的截至2024年2月20日发行人 普通股的总共已发行123,084,301股以及发行人在其新闻稿中确认的 全面行使承销商配股生效之后发布日期为 2024 年 2 月 20 日。 |
| CUSIP 编号 74168J101 | 第 4 页，总共 20 页 |
| 1 |
举报人姓名
GV 2019 GP，L.L.C. |
| 2 |
如果是群组的成员，请选中相应的复选框 (a) ¨ (b) ¨ |
| 3 | 仅限秒钟使用 |
| 4 |
国籍或组织地点
特拉华 |
|
每位申报人实益拥有的 股的数量 和： |
5 |
唯一的投票权
0 |
| 6 |
共享投票权
10,100,058 (1) | |
| 7 |
唯一的处置权。
0 | |
| 8 |
共享的处置权
10,100,058 (1) |
| 9 |
每个申报人实际拥有的总金额
10,100,058 (1) |
| 10 |
如果第 (9) 行中的总金额不包括某些 股份，请选中复选框
¨ |
| 11 |
第 9 行中用金额表示的类别百分比
8.2% (2) |
| 12 |
举报人类型
OO |
| (1) | 由 2019年合伙企业直接持有的发行人10,100,058股普通股组成。2019年合作伙伴关系的普通合伙人是2019年的GP。2019年GP的普通合伙人是2019年有限责任公司。2019年有限责任公司的唯一成员 是Alphabet Holdings。Alphabet Holdings的唯一成员是XXVI。XXVI的控股股东是Alphabet Inc。2019年合伙企业的每家 都可能被视为间接实益拥有2019年合伙企业直接实益拥有的证券（该术语定义见交易所 法第13d-3条）。 |
| (2) | 根据根据 《交易法》颁布的第13 (d) -3 (d) (1) (i) 条计算，根据发行人在招股说明书中公布的截至2024年2月20日发行人已发行普通股 的总共123,084,301股，以及发行人在新闻稿中确认的 全面行使承销商配股后 } 日期为 2024 年 2 月 20 日。 |
| CUSIP 编号 74168J101 | 第 5 页，总共 20 页 |
| 1 |
举报人姓名
GV 2021，L.P. |
| 2 |
如果是群组的成员，请选中相应的复选框 (a) ¨ (b) ¨ |
| 3 | 仅限秒钟使用 |
| 4 |
国籍或组织地点
特拉华 |
|
每位申报人实益拥有的 股的数量 和： |
5 |
唯一的投票权
0 |
| 6 |
共享投票权
1,762,440 (1) | |
| 7 |
唯一的处置权。
0 | |
| 8 |
共享的处置权
1,762,440 (1) |
| 9 |
每个申报人实际拥有的总金额
1,762,440 (1) |
| 10 |
如果第 (9) 行中的总金额不包括某些 股份，请选中复选框
¨ |
| 11 |
第 9 行中用金额表示的类别百分比
1.4% (2) |
| 12 |
举报人类型
PN |
| (1) | 由发行人直接受益的1,762,440股普通股组成，由GV 2021，L.P.（”2021 年伙伴关系”）。2021 年合作伙伴关系的普通合伙人是 GV 2021 GP, L.P. (”2021 年 GP”）。2021 GP 的普通合伙人是 GV 2021 GP, L.L.C. (”2021 有限责任公司”）。 2021 LLC 的唯一成员是 Alphabet Holdings。Alphabet Holdings的唯一成员是XXVI。XXVI 的控股股东是 Alphabet Inc.（Alphabet Inc.），以及 2021 GP、2021 LLC、Alphabet Holdings，XXVI 可能被称为”2021 年合作伙伴关联公司”）。2021年合伙企业的每家关联公司都可能被视为间接实益拥有2021年合伙企业直接实益拥有的证券（按照《交易法》第13d-3条的定义， 术语的定义）。 |
| (2) | 根据根据 《交易法》颁布的第13 (d) -3 (d) (1) (i) 条计算，根据发行人在招股说明书中公布的截至2024年2月20日发行人已发行普通股 的总共123,084,301股，以及发行人在新闻稿中确认的 全面行使承销商配股后 } 日期为 2024 年 2 月 20 日。 |
| CUSIP 编号 74168J101 | 第 6 页，总共 20 页 |
| 1 |
举报人姓名
GV 2021 GP，L.P. |
| 2 |
如果是群组的成员，请选中相应的复选框 (a) ¨ (b) ¨ |
| 3 | 仅限秒钟使用 |
| 4 |
国籍或组织地点
特拉华 |
|
每位申报人实益拥有的 股的数量 和： |
5 |
唯一的投票权
0 |
| 6 |
共享投票权
1,762,440 (1) | |
| 7 |
唯一的处置权。
0 | |
| 8 |
共享的处置权
1,762,440 (1) |
| 9 |
每个申报人实际拥有的总金额
1,762,440 (1) |
| 10 |
如果第 (9) 行中的总金额不包括某些 股份，请选中复选框
¨ |
| 11 |
第 9 行中用金额表示的类别百分比
1.4% (2) |
| 12 |
举报人类型
PN |
| (1) | 由2021年合伙企业直接实益 拥有的发行人1,762,440股普通股组成。2021年合作伙伴关系的普通合伙人是2021年的GP。2021 GP 的普通合伙人是 2021 LLC。2021 LLC 的 唯一成员是 Alphabet Holdings。Alphabet Holdings的唯一成员是XXVI。XXVI的控股股东是Alphabet Inc。2021年合伙企业的每家关联公司都可能被视为间接实益拥有2021年合伙企业直接实益拥有的证券（该术语定义见交易法第13d-3条）。 |
| (2) | 根据根据 《交易法》颁布的第13 (d) -3 (d) (1) (i) 条计算，根据发行人在招股说明书中公布的截至2024年2月20日发行人已发行普通股 的总共123,084,301股，以及发行人在新闻稿中确认的 全面行使承销商配股后 } 日期为 2024 年 2 月 20 日。 |
| CUSIP 编号 74168J101 | 第 7 页，总共 20 页 |
| 1 |
举报人姓名
GV 2021 GP，LL.C. |
| 2 |
如果是群组的成员，请选中相应的复选框 (a) ¨ (b) ¨ |
| 3 | 仅限秒钟使用 |
| 4 |
国籍或组织地点
特拉华 |
|
每位申报人实益拥有的 股的数量 和： |
5 |
唯一的投票权
0 |
| 6 |
共享投票权
1,762,440 (1) | |
| 7 |
唯一的处置权。
0 | |
| 8 |
共享的处置权
1,762,440 (1) |
| 9 |
每个申报人实际拥有的总金额
1,762,440 (1) |
| 10 |
如果第 (9) 行中的总金额不包括某些 股份，请选中复选框
¨ |
| 11 |
第 9 行中用金额表示的类别百分比
1.4% (2) |
| 12 |
举报人类型
OO |
| (1) | 由2021年合伙企业直接实益 拥有的发行人1,762,440股普通股组成。2021年合作伙伴关系的普通合伙人是2021年的GP。2021 GP 的普通合伙人是 2021 LLC。2021 LLC 的 唯一成员是 Alphabet Holdings。Alphabet Holdings的唯一成员是XXVI。XXVI的控股股东是Alphabet Inc。2021年合伙企业的每家关联公司都可能被视为间接实益拥有2021年合伙企业直接实益拥有的证券（该术语定义见交易法第13d-3条）。 |
| (2) | 根据根据 《交易法》颁布的第13 (d) -3 (d) (1) (i) 条计算，根据发行人在招股说明书中公布的截至2024年2月20日发行人已发行普通股 的总共123,084,301股，以及发行人在新闻稿中确认的 全面行使承销商配股后 } 日期为 2024 年 2 月 20 日。 |
| CUSIP 编号 74168J101 | 第 8 页，总共 20 页 |
| 1 |
举报人姓名
GV 2023，L.P. |
| 2 |
如果是群组的成员，请选中相应的复选框 (a) ¨ (b) ¨ |
| 3 | 仅限秒钟使用 |
| 4 |
国籍或组织地点
特拉华 |
|
每位申报人实益拥有的 股的数量 和： |
5 |
唯一的投票权
0 |
| 6 |
共享投票权
3,200,000 (1) | |
| 7 |
唯一的处置权。
0 | |
| 8 |
共享的处置权
3,200,000 (1) |
| 9 |
每个申报人实际拥有的总金额
3,200,000 (1) |
| 10 |
如果第 (9) 行中的总金额不包括某些 股份，请选中复选框
¨ |
| 11 |
第 9 行中用金额表示的类别百分比
2.6% (2) |
| 12 |
举报人类型
PN |
| (1) | 由发行人直接受益的3,200,000股普通股组成，由GV 2023, L.P.（”2023 年合作伙伴关系”）。2023 年合作伙伴关系的普通合伙人是 GV 2023 GP, L.P. (”2023 GP”）。2023 GP 的普通合作伙伴是 GV 2023 GP, L.L.C. (”2023 有限责任公司”）。 2023 LLC 的唯一成员是 Alphabet Holdings。Alphabet Holdings的唯一成员是XXVI。XXVI 的控股股东是 Alphabet Inc.（Alphabet Inc.），以及 2023 GP、2023 LLC、Alphabet Holdings，XXVI 可能被称为”2023 年合作伙伴关联公司”）。2023年合伙企业的每家关联公司都可能被视为间接实益拥有2023年合伙企业直接实益拥有的证券（按照《交易法》第13d-3条的定义， 术语的定义）。 |
| (2) | 根据根据 《交易法》颁布的第13 (d) -3 (d) (1) (i) 条计算，根据发行人在招股说明书中公布的截至2024年2月20日发行人已发行普通股 的总共123,084,301股，以及发行人在新闻稿中确认的 全面行使承销商配股后 } 日期为 2024 年 2 月 20 日。 |
| CUSIP 编号 74168J101 | 第 9 页，总共 20 页 |
| 1 |
举报人姓名
GV 2023 GP，L.P. |
| 2 |
如果是群组的成员，请选中相应的复选框 (a) ¨ (b) ¨ |
| 3 | 仅限秒钟使用 |
| 4 |
国籍或组织地点
特拉华 |
|
每位申报人实益拥有的 股的数量 和： |
5 |
唯一的投票权
0 |
| 6 |
共享投票权
3,200,000 (1) | |
| 7 |
唯一的处置权。
0 | |
| 8 |
共享的处置权
3,200,000 (1) |
| 9 |
每个申报人实际拥有的总金额
3,200,000 (1) |
| 10 |
如果第 (9) 行中的总金额不包括某些 股份，请选中复选框
¨ |
| 11 |
第 9 行中用金额表示的类别百分比
2.6% (2) |
| 12 |
举报人类型
PN |
| (1) | 由2023年合伙企业直接实益 拥有的发行人3,200,000股普通股组成。2023 年合作伙伴关系的普通合伙人是 2023 GP。2023 GP 的普通合伙人是 2023 LLC。2023 LLC 的 唯一成员是 Alphabet Holdings。Alphabet Holdings的唯一成员是XXVI。XXVI的控股股东是Alphabet Inc。2023年合伙企业的每家关联公司都可能被视为间接实益拥有2023年合伙企业直接实益拥有的证券（该术语定义见交易法第13d-3条）。 |
| (2) | 根据根据 《交易法》颁布的第13 (d) -3 (d) (1) (i) 条计算，根据发行人在招股说明书中公布的截至2024年2月20日发行人已发行普通股 的总共123,084,301股，以及发行人在新闻稿中确认的 全面行使承销商配股后 } 日期为 2024 年 2 月 20 日。 |
| CUSIP 编号 74168J101 | 第 10 页，总共 20 页 |
| 1 |
举报人姓名
GV 2023 GP，L.L.C. |
| 2 |
如果是群组的成员，请选中相应的复选框 (a) ¨ (b) ¨ |
| 3 | 仅限秒钟使用 |
| 4 |
国籍或组织地点
特拉华 |
|
每位申报人实益拥有的 股的数量 和： |
5 |
唯一的投票权
0 |
| 6 |
共享投票权
3,200,000 (1) | |
| 7 |
唯一的处置权。
0 | |
| 8 |
共享的处置权
3,200,000 (1) |
| 9 |
每个申报人实际拥有的总金额
3,200,000 (1) |
| 10 |
如果第 (9) 行中的总金额不包括某些 股份，请选中复选框
¨ |
| 11 |
第 9 行中用金额表示的类别百分比
2.6% (2) |
| 12 |
举报人类型
OO |
| (1) | 由2023年合伙企业直接实益 拥有的发行人3,200,000股普通股组成。2023 年合作伙伴关系的普通合伙人是 2023 GP。2023 GP 的普通合伙人是 2023 LLC。2023 LLC 的 唯一成员是 Alphabet Holdings。Alphabet Holdings的唯一成员是XXVI。XXVI的控股股东是Alphabet Inc。2023年合伙企业的每家关联公司都可能被视为间接实益拥有2023年合伙企业直接实益拥有的证券（该术语定义见交易法第13d-3条）。 |
| (2) | 根据根据 《交易法》颁布的第13 (d) -3 (d) (1) (i) 条计算，根据发行人在招股说明书中公布的截至2024年2月20日发行人已发行普通股 的总共123,084,301股，以及发行人在新闻稿中确认的 全面行使承销商配股后 } 日期为 2024 年 2 月 20 日。 |
| CUSIP 编号 74168J101 | 第 11 页，总共 20 页 |
| 1 |
举报人姓名
字母控股有限责任公司 |
| 2 |
如果是群组的成员，请选中相应的复选框 (a) ¨ (b) ¨ |
| 3 | 仅限秒钟使用 |
| 4 |
国籍或组织地点
特拉华 |
|
每位申报人实益拥有的 股的数量 和： |
5 |
唯一的投票权
0 |
| 6 |
共享投票权
15,062,498 (1) | |
| 7 |
唯一的处置权。
0 | |
| 8 |
共享的处置权
15,062,498 (1) |
| 9 |
每个申报人实际拥有的总金额
15,062,498 (1) |
| 10 |
如果第 (9) 行中的总金额不包括某些 股份，请选中复选框
¨ |
| 11 |
第 9 行中用金额表示的类别百分比
12.2% (2) |
| 12 |
举报人类型
OO |
| (1) | 包括：（i）2019年合伙企业直接实益拥有的10,100,058股发行人普通股 ；（ii）2021年合伙企业直接实益拥有的1,762,440股发行人普通股；（iii）2023年合伙企业直接实益拥有的3,200,000股发行人普通股。 正如上文表格脚注中更具体地描述的那样，Alphabet Holdings可能被视为对2019年合伙企业、2021年合伙企业和2023年合伙企业直接实益拥有的证券拥有间接 实益所有权。 |
| (2) | 根据根据 《交易法》颁布的第13 (d) -3 (d) (1) (i) 条计算，根据发行人在招股说明书中公布的截至2024年2月20日发行人已发行普通股 的总共123,084,301股，以及发行人在新闻稿中确认的 全面行使承销商配股后 } 日期为 2024 年 2 月 20 日。 |
| CUSIP 编号 74168J101 | 第 12 页，总共 20 页 |
| 1 |
举报人姓名
XXVI 控股有限公司 |
| 2 |
如果是群组的成员，请选中相应的复选框 (a) ¨ (b) ¨ |
| 3 | 仅限秒钟使用 |
| 4 |
国籍或组织地点
特拉华 |
|
每位申报人实益拥有的 股的数量 和： |
5 |
唯一的投票权
0 |
| 6 |
共享投票权
15,062,498 (1) | |
| 7 |
唯一的处置权。
0 | |
| 8 |
共享的处置权
15,062,498 (1) |
| 9 |
每个申报人实际拥有的总金额
15,062,498 (1) |
| 10 |
如果第 (9) 行中的总金额不包括某些 股份，请选中复选框
¨ |
| 11 |
第 9 行中用金额表示的类别百分比
12.2% (2) |
| 12 |
举报人类型
CO |
| (1) | 包括：（i）2019年合伙企业直接实益拥有的10,100,058股发行人普通股 ；（ii）2021年合伙企业直接实益拥有的1,762,440股发行人普通股；（iii）2023年合伙企业直接实益拥有的3,200,000股发行人普通股。 如上表脚注中更具体地描述的那样，XXVI可能被视为拥有2019年合伙企业、2021年合伙企业和2023年合伙企业直接实益拥有的证券的间接受益所有权 。 |
| (2) | 根据根据 《交易法》颁布的第13 (d) -3 (d) (1) (i) 条计算，根据发行人在招股说明书中公布的截至2024年2月20日发行人已发行普通股 的总共123,084,301股，以及发行人在新闻稿中确认的 全面行使承销商配股后 } 日期为 2024 年 2 月 20 日。 |
| CUSIP 编号 74168J101 | 第 13 页，总共 20 页 |
| 1 |
举报人姓名
Alphabet Inc. |
| 2 |
如果是群组的成员，请选中相应的复选框 (a) ¨ (b) ¨ |
| 3 | 仅限秒钟使用 |
| 4 |
国籍或组织地点
特拉华 |
|
每位申报人实益拥有的 股的数量 和： |
5 |
唯一的投票权
0 |
| 6 |
共享投票权
15,062,498 (1) | |
| 7 |
唯一的处置权。
0 | |
| 8 |
共享的处置权
15,062,498 (1) |
| 9 |
每个申报人实际拥有的总金额
15,062,498 (1) |
| 10 |
如果第 (9) 行中的总金额不包括某些 股份，请选中复选框
¨ |
| 11 |
第 9 行中用金额表示的类别百分比
12.2% (2) |
| 12 |
举报人类型
CO，HC |
| (1) | 包括：（i）2019年合伙企业直接实益拥有的10,100,058股发行人普通股 ；（ii）2021年合伙企业直接实益拥有的1,762,440股发行人普通股；（iii）2023年合伙企业直接实益拥有的3,200,000股发行人普通股。 正如上文表格脚注中更具体地描述的那样，Alphabet Inc.可能被视为拥有2019年合伙企业、2021年合伙企业和2023年合伙企业直接实益拥有的证券的间接受益 所有权。 |
| (2) | 根据根据 《交易法》颁布的第13 (d) -3 (d) (1) (i) 条计算，根据发行人在招股说明书中公布的截至2024年2月20日发行人已发行普通股 的总共123,084,301股，以及发行人在新闻稿中确认的 全面行使承销商配股后 } 日期为 2024 年 2 月 20 日。 |
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本修正案编号 2（这个”修正案”) 修订了最初由某些申报人（定义见下文第 2 (a) 项中的 ）于 2023 年 2 月 10 日向美国证券交易委员会提交的附表13G声明（”秒”）， 经2024年2月9日提交的第1号修正案修订。提交本修正案的目的是举报申报人 的依赖，该修正案自2024年2月20日起生效（”活动日期”) 关于根据经修订的 1934 年《证券交易法》颁布的 第 13d-1 (c) 条规定的豁免（”《交易法》”），涉及 申报人在活动日期之前的过去12个月内额外收购发行人（定义见下文第1（a）项） 注册证券类别的2％或以上。
| 项目 1 (a)。 | 发行人名称。 |
Prime Medicine, Inc.（”发行人”)
| 项目1 (b)。 | 发行人主要行政办公室地址。 |
伊利街 21 号
马萨诸塞州剑桥 02139
| 项目 2 (a)。 | 申报人姓名. |
GV 2019，L.P.，特拉华州有限合伙企业 （”2019 年合作伙伴关系”)
GV 2019 GP，L.P.，特拉华州有限合伙企业 (”2019 GP”)
GV 2019 GP, L.C.，特拉华州的一家有限 责任公司（”2019 有限责任公司”)
GV 2021，L.P.，特拉华州有限合伙企业 （”2021 年伙伴关系”)
GV 2021 GP, L.P.，特拉华州有限合伙企业 (”2021 年 GP”)
GV 2021 GP, L.C.，一家特拉华州有限 责任公司（”2021 有限责任公司”)
GV 2023，L.P.，特拉华州有限合伙企业 （”2023 年合作伙伴关系”)
GV 2023 GP, L.P.，特拉华州有限合伙企业 (”2023 GP”)
GV 2023 GP, L.C.，特拉华州的一家有限 责任公司（”2023 有限责任公司”)
特拉华州有限责任公司 Alphabet Holdings LLC（”Alphabet”)
特拉华州的一家公司 XXVI Holdings Inc. (”二十六”），以及
特拉华州 的一家公司 Alphabet Inc.（”父母” 再加上 2019 年合作伙伴关系、2019 年 GP、2019 年 LLC、2021 年合伙企业、2021 年 GP、2021 LLC、2023 年合作伙伴关系、2023 年 GP、2023 LLC、Alphabet Holdings 和 XXVI，”举报人”).
| 项目2 (b)。 | 主要营业厅的地址，如果没有，则为住所。 |
每位 申报人的主要业务办公室的地址是：
1600 露天剧场公园大道山景城，加利福尼亚州 94043
| 项目 2 (c)。 | 公民身份。 |
每位申报人 均在特拉华州成立、组织或注册成立（视情况而定）。
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| 项目2 (d)。 | 证券类别的标题。 |
普通股，面值每股0.00001美元
| 项目2 (e)。 | CUSIP 号码。 |
74168J101
| 第 3 项。 | 如果本声明是根据 §§240.13d-1 (b)、240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的，请检查申报人是否是 a： |
| (a) | o | 根据该法案（15 U.S.C. 78o）第15条注册的经纪人或交易商； | |
| (b) | o | 该法（15 U.S.C. 78c）第3 (a) (6) 条所定义的银行； | |
| (c) | o | 该法（15 U.S.C. 78c）第3 (a) 19) 条所定义的保险公司； | |
| (d) | o | 根据1940年《投资公司法》（15 U.S.C. 80a-8）第8条注册的投资公司； | |
| (e) | o | 根据第 240.13d-1 (b) 条的投资顾问(1)(ii) (E)； | |
| (f) | o | 符合第 240.13d-1 (b) 条的员工福利计划或捐赠基金(1)(ii) (F)； | |
| (g) | o | 根据第 240.13d-1 (b) 条的母控股公司或控股人(1)(ii) (G)； | |
| (h) | o | 《联邦存款保险法》（12 U.S.C. 1813）第3（b）条所定义的储蓄协会； | |
| (i) | o | 根据1940年 《投资公司法》（15 U.S.C. 80a-3）第3（c）（14）条，未包括在投资公司的定义之外的教会计划； | |
| (j) | o | 根据第 240.13d—1 (b) 条的非美国机构(1)(ii) (J)； | |
| (k) | o | 根据第 240.13d—1 (b) 条进行分组(1)(ii) (K)。 | |
| 如果根据第 240.13d—1 (b) 条以非美国机构身份在 申报(1)(ii) (J)，请说明机构类型： ______________________________________________________。 | |||
| 第 4 项。 | 所有权。 |
| 提供以下有关第 1 项中确定的发行人证券类别的总数量和百分比 的信息。 |
| (a) | 实益拥有的金额： |
就本修正案而言，提及证券的 “受益所有权” 应理解为是指《交易法》第13d-3条对该术语的定义。
截至活动日期，即 申报人有义务提交本修正案之日，申报人可能被视为受益拥有发行人普通股总额为15,062,498股的 。
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截至活动当日，2019年合伙企业 是前段所述10,100,058股普通股的直接受益所有人。2019年GP是2019年合伙企业的普通 合伙人，2019年有限责任公司是2019年GP的普通合伙人。因此，2019年GP和2019年有限责任公司均可能被视为间接 实益拥有2019年合伙企业直接实益拥有的证券。
截至活动当日，2021年合伙企业 是本第4（a）项第二段所述的1,762,440股普通股的直接受益所有人。 2021 GP 是 2021 年合作伙伴关系的普通合伙人，2021 LLC 是 2021 年 GP 的普通合伙人。因此，2021 GP和2021 LLC 均可能被视为间接实益拥有2021年合伙企业直接实益拥有的证券。
截至活动当日，2023年合伙企业 是本第4（a）项第二段所述的320万股普通股的直接受益所有人。 2023 GP 是 2023 年合作伙伴关系的普通合伙人，2023 LLC 是 2023 GP 的普通合伙人。因此，2023 GP和2023 LLC 均可能被视为间接实益拥有2023年合伙企业直接实益拥有的证券。
此外，截至活动日期：（i）Alphabet Holdings是2019年有限责任公司、2021年有限责任公司和2023年有限责任公司的唯一管理成员；（ii）XXVI是Alphabet 控股公司的唯一管理成员；（iii）母公司是XXVI的控股股东。因此，Alphabet Holdings、XXVI和母公司均可能被视为间接实益拥有发行人所有由其他申报人直接或间接实益拥有的证券，共计15,062,498股发行人普通股。
尽管如此，就交易法 第13（d）或13（g）条或其他而言，提交本修正案 不得解释为任何申报人承认本修正案中报告的证券的受益所有权。
| (b) | 班级百分比： |
截至活动当日，申报人 被视为直接或间接实益拥有发行人已发行普通股总额的12.2％。在该百分比中， 的受益所有权归因于如下：（i）8.2％，直接归属于2019年合伙企业，间接归于2019年GP 和2019年有限责任公司；（ii）1.4％，直接归属于2021年GP和2021年LLC；（iii）2.6％，直接 归属于2023年合伙企业，间接归于2023年GP和2023年有限责任公司；（iv）12.2％，间接归于2023年合伙企业；（iv）12.2％，间接归于2023年合伙企业；（iv）12.2％，间接归于2023年合伙企业；（iv）12.2％，间接归于2023年合伙企业 Alphabet 控股公司、XXVI 和母公司各一家。
上述百分比是 根据根据《交易法》颁布的第13（d）-3（d）（1）（i）条计算得出的，并基于发行人在其招股说明书补充文件（ ）中报告的截至活动当日发行人已发行普通股的总共123,084,301股。”招股说明书”）日期为2024年2月14日，并根据经修订的1933年《证券法》颁布的第424 (b) (5) 条于2024年2月16日向美国证券交易委员会提交，并在发行人在2024年2月20日的新闻稿中确认的全面行使承销商配股 生效之后。
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| (c) | 该人拥有的股份数量： |
(i) 投票或指导投票的唯一权力：
| 举报人 | 股票数量 |
| 2019 年合作伙伴关系 | 0 |
| 2019 GP | 0 |
| 2019 有限责任公司 | 0 |
| 2021 年伙伴关系 | 0 |
| 2021 年 GP | 0 |
| 2021 有限责任公司 | 0 |
| 2023 年合作伙伴关系 | 0 |
| 2023 GP | 0 |
| 2023 有限责任公司 | 0 |
| Alphabet | 0 |
| 二十六 | 0 |
| 父母 | 0 |
(ii) 投票或指导投票的共同权力 ：
| 举报人 | 股票数量 |
| 2019 年合作伙伴关系 | 10,100,058 |
| 2019 GP | 10,100,058 |
| 2019 有限责任公司 | 10,100,058 |
| 2021 年伙伴关系 | 1,762,440 |
| 2021 年 GP | 1,762,440 |
| 2021 有限责任公司 | 1,762,440 |
| 2023 年合作伙伴关系 | 3,200,000 |
| 2023 GP | 3,200,000 |
| 2023 有限责任公司 | 3,200,000 |
| Alphabet | 15,062,498 |
| 二十六 | 15,062,498 |
| 父母 | 15,062,498 |
(iii) 处置或指示处置以下物品的唯一权力
| 举报人 | 股票数量 |
| 2019 年合作伙伴关系 | 0 |
| 2019 GP | 0 |
| 2019 有限责任公司 | 0 |
| 2021 年伙伴关系 | 0 |
| 2021 年 GP | 0 |
| 2021 有限责任公司 | 0 |
| 2023 年合作伙伴关系 | 0 |
| 2023 GP | 0 |
| 2023 有限责任公司 | 0 |
| Alphabet | 0 |
| 二十六 | 0 |
| 父母 | 0 |
| CUSIP 编号 74168J101 | 第 18 页，总共 20 页 |
(iv) 处置或指示处置以下物品的共享权力
| 举报人 | 股票数量 |
| 2019 年合作伙伴关系 | 10,100,058 |
| 2019 GP | 10,100,058 |
| 2019 有限责任公司 | 10,100,058 |
| 2021 年伙伴关系 | 1,762,440 |
| 2021 年 GP | 1,762,440 |
| 2021 有限责任公司 | 1,762,440 |
| 2023 年合作伙伴关系 | 3,200,000 |
| 2023 GP | 3,200,000 |
| 2023 有限责任公司 | 3,200,000 |
| Alphabet | 15,062,498 |
| 二十六 | 15,062,498 |
| 父母 | 15,062,498 |
| 第 5 项。 | 一个班级的百分之五或以下的所有权。 |
如果提交此声明 是为了报告截至本报告发布之日申报人已不再是该类别超过5％的证券的受益所有人这一事实，请查看以下内容 ¨
| 第 6 项。 | 代表他人拥有超过百分之五的所有权。 |
在 具体描述的某些情况下：(i) 2019 年合伙企业、 2021 年合伙企业、2023 年合伙企业、2019 年 GP、2021 GP 和 2023 年 GP 的有限责任公司协议，以及 (ii) 2019 LLC、 2021 LLC 和 2023 LLC 的有限责任公司协议，视情况而定，每位申报人的普通合伙人和有限合伙人或成员，视情况而定，均可被视为 拥有从发行人直接或间接拥有 的证券中获得股息或出售收益的权利其为普通合伙人、有限合伙人或成员的人员。
| 第 7 项。 | 收购母公司控股公司 或控制人申报证券的子公司的识别和分类。 |
第 7 项不适用。
| 第 8 项。 | 小组成员的识别和分类。 |
第 8 项不适用。
| 第 9 项。 | 解散集团的通知。 |
第 9 项不适用。
| 第 10 项。 | 认证。 |
在下方签名，我 证明，据我所知和所信，上述证券不是出于改变或影响证券发行人控制权的 的目的或其持有目的 ，也不是与具有该目的或效果的任何交易相关或作为参与者持有，但仅与 提名相关的活动除外 § 240.141-11。
| CUSIP 编号 74168J101 | 第 19 页，总共 20 页 |
签名
经过合理的询问，尽我所知 ，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
| GV 2019，L.P. | GV 2021，L.P. | ||||||
| 作者：GV 2019 GP, L.P.，其普通合伙人 | 作者：GV 2021 GP, L.P.，其普通合伙人 | ||||||
| 作者：GV 2019 GP, L.C.，其普通合伙人 | 作者：GV 2021 GP, L.C.，其普通合伙人 | ||||||
| 来自： | /s/ Inga Goldbard | 来自： | /s/ Inga Goldbard | ||||
| 姓名： | 英加·戈德巴德 | 姓名： | 英加·戈德巴德 | ||||
| 标题： | 总法律顾问 | 标题： | 总法律顾问 | ||||
| 注明日期： | 2024年2月29日 | 注明日期： | 2024年2月29日 | ||||
| GV 2019 GP，L.P. | GV 2021 GP，L.P. | ||||||
| 作者：GV 2019 GP, L.C.，其普通合伙人 | 作者：GV 2021 GP, L.C.，其普通合伙人 | ||||||
| 来自： | /s/ Inga Goldbard | 来自： | /s/ Inga Goldbard | ||||
| 姓名： | 英加·戈德巴德 | 姓名： | 英加·戈德巴德 | ||||
| 标题： | 总法律顾问 | 标题： | 总法律顾问 | ||||
| 注明日期： | 2024年2月29日 | 注明日期： | 2024年2月29日 | ||||
| GV 2019 GP，L.L.C. | GV 2021 GP，LL.C. | ||||||
| 来自： | /s/ Inga Goldbard | 来自： | /s/ Inga Goldbard | ||||
| 姓名： | 英加·戈德巴德 | 姓名： | 英加·戈德巴德 | ||||
| 标题： | 总法律顾问 | 标题： | 总法律顾问 | ||||
| 注明日期： | 2024年2月29日 | 注明日期： | 2024年2月29日 | ||||
| GV 2023，L.P. | 字母控股有限责任公司 | ||||||
| 作者：GV 2023 GP, L.P.，其普通合伙人 | |||||||
| 作者：GV 2023 GP, L.C.，其普通合伙人 | |||||||
| 来自： | /s/ Inga Goldbard | 来自： | /s/ Kathryn W. Hall | ||||
| 姓名： | 英加·戈德巴德 | 姓名： | 凯瑟琳·W·霍尔 | ||||
| 标题： | 总法律顾问 | 标题： | 秘书 | ||||
| 注明日期： | 2024年2月29日 | 注明日期： | 2024年2月29日 | ||||
| GV 2023 GP，L.P. | XXVI 控股公司 | ||||||
| 作者：GV 2023 GP, L.C.，其普通合伙人 | |||||||
| 来自： | /s/ Inga Goldbard | 来自： | /s/ Kathryn W. Hall | ||||
| 姓名： | 英加·戈德巴德 | 姓名： | 凯瑟琳·W·霍尔 | ||||
| 标题： | 总法律顾问 | 标题： | 助理秘书 | ||||
| 注明日期： | 2024年2月29日 | 注明日期： | 2024年2月29日 | ||||
| GV 2023 GP，L.L.C. | 字母表公司 | ||||||
| 来自： | /s/ Inga Goldbard | 来自： | /s/ Kathryn W. Hall | ||||
| 姓名： | 英加·戈德巴德 | 姓名： | 凯瑟琳·W·霍尔 | ||||
| 标题： | 总法律顾问 | 标题： | 助理秘书 | ||||
| 注明日期： | 2024年2月29日 | 注明日期： | 2024年2月29日 | ||||