应填写本封面页的其余部分，以供申报人首次在本表格 上提交有关证券标的类别，以及随后包含会改变先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。

 举报人姓名

 约翰 ·D· 哈尔珀恩

 如果群组中有 个成员，请选中相应的复选框

 (a) ☐ (b) ☐

 仅使用 SEC

  组织的公民身份或所在地

 美国 个州

的数量

有利地分享 

由... 拥有

每个

报告

人

和：

 唯一的投票权

 0

 共享投票权

 550,894 (1)

 唯一的处置能力

 0

 共享的处置能力

 550,894 (1)

 每个申报人实际拥有的总金额

 550,894

 如果第 (9) 行中的 总金额不包括某些股份，请勾选复选框（参见说明）

 ☐

 第 (9) 行中由 金额表示的班级百分比

 9.99% (2)

 举报人的类型（参见 说明）

 在

代表 Eterna Therapeutics Inc. 的 (i) 452,284股普通股，面值为每股0.005美元（普通股）。Eterna Therapeutics Inc.是一家由约翰·哈尔珀恩可撤销信托（信托）持有的特拉华州公司（发行人），申报人和凯瑟琳·哈尔珀恩是受托人的信托，以及（ii）98,610股可行使或发行的普通股 信托衍生证券（定义见下文）的转换（视情况而定）。信托以私募方式从发行人手中收购了671,840份认股权证（2022年12月认股权证），每份认股权证 均可于2023年6月2日行使，以每股3.28美元的行使价购买一股普通股。2023年7月14日，信托以私募股权（2023年7月的PIPE）从发行人手中收购了：（i）发行人2028年7月到期的6.0％优先可转换本票（7月票据）的1,000,000美元 本金和（ii）699,300份认股权证，每份认股权证可行使购买一股普通股，行使价为每股2.61美元 （2023年7月的认股权证蚂蚁）。7月份票据可按每股2.86美元的转换价格转换为普通股，但须按照 票据的规定对股票拆分、股票分红和资本重组进行惯常调整。2023年12月15日，信托以私募方式从发行人手中收购了：（i）发行人2028年12月到期的12.0％优先可转换本票（12月票据）的1,000,000美元本金和（ii） 1,041,992份认股权证，每份可行使购买一股普通股，行使价为每股1.43美元（2023年12月认股权证，以及2022年12月的认股权证）债券、7月票据、2023年7月认股权证和12月 票据，信托衍生证券）。12月票据可按每股1.9194美元的转换价格转换为普通股，但须根据票据中规定的股票拆分、股票分红和资本重组进行惯例调整。 根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第13条，在行使或转换 后，根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第13条，信托基金不得行使或转换信托衍生证券，只要信托或任何其他人为确定受益所有权而汇总的 普通股总数将立即超过9.99％（如果适用）。因此，信托实益拥有信托衍生证券基础的98,610股普通股，信托无权收购其余部分。

该百分比基于（i）截至2023年11月13日发行人向美国证券交易委员会提交的截至2023年9月30日的10-Q表季度报告中报告的截至2023年11月10日 发行人已发行的5,410,331股普通股的总和（ii）98,610股可转换或可行使的信托衍生证券转换后可发行的 普通股在 60 天内，根据《交易法》第 13d-3 (d) (1) (i) 条，这笔款项被视为未兑现。

 举报人姓名

 凯瑟琳·H·哈尔珀恩

 如果群组中有 个成员，请选中相应的复选框

 (a) ☐ (b) ☐

 仅使用 SEC

  组织的公民身份或所在地

 美国 个州

的数量

有利地分享 

由... 拥有

每个

报告

人

和：

 唯一的投票权

 0

 共享投票权

 550,894 (1)

 唯一的处置能力

 0

 共享的处置能力

 550,894 (1)

 每个申报人实际拥有的总金额

 550,894

 如果第 (9) 行中的 总金额不包括某些股份，请勾选复选框（参见说明）

 ☐

 第 (9) 行中由 金额表示的班级百分比

 9.99% (2)

 举报人的类型（参见 说明）

 在

代表 (i) 信托持有的452,284股发行人普通股，以及 (ii) 行使或转换信托持有的信托衍生证券（如适用）后可发行的98,610股普通股 股，申报人和约翰·哈尔珀恩是该信托的受托人。因此，约翰·哈尔珀恩和凯瑟琳·哈尔珀恩共享信托的 实益所有权。有关详细信息，请参阅 John D. Halpern 封面页面的脚注 (1)。

该百分比基于（i）截至2023年11月13日发行人向美国证券交易委员会提交的截至2023年9月30日的10-Q表季度报告中报告的截至2023年11月10日 发行人已发行的5,410,331股普通股的总和，以及（ii）在行使和/或转换可行使的信托衍生证券时可发行的98,610股 普通股或在 60 天内兑换，根据 交易法第 13d-3 (d) (1) (i) 条，这笔款项被视为未兑现。

发行人姓名：

发行人主要行政办公室地址：

申报人姓名：

主要营业厅的地址，如果没有，则住所：

公民身份：

证券类别的标题：

CUSIP 编号：114082100

如果本声明是根据 240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的，请检查申报人是否是：

所有权 John D. Halpern：

(a) 实益拥有的金额：

(b) 类别的百分比：

(c) 该人拥有的股份数量：

(i) 唯一的投票权或直接投票权：

(ii) 共同的投票权或指导投票权：

(iii) 处置或指导处置以下物品的唯一权力：

(iv) 处置或指导处置以下物品的共同权力：

所有权 Katherine H. Halpern：

(a) 实益拥有的金额：

(b) 类别的百分比：

(c) 该人拥有的股份数量：

(i) 唯一的投票权或直接投票权：

(ii) 共同的投票权或指导投票权：

(iii) 处置或指导处置以下物品的唯一权力：

(iv) 处置或指导处置以下物品的共同权力：

一个班级的百分之五或以下的所有权。

代表他人拥有超过百分之五的所有权。

母控股公司申报的收购证券的子公司的识别和分类。

小组成员的识别和分类。

集团解散通知。

认证。