股份出售契约

目录表

售股契据

日期：2022年10月6日

在双方之间

铜山矿业公司

一家根据不列颠哥伦比亚省法律成立的公司，西彭德街700号，1700室，加拿大温哥华V6C 1G8

（卖方）

和谐黄金(澳大利亚)私人有限公司

昆士兰米尔顿加冕大道189号2楼ACN 091 439 333，邮编：4064

(买家)

和谐金矿股份有限公司

(注册号1950/038232/06)，南非兰德方丹1759号，Cnr Main Reef路和Ward Avenue

(买方担保人)

演奏会第一天，卖家拥有Sale股票。

卖方已同意出售，买方已同意按本契据的条款和条件购买出售股份。

本契据证明如下：

1.相关定义和解释

1.1%版本的定义

本契约中所用术语的含义如下。

1.2.国际标准解释

在这一行动中：

（a） 标题及黑体字只为方便起见，并不影响本契约的解释；

（b） 单数包括复数，复数包括单数；

（c） 任何性别的词语包括所有性别；

（d） 本条例所界定的词语，短语的其他构词法和语法形式具有相应的含义；

（e） 指某人的词语包括任何公司、合伙企业、合资企业、协会、法团或其他法人团体、任何政府机构以及个人；

（f） 提及条款、当事人、附表、附件或展品即指本契约的条款、当事人、附表、附件或展品；

（g） 提及任何立法，包括根据该立法制定的所有授权立法，以及其中任何立法的修订、合并、替换或重新制定；

（h） 对文件的提及包括对该文件的所有修订或补充、替换或更新；

（i） 文件中提及的一方包括该方的继承人和允许受让人；

（j） 凡提述本契据以外的合约，包括契据及任何可依法强制执行的承诺、协议、安排或谅解，不论是否以书面形式作出；

（k） 本契据的任何条款不得因一方负责本契据或该条款的准备而被解释为对该方不利；

（l） （a）提述任何团体，但本契约的一方除外（包括研究所、协会或当局），不论是否法定：

（1） 不再存在；或

（二） 其权力或职能转移给另一机构，

指取代该委员会或实质上继承其权力或职能的机构；

（m） 如指明了一段时间，而日期是从某一特定日期或某一作为或事件的日期起，则该时间的计算不包括该日期；

（n） 凡提述一天，须解释为从午夜起至24小时后止的一段时间；

（o） 如根据本契据订明须由任何一方在指定日期或该日期前作出的作为在该日下午5时后作出，则视为在翌日作出；

（p） 除非另有说明，否则提及时间是指澳大利亚东部夏令时；

（q） 除非另有指定，否则对美元、美元或美元的提述均指美利坚合众国的货币；

（r） A $或澳元指澳大利亚货币；

（s） 作出合理努力的义务并不要求一方当事人承担重大商业损害或支付义务；以及

（t） “约定格式”的文件是指在本契约签订之日，买方和卖方批准的格式文件，并由双方代表签名，以便于识别。

1.3 营业日

如果任何事情要做的日期或之前不是一个工作日，该事情必须在下一个工作日或之前完成。

1.4 包含表达式

本契约中的任何内容在“包括”或“例如”或类似表述之后不限制其他内容。

1.5 契约组成部分

本契约包括本契约的任何附表或附件。

2 完成条件

2.1 先决条件

第4条和第7条对双方不具约束力，除非和直至每个条件已根据第2.4条得到满足或放弃。

2.2 通知

如果每一方意识到任何条件已经得到满足或无法得到满足，必须立即以书面形式通知其他方。

2.3 合理努力

（a） 卖方必须尽一切合理努力确保尽快满足附件2第1项中的条件，无论如何在截止日期或之前满足。

（b） 买方必须尽一切合理努力确保尽快满足附件2第2项中的条件，无论如何在截止日期或之前满足。

买方和卖方必须向对方提供一切必要的合理协助，以满足条件。

（c） 在不限制第2.3条的情况下，各方必须：

（1） 在任何情况下，如附件2第2项获得批准，则应在本协议日期后10个工作日内申请其负责的监管批准（见第2.3（a）或2.3（b）条），包括提交与这些监管批准有关的所有通知和申请；

（二） 在提交监管批准前，就向任何政府机构提供的任何通知、申请和其他信息的形式和内容，真诚地与另一方协商；

（3） 立即向另一方确认已提交任何通知、申请和其他信息，以确认已提交给任何政府机构的监管批准；

（4） 尽早回应有关政府机构索取资料的要求；以及

（5） 向另一方通报与监管批准有关的进展情况（包括任何政府机构提出的任何重大事项、或任何政府机构提出的或向任何政府机构提出的与监管批准有关的条件或其他安排），并向另一方提供与监管批准申请或进展有关的所有合理要求的信息。

2.4 放弃

（a） 任何条件只可由附表2列表第3栏所指名的一方免除。为免生疑问，如附表2的列表第3栏内没有指明任何一方，则该条件不得获豁免；如附表2的列表第3栏内有多于一方，则该条件只可获所有指明的各方同意而获豁免。

（b） 根据第2.4条，有权放弃条件的一方可自行决定放弃。

（c） 根据本条款2.4放弃条件的一方：

（1） 必须以书面方式向另一方提出；及

（二） 并不阻止就任何违反本契据而导致该条件不获满足而向另一方提出申索。

2.5 截止日期

买方或卖方可在完成前的任何时间，通过不少于2个工作日的通知，终止本契约，如果：

（a） 在截止日期之前，条件未根据第2.4条满足或放弃；或

（b） 条件变得无法满足或买方和卖方同意不能满足附件2中的任何条件，

除非有关条件已变得无法满足或尚未满足，这是由于寻求终止的一方未能遵守其在本契约下的义务的直接结果。

2.6 无约束力转让协议

为免生疑问，除非及直至附表2的条件已根据第2.4条获达成或豁免，否则本契据的任何规定均不会导致就股份转让订立具约束力的协议，而除非及直至该等条件已获达成或豁免，否则任何人将不会因本契据而获得股份权利。

3 终止

3.1 买方终止

除第2.5条和第7.3（b）条所述情况外，买方可在完工前随时书面通知卖方终止本契约，如果：

（a） 就卖方或任何目标集团公司的清盘或解散而不进行清盘（为重组或合并目的除外）作出命令或通过有效决议（但该命令在21天内被撤销的除外）；

（b） 指定接管人、接管人和管理人、司法管理人、清算人、管理人或类似官员负责卖方或任何目标集团公司的全部或大部分业务或财产；或

（c） 任何有管辖权的法院或政府机构发布的永久禁令或其他最终和不可上诉的命令，或其他实质性永久法律约束或禁止，永久限制或禁止或以其他方式禁止销售。

3.2 卖方终止

除第2.5条和第7.3（b）条所述情况外，卖方可在完工前随时书面通知买方终止本契约，如果：

（a） 作出命令或通过有效决议，以终止买方的清盘或解散（但为重组或合并目的除外）（但该命令在21天内被撤销的除外）；

（b） 指定接管人、接管人和管理人、司法管理人、清算人、管理人或类似官员管理买方的全部或大部分业务或财产；

（c） 任何有管辖权的法院或政府机构发布的永久禁令或其他最终和不可上诉的命令，或其他材料

永久性法律约束或禁止、永久性约束或禁止或以其他方式禁止销售生效；或

（d） 买方保证13在所有方面不再真实和准确。

3.3 终止的效力

如果本契约根据第2.5条、第3条或第7.3（b）条或买方和卖方的书面协议终止，则：

（a） 各方解除其进一步履行其在本契约下的义务的义务，但明确规定的终止除外；

（b） 每一方保留其对另一方在终止前发生的任何违反本契约的权利；

（c） 买方必须根据保密协议的条款将从卖方获得的所有文件和其他材料返还给卖方；以及

（d） 每一方在下列条款和附表下的权利和义务将独立于双方的其他义务继续存在，并在本契约终止后继续有效：

（1） 第1条（定义及释义）；

（二） 第3条（终止）；

（3） 第13条（保密及公告）；

（4） 第14条（职责、讼费及开支）；

（5） 第15条（商品及服务）；及

（六） 第17条（总则）。

3.4 没有其他终止或撤销的权利

除非第2.5条、第3条或第7.3（b）条允许，任何一方不得终止或撤销本契约（包括以任何违反保证或在完工前发生或变得明显的虚假陈述为由）。

4 买卖

4.1 出售股份及资产

在根据第7.1条确定的完成时间和日期，卖方必须以不含所有产权负担的购买价格出售，买方必须购买销售股份。

4.2 相关权利

卖方必须将销售股份连同所有权利一起出售给买方：

（a） 在本契约的日期，附于他们；及

（b） 从本契约之日起至完成之日止。

4.3 收购价

（a） 出售销售股份之代价为买方支付购买价。

（b） 购买价将按以下方式支付：

（1） 买方根据第4.4条和第7条在完工时支付的完工付款；以及

（二） 买方根据或有对价契约应支付的或有对价（如有）。

4.4 完成时采取的行动

在完成时，买方必须支付相当于完成付款的金额，但根据本契约应支付的购买价格有任何其他调整。

4.5 所有权及风险

销售股份的所有权和风险在完成时转移给买方。

4.6 完成付款调整

卖方应在完工前5个工作日，向买方提供相当于所有就业福利（包括假期福利）和在完工日期为调整完工付款而应累计的保证金总额的书面通知，以及合理的证明文件。

5 完成前的期间

5.1 经营业务

（a） 根据第5.2条的规定，在本契约之日至本契约完成和终止（以较早者为准）之间，卖方必须确保：

（1） 目标集团公司的营运乃按日常及一般过程进行，在所有重大方面均与其一般业务常规一致；

（二） 目标集团公司的任何活动（包括Eva Copper项目所包含的活动）的性质或规模均无重大变更；及

（3） 目标集团公司不从事任何业务或营运，除：

（A） 就目标实体而言，作为任何其他目标集团公司的控股公司，其业务与本第5.1（a）条所载各自经营的业务一致；

（B） 就Roseby Copper Pty Limited和Roseby Copper（South）Pty Limited各自的业务而言，

（C） 关于Eva Copper Mine Pty Limited的Eva Copper项目。

（b） 根据第5.2条，但不限制第5.1（a）条，卖方必须确保目标集团公司不会：

（1） 向其成员分配或返还任何资本；

（二） 回购其各自的任何股份；

（3） 通过决议将其清盘或解散；

（4） 发行可转换为目标集团公司股份的任何股份、购股权或证券，亦不授予或创设任何权利以收购该等股份、购股权或证券；

（5） 修改各自的宪法；

（六） 批准或实施任何重大合同的修订、变更、取消或终止，而非在正常过程中；

（七） 签订或续签任何合同，该合同的期限或续约期超过12个月，根据该合同的预期年度支出将超过1，000，000澳元；

（8） 对目标集团公司的任何重大资产设立或允许存在任何负担（许可负担除外）；

（9） 在正常业务过程之外出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置任何不动产；

（10） 批准总额超过1，000，000澳元的任何资本支出；

（十一） 同意或允许任何人不按照其条款清偿任何债务；

（十二） 同意附于物业单位的任何重要监管条件或义务，除非法律规定该重要监管条件或法规；

（十三） 未经买方同意，对环境监管局（EA）申请进行任何重大修改，或与环境科学部最终确定适用于EA的条件，不得设置不合理的条件、延迟或拒绝的条件；

（14） 未经买方同意，提交Eva Copper项目的逐步修复和关闭计划，不得附加不合理的条件、拖延或拒绝；

（十五） 同意授权所附的任何重要监管条件或义务，除非法律要求该重要监管条件或法规；

（十六） 移除任何目标集团公司拥有或租赁的任何厂房及设备；

（17） 转让卖方的任何雇员（除外雇员除外）；

（18） 在任何目标集团公司聘用任何新员工，年薪总额超过150，000澳元，或更改任何员工的雇佣条款；

（19） 同意做本第5.1（b）条前述规定所述的任何事情；以及

（20） 就可能合理预期会影响目标实体或任何其他目标集团公司税务状况的任何税项作出或更改任何选择或选择。

5.2 允许的作为

第5.1条中的任何内容均不限制卖方或目标集团公司采取或要求卖方或目标集团公司防止以下任何允许的行动：

（a） 本契约允许的任何行动，包括第5条要求的行动或披露材料中披露的行动；

（b） 卖方认为合理谨慎应对紧急情况、灾难或危机（包括COVID—19疫情）所必需的任何行动，包括立即善意采取任何行动以应对目标集团公司、业务或员工安全和诚信的任何实际或合理预期影响的权利；

（c） 适用法律或任何政府机构要求采取的任何行动（包括为遵守与COVID—19疫情有关或应对任何政府机构的法律、命令、指令、指引或建议所需），或卖方或目标集团公司履行其法律义务或合约义务所需的其他义务，前提是已披露任何重大合约义务；或

（d） 买方书面批准的任何行动，不得无理拒绝、附加条件或拖延。

5.3 接入

为协助买方了解目标集团公司（包括Eva Copper项目）的业务，并为过渡到买方正常工作程序做好准备，卖方必须确保，从本契约之日起至完工，买方应在正常工作时间内获得合理的访问权，并在合理的通知下：

（a） 目标集团公司，包括Eva Copper项目和业务记录；以及

（b） 买方合理要求接触的卖方集团成员和目标集团公司的高级职员和高级职员，

但条件是：

（c） 卖方没有义务遵守本第5.3条的规定，如果给予此类访问可能对任何人的健康和安全构成风险，可能对目标集团公司的日常行为造成重大干扰，或对目标集团公司的日常行为造成重大不利影响，包括Eva Copper项目，或构成卖方集团成员或目标集团公司违反任何适用法律或任何协议条款，是党；

（d） 卖方应有权派一名代表陪同买方进入Eva Copper项目，或陪同卖方集团成员和目标实体的高级官员或高级雇员；以及

（e） 买方应赔偿卖方集团和卖方集团代表或顾问，使其免受因生命损害而可能遭受的任何损害、损失、诉讼和责任，在买方和买方集团代表或顾问访问期间，买方集团代表或顾问的行为导致的肢体或财产（卖方集团、其雇员或其代表没有重大过失或故意不当行为）。

5.4 负债

（a） 卖方必须在交易完成时或之前促使目标实体或任何其他目标集团公司欠任何卖方集团成员（目标集团公司除外）的所有债务，连同所有应计利息全部偿还，或以其他方式清偿和清偿。

（b） 买卖双方同意在竣工前本着诚信合作的精神，考虑是否可以立即偿还CMMC债务

在目标实体完成交易后，不会对买方、卖方或任何目标集团公司产生任何不利税务影响，并且，如果他们同意，则对本契约作出合理要求的任何修订，以反映与上述事项有关的任何商定条款。买方和卖方没有义务达成协议，卖方在第5.4（a）条中的义务不会因买方和卖方未能达成协议而受到影响。

（c） 尽管有第5.1条，卖方可采取并可促使目标实体和任何其他目标集团公司采取必要或合理要求的行动，包括促使任何目标集团公司执行任何相关协议（由卖方合理行事确定），以履行卖方在第5.4条下消除债务的义务，无论是通过抵销应付款和应收款、转让应收款、免除应付款、免除应收款或其他方式，在每种情况下，均按买方合理接受的条款进行。

5.5 融资

在不限制第3.2（d）条或买方保证13条的情况下，买方承诺并同意，买方应采取一切合理步骤，并应确保在完成时有足够的资金以立即可用资金的形式向卖方全额支付购买价格。如果支付购买价款的全部或部分资金将由一个或多个第三方融资人提供，买方进一步承诺并同意其应采取一切必要步骤，包括遵守与任何该等融资有关的所有承诺，并应确保此类第三方融资者的承诺和文件融资在本契约日期至完工日期之间保持到位，并且买方应确保将能够在紧接完成之前动用所有该等承诺。

5.6 目标实体合并集团的成员

卖方必须在完工前不少于14个工作日（或其他约定日期），通知或促使卖方总公司通知买方在组建卖方联合集团时作出或将要作出的任何选择或选择，卖方合理认为将或可能合理预期，影响目标实体或任何其他目标集团公司或买方合并集团的税务状况。

6 员工

6.1 激励

（a） 卖方必须支付雇员持有的所有未偿还奖励，或提供证据，以使买方满意，证明雇员持有的未偿还奖励到期或终止，在每种情况下，根据适用计划或权利的条款在完成时。

（b） 卖方向买方集团各成员提供赔偿，并必须按要求支付买方集团成员因雇员就任何未偿奖励或与任何其他奖励有关的任何索赔而遭受或发生的任何损失，只要该索赔涉及完工前的雇佣期。

6.2 新员工和离职员工

如果在完成之前：

（a） 根据第5.1（b）（18）条要求买方批准，新员工开始受雇于目标集团公司；或

（b） 任何雇员的雇佣因任何原因终止，卖方必须在合理可行的范围内尽快：

（c） 通知买方有关雇员的身份；

（d） 指明有关雇员是终止雇用还是开始雇用；及

（e） 确定他们曾经或将要工作的业务领域。

6.3 卖方限制

（a） 根据下文第6.3（b）条，卖方不得，并必须促使卖方集团成员和卖方集团代表或顾问在本契约日期起至本契约日期后12个月止的期间内，诱导或鼓励任何员工离开目标集团公司的雇佣关系或为或代表任何卖方集团成员工作。

（b） 上述第6.3（a）条不妨碍任何卖方集团成员或任何卖方集团代表或顾问：

（1） 在任何报纸、网站或其他出版物上或通过招聘机构刊登招聘职位空缺广告，或在日常业务过程中通过向卖方集团员工分发的卖方集团内部招聘列表刊登招聘职位空缺广告（广告或招聘机构专门针对任何目标集团公司的员工），或与回应该等广告的任何人进行面试和谈判；或

（二） 雇用任何个人，仅凭他或她自己的主动寻求任何卖方集团成员的工作。

6.4 买方限制

（a） 根据下文第6.4（b）条的规定，买方不得，并必须促使买方集团成员和买方集团代表和顾问在本契约日期起至本契约日期后12个月止的期间内，诱导或鼓励卖方集团成员的任何员工离开任何卖方集团成员的雇佣关系，或为或代表任何买方集团成员或目标集团公司工作。

（b） 上文第6.4（a）条不妨碍任何买方集团成员或买方集团代表或顾问：

（1） 在任何报纸、网站或其他出版物上或通过招聘机构（广告或招聘机构针对卖方集团任何成员的员工除外）刊登招聘广告，或与任何回应该广告的人进行面试和谈判；或

（二） 雇用任何寻求工作的人，任何买方集团成员，完全是他或她自己主动。

6.5 工人赔偿

（a） 买方和卖方确认，Copper Mountain Mining Pty Ltd是雇员的当前雇主，并履行所有工人补偿义务。

（b） 买方和卖方同意，卖方将继续履行所有因完工前提出的索赔引起的或与完工前行为有关的工人赔偿义务，包括强加给卖方的义务。

（c） 买方向卖方集团各成员提供赔偿，并必须按要求支付卖方集团任何成员因工人赔偿义务而遭受或发生的任何损失，这些义务是由完工后提出的索赔引起的，或与完工后的行为有关的。

6.6 排除在外的员工

卖方将促使目标集团公司终止被排除雇员的雇佣，并在完工前终止。卖方同意赔偿买方在完工日期之前、当天或之后因被排除雇员遭受或产生或应计的任何损失，包括由于被排除雇员的裁员或声称的裁员以及被排除雇员被终止受雇于任何目标集团公司而导致的损失。

7 完成

7.1 时间和地点

根据第3条的规定，竣工必须在满足或放弃本条件后3个工作日的下午12：00，或卖方和买方书面同意的其他地点、时间和日期，在Corrs Chambers Westgarth位于Level 42，111 Eagle Street，Brisbane的办公室进行。

7.2 完成

（a） 在完工时或完工前，买方和卖方均必须按照附件5的规定执行完工步骤。

（b） 当各方履行了本条款7和附件5下的所有义务时，即视为完成。

7.3 填写通知

（a） 如果买方或卖方（违约方）未能在第7.1条确定的完工日期、地点和时间履行第7.2条和附件5项下的义务，则另一方（通知方）可向违约方发出书面通知，要求违约方自通知之日起5个工作日内履行这些义务，并声明时间是最重要的。

（b） 如果违约方未能在上述5个工作日内履行这些义务，通知方可以（但不限于其可能拥有的任何其他权利）通过向违约方发出书面通知终止本契约。

7.4 同时完成

（a） 除第7.4（b）条另有规定外，本第7条和附表5所述的行动是相互依存的，除非另有说明，否则一旦执行，即视为同时发生。如果一项诉讼未发生，则在不损害任何当事人因此享有的任何权利的情况下：

（1） 任何一方没有义务承担或执行任何其他行动；

（二） 在已经采取此类行动的情况下，双方必须采取一切合理要求的措施来扭转这些行动；以及

（3） 卖方和买方必须各自向对方返还根据第7.2（a）条和附件5交付的所有文件，并必须各自向对方偿还根据第7.2（a）条和附件5收到的所有付款，但不损害任何一方因该违约行为而享有的任何其他权利。

（b） 买方可自行决定放弃根据附件5第2.1条要求卖方履行的任何或所有行动，卖方可自行决定放弃根据附件5第2.2条要求买方履行的任何或所有行动。

7.5 完工后调整数

（a） 在完工后，买方必须在完工日期后90个工作日内尽快准备并向卖方提供一份声明，该声明应详细说明（i）买方或目标集团公司在完工前支付或应付的、尚未从完工付款中扣除的所有就业福利，及（ii）截至完工日期的保证金额，以其与完工付款增加的金额不同为限，在每种情况下，连同合理的证明文件，并详细说明因此类调整而欠买方或卖方的净金额（完工调整金额）。

（b） 卖方在收到第（a）款规定的完工调整金额后的10个工作日内向买方发出通知（争议通知），说明卖方不同意完工调整金额，并必须提供不同意的原因或理由的详细信息，以及合理的证明文件。如果卖方未提交争议通知，卖方或买方（如适用）必须在卖方提交争议通知的截止日期后10个工作日内向对方支付完工调整金额。如果卖方发出争议通知，卖方或买方（视情况而定）必须在达成协议或决定后10个工作日内支付完工调整金额或双方商定的或专家根据本第7.5条确定的其他金额。

（c） 根据（b）款发出的争议通知对任何金额无效，除非争议总额至少为20，000美元。

（d） 如果有任何争议通知，卖方和买方必须：

（1） 各任命一名代表会面并讨论争议通知中提出的事项；以及

（二） 确保其代表：

（A） 与其他代表会面，讨论争议通知中提出的每一事项；以及

（B） 作出真诚努力，就每一个此类事项真诚地谈判达成协议，

在发出争议通知后的10个工作日内。

（e） 如果争议通知中提出的事项未能在第（d）段所述的10个工作日期限内达成一致，则任何一方均可发出书面通知，要求将所有未决事项提交独立会计师事务所（专家）进行裁定。

（f） 如果根据第（e）款发出通知，双方必须指定专家根据本第7.5条确定争议事项。

（g） 卖方和买方必须：

（1） 签署专家要求的任何合理聘用条款；以及

（二） 尽合理努力向专家提供专家合理要求的任何信息。

（h） 专家作为专家而非仲裁员行事，必须解决争议通知中提出的事项，并且必须只考虑提交给其的争议事项：

（1） 在顾及本契据的条款后；

（二） 根据专家决定的任何程序，在专家的绝对自由裁量权，但须符合程序公平的要求；和

（3） 专家仅考虑提交给专家的材料，而不考虑任何独立审查，运用自己的技能、判断和经验。

（i） 卖方和买方必须各自支付专家及其顾问费用的一半，除非专家在其绝对酌情权另有决定。

（j） 双方必须尽各自的合理努力确保专家在其任命后20个工作日内向双方作出书面决定。

（k） 专家必须说明作出决定的理由。

（l） 在没有明显错误的情况下，专家的决定是最终的，对当事人具有约束力。

8 保证

8.1 卖方的保证

在符合第9条的条件和限制的情况下，卖方给予买方以下列条件为受益人：

（a） 对于表示在特定日期给出的每项保证，在该日期；以及

（b） 在本契约之日及紧接完工前，就每一项其他保证书而言。

8.2 独立企业

每个保修应独立于其他保修进行解释，且不限于参考任何其他保修。

83%：信实工业

卖方承认买方已签订此契约，并将根据保修完成此契约。

84.4%的免税额

(A)如果卖方赔偿买方，并必须向买方支付下列任何款项的金额：

(1)任何目标集团公司应缴纳的税款或税款，其范围为与完成前并包括完成前的任何期间或部分期间有关，或与完成前及包括完成前发生的任何作为、事项、交易或事件有关；及

(2)任何目标集团公司或其代表合理发生的税费，只要这些税费是因卖方根据第8.4(A)(1)条负有责任的任何事项而产生或与之有关，

但卖方在本赔偿下对税费的最高合计责任不能超过购买价格的100%，该赔偿将是买方和目标集团公司就任何该等税费、关税或税费进行的唯一补救措施。

(B)第9.6、9.8、9.10(C)、(E)、(F)、(H)、(I)、(J)及(M)、9.11、9.12及9.13条适用于任何税款要求。

9.关于索赔的资格和限制

9.1*披露

(A)如果买方承认并同意卖方披露了违反保证的信息，并且买方知道并将被视为实际了解下列所有事实、事项和情况：

(一)本契约规定或者描述的财产；

(二)披露材料中披露的信息；或

(3)如果买家进行了搜查，他们会被披露给买家：

(A)在本契约生效日期的前一天，提供由ASIC保存的可供公众查阅的记录、PPS登记册、由任何澳大利亚知识产权局保存的登记册、由世界卫生组织域名数据库保存的土地和水所有权登记册、由昆士兰州环境和科学部保存的环境主管部门登记册、环境行动和环境通告登记册、环境管理登记册和受污染土地登记册、由环境和科学部保存的昆士兰遗产登记册，昆士兰资源主管部门根据《2014年矿物和能源资源(共同规定)法》第197条保存的登记册和由国家土著产权法庭维持的法定登记册；

(B)在本契据签订日期前10天，由澳大利亚高等法院、联邦法院、最高法院和地区法院(在整个澳大利亚)、昆士兰州土地法院以及昆士兰州规划和环境法院设立的任何登记处供公众查阅。

(B)据买方所知，截至本契据之日，没有任何事实、事项、事件或情况使其有权提出保修索赔。

(C)是否在符合第9.1(A)条所述披露的情况下作出保证。担保不会因根据第9.1(A)条披露的事实、事项或情况而被视为不真实，并且卖方不对根据第9.1条披露的担保承担任何责任。

(D)如果根据第9.1(A)条披露了引起保修索赔的事实、事项或情况，则买方不得提出保修索赔，卖方也不会违反保修索赔。

9.2 意识

（a） 如果本契约的条款提及"就卖方所知"或关于卖方所知或知悉的类似限定，则卖方所知仅限于并视为仅包括这些事实，在本契约日期，卖方指定人员实际知道的事项或情况，或卖方指定人员对该事项进行合理的查询，所谓了

（b） 如果本契约的条款提及“就买方所知”或关于买方所知或知悉的类似限定，买方所知仅限于并被视为仅包括买方指定人员在本契约日期实际知晓的或卖方指定人员对标的物进行合理查询时本应知晓的事实、事项或情况。

9.3 不依赖

（a） 买方向每个卖方集团成员声明并保证：

（1） 除本契约（包括契约）所列明的情况外，任何时候都没有：

（A） 任何卖方集团成员或代表其的任何人作出或给予；或

（B） 任何买方集团成员依赖，

任何陈述、保证、承诺或承诺（包括有关业务、目标集团公司或其他方面的未来财务表现或前景）；

（二） 在同意购买销售股份时，其没有依赖本契据（包括契约）条款以外的任何其他条款，特别是没有任何陈述、保证、承诺、声明或行为：

（A） 诱导或影响买方订立或同意本契约的任何条款或条件；

（B） 买方集团成员以任何方式信赖其准确性；

（C） 向买方集团成员保证其真实性；或

（D） 买方考虑到其决定订立或同意本契约的任何或所有条款是重要的，

但本契据（包括契约）所列明者除外；

（3） 在对业务、目标集团公司的事务进行检查和调查后，其签署了本契约，包括访问所有披露材料，并有机会向卖方提出问题并获得答复；以及

（4） 其已就Eva Copper项目及目标集团公司进行并依赖其本身的搜寻、调查、查询及评估，惟本契约（包括契约）明确规定的范围除外。

（b） 买方确认卖方已同意出售销售股份，并根据本条中的陈述和保证签订本契约，

9.3并不准备以任何其他基准出售销售股份。

9.4 意见、估计和预测

双方确认，卖方集团成员没有义务向买方集团成员或其顾问提供有关业务或目标集团公司未来财务业绩或前景的任何信息。如果买方集团成员收到了关于业务或目标集团公司的意见、估计、预测、业务计划或预算信息，买方确认并同意：

（a） 在试图作出这些估计、预测、商业计划和预算时存在固有的不确定性，并且买方熟悉这些不确定性；

（b） 买方对提供给买方的所有估计、预测、商业计划和预算的充分性和准确性承担全部责任；

（c） 卖方没有作出，也没有作出任何保证，（包括在其他条文中）就任何预测、模型、预算或其他估计、预测、业务计划、意见陈述或意向陈述而言，（前瞻性信息），无论该等前瞻性信息所依据的任何假设的准确性或合理性，在本契约日期之前向买方或买方集团代表和顾问提供的信息，且买方不依赖且不得依赖任何前瞻性信息而订立本契约；以及

（d） 卖方对因任何前瞻性资料或目标集团公司或业务的其他意见、估计、预测、业务计划和预算而引起或与之有关的任何索赔概不负责。

第9.4条中的任何内容均不限制或减损买方在第9.3条中的陈述和保证或卖方对这些陈述和保证的依赖。

9.5 最高和最低数额

（a） 卖方对保修索赔不承担责任，除非最终商定或裁定应支付的金额：

（1） 超过500，000美元的完工付款；及

（二） 单独或连同最终商定或裁定的就满足第9.5（a）（1）条的其他索赔支付的金额超过完工付款（可扣除）的1，000，000美元，

在这种情况下，根据第9.5（b）和第9.5（c）条的规定，卖方应对包括扣除额在内的所有金额负责。

（b） 卖方需要支付的最高总额：

（1） 所有不包括保修索赔的金额限制在相当于完工付款的100%；以及

（二） 所有其他保修索赔（无论何时提出）的金额均限于相当于完工付款的40%，

前提是，为免生疑问，卖方对所有保修索赔的最大合计责任不得超过相当于完工付款的100%的金额。

（c） 就第9.5（a）（1）条而言：

（1） 由不同的事实、事项或情况引起的索赔不应被视为一项索赔，即使每一组事实、事项或情况可能违反同一保证；以及

（二） 因相同或类似的事实、事项和情况引起的相同或类似性质的索赔将被视为一项索赔。

9.6 时限

卖方可能仅在以下情况下对索赔承担责任：

(A)如果买方根据第10.1条并在以下范围内将索赔通知卖方：

(一)纳税请求、纳税请求、免保请求自完结之日起不超过五年的；

(2)在所有其他情况下，在完工后18个月内完成；以及

(B)在买方根据第10条通知卖方索赔之日起6个月内送达：

(一)未就索赔达成协议、妥协或和解；

(2)买方已就索赔向卖方提起并送达法律诉讼程序。

除卖方因买方违反其在第12条下的义务而提出的任何索赔外，买方只有在卖方在交易完成后18个月内将索赔通知买方的情况下才能承担索赔责任。为免生疑问，本条款并不限制卖方就或有代价契据及支付或有代价提出任何申索的权利，或在交易完成后18个月后就买方违反其在第12条下的任何义务而提出任何申索的权利。

9.7%在其他权利和报销项下获得赔偿

(A)如果卖方不对买方集团成员或目标集团公司以任何其他方式从另一来源(包括根据保险单或从政府机构)通过合同、赔偿或其他方式追回或获得赔偿的任何损失承担索赔责任。

(B)如果买方集团成员或任何目标集团公司在交易完成后有权或可能有权以合同、赔偿或其他方式(包括根据保险单或从政府机构)从另一来源(包括根据保险单或从政府机构)就可能引起索赔的任何事项追回或获得赔偿，买方必须：

(1)应迅速将这种权利或权利通知卖方(只要这种通知不被保险单禁止，或不使根据保险单投保的权利无效或损害)；以及

(2)可采取一切合理步骤追讨该笔款项(但如保单规定在根据保单申索保险前须寻求其他弥偿权利，则无须根据该保单提出申索)；及

(3)应随时向卖方通报此类追回的行为。

买方不得主动更改任何现有或展期保险单的条款，使第9.7(B)(1)或9.7(B)(2)条的规定在不适用的情况下适用。

(C)如果在卖方就索赔支付款项后，买方集团成员或目标集团公司追回或以任何其他方式赔偿引起索赔的任何损失，买方必须立即向卖方支付，在任何情况下，在10个工作日内，作为购买价格的增加，以下两者中以较小者为准：

(1)计算追回或补偿的损失金额(扣除所有合理的自付费用及为挽回损失而招致的开支)；及

(二)赔偿卖方就索赔所支付的金额。

9.8%：减少损失

(一)买方必须：

(1)将采取并促使买方集团其他成员公司和目标集团公司采取一切合理行动，以减少可能引起索赔的任何损失；以及

（二） 不忽略，并促使买方集团其他成员或目标集团公司不忽略，采取任何合理行动，以减轻可能引起索赔的任何损失。

（b） 如果买方不遵守第9.8（a）条，且遵守第9.8（a）条本可减轻损失，则卖方不对本可减少损失的金额承担责任。

9.9 排除

（a） 买方确认并同意：

（1） 除任何相反的法律规定外，所有条款、声明、声明和保证（除担保条款外），无论是明示的、暗示的、书面的、口头的、附带的、法定的或其他形式，均被排除在外，并且在法律允许的最大范围内，卖方不承担与这些条款有关的所有责任；

（二） 买方同意，在法律允许的最大范围内，买方同意不根据《公司法》的任何条款对卖方或任何被排除的人提出任何索赔，并放弃任何权利（包括《公司法》第1041H条）、《2010年竞争和消费者法》（Cth），《2001年澳大利亚证券和投资委员会法》（Cth）或任何州或地区或澳大利亚联邦的立法或任何其他适用法律中的任何类似条款。

（b） 在法律允许的最大范围内，买方向卖方和任何在本契约之日是排除人员的人承诺，买方或任何相关法人团体在任何时候都不会对任何排除人员提出任何索赔或要求，（卖方除外）关于与本契约或本契约预期的任何交易有关的任何事项，发生在之前，在完工时或完工后，包括任何违反保证或任何赔偿要求。

9.10 一般限制

卖方不承担任何损失或金额的索赔，在范围内损失或金额：

（a） （备抵）：已作为具体备抵、备抵、准备金或应计列入管理账户；

（b） （或有损失）：是或有损失，除非并直至损失变为实际损失，到期应付。

（c） （违反）直接由买方违反本契约、恶意或故意不当行为引起；

（d） (pre完成行动）：由于卖方集团成员或目标集团公司在完成前或代表卖方集团成员或目标集团公司的作为或不作为所引起的：

（1） 经买方集团成员书面同意；或

（二） 根据买方集团成员的指示或指示；

（e） (post完成行为）：由买方集团成员或目标集团公司在完成后或代表买方集团成员或目标集团公司所做或未做的任何事情引起；

（f） （主张）：由买方集团成员或目标实体或其代表在完成后所做或未做的任何事情引起的第三方索赔引起，该第三方索赔旨在导致第三方索赔的发生；

（g） （法律或解释的变更）：产生于：

（1） 制定或修订任何法例或规例；

（二） 法律的司法或行政解释的变更；或

（3） 任何政府机构的做法或政策的改变，

在本契约日期之后，包括具有追溯效力的法例、规例、修订、释义、惯例或政策；

（h） （会计政策变更）：除非买方或目标集团公司在完成后对买方集团成员或目标集团公司在完成前适用的任何会计政策或惯例作出变更，否则不会发生上述变更；

（i） （Eva Copper项目的变更）：若不是Eva Copper项目在完工后发生重组或重大变更，则不会发生；

（j） （澳大利亚勘探组合的变更）：除非澳大利亚勘探组合在完工后进行重组或重大变更，否则不会发生；

（k） （间接损失）：（c）特殊损失或损害、间接损失或损害、间接损失或损害（包括间接利润损失）或惩罚性损失或损害；

（l） （可弥补的损失）：在卖方收到第10.1（a）条规定的索赔书面通知后30个工作日内，采取合理行动，使买方满意；或

（m） （关税）：是买方根据第14.1条承担责任的金额。

您同意，您对因下述任一情况而发生的任何损失或损害赔偿（包括但不限于利润、商誉、使用、数据等方面的损失或其他无形损失的损失或损害赔偿）：

9.11 买方利益

在评估买方因任何索赔而可收回的任何损失时，必须考虑买方集团应计的任何利益（包括任何救济、津贴、豁免、排除、抵销、扣除、损失、回扣、退款、权利、

买方集团根据任何法律获得或可获得的税款或关税的偿还或信用，以及买方集团有责任或可能有责任被评估或负责的任何税款被减少或取消的任何金额），直接由引起该索赔的事项引起。

9.12 唯一的救济

（a） 在法律允许的范围内，双方的意图是买方和买方集团与销售有关的唯一补救措施将如本契约所述。

（b） 在法律允许的范围内，卖方集团成员不对买方集团成员或目标集团公司承担任何责任：

（1） 与销售或本契约或披露材料主题的事项有关；或

（二） 由于在有关销售或本契约或披露材料主题事项的通信或谈判过程中所做的行为或暗示的行为，

除非该索赔可能根据本契约的条款提出，或产生于法定权利或合同不能排除的其他索赔。

（c） 在法律允许的范围内，买方不得且必须促使目标集团公司和买方集团其他成员不得提出索赔：

（1） 买方无权根据本契约提出索赔，或与买方根据本契约提出索赔的权利不一致；

(2)针对卖家集团任何成员的任何现任或前任董事、高管或员工的诉讼，但与欺诈或故意不当行为有关的诉讼除外；或

(3)对不是本契约一方的卖方集团成员提出诉讼，

买方承认，这样做将是试图绕过第9.12(A)条所表达的当事人的意图。

9.13%影响购买价格的支付方式

(A)卖方集团成员就任何索赔向买方集团成员或目标集团公司支付的任何款项将以降低购买价的方式进行。

(B)买方集团成员或目标集团公司就任何买方索赔向卖方集团成员支付的任何款项(包括报销)将是购买价格的增加。

(C)为免生疑问，第9.5条所载的限制应在不考虑根据第9.13条对购买价格作出的任何调整的情况下厘定。

9.14%：索赔的税收效应

如果一方(付款人)有责任就一项索赔向另一方(接受方)支付一笔款项，并且该付款根据税法被视为收入，以致该付款增加了接受方或该接受方所属的任何综合集团(统称为接受方集团)的总公司根据税法应缴纳的所得税，则必须按必要的数额总计，以确保接受方集团在扣除税款或支付增加的所得税后保留的净额等于接受方集团在不应缴纳税款或增加的所得税的情况下本应保留的金额，服用后

考虑到买方集团就该索赔或付款而获得或将获得的与第9.11条所述种类的税收有关的任何利益或减免。

9.15%：独立限制

第9条中的每个限制和限制应独立于其他限制进行解释，并且不受任何其他限制或限制的限制。

10.处理索赔的新程序

10.1%收到索赔通知

(A)保修索赔(实际索赔)：在以下情况下，买方必须在合理可行的情况下，在买方了解引起保修索赔或纳税要求的事实后，尽快以书面通知卖方：

(1)在决定单独或与其他索赔一起向卖方提出超过第9.5(A)条规定的任何适用门槛的索赔时；或

(二)第三方主张或者税务要求可能引起对销售者的索赔的情形。

(B)在不限制第10.1(A)条的情况下，买方还必须在合理可行的情况下，在买方了解引起保修索赔或纳税要求(视情况而定)的事实后，尽快以书面通知卖方，条件是：

(1)如果买方认为它有权向卖方提出索赔(无论这种索赔是否会超过第9.5(A)条规定的门槛)；或

(2)在买方获悉可能单独或与任何其他索赔或情况一起或随着时间推移而对卖方提出索赔的任何事件、事项或情况(包括任何可能受到威胁的第三方索赔或税务要求)之后。

(C)报告(要求提供的细节)：买方必须在根据第10.1(A)条或第10.1(B)条发出的每份书面通知中包括买方集团成员或目标实体当时所知的所有相关细节(如已知，包括金额)：

(1)拒绝索赔，以及在适用的情况下，与索赔一起导致超过第9.5(A)条中任何适用门槛的任何其他索赔；

(二)提供第三方债权或税款要求(如适用)；

(三)说明引起索赔的事件、事项或者情形。

(D)文件(摘录)：买方还必须在根据第10.1(A)或10.1(B)条发出的每份书面通知中包括以下内容的摘录：

(一)提交确定与索赔有关的债务或数额的任何部分的要求偿债书(包括税款)，或与索赔有关的要求偿债金额的其他证据；以及

(2)提供政府机构发布的任何调整单或其他说明性材料的任何相应部分，指明索赔所涉要求的依据或该依据的其他证据，如果有或相关的话。

(E)合同(要求)：买方必须在买方集团成员或目标实体收到第10.1(D)条所指的任何文件后，在切实可行的范围内尽快向卖方提供该文件的副本。

(F)土地(发展)：买方还必须持续向卖方通报与根据第10.1(A)或10.1(B)条通知的索赔有关的所有实质性发展。

(G)访问：为了卖方获得关于潜在的第三方索赔或纳税要求的额外信息，或决定是根据第10.2条承担第三方索赔的抗辩行为，还是根据第10.3条对纳税要求提出异议，买方必须向卖方提供，并必须促使买方集团的每一成员和目标集团公司向卖方提供其要求的与第三方索赔或纳税要求(或潜在的第三方索赔或纳税要求)有关的一切合理协助，包括由卖方自费提供：获得与纳税要求或争议行动(或潜在的第三方索赔或纳税要求)有关的证人和文件或其他证据，使其及其法律顾问能够检查和复制所有相关的账簿、记录、档案和文件，并允许其合理接触买方集团成员和目标集团公司的人员、房地和动产。

(H)合规：在不限制本契据的任何其他规定或卖方的其他权利或补救措施的情况下，如果买方没有就索赔完全遵守第10条，卖方应继续根据索赔承担责任，但如果买方未能完全遵守该条款而损害了对索赔的抗辩，则卖方应继续承担索赔责任。

10.2%第三方索赔

以下附加义务适用于第三方索赔。

(A)禁止：买方不得，且必须确保目标集团公司和买方集团成员不得：

(1)选择接受、妥协或支付；

(2)双方同意仲裁、妥协或和解；或

(3)不得对下列行为作出任何承认或采取任何行动，

第三方索赔可能导致卖方在未经卖方事先书面批准的情况下对索赔承担责任(不得无理扣留或拖延)。

(B)申索抗辩：卖方在收到根据第10.1(A)或10.1(B)条就由第三方索赔引起或涉及或可能涉及第三方索赔的索赔发出书面通知后，可在通知日期起20个工作日内向买方发出书面通知，承担对第三方索赔的抗辩。

(C)卖方(卖方承担行为)：如果卖方通知买方它希望承担对第三方索赔项下的抗辩行为

第10.2（b）条：

（1） （赔偿）如果卖方向买方提供赔偿，以应对此类行为可能导致的所有损失，买方必须立即采取，并必须促使每个买方集团成员和目标集团公司迅速采取卖方要求的所有合理行动，以避免、抗辩、妥协或抗辩第三方索赔，费用由卖方承担，包括为此目的使用卖方指定并经买方批准的专业顾问；

（二） （访问）买方必须向卖方提供，并必须促使每个买方集团成员和目标集团公司向卖方提供其要求的与第三方索赔有关的一切合理协助，费用由卖方承担，包括提供与第三方索赔有关的证人和文件或其他证据的访问。

一方索赔，允许其及其法律顾问检查和复印所有相关账簿、记录、档案和文件，并允许其合理接触卖方集团成员和目标集团公司的人员、场所和动产；以及

（3） （卖方的行动）根据第10.2（d）条，卖方可采取卖方可能决定的行动，包括谈判、抗辩和/或解决第三方索赔，并煽动，进行和/或解决针对该第三方的相关反诉（本条款其余部分使用的术语第三方索赔包括该相关反诉）并向任何人追讨因第三方索赔而招致的费用。

（d） （卖方进行索赔）：如果卖方承担第三方索赔的抗辩，在就该第三方索赔进行任何诉讼或诉讼时，卖方必须：

（1） 诚信行事；

（二） 就第三方索赔的抗辩与买方联系；以及

（3） 向买方提供合理访问与第三方索赔有关的任何通知、信件或其他文件的副本。

（e） （买方承担行为）：如果卖方告知买方，其不希望承担第三方索赔的抗辩或未能提供书面通知，说明其打算按照第10.2（b）条承担第三方索赔的行为，则买方必须促使任何买方集团成员或正在就该第三方索赔进行任何诉讼或行动的目标集团公司：

（1） 诚信行事；

（二） 与卖方就第三方索赔的抗辩进行联系；以及

（3） 为卖方提供合理访问与第三方索赔有关的任何通知、通信或其他文件的副本。

10.3 税务要求

以下附加义务适用于因税单引起或涉及税单的申索。

(A)禁止：买方不得，且必须确保目标集团公司和买方集团成员不得：

(1)选择接受、妥协或支付；

(2)双方同意仲裁、妥协或和解；或

(3)不得对下列行为作出任何承认或采取任何行动，

在未经卖方事先书面批准的情况下，可能导致卖方在索赔下承担责任的税务要求（不得无理扣留或拖延）。然而，买方或任何目标集团公司可在付款到期日前向政府机构支付任何税款或关税，而不影响其在本契约下的任何权利。

(B)支付：如果卖方没有通知买方它希望对税收要求提出异议，或者没有按照第10.3(C)条的规定提供关于其打算对税收要求提出异议的书面通知，则卖方必须立即支付可用资金，并作为购买价的降低支付买方通知的金额(如

适当的证明文件)在第10.3(C)(1)条和第10.3(C)(2)条规定的较晚日期后3个工作日内。

(C)上诉(对缴税要求提出异议)：在收到条款规定的书面通知后

10.1对于因纳税要求而产生或涉及的索赔，卖方可以不迟于下列日期中较晚的日期向买方发出书面通知：

(一)在向政府机构支付款项的到期日前5个工作日内；

(2)在收到买方根据第10.1条发出的书面通知后15个工作日内，

告知买方，它希望对税收要求提出异议。

(D)第10.3(C)条(税单抗辩程序)：如果卖方书面通知买方它希望根据第10.3(C)条对税金或税款提出抗辩，则：

(1)在支付税款方面，卖方必须在收到买方根据第10.1条发出的书面通知之前2个工作日和收到买方根据第10.1条发出的书面通知后15个工作日内的日期之前，向买方支付相关政府机构在根据第10.3条采取任何行动时所需支付的税款或关税的数额，并以立即可用的资金和降低的购买价格向买方支付；以及

(2)在卖方提出书面要求并由卖方承担费用的情况下，买方必须采取或促使被要求缴纳税款或税款的人(纳税人)及时采取卖方可能合理要求的与税收要求有关的争议行动。

(E)调查：买方必须并必须促使买方集团的每个成员和目标集团公司就税务要求向卖方提供一切合理的协助，包括由卖方自费提供与税务要求或争议行动有关的证人和文件或其他证据，允许买方及其法律顾问检查和复制所有相关的簿册、记录、档案和文件，并允许买方集团成员和目标集团公司合理接触买方集团成员和目标集团公司的人员、场所和动产。

(F)法律程序(卖方进行诉讼)：如果卖方对作为税务要求标的的税收义务提出异议，则买方必须自费遵循并必须促使买方集团的每一名成员和目标实体遵循卖方关于本第10.3(F)条所设想的任何争议行动的行为的所有合理指示，包括使用卖方指定的专业顾问。在作出任何此类指示时，卖方必须：

（1） 诚信行事；

(2)就第10.3(F)条所述的争议行动的进行与买方联络；及

(3)应向买方提供与该争议行动有关的任何通知、通信或其他文件的副本。

11%为买家提供保修

11.1%买家保修

买方在本合同签订之日给予买方以卖方为受益人的保证，买方保证将被视为在紧接完成之前重复，

买方保修13除外，该保修将被视为在本契约签署之日至竣工日(包括竣工时)之间的每一天重复。

11.2%为独立保修

每项买方保证应独立于其他买方保证书进行解释，不受任何其他买方保证书的限制。

11.3 依赖

买方确认卖方已签署本契约，并将根据买方的义务完成本契约。

11.4 通知

买方必须立即书面通知卖方，并在任何情况下在1个工作日内，如果在本契约日期后的任何时间，买方发现：

（a） 买方保证13已不再真实准确；或

（b） 发生的行为或事件将或可能合理预期导致买方保证13在直至完工（包括完工）的任何时间不再真实和准确，

并且必须向卖方提供该事实的细节。

12 完工后的期间

12.1 委任代表

（a） 从完成到销售股份以买方名义登记，卖方必须：

（1） 指定买方作为销售股份持有人的唯一代理人出席股东大会并行使销售股份附带的表决权；

（二） 不出席任何股东大会并在会上投票；及

（3） 按照买方书面指示，以销售股份登记持有人的身份采取所有其他行动。

（b） 卖方赔偿买方因卖方未能执行第12.1（a）条所述的任何行动而遭受或招致的一切损失。

（c） 买方赔偿卖方因执行根据第12.1（a）条所述的委托书采取的任何行动而遭受或招致的一切损失。

12.2 卖方访问记录

（a） 买方必须确保在完工日期结束的期间内保存所有业务记录，直至下列日期的较晚者：

（1） 完成日期起计7年；及

（二） 适用法律要求的任何日期。

(B)在完工后，买方必须在卖方发出合理通知后：

(1)应允许卖方及其顾问合理获取业务记录，并允许卖方检查和获取业务记录的副本或认证副本，费用由卖方承担；以及

(2)应允许卖方及其顾问合理进入买方集团成员和目标集团公司的人员和办公场所，

为协助卖方集团成员编制全部或部分与交易完成前一段期间有关的报税表、账目及其他财务报表，或履行法定义务或遵守税项、关税或其他法律规定，或进行法律或仲裁程序，在每种情况下，均仅与本契据预期的买方与卖方之间的交易有关。

(C)根据第12.2条，卖方必须偿还买方在检索任何业务记录和提供人员和房地方面的合理费用。

(D)认为买方没有义务放弃法律专业特权。卖方必须遵守买方书面要求的任何合理步骤，以保密。

(E)如果买方同意卖方可以保留其可能需要的任何业务记录的副本，以使其在完成日期后能够遵守任何适用的法律。

12.3%支持品牌化和逐步淘汰

(A)除第12.3(B)条另有规定外，买方不得在完成时或完成后使用任何商标、徽标(单独或与其他材料组合)或包含以下任何内容的业务、域名或公司名称，且必须确保每个买方集团成员和目标集团公司不得使用任何商标、徽标：

(1)删除“铜山”二字；或

(二)禁止使用任何类似或可能与“铜山”混淆的字、词、字母、名称、标志或标志，

(统称为卖方组名称)，包括目标实体在完成之前使用的任何形式。

(B)除第12.3(C)及12.3(D)条另有规定外，卖方同意在完成日期后最多3个月内，不会就违反第12.3(A)条规定的卖方集团名称向买方或目标集团公司采取任何行动，前提是买方已尽一切合理努力避免或尽量减少违约的程度，并且在完成交易前没有以与卖方集团名称的使用不一致的方式使用卖方集团名称。

(C)如果使用卖方集团名称将违反任何法律或如果违反任何法律规定，则买方必须立即停止使用卖方集团名称，并促使目标集团公司停止使用该名称。

(D)如果卖方合理地认为第12.3(B)条提及的任何使用可能对卖方或卖方集团成员的声誉或有效保护卖方集团名称的能力产生不利影响，卖方可在不少于5个工作日的通知买方的情况下撤回其在第12.3(B)条中的协议。

12.4%提交纳税申报单

(A)卖方或卖方总公司将自费独自进行并控制编制和提交目标集团公司或与目标集团公司有关的所有纳税申报表、表格或报表，

在一定程度上，它们涉及在完工日期或之前结束的任何期间(完工前申报表)。

(B)买方必须自费向卖方提供卖方在编制完成前申报表时合理需要的所有信息和协助(包括合理查阅员工和业务记录)。

(C)除非卖方总公司根据税法有责任编制及提交该等报税表、表格或报表(跨越报税表)，否则买方将自费独家控制目标集团公司的所有报税表、表格或报表或与目标集团公司有关的所有报税表、表格或报表的编制及提交，而该等期间包括但并非于完成日期或之前结束。

（d） 买方必须确保其唯一控制准备和归档的每份跨交退货：

（1） 以符合任何税法的要求、一般公认的行政惯例和目标集团公司的过去惯例的方式编制，并且必须在收到每份跨交退货后尽快交付给卖方，但不得迟于：

（A） 如按月报税，则为五个工作日，

（B） 在任何其他情况下，20个工作日

（考虑到已适当获得的跨交返还提交时间的任何延长），以供卖方审查和评论；以及

（二） 在提交日期前提交（考虑到已适当获得的跨交申报表提交时间的任何延长）。

（e） 卖方必须自费向买方提供买方合理要求的所有信息和协助（包括合理接触卖方集团员工和相关卖方集团业务记录），以备编制跨交申报单，买方对跨交申报单的准备和归档具有唯一控制权。

（f） 买方必须自费向卖方或卖方总公司提供卖方或卖方总公司合理要求的所有信息和协助（包括合理访问目标实体员工和业务记录），以编制跨交申报表，卖方总公司对该跨交申报表有唯一控制权。

（g） 如果买方根据第10.1条就因或涉及税务要求而产生的索赔提供书面通知，则自收到该通知之日起，第10.3条的规定将始终适用于该税务要求或该税务要求所涉及的税务或完工前税事件，而不是本第12.4条。

（h） 第12.4（a）至12.4（f）条不适用于第15.6条的适用范围。

（i） 如果存在第12.5条所述跨交退货的争议，且在提交退货的到期日之前未得到解决，买方必须：

（1） 提交买方准备的跨交申报表（卖方已从合格的税务顾问处获得意见，认为买方在跨交申报表中要求的项目与法律或相关政府机构的公认行政惯例不一致，在这种情况下，买方必须根据该意见修改跨交申报表）；以及

（二） 确保在争议项目得到解决后（如有需要，须顾及争议项目的解决条款），尽快提交一份反映第12.5条所述争议项目的解决方案的修订申报表。

12.5 对完工前返回或跨接返回的异议

（a） 如果买方或卖方反对完工前报告或跨交报告中列出的任何项目，（如适用）它必须以书面通知另一方当他意识到这一点时，但不迟于完工前返回或跨接返回前10个工作日（如适用）应提交（考虑到已适当取得的跨交申报表提交的时间的延长），列出反对的全部细节，包括：

（1） 争议事项；

（二） 尽可能说明争议的金额；及

（3） 尽可能地，他们正在寻求的对完工前回报或跨接回报的调整或修订，

（被提及的事项）。

（b） 如果买方或卖方发出争议通知，买方和卖方必须进行真诚协商，并尽一切合理努力尽快就争议中的争议事项达成一致。

(C)如果买方和卖方在接到反对通知后的十个工作日内(或他们书面商定的其他期限)内不能解决任何此类争议，则买方和卖方必须指定一名专家根据第12.6条确定争议事项的适当处理方式。

(D)即使根据第12.5(C)条委任或裁定专家，买卖双方仍可随时以书面协议处理任何或全部争议事项。

12.6%：税务纠纷解决机制

(A)如争议事项根据第12.5条交由专家裁定，买卖双方必须尽合理努力(包括交换有关潜在候选人的细节)，在切实可行范围内尽快就委任一名独立人士为专家达成协议。如果在10个工作日内未能达成协议，卖方将要求当时的决议研究所主席(或其被提名人)提名一名具有适当资格的独立人士，此人必须是普华永道、德勤、安永或毕马威的合伙人，并具有至少10年与确定争议事项相关的实际税务咨询经验。

(B)在决议学会主席(或其被指定人)提名专家的情况下，当事各方将签署或提交所有文件，买方和卖方必须各自支付允许主席(或其被指定人)作出这种任命所需费用的一半。

(C)根据这一条款任命专家的依据如下：

(1)关于专家是否必须根据第12.6条的条款作出决定；

(二)允许专家只考虑未解决的争议事项；

(三)允许专家担任独立专家，不担任仲裁员；

(4)在符合本文件条款的情况下，专家将决定应遵循的程序；

(五)禁止专家与当事人之间的一切通信必须以书面形式进行，并抄送其他当事人。

(六)除买卖双方同意外，专家不得要求当事人口头提交意见，任何一方不得口头提交意见；

(7)确保在尽可能短的时间内尽最大努力作出决定的基础上聘请专家；

(8)允许专家有权就争议事项寻求自己的法律或其他咨询意见，但以其认为有必要以专业方式履行其作为独立专家的职责；

(9)关于各方是否将承担与本条所设想的专家程序有关的自己的法律和其他费用(不包括专家程序的费用)(如果专家寻求以不同的方式分配这些费用，当事各方将确保他们之间进行付款，以实施本款)；

(10)除非专家另有决定(考虑到每一方对争议事项的立场的是非曲直)，买方和卖方必须各自支付专家费用的一半(包括专家费用和专家与专家程序有关的费用)；

(11)根据本文件的条款，买卖双方必须对专家确定期间披露的所有信息保密；以及

(十二)鉴定人必须出具书面裁定，载明理由。

(D)卖方和买方必须为解决争议的目的提供专家合理要求的所有信息和协助，包括向专家提供争议通知和本契约的副本。买方或卖方：

(1)他可以在任命专家后10个工作日内就每一争议事项向专家提交意见书，并必须在向专家提供意见书的同一天向另一方提供该意见书；以及

（二） 可在收到提交书后10个工作日内对另一方根据第12.6（e）（1）条提交的提交书作出回应（仅处理该提交书中提出的事项）。

（e） 专家在确定争议时将采用的程序如下：

（1） 专家将审查买方和卖方提交的文件，并有机会向任何一方提出具体的书面问题或要求提供具体的历史文件，以澄清专家对提交文件的理解；任何提交文件的副本，（b）买方或卖方按照本条规定向专家提交的答复或文件，将由专家提交给另一方同时或在收到后尽快通知（视属何情况而定）；及

（二） 对于向买方或卖方提出的问题，另一方可在收到书面答复副本后3个工作日内向专家提交书面异议。

（f） 除非本条款允许或要求，买方和卖方不得：

（1） 与专家沟通（无论是书面或其他方式）；或

（二） 未经另一方事先书面同意，将任何文件或事项告知专家。

（g） 在无明显错误的情况下，专家就已申报事项作出的决定将是决定性的，对所有各方都有约束力，完工前申报表或跨交申报表（如适用）将被视为已作相应修订，并为最终决定。

12.7 完工前税务事件

（a） 买方必须确保买方集团成员未经卖方事先书面同意（不得无理拒绝或拖延），不得修改或寻求修改目标集团公司在完成日期前提交的任何纳税申报表。

（b） 除与准备完工前申报表和跨交申报表有关外，自完工后，买方必须且必须确保各买方集团公司将：

（1） 未经卖方事先书面同意（不得无理拒绝或拖延同意），不得向政府机构披露与任何事件、行为、事项或交易或在完工之前、之时或由于完工而产生（或视为产生）的金额或支出（完工前税务事件）有关的任何信息或材料，除非法律另有规定；

（二） 未经卖方事先书面同意（不得无理拒绝或拖延同意），不得就完工前税务事件与政府机构达成任何责任承认或达成任何协议、妥协或和解；

（3） 就任何完工前税务事件与卖方合作并协助卖方；以及

（4） 立即向卖方提供与政府机构或由政府机构提供的任何通信或材料的副本，并随时通知卖方与政府机构就完工前税务事件进行的任何口头讨论。

12.8 保险

买方确认并同意，自完成之日起，买方将负责安排与目标集团公司相关的任何及所有必要或可取的保险。

13 保密性和公告

13.1 保密协议

（a） 根据第13.1（b）条，双方确认并同意，在本契约日期后直至完工，双方继续受保密协议约束，保密协议将于完工当日终止。

(B)允许买卖双方或卖方集团成员和买方集团成员作出商定的公告。

(C)如果买卖双方同意本契据第13.2条在任何不一致的范围内凌驾于保密协议之上。

13.2%保密协议

(A)在下列情况下，每一方均可泄露或披露与另一方、本契据或销售条款有关的任何信息：

(1)如果披露是为了寻求满足一方根据本契约行使其权利和履行其义务所需的任何条件或所必需的，但有关人员(包括政府机构)被告知该信息的保密性质并被要求对该信息保密；

(2)是否需要披露，以便在有关本地契或出售的法律程序中使用；

(3)如果适用法律或任何认可证券交易所的规则要求披露，而一方的股份或一方的关联法人的股份在该交易所上市，但该方须在切实可行的范围内，在考虑所需的披露时间后，就披露的形式和内容与另一方进行磋商；

(四)证明当事人是否就购买出售股份及本契约项下的资产向其律师、会计师、投资银行家、顾问或专业顾问作出披露；

(五)披露是否与买方融资购买出售股份和本契约项下的资产有关；或

(六)披露前对方已书面同意的。

(B)除第13.2(A)条另有规定外，卖方集团任何成员均可在其认为必要时提供有关业务的定期市场更新。

(C)除第13.2(A)条规定的披露权利外，自完成交易起，买方集团成员可披露与目标集团公司和业务有关的机密信息，但与卖方集团成员或其业务有关的信息除外。

(D)不得将本契据中的任何内容解释为就本契据设立的担保权益而言，任何一方同意为PPSA第275(7)条的目的披露本契据的条款。本契据下的担保权益设保人的任何一方，在本契据日期后，都不会同意根据PPSA第275条的规定向利害关系人披露本契据的条款。

(E)在PPSA不禁止的范围内，根据本契据作为担保权益设保人的每一方当事人均放弃其根据PPSA第157条(核查声明)或PPSA任何其他规定须由担保当事人发出的任何通知的权利，且担保当事人无需发出该通知。

14%包括关税、成本和费用

14.1加征关税

(A)尽管本契据有任何其他规定，但买方必须就本契据的签立、交付和履行向卖方支付并赔偿所有税款(包括任何罚款、利息或罚款)，包括(为免生疑问)与销售以及任何协议、文件或

根据本契约订立、签署、证明或达成的交易。为免生疑问，任何此等税项均为购货价格以外的税项。

(B)如果买方以外的任何一方支付了第14.1(A)条所指的任何税款(包括任何罚款、利息或罚款)，买方必须立即向付款一方支付全部或部分税款，不得进行抵销或扣减。

142%用于控制成本和支出

(A)除非本契据另有规定，否则各方必须自行支付与本契据及根据本契据订立或签署的任何其他协议或文件的谈判、准备、签立、交付及登记有关的费用及开支。

(B)除非本契据另有规定，否则买方或卖方在履行本契约项下的义务时采取的任何行动必须自费。

格林威治标准时间15%

15.1规则定义和解释

(A)在第15条中使用的、在商品及服务税法律中具有明确含义的词语具有与商品及服务税法律中相同的含义，但“供应商”指的是代表另一实体或其他实体提供供应的一方。

(B)“付款人”是指根据本契约为供应提供或有责任提供对价的一方。

(C)除非另有明文规定，否则根据本契据任何其他条款提供的所有代价不包括商品及服务税。为本条第15条的目的，在计算与供应有关的应付商品及服务税时，不得考虑任何指明包括商品及服务税的考虑因素。

(D)供应：凡提及供应，即指根据本契据或与本契据有关而作出的供应。

供应商应支付的商品及服务税包括供应商(或其代表的实体)是其成员的任何商品及服务税集团的代表成员应支付的任何商品及服务税。

一个实体有权获得进项税收抵免的提法包括该实体可能属于的任何商品及服务税集团的代表成员有权获得的任何进项税收抵免。

15.2%的商品及服务税

(A)即使供应商有责任或有责任就任何供应支付商品及服务税，付款人必须向供应商额外支付相当于该商品及服务税的款额(商品及服务税金额)。支付人必须在支付商品及服务税金额的同时支付为该供应提供的任何代价的第一部分。

(B)如供应商根据第15.2(A)条就某项供应向付款人收回的商品及服务税款额因任何理由与供应商就该供应已支付或须支付的商品及服务税款额不同，则付款人必须应要求向供应商支付差额(或供应商将差额记入付款人的贷方)。如果与供应有关的任何调整事件发生，供应商必须在调整事件发生日期后7天内向付款人发出调整通知。

15.3%的国税发票

供应商必须向供货的付款人开具税务发票，供应商才有权获得GST金额的付款。

15.4%用于报销。

如果任何一方根据本契据有权获得另一方就与本契据相关的成本或支出获得补偿或赔偿，则补偿或赔偿付款将限于已支付或应支付的总金额，减去实体有权就与该金额相关的收购而有权获得的任何进项税抵免。

15.5结束GST集团的信息、回报和会计

完成后：

(A)在买方必须确保目标实体及时向卖方的商品及服务税集团的代表成员提供目标实体持有的提交任何商品及服务税申报表所需的所有信息；以及

（b） 卖方必须确保卖方GST小组的代表成员：

（1） 向税务局局长申请撤销目标集团公司自完成日期起作为卖方GST集团成员的批准；以及

（二） 提交目标集团公司是卖方GST集团成员的最后一个纳税期的GST申报表，并在GST法要求时将与GST有关的所有金额汇至税务局局长。

15.6 GST集团前成员之间的供应

如果：

（a） 在完成之前，任何目标集团公司是卖方GST集团的成员；

（b） 目标集团公司已向卖方GST集团的另一成员提供供应，或已接受该成员提供的供应；

（c） 由于完成，目标集团公司不再有资格成为卖方GST集团的成员；

（d） 由于供应将是卖方GST集团的另一成员，如果供应是在该目标集团公司是卖方GST集团的成员时供应，则该供应将不会被视为应课税供应；

（e） 供应是根据完工前达成的协议进行的；

（f） 该协议并不包含任何条款，要求接收方除就供应应支付的代价外，还向供应方支付任何与商品及服务税有关的金额；及

（g） 双方谈判的供应代价未计算为包括消费税，然后

完成后，卖方（如果应课税供应的接收方不是目标集团公司）或买方（如果应课税供应的接收方是目标集团公司）必须确保应课税供应的接收方赔偿应课税供应的供应商就供应的任何应付的GST，并支付该GST的金额以及供应的对价。

16 通知

16.1 通知表格

根据本契据（通知）发给一方的通知或其他通信必须是：

（a） 书面及英文；及

（b） 按照附表1所指定的详情（或借通知向发送方指定的任何其他详情）致予该一方。

16.2 如何发出通知以及何时收到通知

（a） 通知必须通过下表中列出的方法之一发出。

(B)如果通知是在下表所列时间发出和收到的，则视为已发出通知。

然而，如果这意味着通知将被视为在营业日(营业时间段)下午5点(收件人时间)之后的时间段以外发出和接收，则通知将被视为在下一个营业时间段开始时发出和接收。

16.3不得通过电子通信方式发出通知。

通知不得通过电子通信方式(第16.2条允许的电子邮件除外)发出。

17日，日本总司令

17.1条适用于法律和管辖权的规则

(A)本契据是否受澳大利亚昆士兰州现行法律管辖，并将根据该法律解释。

(B)对于因本契据引起或与本契据相关的任何法律程序，每一方均不可撤销地服从在澳大利亚昆士兰州行使管辖权的法院及其上诉法院的非专属管辖权。每一方都不可撤销地放弃对在这些法院进行任何法律程序的任何异议，理由是该程序是在一个不方便的法庭上进行的。

17.2%流程服务

在不阻止任何其他送达方式的原则下，诉讼中的任何文件(包括任何传讯令状或其他原诉法律程序文件或任何第三方或其他方的通知书)，可藉交付任何一方或留在该一方根据草案第16条送达通知的地址而送达该一方。

17.3%：无效性和可执行性

(A)如果本契约的任何条款根据任何司法管辖区的法律无效，则该条款在不无效的范围内可在该司法管辖区强制执行，无论其是否以可分割的条款表示。

(B)如果按照第17.3(A)条执行本契据的规定会对双方在本契据下义务的性质或效果产生重大影响，则第17.3(A)条不适用。

17.4%的免税额

(A)除非放弃是书面的，并由批准放弃的一方签署，否则本契约的任何一方不得依赖任何其他方的言辞或行为作为放弃任何权利。

(B)本条款第17.4条中的规定：

(一)其行为包括迟延行使权利；

(2)权利是指根据本契约产生的或与本契约有关的任何权利，包括依赖本条款的权利；以及

(3)弃权包括在权利和补救之间的选择，以及否则可能引起禁止反言的行为。

(C)本契据的规定或根据本契据产生的权利、酌情决定权或权力不得：

(1)除非由批准豁免的一方以书面签署，否则被免除的权利；以及

(2)合同内容各不相同，但当事人以书面形式签字的除外。

(D)如因违反或错失本契据而未能或延迟行使或部分行使任何权力、权利、权限、酌情决定权或补救措施，不会导致放弃该权利、权力、权力、酌情决定权或补救措施。

17.5%的差额。

本契约的任何条款的变更都必须以书面形式进行，并由双方签署。

17.6%，完成任务

未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让因本契据产生或根据本契据产生的权利。

17.7%同意采取进一步行动，费用由各方承担

除第14条另有规定外，每一方均须自费作出一切事情及签立所有必需的文件，以充分执行本契据及其拟进行的交易。

17.8%是当事人之间的关系

(A)本契约中的任何内容均不赋予当事人以任何方式约束任何其他当事人的权力。

(B)在本契据中，任何内容均不会对一方当事人施加与任何其他当事人有关的任何受托责任。

17.9 行使权利

（a） 除非本契约条款明确要求，否则任何一方在根据本契约或与本契约有关的任何其他权利、权力、授权、酌情权或补救方面，均无须合理行事。

（b） 任何一方可以（不要求合理行事）对其根据本契约或与本契约有关的任何同意或批准或放弃任何权利、权力、授权、酌情权或补救措施施加条件。任何条件都必须由依赖同意、批准或放弃的一方遵守。

17.10 累积补救措施

除本契约中规定和法律允许外，本契约中规定的权利、权力和补救措施与独立于本契约的法律规定的权利、权力或补救措施是累积的，而非排他性的。

17.11 同行

（a） 本契约可以签署任何数量的副本。

（b） 所有对应方合在一起构成一个文书。

（c） 一方当事人可以签署任何副本来执行本契约。

（d） 签名可以通过电子邮件交换。每一方均同意受其电子签名的约束，并接受另一方的电子签名。

17.12 不合并

本契约中的义务、买方义务、承诺和赔偿将不会在完工时合并。

17.13 全部协议

本契约（由披露函补充），连同或有对价契约和买卖双方于本契约日期签署的协议书，陈述双方就其标的物达成的所有明示条款。除第13条另有规定外，本契约取代先前就其主题事项进行的所有讨论、谈判、谅解和协议。

17.14 不依赖

本契约的任何一方都没有依赖本契约中未明确包含的另一方的任何声明。

17.15 罚息

（a） 如一方未能在付款到期日支付根据本契据应支付的任何款项，则该方除支付未支付款项的持续责任外，还必须就未支付款项支付利息，利息按SOFR加年息5%或根据任何判决或其他事项所确定或应付的利率（如有）两者中的较高者计算。

（b） 根据第17.15（a）条支付的利息：

（1） 由到期付款日期翌日起至实际付款日期（包括该日期），在任何判决或其他事情合并支付该笔款项的法律责任之前，以及（作为附加而独立的义务）在该判决或其他事情之后，由该判决或其他事情起至该实际付款日期止，并在该判决或其他事情之后，按日累算；及

（二） 可由获支付该款项的人按年360天的基准每月予以资本化。

（c） 根据第17.15条要求支付利息的权利不影响非违约方在法律或衡平法上对违约方可能享有的任何其他权利。

（d） 未支付本契约项下的任何金额，在未支付金额和根据本条款第17.15条应支付的任何利息全部支付之前，不予补救。

17.16 信托养恤金

卖方持有本契约中的每项赔偿、承诺和义务的利益，这些赔偿、承诺和义务的利益是卖方集团成员的董事、高级管理人员或雇员，或卖方集团成员或卖方集团代表或顾问（非本契约一方）的利益，并以信托的方式为该董事、高级管理人员、雇员、卖方集团成员或卖方集团代表或顾问。本条款规定

17.16可由卖方代表卖方集团成员或卖方集团其他成员或卖方集团代表或顾问的任何董事、高级管理人员或雇员执行。

17.17 律师

任何执行本契约的律师声明，它没有通知撤销授权书任命它。

17.18 拒付的

（a） 在本条中：

（1） TA法案是指1953年税收管理法案（Cth）

（二） 预扣金额是指买方根据《TA法》附表1第14—D款规定，就本契约项下的销售股份收购而言，买方确定需要向税务局局长支付的金额。

（b） 买方和卖方必须支付本契约项下到期的所有款项，免费和明确，且不扣除所有当前和未来的预扣（包括税收、关税、征费、进口税、扣除和澳大利亚或任何其他司法管辖区的费用），除非本契约允许或法律要求扣除或预扣。

（c） 如果买方确定其有义务向税务局局长支付预扣税款，买方必须：

（1） 从购买价格中扣除买方确定应支付给税务局局长的预扣税款；

（二） 向税务局局长缴付预扣税款；及

（3） 向卖方提供证据，证明其已在完成后的3个工作日内向税务局局长支付了最终预扣税款。

（d） 买方根据第（c）款作出的预扣完全解除其在预扣金额范围内向卖方支付购买价款的相关部分的义务。

（e） 如果法律要求从买方或卖方根据本契约或与本契约有关的应付款项中扣除或预扣（第（c）段所述的预扣金额除外），则相关付款人必须：

（1） 如果收款人知道需要扣除或预扣，或扣除或预扣比率有任何变化，应立即通知收款人；

(2)应迅速向收款人提供与政府机构或由政府机构提供的任何通信或材料的副本，并向收款人通报与政府机构就扣除或扣留进行的任何口头讨论；

(三)只能依法对有关款项进行必要的扣除或者扣缴；

(四)应当在法律允许的期限内，按照规定的数额，向有关政府机构支付扣除或者扣缴的款项；

(5)在扣除或扣留款项后，应立即向收款人提供令收款人满意的已支付款项的证据。

(F)为避免疑问而采取的措施，

(1)除非买方或卖方不会因法律规定须从根据本契据或与本契据有关的款项中扣除或扣留任何款项而向另一方支付额外款项；及

(二)买方不因扣缴金额而向卖方支付额外款项的情形。

17.19签约。

这份契约就是契约。可能会有相反暗示的因素应该被忽略。

18%由买方担保人提供担保

18.1%提供担保和赔偿

(A)以有值代价为代价，并为诱使卖方订立本契据，买方的担保人应要求绝对、无条件及不可撤销地向卖方保证买方妥为及准时履行其在本契据下的所有义务，包括支付完成付款及支付或有代价(如该等款项到期及应付)的责任。

(B)作为一项单独的附加责任，买方的担保人赔偿卖方因买方在履行本单据项下的义务方面的任何违约或延误而招致、提起、作出或追回的任何性质的损失、诉讼、法律程序和判决。

18.2%的本金义务

买方担保人在第18条下的义务是绝对的、无条件的和不可撤销的，并且：

(A)是买方担保人的主要义务，不是任何其他权利或义务的附属或抵押品；

(B)可以针对买方的担保人强制执行裁决，而无需首先要求卖方用尽其对买方可能采取的任何补救措施；以及

(C)无论是否征得买方担保人的同意，本契据均可扩大至包括经修订、更改、补充、续期或替换的契据。

18.3%实现了连续性

本第18条是一项持续的担保和赔偿，只要买方根据本单据对卖方负有任何责任或义务，直至所有这些责任和义务全部解除，该条款就一直有效。

18.4%不受其他事件影响的保险责任

买方担保人在第18条下的责任延伸至任何情况、作为或不作为，而不受该情况、作为或不作为的影响，而这些情况、作为或不作为如果没有这一规定，可能会在法律上或在衡平法上对其产生影响，无论是否征得买方担保人的同意：

(A)将授予买方或任何其他人的任何时间、豁免或其他放任或特许权；

(B)禁止解除或免除买方或任何其他人的任何责任或义务；

(C)禁止卖方与买方或任何其他人之间可能发生的任何交易或安排；

(D)防止买方的任何合并、合并或重组，在这种情况下，买方担保人的义务应适用于由此产生的实体；

(E)禁止买方担保人的任何合并、合并或重组；

(F)禁止买方或买方担保人的资产的任何出售、租赁或转让；

(G)防止买方或买方担保人的资本中的任何股份的所有权发生任何变化；

(H)对与买受人或任何其他人有关的破产事件的发生作出反应；

(I)禁止卖方行使或不行使其在任何担保项下的权利或针对买方或任何其他人的任何其他权利、权力或补救；

(J)对卖方现在或将来从买方或任何其他人手中持有的任何抵押品的修订、替换、终绝、不可强制执行、失效、损失、解除、解除、放弃或转让(无论是全部或部分的，并有或没有对价)，或通过接受或没有接受任何抵押品；

(K)对卖方或买方未就买方或任何其他人在本单据项下的任何违约向买方担保人发出通知的任何不作为、遗漏或拖延表示怀疑；

(L)认为本文件尚未由买方或任何其他人正式签立，或对买方或任何其他人(无论是全部或部分)没有约束力；以及

(M)包括与买方或任何其他人有关的任何法律限制、残疾、丧失工作能力或其他情况。

18.5%：权利变更和累积补救

(A)声明部分或在某一场合行使一项权利并不妨碍根据本文件的规定进一步行使该项权利。容忍行使权利或推迟行使权利，都不构成权利之间的选择或本契约条款的变更。

(B)本条款18中提供给卖方的权利、权力和补救措施是累积的，并不排除法律或衡平法或任何协议规定的任何权利、权力或补救措施。

18.6%：没有扣缴

买方的担保人必须免费支付根据第18条可能到期或即将到期的所有款项，并且不得扣除所有现在和未来的扣缴(包括税款)，除非法律强制。如果法律强制买方的担保人扣除任何扣缴款项，则在第18条规定的任何应付款项之外，买方担保人还必须向卖方支付与扣缴金额相等的金额。

18.7 货币

买方担保人根据第18条有责任向卖方支付的所有款项均以本契约项下应支付的货币到期支付。所有付款均不收取与外币兑换有关的任何佣金和费用或任何其他费用或费用。

18.8 无抵销

买方担保人无权抵销、扣除或扣留其根据本条款第18条应支付给卖方的任何款项，以抵消卖方应支付给买方或买方担保人的任何款项，无论是根据本文件或其他文件。

附表1

通知事项

卖方

地址 Suite 1700—700 West Pender Street V6C 1G8

关注 Letitia Wong，执行副总裁，战略和企业发展

电子邮件 letitia. wong @ www.example.com

复制至： 马修·B Langford，副总裁、总法律顾问兼公司秘书

Suite 1700—700 West Pender Street V6C 1G8

matthew. langford @ www.example.com

/

梅勒妮A.希什勒

Davies Ward Phillips & Vineberg LLP 155 Wellington Street West

加拿大多伦多M5V 3J7 www.example.com

买方担保人

地址 兰德方丹办公公园，

Corner of Main Reef Road and Ward Avenue Randfontein，南非

关注 Shela Mohatla，公司秘书

电子邮件 companysecretariat@harmony.co.za

复制至： 公司秘书，

和谐黄金（澳大利亚）私人有限公司2楼，189加冕道

Milton，Queensland 4064澳大利亚

HGSEA.legal

买者

地址 2楼，189加冕道，

Milton，Queensland 4064澳大利亚

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附表2

条件

附表3

保修

1 所有权和结构

1.1 利益

目标实体并非任何法人团体（不论在何处注册成立）之任何股份或其他资本之持有人或实益拥有人，惟各其他目标集团公司之所有已发行股份除外。

1.2 目标实体的所有权

完成时：

（a） 卖方是销售股份的合法和受益所有人，并拥有完全的权力和权利向买方出售销售股份；

（b） 买方将收购目标实体的全部已完全摊薄已发行股本；及

（c） 买方将获得销售股份的全部合法和实益所有权，不受任何负担，但买方在股东名册中登记。

1.3 其他目标集团公司的所有权

（a） 于完成时，目标实体为各目标集团公司所有经全面摊薄已发行股本（不受任何限制）的法定及实益拥有人。

（b） 附表10所载有关各目标集团公司的资料均完整及准确。

1.4 无负担或其他安排

对于目标集团的每一家公司：

(A)确保其股份可以在没有任何相竞权利的情况下出售和转让，包括优先购买权或优先购买权；

(B)其股份已有效发行，已获悉数支付，且并无欠款；

(C)表示它没有义务发行，而且任何人都无权在任何时间要求发行或转让其中的任何股份或其他证券；及

(D)并无发行附有股份或证券转换权的证券，亦无根据协议或安排发行期权或可换股票据。

1.5%的债务减少

(A)截至完成时，目标集团各公司并无任何类型的财务负债，包括贷款及任何其他财务负债

任何银行或其他金融机构的通融或计息负债，或利率或货币互换或套期保值安排。

(B)在完成时，没有任何目标集团公司就卖方集团任何成员的义务或责任承担任何担保或赔偿，亦不以其他方式对卖方集团成员的义务或责任负责。

2--权力和权威

2.1%：没有法律障碍

卖方签立、交付和履行本契据：

(A)该公司是否符合其常备文件；及

(B)这并不构成违反任何法律，或在任何产权负担下造成或导致违约，而该等法律对其具有约束力，并会阻止其根据本契据订立和履行其义务。

2.2%的公司授权

除本契据第2.1条所规定的条件外，卖方已获得或将在完成前获得所有必要的授权，以根据本契约的条款签署、交付和履行本契约。

2.3%的电力和容量

卖方有公司权力和能力订立和履行其在本契据下的义务，卖方在本契据下的义务是有效的，并具有约束力，并可根据其条款对其强制执行。

2.4亿美元的股份有限公司

卖方是合法注册的，并按照其注册所在地的法律存续。

2.5 目标集团公司

各目标集团公司：

（a） 已根据其成立为法团所在地的法律正式成立为法团；及

（b） 已在该等司法管辖区正式注册及获授权经营业务，而该等司法管辖区因其业务及资产性质而需要注册或授权。

3 管理账目

3.1 管理账目

管理账户：

（a） 根据目标实体的帐簿和分类账编制；

（b） 除管理层账目中详述的情况外，其编制基准与目标集团公司以往应用的会计政策、程序及惯例一致；

（c） 已用作与目标实体有关的财务账目，并已计入卖方截至2021年12月31日止财政年度的经审计合并财务报表；及

（d） 管理账目的编制应确保管理账目在任何重大方面均不具误导性或不准确性。

3.2 会计假设

卖方已向买方披露了用于编制管理账目的所有重要会计假设。

3.3 自管理账户日期以来的职位

自管理账目日期起，目标集团公司及Eva Copper项目在所有重大方面均在日常及一般业务过程中进行，但披露材料所载者或本契约所预期者除外，为免生疑问，本契约第5条所规定的行动。

4 合同

4.1 目标集团公司违约

据卖方所知，目标集团公司并无根据目标集团公司为订约方的任何重大合约出现重大违约。

4.2 第三方违约

据卖方所知，目标集团公司为一方的任何重大合同的其他方根据该协议并无重大违约。

4.3 重大合约

（a） 该等重大合约有效及存续。

（b） 除重大合约所披露者外，概无就该等物业授予任何一方使用费。

5 物业单位

（a） 在许可产权规定的规限下，目标集团公司为其登记持有人的物业单位的唯一登记及实益拥有人，并拥有良好及有效的所有权，且物业单位有效及存续及信誉良好。

（b） 就卖方所知，本公司并无存在、待决或威胁存在的争议或诉讼、仲裁或其他法律程序，而该等争议或诉讼、仲裁或其他法律程序将或可能以任何重大方式损害目标集团公司开展业务的能力。

（c） 无需就目标方持有的物业及授权提供履约保证金、财务支持或拿姆

集团公司，但根据物业或授权所附条件所规定或根据适用于物业的法例所规定者除外。

6 资产

6.1 Eva Copper项目

目标集团公司使用的所有重大资产（包括Eva Copper项目所使用者）为：

（a） 全额支付；

（b） 相关目标集团公司的绝对财产，不包括所有产权负担（许可产权负担除外），或由相关目标集团公司根据其有权根据该合同的条款和条件使用资产的合同使用；或

（c） 并非任何租契或租购协议或按延期条款购买协议的标的，但在一般业务过程中除外，

但在编制管理账目时已作出规定或已考虑在内者除外。

6.2 产权负担

以任何目标集团公司名义登记的任何物业或物业（无论全部或部分），除许可产权负担外，概无任何产权负担。

6.3 资产

（a） 目标集团公司的所有资产包括目标集团公司（包括Eva Copper项目）继续经营所需的所有资产，其方式与卖方集团于本契据日期的经营方式大致相同。

（b） 于完成时，Copper Mountain Mining Australia Pty Limited除其于CMMC Australia Pty Limited（ACN 623 541 079）及Copper Mountain Mining Pty Ltd（ACN 090 486 018）所拥有的股份外，并无任何资产或负债。

7 性能

7.1 土地权益

目标集团公司除于该等物业的权益外，并无任何土地权益，而附表7所载资料在各重大方面均属真实及正确。

7.2 所有拥有或占用的土地

该等物业包括目标集团公司本身拥有、使用或全部或部分占用的所有土地及物业。

8 环境

（a） 据卖方所知，截至本契约之日，没有任何政府机构进行调查，（无论是当前、待决或威胁）目标集团公司重大违反任何环境法，包括Eva Copper项目，且目标集团公司尚未收到任何民事、刑事或行政诉讼的书面通知，监管通知或任何适用于其资产的环境法项下的其他法律程序或诉讼，而该等法律程序或诉讼对任何目标集团公司的业务构成或可能构成重大损害。

（b） 就卖方所知，并无任何事实或情况构成任何目标集团公司严重违反任何环境法。

9 诉讼

（a） 截至本契约日期，目标集团公司均未参与任何重大调查、起诉、法律程序、仲裁、调解或任何其他形式的诉讼、争议解决程序或行政或政府程序（重大诉讼）将或合理可能对任何目标集团公司产生重大不利影响，且据卖方所知，没有发生任何可能合理预期会引起该等重大诉讼的事件。

（b） 就卖方所知，目标集团公司并无收到任何有关任何重大诉讼的书面通知。

10 遵守法律

就卖方所知，各目标集团公司已在所有重大方面遵守适用法律。

11 授权

11.1 授权

目标集团公司已或将于完成时拥有对目标集团公司和/或Eva Copper项目的所有必要授权（重大授权），在本契约日期的地点和方式进行。

11.2 违反

据卖方所知，卖方或任何目标集团公司均未收到任何书面通知，声称其目前违反任何重大授权条款。

11.3 撤销

就卖方所知，卖方或任何目标集团公司均未收到任何书面通知，表明任何材料授权将被撤销、暂停、修改或不会被续期。

11.4%：没有任何事件或情况

就卖方所知，并无发生任何事件，亦无任何事实或情况会因发出通知或时间流逝或两者同时发生而导致卖方或任何目标集团公司违反任何重大授权。

11.5%需要续签授权

就卖方所知，并无任何事实或事项可能对任何重大授权的延续或续期造成重大损害，或在任何重大方面导致撤销或更改。

共有12名员工。

12.1%的员工福利

在员工缺勤限额列表中指定的日期，员工缺勤限额列表对每个员工都是准确的。

12.2%：没有员工纠纷

卖方或任何目标集团公司在本契据签订日期前6个月内的任何时间均未与任何工会或雇员发生任何纠纷，而该纠纷将会或合理地可能会对任何目标集团公司产生重大不利影响。

13亿美元职工年金基金

关于雇员退休金基金，卖方已履行其根据1992年《退休金保证(管理)法》(Cth)规定的义务，包括为每个雇员提供规定的最低养老金支持水平，以避免出现1992年退休金保证(管理)法(Cth)规定的短缺数额。

14个月：偿付能力

14.1%：没有清算

卖方和任何目标集团公司都没有：

(A)已进行、正在进行或拟进行清盘的公司；

(B)已通过清盘决议或已展开清盘或解散的步骤；或

(C)根据《公司法》第601AB条收到撤销注册通知，或根据《公司法》第601AA条申请撤销注册。

14.2%：没有清盘程序

并无针对卖方或任何目标集团公司提出或以书面威胁提出任何要求清盘或解散的请愿书或其他程序，且就卖方所知，并无任何情况证明任何该等请愿书或程序是合理的。

14.3%没有接管人或经理

卖方或任何目标集团公司的业务或财产的任何部分均未任命接管人、接管人和经理人、司法经理人、清算人、管理人或类似官员。

14.4 与债权人的安排

卖方或任何目标集团公司均未与其债权人或某类债权人的利益订立或采取步骤或提议订立任何安排、妥协或和解或转让。

14.5 偿付能力

各卖方及各目标集团公司均有能力于到期时偿还其债务。根据适用法律，卖方和目标集团公司均不被视为无力偿还其债务，或已停止或暂停，或威胁停止或暂停支付其全部或某类债务。

15 税收和关税

15.1 纳税

任何目标集团公司于完成交易前到期应付之任何税法所产生之任何税项或关税，已于有关付款到期日或之前支付。

15.2 无税务审计

卖方不知悉与目标集团公司有关的任何税务或关税有任何审计、调查或审查，或未决或未解决的争议（包括但不限于尚未解决的裁决请求、自愿披露或其他决定或建议）。

15.3 没有争议

任何目标集团公司与任何政府机构之间并无任何税项或关税方面的重大争议。

15.4 提交的文件

各目标集团公司及卖方已于到期日前，按法律要求或任何税务机关要求，就与相关目标集团公司有关的任何税项，提交、递交或提交任何必要的报税表、资料、通知及计算。

15.5 无污染

各目标集团公司的股本账户均不属于ITAA 97第995—1条所指的“污点”。

15.6 GST

各目标集团公司：

（a） 已登记为GST；

（b） 遵守GST法；

(C)香港是否有足够的制度确保其符合商品及服务税法律；及

(D)对于与向其提供的应税供应有关的任何商品及服务税，该公司有权获得全额进项税收抵免。

15.7%扣除和扣缴

每个目标集团公司都已扣除或预扣并向管理税收的相关政府机构支付了税法要求其扣除或预扣并支付的每一笔金额。

16%提高信息的准确性

(A)据卖方所知，披露材料并无遗漏或包含任何资料(披露材料中另有描述者除外)，而收购销售股份的人士会合理地认为该等资料在任何重大方面属重大或会令披露材料产生误导。

(B)除就本保证16而言，披露材料被视为不包括：

(一)编制任何财务报表；

(2)发布任何信息、文件、陈述声明、观点或意见，只要该信息、文件、陈述声明、观点或意见包含或表达预测、预测或预测，或在本契约日期后具有前瞻性。

附表4

买方保修

1%：没有法律障碍

买方签立、交付和履行本契据：

(A)政府是否符合其章程；及

(B)这不构成违反任何合同、法院命令、程序或判决或法律，或在任何产权负担下造成或导致违约，受其约束，并将阻止其根据本契约订立和履行其义务。

2%的公司授权

除本契约第2.1条所要求的条件外，买方根据其条款签署、交付和履行本契约的所有必要授权已获得或将在完成前获得。

3%的电力和产能

买方完全有权履行其在本契约项下的义务，买方在本契约项下的义务是有效的，并具有约束力，并可根据其条款对其强制执行。

4月份成立了一家公司。

买方根据其注册地的法律有效地注册成立、组织和存续。

5 没有信任

买方签署并履行本契约本身，而不是作为任何其他人的受托人或指定人。

6 同意书

除本条款中规定的外，买方不需要任何第三方或政府机构的同意或批准来执行、交付和履行其在本契约下的义务。

7 无清算

买方没有：

(A)已进行、正在进行或拟进行清盘的公司；

(B)已通过清盘决议或已展开清盘或解散的步骤；或

（c） 根据《公司法》第601AB条（或其注册所在司法管辖区的同等法律）收到注销注册通知，或根据《公司法》第601AA条（或其注册所在司法管辖区的同等法律）申请注销注册。

8 无清盘程序

买方没有提出或以书面形式威胁提出清盘或解散的请愿书或其他程序，而且，就买方所知，没有任何情况证明请愿书或其他程序是合理的。

9 没有经理人的接收器

买方未就买方的全部或任何部分业务或财产任命接管人、接管人和经理人、司法经理人、清算人、管理人或类似官员，而且，就买方所知，没有任何情况证明这种任命是合理的。

10 与债权人的安排

买受人未与其债权人或某一类债权人的利益订立或采取步骤或提议订立任何安排、妥协、和解或转让。

11 偿付能力

买方能够在到期时偿还债务。根据适用法律，买方不被视为无力偿还其债务，并且没有停止或中止，或威胁停止或中止，其全部或某类债务的支付。

12 无已知索赔

截至本契约日期，买方实际上并不知道任何违反保证或任何可能导致索赔的事项。

13 融资

买方要么有：

（a） 手头有足够的现金；和/或

（b） 承诺的和有约束力的融资（由承诺函记录），受惯例提取条件和卖方满意的信誉良好的贷款人的批准，合理地，到位，

这样，在完成时，买方将有即时可用资金等于购买价格。

附表5

完成步骤

1 完工前行动

1.1 通知

买方必须在完工前至少10个工作日书面通知卖方：

（a） 各目标集团公司的任何董事、秘书和公职人员希望从完工后辞去职务（该名单包括完工后仍为卖方集团成员雇员的每个人员）；

（b） 希望被任命为各目标集团公司的董事、秘书或公职人员的任何人士，自完成之日起生效，并向卖方提交由该等人士签署的行动同意书和利益通知书；

（c） 对目标集团公司持有的任何银行账户签署人的任何建议更改，以及新签署人的签署样本；及

（d） 完成后，任何目标集团公司的注册办事处将变更的地址（如有）。

1.2 董事会决议

在完成时或之前，卖方必须确保召开目标实体的董事会议（以及在相关情况下召开其他目标集团公司的董事会议），并批准（以完成完成为前提）：

（a） 买方在其股东名册中登记为销售股份持有人，并以买方名义为销售股份发行新股票，但仅限于收到本附件5第2.1（a）条所述的已签署股份转让书，并支付销售股份转让的任何税款；

（b） 根据本附表5第1.1（a）条通知的现任董事、秘书及公职人员的辞职，自完成之日起生效；

（c） 根据本附表5第1.1（b）条通知的每个人的任命，自完成之日起生效，为目标集团公司的董事、秘书或公职人员（如适用）（前提是买方已向卖方提交了由该人签署的行动同意书和利益通知书）；

（d） 目标集团公司的注册办事处变更为本附表5第1.1（d）条所通知的地址；及

（e） 如果买方已批准目标集团公司经营银行账户的新授权，则撤销所有现有授权，并以买方批准的授权取代这些授权。

2 完成

2.1 卖方在完工时的义务

（a） 在完成时，卖方必须向买方提供以下文件：

描述 提供的项目

1 股票 销售股份的股票和任何其他必要的文件，以确定买方对销售股份的所有权，并可能需要登记销售股份转让给买方。

2 股份转让 卖方或代表卖方执行的已完成的销售股份转让给买方。

3 授权书 (if（一）授权书的副本

由卖方授权其代理人代表卖方签署本附件5第2.1条所列的任何文件。

4 董事会决议 本附表5第1.2条所提述的董事会决议已获通过的证据。

5 军官辞职 每位董事、秘书签署辞呈

目标集团公司的公职人员和根据第款通知卖方

1.1本附表5。

6 收据 对于目标实体，卖方总公司收到退出付款的证据。

7 负债 根据本契约第5.4（a）条，任何目标集团公司对任何卖方集团成员的所有债务已不可撤销地全部消除的证据。

8 员工权益清单 一份雇员权益表的副本，

更新至完成日期。

9 释放契据 根据双方可接受的条件，合理行事，就北欧证券文件和所有相关产权证正式签署的解除契约（部分或其他），并返还所有质押物

抵押品（在每种情况下仅作为此类文件）、产权负担和抵押品与目标集团公司有关。

10 或有对价契约 适当执行的或有对价

是的

11 卓越的激励措施 合理证据表明，

已支付或终止奖励（视情况而定）

（b） 完成时，卖方必须在目标实体的办公室向买方提供：

描述 提供的项目

1 公司文件 公司注册证书、法团印章

(if任何）、印章副本（如有）、所有订明登记册、目标集团公司的所有法定记录、会议记录及其他业务记录，以及所有未使用的股票表格。

2 ASIC公司密钥 目标集团的ASIC公司密钥

公司。

3 帐簿和分类帐 所有分类帐、日记帐及帐簿，

目标集团公司和所有其他业务记录。

4 业权文件 目标集团公司所拥有的与目标集团公司资产拥有权有关的所有权文件。

5 PPS注册信息 所有安全方组号码，访问

目标集团公司于完成时持有的所有担保权益的代码、交易编号及代币代码。

2.2 买方在完工时的义务

在完成时，买方必须：

描述 提供的项目

1 竣工付款 向卖方支付完工款，

即时可用资金，无需反诉或抵销。

2 股份转让 交付由买方或代表买方执行的销售股份的完成股份转让。

3 同意采取行动 如果买方根据附表5第1.1项发出通知，要求指定一名人士为目标集团公司的董事、秘书或公职人员，则该人士签署的同意书。

4 财务准备金的替换

买方必须替换所有卖方集团成员或任何目标集团公司在完成时提供的、在本契约日期已披露的或根据第5条提供的所有财务准备金（保证金除外），并促使卖方将适用债券或其他文件连同财务准备金一起返还。如果财务准备金无法被替换，买方必须按照买方和卖方合理接受的条件，从卖方批准的金融机构获得并向卖方提供以卖方为受益人的与卖方相同金额的保证金或担保。

5 或有对价契约 适当执行的或有对价

是的

3 完工后行动

3.1 报关

完成后，买方必须立即向ASIC提交ASIC表格484进行登记，通知因完成而导致的目标集团公司董事、秘书和成员、股权和最终控股公司的变更。

3.2 完成调整金额

卖方必须按照第7.5条的规定向买方支付完工调整金额。

附表6

物业单位

附表7

特性

永久保有属性

附表8

材料合同

附表9

或有代价契据

随身带着。

或有对价契约

这一契约被定为2022年11月1日。

各方

1.包括长荣铜矿有限公司(ACN 625 712 138)、Roseby铜矿有限公司(ACN 067 584 409)及Roseby铜业(南方)有限公司(ACN 148 092 291)(各一名租约持有人)；

2加拿大温哥华西彭德街700号套房1700的铜山矿业公司V6C 1G8(卖方)；

3.昆士兰州米尔顿加冕大道189号2层的Harmony Gold(Australia)Pty Limited(ACN091 439 33)(买家)；以及

4.注册南非兰德方丹1759号Cnr Main Reef Road and Ward Avenue的Randfontein Office Park(注册编号1950/038232/06)的总和黄金矿业有限公司(母公司担保人)

背景

A.卖方和买方已签订一份日期为■，2022年的股份销售契约(股份出售契约)，根据该契约，卖方同意出售，买方同意购买铜山矿业澳大利亚有限公司ACN 622566910的所有已发行股份，该实体间接拥有租赁持有人的所有已发行股份。

B.在本契据条款的规限下，或有代价(定义见下文)包括股份销售契约项下买卖出售股份的部分代价。

C. 作为股份销售契约项下完成的一项条件，双方正在订立本契约，以规范买方同意支付或然代价的条款和条件。

商定的条件

1.以下是定义和解释

1.1%版本的定义

在本契约中，除非文意另有所指：

额外新资源是指（i）根据SAMREC规则对基准新资源的更新、重新计算、修改或扩大所含铜磅数之间的正差（或者，如果买方及其关联公司随后遵守SAMREC准则以外的矿产报告标准，该准则在另一个国际司法管辖区被普遍接受，定义矿产资源和矿产储量，（ii）该基准新资源加上因采矿活动而可能发生的该基准新资源的任何消耗，以及，如果根据本契约就一个物业的额外新资源作出付款，则该更新、重新计算、修改或扩大的资源将构成该物业未来的新基准新资源。

协议利率是指利息率为90天期限的票据（如1909年《汇票法》（Cth）中的定义）的平均投标利率，该利率显示在路透社监控系统的页面上，指定为“BBSY”，加上每天计算的2%。

第2.6条定义了允许扣除额。

年度资源报表是指买方在每个日历年的8月1日向卖方提交的报表，该报表描述了根据SAMREC规范在该物业中发现的所有资源和储备（或者，如果买方及其关联公司随后遵守SAMREC准则以外的矿产报告标准，该准则在另一个国际司法管辖区被普遍接受，定义矿产资源和矿产储量，该等其他标准），并指明该等资源和储量是否为现有资源、基线新资源或额外新资源。

公平交易条款是指不低于第三方在类似情况下在公平交易中支付和同意的价格和条款。

审计通知的定义见第5.2（a）条。

平均铜价指季度内每磅产品销售的平均价格（以美元表示），计算方法是将物业持有人在相关季度销售的产品总收入除以物业持有人在该季度销售的产品总磅数。

季度平均现货价格指伦敦金属交易所每磅“A”级铜的平均每日官方结算价，以美元计算（或其任何后继者）在该季度内，如Fastmarkets Metal Bulletin在该季度内公布的平均值，计算方法是将该季度内每天报告的这些报价相加，然后除以这些价格的天数，报告；如果伦敦金属交易所不再营业或不再营业，

在上述报价时，双方应合理地商定适当的定价机制，以准确反映铜的市场价值。

基础铜价是指每磅"A"级铜3.80美元。

基线新资源是指最初披露时，根据SAMREC代码，任何资源中所含铜的磅数（或者，如果买方及其关联公司随后遵守SAMREC准则以外的矿产报告标准，该准则在另一个国际司法管辖区被普遍接受，定义矿产资源和矿产储量，则该其他标准），包括测量，指示和推断的资源以及包含在这些资源中的任何储量，在任何由买方对该等物业进行的勘探活动中发现的、地质上独特且与现有资源分开的物业上披露的。

营业日是指澳大利亚昆士兰州或南非的星期六、星期日或法定假日以外的任何一天，澳大利亚布里斯班或南非约翰内斯堡的商业银行营业。

或有考虑是指：

（a） NSR超额现金流支付；及

（b） 新资源发现支付

《公司法》系指2001年《公司法》(Cth)。

披露是指（i）买方或其任何相关实体的公开披露，以及

(ii)在年度资源报表中披露。

保留系指任何担保权益、抵押、质押、留置权、押记、所有权保留安排、信托或权力，或其他形式的担保或权益，可作为支付任何货币债务或履行任何其他债务的担保。

受管辖人是指：

（a） 在本契据条款的约束下，有权或将有权享有对物业单位的保留权利益的人；

（b） 在本契约条款的约束下，为了向买方或其任何相关实体提供财务便利，以开发和经营租赁单元上的矿山而获得保留权的利益的人。

现有资源是指根据国家文书43—101—标准编制和提交的技术报告表1—2中确定的资源（包括测量的、指示的和推断的资源以及这些资源中包含的任何储量

标题为“澳大利亚西北昆士兰州Eva Copper项目可行性研究更新的NI 43—101技术报告”的矿产项目披露，为卖方准备的生效日期为2020年1月31日，日期为2020年5月7日，因为它们可能会转换为SAMREC规范的资源，并且这些资源可能会被扩大、耗尽、重新计算，因进一步勘探、采矿活动、假设变更或其他原因而重列或修改。

专家是指根据第9.1条任命的独立专家。

第一个物业单位的定义见第1.3条。