附录 10.1

PROMISSORY 注意

对于收到的 价值，内华达州的一家公司（“制造商”）Unique Logistics International, Inc. 特此承诺 向香港公司（“ULHL”）或其继任者 或其他后续票据持有人（“票据持有人”）的订单支付本金200万五百 千美元（美元）2,500,000）（“本金金额”），如本协议所规定（可根据本协议条款不时修改、重述、 补充或以其他方式修改），“注意”）。

鉴于 本文可将每位制造商和票据持有人称为 “一方”，统称为 “双方”。

鉴于 特此提及庄家于2023年9月29日为ULHL发行的某些期票，经修订的原始 本金为450万美元（“2023年9月票据”），截至本文发布之日，所有这些本金仍未偿还 。

鉴于 在执行本协议的同时，ULHL应向制造商预付一笔本金为1,400,000美元的额外贷款（“额外 贷款”）。

鉴于 通过其收据，ULHL 同意取消、替换和取代 2023 年 9 月票据中代表 ULHL 向Maker发放的 1,100,000 美元贷款（“初始贷款”）的部分，并同意本票据应包括和证明 额外贷款的延期，这些金额共同构成本票据的初始本金。

此处使用但未另行定义的大写 术语（如果有）应具有购买协议中赋予它们的相应含义。

1。付款 到期日；可选预付款。

1.1 本金支付 ；到期日。 本票据下的未偿本金将于2025年6月30日（“到期日”）到期并支付。

1.2 可选 预付款。制造商可自行决定在到期日之前随时或不时 预付全部或部分本金，无需支付罚款或溢价。

1.3 子公司不派发股息；例外。 自本协议发布之日起，只要本协议下的任何本金仍未偿还，制造商同意，作为 ULHL 子公司的股东，它不会投票赞成或促使任何ULHL子公司宣布任何股息， 除应付给买方的股息外，用于偿还根据本票据或发行的任何其他票据应付给ULHL的款项 可由制造商根据购买协议发行以ULHL的名义发行。

2. 利息。 本协议下的未偿本金应按年利率百分之十五（15%）（ “利率”）收取简单利息（ “利率”），直至本金全额支付（“利息”） ，并应由制造商按季度分期支付给ULHL。利息不应在支付本金 金额和应计利息之日累计。从2023年10月5日起至本协议发布之日止，初始贷款的任何应计利息均应按本票据执行时的利率支付给ULHL。

3.付款 机制。

3.1 支付方式 。本协议 项下的所有款项均应在到期日以美利坚合众国的合法货币支付，通过收银员支票、 认证支票或通过将即时可用的资金电汇到票据持有人在票据持有人可能不时以书面形式向制造商指定的银行 的账户进行支付。

3.2 应用程序 付款。根据本 支付的所有款项均应适用 第一 用于支付本协议项下未缴的任何费用或收费，以及 第二 用于支付应计 利息，以及 第三支付票据下的未偿本金。

3.3 商业 日会议。本协议 项下的付款应在工作日到期，即星期六、星期日或法律授权或要求纽约州纽约商业银行关闭的其他日子（每个工作日均为 “工作日”）以外的日子。每当根据本 支付的任何款项应在非工作日到期时，该款项应在下一个工作日支付。

4。陈述 和担保。制造商特此向票据持有人陈述 和认股权证，如下所示：

4.1 存在。 创客是一家根据内华达州法律正式注册成立、有效存在且信誉良好的公司。

4.2 权力 和权力。制造商拥有执行和交付本票据并履行其在本协议下的义务所必需的 权力和权限以及合法权利。

4.3 授权； 执行和交付。根据所有适用法律，制造商执行 和交付本票据以及履行其在本票据下的义务已获得所有必要的公司 行动的正式授权。制造商已按时签署并交付了本票据。

4.4 没有 违规行为。据制造商所知，本票据的执行和交付 以及制造商完成本说明中设想的交易不是，也不会： (a) 违反适用于制造商或其任何财产或资产受其约束的任何法律；或 (b) 构成对制造商具有约束力的任何实质性协议或合同下的重大违约 。

4.5 可执行性。 本票据是创客的有效、合法和具有约束力的义务，可根据其条款对制造商强制执行，但 除外，因为可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停执行或影响债权人权利强制执行 的类似法律以及一般公平原则（无论是通过衡平程序还是依据 法律寻求执行）的限制。

5。默认事件 。以下任何事件的发生和继续 均构成下述违约事件：

5.1 未能付款。制造商未能付款：

(a) 到期时的本金或利息；或

(b) 此类 故障在向制造商发出书面通知后的七 (7) 天内持续无法治愈。

5.2 破产。

(a) 制造商根据任何现行或未来法律启动任何与破产、破产、重组、 或其他债务人救济有关的案件、程序或其他诉讼，寻求就其下达救济令，或寻求裁定其破产或 破产，或寻求重组、安排、调整、清盘、清算、解散、合并或 就其或其债务提供其他救济，或 (ii) 寻求为 指定接管人、受托人、托管人、保管人或其他类似官员它或其全部或任何实质性资产，或制造商为其债权人的利益进行一般性转让；

(b) 对制造商提起了第 5.2 (a) 节中提及的任何案件、诉讼或其他行动，其性质为 (i) 导致 下达救济令或任何此类裁决或任命，或 (ii) 在 六十 (60) 天内 未被驳回、未解除或不受保释；

(c) 对制造商提起任何案件、诉讼或其他诉讼，要求对其全部或任何实质性资产签发扣押令、执行令或类似 程序，从而导致下达任何此类救济令，而该命令在入境后的六十 (60) 天内未撤销、解除、暂停或保释待上诉；

(d) 制造商采取任何行动以促进或表示同意、批准或默许 第 5.2 (a) 节、第 5.2 (b) 节或第 5.2 (c) 节中规定的任何行为；或

(e) 制造商通常不会、或无法或以书面形式承认无力在到期债务时偿还债务。

5.3 购买 协议义务。尽管本票据有任何其他规定，但在不影响票据持有人在 下的任何权利的前提下，某些股票购买协议的日期为28日^第四2022年4月，制造商与ULHL之间以及经修订后， 根据该协议，制造商同意从ULHL购买ULHL在其某些子公司 中拥有的某些股本（“收购协议”），制造商承认并同意：(a) 在本协议下发生违约事件时，只要 没有发生其他会导致违约事件的事件根据以下任一条件的制造商：（i）截至2021年6月1日的某些循环购买，即 贷款和担保协议，经不时修订、补充或重述创客、其某些 关联公司与 TBK Bank SSB 之间的时间；或 (ii) 创客、制造商的某些子公司及其贷款方之间截至 2023 年 3 月 10 日、经该特定 豁免及其第 1 号修正案修订的、截至 2024 年 2 月 5 日的特定豁免和第 2 号修正案 CB Agent Services LLC不时地作为发起代理人，Alter Domus（美国）有限责任公司作为行政代理人和抵押代理人（统称为”设施”）， 制造商应使用与Edify Acquisition Corp的某些合并 协议所设想的合并完成后可获得的部分现金（不超过10,000,000美元）来支付本票据所欠款项，并且（b）在本票据未偿还期间 制造商不得直接或间接授予除授予的业务或资产以外的任何业务或资产的担保权益 与上述设施连接。

5.4 补救措施。 违约事件发生后，以及此后在该违约事件持续期间的任何时候，票据持有人 可自行选择在票据持有人发现该违约事件后的十 (10) 个工作日内向制造商发出书面通知：(a) 宣布本票据下的任何本金或未偿利息立即到期并支付，以及 (b) 行使其在适用法律或本说明下的任何或全部权利、权力或补救措施； 但是，前提是即，如果发生第 5.2 节所述的 违约事件，则本金应立即到期并支付，无需票据持有人发出任何通知、声明、 或其他行动。如果发生本协议下的违约事件，Maker同意支付Noteholder所有合理的 成本和与收款相关的费用，包括但不限于合理和有据可查的 律师费以及票据持有人因此类违约事件发生而产生的费用。本注释不具安全性 ，除本文特别规定外，没有其他追索权。

6。从属关系。 尽管有任何其他规定，但须遵守第 5.3 节，持有人接受本票据即承认 并同意，制造商在本票据下的义务在所有方面均应从属于制造商在 各项设施下的义务。

7。杂项。

7.1 通知。 根据本说明向制造商或票据持有人发出或发出的任何通知、请求或其他通信均应采用书面形式。这类 通知、请求或其他通信应通过专人、国内或 国际快递（通过电子邮件确认）、电子邮件或其他电子或数字方式（在两 (2) 个 个工作日内送达纸质副本）送达或发出的当事方，则应视为已按时发出或发出，该当事方应当 指定的地址通过向发出或发出此类通知、请求或其他通信的当事方发出通知，不言而喻， 未能交付向其发送副本的一方发出的任何通知、请求或其他通信的副本，不得影响任何此类通知、请求或其他通信的有效性 ，也不得构成对本说明的违反。

7.2 费用。 制造商应根据要求向票据持有人偿还票据持有人因收取本协议应付款 或行使本票据持有人在本协议下的任何权利而实际产生的所有合理且有据可查的自付费用、支出和费用（包括 合理的律师费）。

7.3 适用 法律。本说明以及基于本说明和 此处设想的交易、引起或与之相关的任何索赔、争议、 争议或诉讼理由（无论是合同还是侵权行为或其他方面）均应受纽约州法律管辖，不考虑其中的任何法律冲突条款。

7.4 向司法管辖区提交 。

(a) 制造商特此不可撤销且无条件地 (i) 同意，任何因本 票据引起或与之相关的法律诉讼、诉讼或诉讼均可在纽约州纽约市任何县或自治区的法院提起，或在纽约州任何 开庭的联邦法院提起，并且 (ii) 在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中服从任何此类法院的专属管辖权。在任何诉讼、诉讼或程序中对 制造商的最终判决均为决定性判决，并可在任何其他司法管辖区通过对该判决提起诉讼来强制执行。

(b) 本第 7.4 节中的任何内容 均不影响票据持有人的权利：(i) 在对制造商具有管辖权的任何其他 法院提起法律诉讼或以其他方式起诉制造商，或 (ii) 以任何此类司法管辖区法律授权的任何方式向制造商送达程序。

7.5 地点。 制造商在适用法律允许的最大范围内，不可撤销和无条件地放弃其现在或 此后对在 第 7.4 节中提及的任何法院为因本说明引起或与本说明相关的任何诉讼或诉讼的地点以及为不便的法庭对在任何此类法院维持此类诉讼或程序进行辩护而可能提出的任何异议。

7.6 陪审团审判豁免 。在适用法律允许的最大范围内，制造商特此不可撤销地放弃其在任何直接 或间接与本票据或本文所设想的交易相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的权利，无论这些诉讼是基于合同、侵权行为还是任何其他理论。

7.7 继任者 和受让人。未经事先书面通知和 同意，票据持有人不得在任何时候将本票据 分配、转让或协商给任何个人或实体。本说明应有利于双方及其允许的继承人和受让人，并对双方具有约束力。

7.8 标题。 此处各节和小节的标题仅供参考，不得定义、修改、扩展或限制本协议条款或规定的任何 。

7.9 没有 豁免；累积补救措施。 未行使和延迟行使本协议下的任何权利、补救措施、权力或特权， 均不构成对该权利的放弃；单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救措施、权力或特权也不得妨碍其进一步行使或行使任何其他权利、补救措施、权力或特权。 此处提供的权利、补救措施、权力和特权是累积性的，不排除法律规定的任何权利、补救措施、权力和特权。

7.10 自动取消 。在全额支付本票据下的未偿本金以及应计和未付利息后， 本票据将自动被视为已取消，应交还给制造商取消，且不得重新发行。

在 WITNESS WHEREOF 中，制作者已于 2024 年 3 月 5 日执行了本笔记。

同意并接受了：