特拉华州的一家公司美国铁塔公司（以下简称 “公司”）特此向上述参与者（“您”）授予基于绩效的限制性股票单位（“PSU”）的奖励，该单位代表获得一定数量普通股的权利，其面值为每股0.01美元（“股票”），等于、高于或低于（包括零）您的目标奖励的PSU数量（如规定）以下）根据本基于业绩的限制性股票授予通知和PSU协议（本 “协议”）的条款，但须视您的情况而定接受本协议和不时修订的美国铁塔公司2007年股权激励计划（“计划”）的条款。

根据本协议的条款，包括但不限于附录A和本计划条款，一些PSU（可能为零）将归属，任何标的股票将在授予之日三周年之日（“预定归属日期”）开始发行。

在下方签名，即表示您同意本公司同意本协议的条款。

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替代方案（用于电子奖励管理）：

参与者需要通过E*TRADE进行在线接受

我知道我必须通过我的E*TRADE账户在线接受这笔补助金。通过这样做，我承认我同意公司同意本协议的条款，我希望通过点击该补助计划的 “接受” 按钮，在所有方面都具有与我的手写签名相同的效力。

日期：

基于业绩的限制性股票单位条款

1。计划以引用方式纳入。本计划的条款通过此处纳入本协议并成为本协议的一部分。本协议中使用但未另行定义的大写术语具有本计划中赋予的含义。委员会负责管理本计划，其关于本计划和本协议的解释和实施的决定是最终的和具有约束力的。董事会可随时自行决定终止或不时修改和修改本计划的规定。您可以应公司人力资源部的要求免费获得本计划的副本。

2。奖励的授予。公司已向您授予PSU的目标奖励，但须遵守本协议的条款，包括但不限于附录A和本计划的条款。每个PSU均代表根据本协议条款在归属和结算时获得一股普通股的权利。

3.PSU 的归属。(i) 在遵守第 6 节和本文其他条款的前提下，如果您在预定归属日期受雇于公司或其任何关联公司，则在预定归属日期归属的PSU数量将根据公司实现调整后每股运营资金（“每股AFFO”）、投资资本回报率（“ROIC”）的阈值、目标或最高水平（“绩效目标”）来确定）和相对股东总回报率（“相对股东总回报率”），均由委员会在授予之日定义（统称为”指标”），涉及绩效期限和本文附录A中规定的每项指标的权重。委员会将在业绩期结束后的合理可行时间内，根据业绩目标确定公司的绩效水平，但绝不迟于预定归属日期。对于每项指标，如果公司未能达到至少阈值，则目标奖励的适用部分的零％（0％）将归属。对于每项指标，如果公司达到：（x）阈值，则目标奖励适用部分的百分之五十（50％）将归属，（y）目标奖励的百分之百（100％）将归属目标奖励的适用部分，（z）最大（或更大），目标奖励的适用部分的百分之二百（200％）应归属。对于每项指标，如果公司达到的绩效水平介于绩效目标之间，则将使用直线插值法确定目标奖励的适用部分。对于目标奖励中与相对股东总回报率指标相关的部分，如果公司的股东总回报率（“TSR”）在业绩期内为负，则归属将以目标奖励为上限。任何确定不在预定归属日期归属的 PSU 将被没收和取消，没有任何价值。

(ii) 尽管有第 3 (i) 条的规定，如果在绩效期内发生控制权变更（定义见下文），则根据本协议条款在预定归属日期有资格归属的PSU数量将等于目标奖励。

4。既得PSU的结算。根据第 6 条和第 7 条，在预定归属日期后的六十 (60) 天内，公司将向您或您的法定代表人交付您的既得PSU所依据的股票数量。

5。股息等价物。当公司根据第4条或第6节（视情况而定）交付您的既得PSU的股票时，公司还将一次性向您支付现金金额，金额等于您从授予之日起至收到此类股票以结算既得PSU之日起持有此类股票时本应获得的现金分红。此类股息等价物不会产生任何利息。对于未归属或没收的PSU，将不支付股息等值金额。

6。终止雇用；控制权变更。

6.1。根据下文第6.2和6.3节，在预定归属日期之前出于任何原因终止与公司及其关联公司的雇佣关系时，您将丧失截至终止之日根据本协议授予的所有PSU以及任何应计股息等价物，并且所有此类PSU和应计股息等价物将被无价值取消。

6.2。(a) 在不违反本协议第 7 条和第 8 节的前提下，如果您因 (x) 残疾或 (y) 死亡（均为 “离职事件”）而终止与本公司及其关联公司的工作，前提是解雇日期为：

(i) 自授予之日起六 (6) 个月之内，在预定归属日期归属的PSU数量应按比例计算并通过以下方法确定：将根据本协议第3 (i) 或3 (ii) 条（如适用）确定的计划归属日期本应归属的PSU的全部数量乘以（yy）分数，其分子是离职事件之前绩效期内的完整月数，分母为三十六 (36)；

(ii) 自授予之日起六 (6) 个月后，根据本协议第 3 (i) 或 3 (ii) 节（如适用）确定的全部PSU数量将归属于预定归属日期。

(b) 在不违反本协议第7条和第8条的前提下，如果您因符合条件的退休而终止在公司及其关联公司的工作，并且您在以下日期向公司首席执行官（“首席执行官”）提交了打算退休的书面通知（如果是首席执行官，则向董事会发出通知）：

(i) 自授予之日起六 (6) 个月之内，您将在终止之日没收根据本协议授予的所有PSU以及任何应计股息等价物，所有此类PSU和应计股息等价物将被无价值取消；

(ii) 在自授予之日起六 (6) 个月后，您根据您与首席执行官商定并经委员会（或首席执行官，您与委员会之间并经董事会批准的条款）（“过渡计划”）与公司签订过渡计划（“过渡计划”），首席执行官和委员会（如果是首席执行官，则为董事会）确定您已成功完成该过渡计划，根据本协议第 3 (i) 或 3 (ii) 节（视情况而定）确定的全部PSU数量将归于预定日期归属日期；

(iii) 在自授予之日起六 (6) 个月之后，(x) 您订立过渡计划后，首席执行官和委员会（或首席执行官即董事会）确定您未成功完成此类过渡计划或（y）您没有签订过渡计划，则在预定归属日期归属的PSU数量应按比例计算并乘以 (xx) 确定根据本协议第 3 (i) 或 3 (ii) 节（如适用）确定的本应在预定归属日期归属的 PSU 的全部数量协议，以 (yy) 为分数，其分子是终止日期之前业绩期内的完整月数，分母为三十六 (36)。

(c) 公司将在预定归属日期后的六十 (60) 天内（但如果符合条件退休，则不迟于业绩期结束后的3月15日）向您或您的法定代表人交付根据本6.2节归属的PSU所依据的股票数量；但是，前提是您是《财政条例》第1.409A-1 (i) 条所定义的 “特定员工” 或然后，无论其中包含任何其他条款，均以您的合格退休之日为准本协议，如果任何PSU或股息等价物构成不合格递延薪酬，但须遵守经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第409A条的要求，根据合格退休计划归属的任何股票（及相关的股息等价物）应在（A）合格退休之日后的第七个月的第一天交付，如果更早（B）您去世之日，如果晚点的话。

6.3。根据本协议第 7 条和第 8 条，如果在控制权变更前十四 (14) 天内或控制权变更后的两 (2) 年内发生合格性终止（包括您在控制权变更后的两年内出现正当理由的合格解雇，以及遣散费计划中规定的与正当理由相关的通知和补救条款（如适用）已满足或未得到满足），则有几个 PSU 通过将 (a) 目标奖励乘以 (b) 分数来确定，

其分子是合格终止之前绩效期内的完整月数，分母为三十六（36），将归属于合格终止之日。公司将在合格终止之日起的六十（60）天内（绝不迟于此类资格终止当年的次年的3月15日）向您或您的法定代表人交付此类既得PSU的股票数量；但是，如果您是《财政条例》第1.409A-1（i）条或任何后续条款中定义的 “特定员工”，则必须在合格终止之日起算那么，无论本协议中包含任何其他条款，您的合格终止，如果任何 PSU 或股息等价物构成不合格递延薪酬，但须符合《守则》第 409A 条的要求，根据合格终止归属的任何股份（及相关的股息等价物）应在 (i) 您的合格终止之日后的第七个月的第一天交付，如果更早 (ii) 您去世之日，如果更晚。

6.4。就本协议而言：

7。预扣税。为了结算您的既得PSU，公司应在发行时扣留必要的股票数量（按该归属日的公允市场价值估值），以履行您收到此类股票产生的最低预扣税义务。应计股息等价物的现金支付被视为应纳税所得额，并计入PSU总额的价值中。尽管如此，已发行股票的预扣税款和股息等价物的现金支付应首先用于支付股息等价物的现金，因此可能会减少为履行最低预扣税义务而需要预扣的股票总数。

8。终止；没收。(i) 尽管本协议有任何其他规定，您仍有义务 (a) 向公司转让先前在归属PSU和股息等价物时发行的任何股票，以及 (b) 在适用法律或公司任何回扣或类似政策要求的范围内，在 (a) 和 (b)、(I) 中向公司支付任何人处置任何此类股份所获得的所有收益或其任何关联公司，为避免疑问，包括不时修订的美国铁塔公司补偿追回政策（“Clawback Policy”），如果（II）您在公司或任何关联公司的雇佣因故被终止，或者（III）在因任何原因终止雇佣关系后，（A）公司认定您在员工期间从事的行为本应有理由因故解雇或（B）您违反了与公司签订的任何适用的保密或非竞争协议，则该政策应在适用的范围内适用并被视为已纳入此处或任何附属公司。此外，在公司或其关联公司的任何回扣政策或类似政策（包括回扣政策）允许的情况下，您有义务没收根据本协议授予的未偿还和未归属的PSU。因故解雇是指在美国涉及重罪或其他国家法律规定的同等重罪的犯罪行为、与您的工作责任相关的严重违反民法的行为、欺诈、不诚实、自我交易、违反您在公司知识产权方面的义务或委员会认定对公司造成损害的故意不当行为。根据任何回扣政策（包括回扣政策）追回的补偿均不构成导致有权在以下情况下自愿终止雇佣关系的事件

根据与公司的任何计划或协议，以 “正当理由” 或 “推定性解雇” 或任何类似条款辞职。

9。遵守法律；封锁协议。公司没有义务在您的PSU归属后发行任何股票，除非公司确信法律或任何适用证券交易所的相关要求（包括但不限于根据经修订的1933年《证券法》和适用的州证券法对此类股票的有效注册或豁免）已经或将要得到遵守，并且委员会可以对您的权利施加其认为必要的任何限制或建议遵守任何此类要求；前提是公司将在合理预计此类发行不会导致此类违规行为的最早日期发行此类股票。您还在此同意，作为在归属PSU后发行股票的条件，您将签订并履行公司不时要求的与公司证券公开发行有关的任何承销商封锁协议。

10。作为 PSU 持有人或股东的权利。PSU是公司无资金的无担保债务。在发行股票标的股票所需的所有条件得到满足之前，您不应拥有PSU下的任何权利。在发行此类实际股票之前，作为股东，您对PSU所涵盖的任何股票没有任何权利。

11。对你的就业的影响。本计划的采用、维护或运营，以及与您的PSU相关的PSU和等价股息的授予均不赋予您继续在公司或任何关联公司工作的权利，也不得干涉公司或任何关联公司随时终止或以其他方式更改此类雇佣或服务条款的权利，包括但不限于晋升、降级或将您从一个职位调动到一个职位的权利公司或任何关联公司中的其他人。除非委员会在任何情况下另有规定，否则就本计划而言，当该关联公司不再是公司的关联公司时，您在关联公司的工作将被视为终止。

12。不可转让。您不得转让或转让PSU或与之相关的任何权利，包括但不限于PSU的股息等价物，除非根据遗嘱或血统和分配法或在委员会书面明确允许的范围内。

13。企业活动。根据控制权变更或影响公司的某些其他公司事件的规定，未经您的同意，PSU的条款和与PSU相关的股息等价物可能会根据计划中的规定进行更改。在不限制上述规定的前提下，PSU结算后可发行的股票或其他证券或财产的数量和种类可能会发生变化，PSU可以由其他发行人承担，也可以终止PSU，因为委员会可能认为对本计划的参与者是公平的，符合公司的最大利益。

14。管辖法律。除非强制适用任何其他司法管辖区的法律，否则本协议应受美利坚合众国的适用法律和马萨诸塞州联邦的法律（管辖法律冲突问题的法律除外）管辖，并根据这些法律进行解释和执行。

15。PSU 的修订和终止。在本计划允许的情况下，经您同意或未经您的同意，公司可以修改或终止与本协议授予的PSU相关的股息等价物。

附录 A

绩效目标

阈值、目标和最大值之间的绩效支出按直线插值计算。