附件19.1

马伦汽车公司

内幕交易政策

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I.Introduction

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本内幕交易政策(“本政策”)的目的是促进马伦汽车公司及其子公司(“马伦”或“公司”)及其所有董事、高级管理人员和员工遵守适用的证券法，以维护马伦及其关联人的声誉和诚信。

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II.Applicability

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本政策适用于本公司所有董事、高级管理人员和员工。董事的每一位高管和员工都必须阅读并保留本政策。除文意另有所指外，本保单中提及的“公司”系指马伦及其各自的子公司。

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有关这项政策的问题应直接咨询公司的投资者关系官和/或总法律顾问。

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III.Policy

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根据公司政策，(I)董事、公司高管或其他员工；(Ii)本公司的代理人或顾问(例如其核数师、顾问或律师)、(Iii)根据本政策被确定为内部人士的人士或(Iv)其关连人士(个别为“承保人士”及统称为“承保人士”)掌握有关本公司的重大非公开资料，可买卖本公司的股份或其他股本或证券(统称为“本公司证券”)，或采取任何其他行动以利用或传递该等资料予他人。本政策也适用于与任何其他拥有公开交易证券的公司有关的重要、非公开信息，包括我们的成员或供应商，这些信息是在马伦受雇或与马伦合作期间获得的。

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为了避免甚至是表面上的不当行为，对交易公司证券的额外限制适用于董事和高管。见第六节。

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投资公司证券提供了分享公司未来增长的机会。然而，对公司的投资和分享公司的增长并不意味着基于市场波动的短期投机。此类活动可能会使被保险人的个人利益与公司及其股东的最大利益相冲突。

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四、定义/解释

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A.谁是“局内人”？

任何拥有重大、非公开信息的人(包括被覆盖人员)都被视为该信息的内幕人士。

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B.什么是“实质性”信息？

信息的重要性取决于具体情况。信息在以下情况下被认为是“重要的”

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一个理性的投资者很可能会认为这一点在作出投资决策时很重要，或者如果这些事实被理性的投资者视为显著改变了公开可获得的信息的“总体组合”。重大信息可以是积极的，也可以是消极的，可以涉及公司业务的几乎所有方面，并影响任何类型的证券--债务或股权--的价值。

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材料信息的一些示例包括：

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以上列表仅是说明性的，根据情况的不同，许多其他类型的信息可能被认为是“材料”。应经常审查特定信息的重要性。

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如果信息不向公众开放，那么它就是“非公开的”。为了使信息被认为是公开的，必须以一种广泛的方式广泛传播，使投资者通过各种形式的媒体普遍获得这些信息。谣言的传播，即使是准确的，并被媒体报道，也不构成有效的公共传播。此外，即使在公开宣布重大信息之后，也必须经过一段合理的时间，市场才能对信息做出反应。一般而言，发布后的一个完整交易日可被视为此类信息被视为公开之前的合理时间段。因此，如果在周一开始交易前宣布，员工(例如)可以从该周的星期二开始交易公司证券，因为到那时已经过去了一个完整的交易日。如果在周一交易开始后宣布这一消息，员工在周三之前不能交易公司证券。

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就本政策而言，亲属包括(1)某人的配偶和未成年子女以及居住在该人家庭中的任何其他人；(2)此人为普通合伙人的合伙企业；(3)此人为受托人的信托基金；(4)此人为遗嘱执行人的遗产；以及(5)此人控制的其他同等法律实体。虽然一个人的父母或兄弟姐妹不被认为是亲属(除非住在同一个家庭)，但根据证券法的目的，父母或兄弟姐妹可能是酒鬼。关于禁止“小费”的讨论见下文第五节E节。

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非公开信息是严格保密的，不得通过书面、口头或电子方式向任何人披露，除非公司内部人士或公司第三方代理人(如投资银行顾问或外部法律顾问)需要知道该等信息，直到公司公开发布该等信息。

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任何内部人士不得在与401(K)计划账户有关的初始选举、选举变更或资金重新分配等情况下在公司证券中下达买入或卖出订单或建议另一人下买入或卖出订单，前提是此人了解与公司有关的重大非公开信息。此外，任何内部人士不得对公司证券进行贷款、质押、赠送、慈善捐赠或其他捐款，只要该人知道有关公司的重大、非公开信息。

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董事、高管和重要股东(公司已发行和流通股的5%或以上的实益持有人)或其他内部人士可根据1934年《证券交易法》(经修订)下的规则10b5-1(C)(1)的要求选择出售股票(规则10b5-1计划)，并且只要此类10b5-1交易计划是真诚地签订的，而内部人士不掌握重大、非公开信息，则本政策本身不禁止此类交易计划；但内部人士采用和维护规则10b5-1计划时，必须遵守公司适用于该内部人员的有关采用和维护规则10b5-1计划的任何和所有政策。

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如果证券交易成为审查的对象，人们很可能会事后诸葛亮地审视它们。因此，在从事与公司证券有关的任何交易之前，内部人士应仔细考虑如何在事后诸葛亮的情况下解释该人的交易。再次声明，如果对本政策有任何疑问或不确定因素，请咨询本公司的投资者关系官或总法律顾问委托负责就本政策提供建议的任何人。

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内部人士可能对向任何第三方(“TIPPEE”)传达或泄露材料、非公开信息负责，即使该第三方不是相关人士。此外，内幕交易违规行为并不局限于内部人士的交易或小费。内部人士以外的人也可能对内幕交易负责，包括利用向他们提供的重大非公开信息进行交易的小偷，以及利用被挪用的重大非公开信息进行交易的个人。

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内幕消息人士继承了内幕人士的职责，并对内幕人士非法向他们提供的重大、非公开信息的交易负责。同样，就像内幕人士对他们的内幕交易负有责任一样，将此类信息传递给其他利用此类信息进行交易的人也将承担责任。换句话说，内幕交易的举报人的责任与内幕交易的责任没有什么不同。酒鬼可以通过从别人那里获得公开的小费，或者通过在社交、商业或其他聚会上的谈话等方式，获得重要的非公开信息。

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任何内部人士不得交易涉及公司证券的期权、认股权证、看跌期权或类似工具或“做空”公司证券。此外，任何内部人士不得以保证金形式持有公司证券

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帐目。当然，根据本政策和其他公司政策，任何人都可以行使公司授予的期权。

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任何内部人士不得买入或卖出订单，或建议另一人买入或卖出涉及另一家公司证券的买入或卖出订单，前提是该内部人士在受雇于该内部人士或与马伦有其他特殊关系的过程中获悉有关该其他公司的重要、非公开信息。

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本政策继续适用于承保人员在终止与本公司的雇佣或其他服务后在公司证券中的交易，前提是该承保人员知道重大的、非公开的信息，直到该信息成为公开信息或不再是重要的信息。

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六.对董事、高级管理人员和其他提名个人的附加限制和要求

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除了受本政策中所有其他限制的限制外，公司董事和高管只能在公司季度收益发布后的一个完整交易日(通过新闻稿或提交Form 8-K或其他当前报告)至公司下一个财政季度日历月的最后一天为止的期间内，在公开市场上买卖公司证券。有关规则10b5-1计划(如上定义)的例外情况，见第V.C.节。

此外，公司可能会不时设立特定事件的禁售期，这将进一步限制公司董事和高管在公开市场买卖公司证券的时间。

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根据修订后的1934年《证券交易法》第16条定义的公司董事和高级管理人员，在买卖公司证券，包括行使股票期权之前，必须事先获得公司总法律顾问或投资者关系官的批准。总法律顾问和/或投资者关系官将在必要时与公司高级管理层和/或法律顾问进行磋商，然后才能清算任何拟议的交易。每笔拟议的收购和出售都将经过评估，以确定它是否引发了内幕交易担忧或联邦或州证券法律法规规定的其他担忧。任何建议将仅涉及法律施加的限制，不会构成关于任何交易的投资方面的建议。交易的清算只在48小时内有效。如果购买或出售公司证券的交易订单没有在该48小时内发出，则必须重新请求清算该等购买或出售(视属何情况而定)。如果拒绝放行，要求放行的人必须对拒绝放行的事实保密。

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在有限的情况下，公司的总法律顾问可以对受禁售期限制且有意外和紧急需要出售公司证券以产生现金的承保人员给予困难例外。然而，出于独立原因(包括为个人财务紧急情况筹集资金)可能是必要的或看起来合理的交易，既不是本政策的一般例外，也不是防止因违反内幕交易法而被起诉的保障措施。艰苦条件豁免只能由总法律顾问批准，并且必须至少申请两次

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在拟议交易的前几个工作日。在任何情况下，在特定事件的停电期间、董事或高管都不会获得困难例外。

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每位员工阅读并确认接受公司要求的本政策是受雇或继续受雇于公司的一项条件。

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利用材料、非公开信息或向他人提供信息进行交易的个人可能会受到一系列民事和刑事处罚。负责这一领域执法的联邦机构--美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)非常严肃地对待违规行为。可能的制裁包括：

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即使个人不是董事或公司高管，这些处罚也可能适用。即使披露信息的人没有从交易中获利，美国证券交易委员会也开出了巨额罚单。美国证券交易委员会、纳斯达克资本市场和金融行业监督管理局使用复杂的电子监控技术来发现内幕交易。除了可能对违反内幕交易法的行为处以严厉的民事和刑事处罚外，违反本政策还可能导致本公司实施制裁，包括解雇本公司。对内幕交易的定罪或裁定也可能导致个人被普遍禁止在证券或金融服务业工作或从事其他工作，甚至仅仅是内幕交易的指控也可能导致专业和个人声誉受到严重损害。

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马伦汽车公司董事会于2022年4月20日批准