附件10.21
更改管制协议
本控制权变更协议（“协议”）由Mullen Automotive Inc.，特拉华州一家公司（“公司”）和大卫·米切里（“执行官”）。
独奏会
A.执行人员现时乐意担任本公司董事会（“董事会”）之首席执行官，并履行本公司业务及营运持续进行所需之重大策略及管理职责。
B.董事会认为，为高管提供财务激励，以在控制权变更交易中实现股东价值最大化，并在控制权变更后的关键时期继续为公司工作，符合公司和股东的最佳利益。
C.该执行人员订立了某些Mullen Technologies，Inc. 2021年6月1日生效的《经修订和重述的雇佣协议》（“雇佣协议”），在本协议所定义的控制权变更（“控制权变更福利”）时，该协议不向高管提供任何此类财务激励、补偿或其他福利。
D.董事会已通过本协议，为实现上述目标向管理人员提供控制权变更利益。
E.除非本协议另有定义，本协议中使用的大写术语定义见下文第3条。
考虑到本协议所载的相互契约，并考虑到公司继续雇用高管人员，双方同意如下：
1.就业期限。公司和管理人员承认，管理人员的就业是随意的，根据适用法律的定义。在执行人员受雇于公司期间的任何时候，公司可出于任何原因终止执行人员，执行人员也可出于任何原因自愿辞去公司的工作，但须遵守本协议的条款和《雇佣协议》第4条的规定。
2. | 控制权变更时的付款。 |
发生控制权变更（定义见本协议）后，执行人员持有的任何未归属股权报酬应立即全部归属，且公司应在三十（30）天内向执行人员一次性支付现金
控制权变更日期后（以下统称为“利益”或“控制权利益变动”）;但是，提供此类利益的条件是执行人员在释放期内以公司可接受的形式签署放弃和释放协议（如本文所述），包括公司及其继任者、关联公司和其他相关方的执行人员在法律允许的最大范围内的一般发布，且执行机构在任何适用的撤销期限内未撤销一般发布。 控制权变更发生后，公司应立即向执行人员交付一份由公司签署的已执行的豁免和解除协议。 在交付《豁免和解除协议》后，执行人员应在三十（30）天（“解除期”）内对《豁免和解除协议》的内容进行评估，并与法律顾问进行磋商。 除非执行人员正式签署《豁免和解除协议》并在解除期内提交给公司，否则执行人员没有资格获得本协议项下的应付利益。 在公司收到执行人员正式签署的《放弃和解除协议》后的第八个日历日，公司应向执行人员交付利益;但前提是，执行人员在任何适用的撤销期限内未撤销离职协议。 如果释放期开始和结束于不同的日历年，则应在两个日历年中较晚的一个日历年支付福利。 本协议项下应向执行人员支付的一次性现金付款应包括所有适用的所得税和工资税预扣税，并应根据以下时间表计算：
交易收益奖金百分比
0 - 10亿美元10%，加上
10亿元至15亿元5%，另加
金额超过15亿元5%。
例如，假设控制权变更导致交易收益为20亿美元。 在这种情况下，执行人员将获得相当于1.5亿美元的一次性现金支付 [（10亿元x10%）+（5亿元x5%）+（5亿元x5%）]。-就本协议而言，“控制权的变更”应指发生下列任何事件：
(I)任何“人”(如经修订的“1934年证券交易法”第13(D)及14(D)条所使用的该词)直接或间接是或成为本公司证券的“实益拥有人”(如该法令第13d-3条所界定者)，而该等证券占本公司当时未偿还的有表决权证券所代表的总投票权的50%(50%)或以上，不论是以要约收购或其他方式；或
(Ii)董事会组成的改变，其结果是现任董事的人数少于半数。“现任董事”是指(A)在生效日期为本公司董事，或(B)在选举或提名时获得至少多数现任董事的赞成票当选或提名进入董事会的董事(但不包括其当选或提名与实际或威胁的与本公司董事选举有关的委托书竞争有关的个人)；或
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(Iii)完成本公司与任何其他法团的合并或合并，但合并或合并除外，而合并或合并将导致本公司在紧接合并或合并前未偿还的有表决权证券继续占本公司或紧接该等尚存实体的有表决权证券所代表的总投票权的至少50%(50%)(不论是否仍未清偿或已转换为尚存实体的有表决权证券)，或本公司清盘或本公司出售或处置本公司全部或几乎所有资产。
3.终止雇佣关系。本协议应自动终止，并在管理层因任何原因在控制权变更之前立即终止雇佣时立即由双方采取任何进一步行动无效。
4.第409a条合规。双方希望本协议满足第409a条的要求或免除第409a条的适用，并应据此对本协议进行解释和解释。如果本协议未被豁免于第409a节的适用范围，且未能满足第409a节的要求，则双方在此同意及时修改或澄清本协议，以使本协议满足第409a节的要求或免除第409a节的适用。
5.接班人。
(a)公司的继任者。本公司的任何继承人(不论直接或间接，或以购买、租赁、合并、合并、清盘或其他方式)或本公司的全部或几乎所有业务及/或资产的继承人，应承担本协议项下的义务，并明确同意以在没有继承人的情况下本公司履行该等义务的相同方式和程度履行本协议项下的义务。就本协议项下的所有目的而言，术语“公司”应包括签署和交付本款(A)项所述假设协议的公司业务和/或资产的任何继承人，或因法律实施而受本协议条款约束的任何继承人。
(b)管理人员的继任者。本协议的条款和执行人在本协议项下的所有权利应符合执行人的个人或法定代表人、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、受分配人、受遗赠人和受遗赠人的利益，并可由他们执行。
6.注意。
本协议规定的通知和所有其他通信应以书面形式发出，并且在亲自递送或通过美国挂号信或挂号信邮寄、要求回执并预付邮资时，应被视为已正式发出。对于管理人员，邮寄的通知应寄到他或她最近以书面形式传达给公司的家庭地址。在这种情况下
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公司，邮寄的通知应寄往其公司总部，所有通知应直接提交其秘书注意。
7.杂项条文。
(a)没有减轻责任的义务。执行人员不应被要求减轻本协议所规定的任何付款的金额(无论是通过寻找新工作或以任何其他方式)，也不应从执行人员可能从任何其他来源获得的任何收入中减少任何此类付款。
(b)弃权。本协议的任何条款不得修改、放弃或解除，除非修改、放弃或解除以书面形式同意，并由执行人员和公司的一名授权人员(执行人员除外)签署。任何一方对另一方违反或遵守本协议任何条件或规定的放弃，不得被视为放弃任何其他条件或规定，或在其他时间放弃相同的条件或规定。
(c)整个协议。除本公司与行政人员代表本公司签署的任何书面协议(如有)的条款外，任何一方均未就本协议标的事项订立或订立任何未于本协议明文规定的协议、陈述或谅解(不论口头或书面，亦不论明示或默示)。
(d)法律的选择。本协议的有效性、解释、解释和履行应受加利福尼亚州法律管辖。
(e)可分割性。本协议任何一项或多项条款的无效或不可执行，不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，这些条款应保持完全有效和有效。
(f)仲裁。因本协议引起或与本协议有关的任何争议、争议或索赔，或违反本协议和/或高管的雇用，均应接受JAMS根据其雇佣仲裁规则和程序(https://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/)进行的具有约束力的仲裁，并受JAMS关于雇佣仲裁的最低程序公平标准(https://www.jamsadr.com/files/Uploads/Documents/JAMS-Rules/JAMS_Employment_Min_Stds-2009.pdf.)的政策约束对仲裁裁决的判决可以在任何有管辖权的法院进行。
(g)没有福利分配。任何人在本协议下获得付款或利益的权利不得以自愿或非自愿转让或法律实施(包括(但不限于)破产、扣押、扣押或其他债权人程序)的选择权或转让为条件，任何违反本款(F)的诉讼均应无效。
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(h)就业税。在符合第4条的情况下，根据本协议支付的所有款项将被扣缴适用的所得税和就业税。
(i)按公司分配的任务。公司可以将其在本协议下的权利转让给关联公司，关联公司可以将其在本协议下的权利转让给公司的另一家关联公司或公司；但如果受让人的净资产低于公司在转让时的净资产，则不得进行转让。在任何此类转让的情况下，在本协议的某一节中使用的“公司”一词应指实际雇用高管的公司。
(j)对应者。本协议可以一式两份签署，每一份应被视为正本，但所有副本一起构成同一份文书。
[签名页面如下]
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兹证明，就本公司而言，双方均已于生效日期由其正式授权的高级职员签署本协议。
行政人员
撰稿：S/David·米切利
David·米切里
首席执行官
公司
作者：S/肯特·帕克特
肯特·帕克特
代表董事会担任薪酬委员会主席
[签名页-控制协议中的更改]
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