附件3.2

修订和重述

附例

的

马伦汽车公司。

(特拉华州一家公司)

截至2023年11月30日

第一条

办公室

第1.01节。注册办公室。公司的注册办事处位于特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市。

第1.02节。其他办公室。公司还可以在董事会不时决定或公司业务需要的特拉华州内外的其他地方设立办事处。

第1.03节。书。公司的账簿可以保存在特拉华州境内，也可以不在特拉华州境内，具体情况视董事会或公司业务需要而定。

第二条

股东大会

第2.01节。会议的时间和地点。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当在会议记录上签名。

第2.02节。年度会议。每年召开一次股东大会，选举董事，并处理其他适当提交会议的事务。

第2.03节。特别会议。董事会、董事会主席、首席执行官或总裁（在首席执行官缺席的情况下）可以召集股东特别会议，其他任何人不得召集。尽管有上述规定，当一个或多个类别或系列的优先股持有人有权作为一个类别或系列单独投票选举董事时，该等持有人可根据董事会根据本协议第4条通过的一项或多项决议的条款，召开该等优先股持有人特别会议。

第2.04节。会议及延会的通知；放弃通知。

(a)如果要求或允许股东在会议上采取任何行动，应发出书面会议通知，其中应说明会议地点（如有）、日期和时间、远程通信方式（如有），通过该方式，股东和代理人可被视为亲自出席会议并在会议上投票，如果是特别会议，召开会议的目的。除非《特拉华州普通公司法》另有规定，否则该通知应在会议召开前10天至60天内发送给有权在该会议上投票的记录在案的股东。除本附例另有规定外，当会议延期至

（b）在任何其他时间或地点（不论是否有法定人数出席）举行的会议上，如股东及代理持有人可被视为亲自出席并于该会议上投票的时间、地点（如有）及遥距通讯方式（如有）已于举行延会的会议上宣布，则无须发出延会通知。在延期的会议上，公司可处理原会议上可处理的任何事务。如果延期超过30天，或者在延期后为延期会议确定了新的记录日期，则应向有权在会议上投票的记录股东发出延期会议通知。

(B)无论是在通知所述时间之前或之后，由有权获得通知的人签署的书面放弃，或由有权获得通知的人以电子传输方式签署的放弃，应被视为等同于通知。任何人出席任何会议，即构成放弃该会议的通知，但如该人出席该会议是为了在会议开始时明示反对处理任何事务，因为该会议并非合法地召开或召开，则属例外。在股东特别会议上处理的事务应限于通知所述的目的。

第2.05节。法定人数。除非公司注册证书或本附例另有规定，并符合特拉华州法律的规定，否则有权在股东大会上投票的公司已发行股本的至少333 1/3%的持股人亲自出席或由受委代表出席即构成交易的法定人数。然而，如该法定人数未能出席或派代表出席任何股东大会，则亲自出席或由受委代表出席的股东须宣布休会，直至出席或派代表出席会议为止。在有法定人数出席或派代表出席的延会上，本应按最初通知在会议上处理的任何事务均可予以处理。

第2.06节。投票。

(A)除非公司注册证书另有规定，并受特拉华州法律规限，否则每名股东均有权按公司注册证书所规定的方式，就其持有的公司每股已发行股本投一票，投票方式可由公司公司注册证书所规定，或由书面文书或法律允许的转传授权，包括根据1934年《证券交易法》(“交易法”)颁布的第14a-19条规则。公司持有的任何公司股本股份均无投票权。除法律、公司注册证书或本章程另有规定外，除董事选举外，亲自出席会议或委派代表出席会议并有权就标的进行表决的公司股本过半数股份的赞成票，应为股东的行为。在符合任何系列优先股持有人在特定情况下选举增选董事的权利的情况下，董事应由亲自出席会议或由其代表出席会议的公司股本股份的多数票选出，并有权就董事选举投票。

(B)每名有权在股东大会上投票或对公司诉讼以书面表示同意或反对而无须召开会议的股东，可授权另一名或多名人士代表该股东行事，并可透过书面文件委任、由该股东或其受托代理人认购、或以电报、电报或法律允许的任何电子通讯方式发出的受委代表，从而产生该股东或其受托代表的书面文件，并送交会议秘书。任何委托书不得在其日期起三(3)年后投票，除非该委托书规定了更长的期限。

(C)任何有权投票的股东均可亲自或由其代表投票。在决定赞成或反对一项提议或被提名人的票数时，弃权的股份

对一件事(包括选举)不会被视为投票。经纪人的不投票将被计算为确定法定人数，但不是为了确定所投的票数。

(D)任何直接或间接向其他股东募集委托书的股东必须使用白色以外的委托书卡片，该卡片应保留给董事会专用

第2.07节。经同意而采取的行动。要求或允许在任何股东年度会议或特别会议上采取的任何行动，只能在股东根据特拉华州法律正式通知并召开的年度会议或特别会议上经股东投票后才能采取，不得在未召开会议的情况下经股东书面同意而采取。

第2.08节。组织。在每次股东大会上，如已选出一名董事会主席，或如主席缺席或未当选，则由出席该会议的董事以过半数投票指定的董事担任会议主席。秘书(如秘书缺席或不能行事，则由会议主席委任的人担任会议秘书)须署理会议秘书一职，并备存会议纪录。

第2.09节。请按程序办事。所有股东会议的议事顺序应由会议主席决定。

第2.10节。董事的提名。

(A)只有按照本附例所列程序获提名的人士才有资格出任董事。公司董事会成员的提名可在股东会议上作出，(I)由董事会或在董事会的指示下进行，或(Ii)由在发出第2.10节规定的通知时已登记在册的任何公司股东作出，他们有权在会议上投票选举董事，并遵守第2.10节规定的通知程序。除由董事会或在董事会指示下作出的提名外，此类提名应及时以书面形式通知公司秘书。为及时起见，股东通知应在上一年度股东年会一周年前不少于90天，也不超过120天，送交或邮寄至公司的主要执行机构；提供, 然而，如周年大会日期在该周年日之前30天以上或延迟至该周年日后60天以上，则公司必须收到不超过120^这是会议日期前一天，但不迟于(I)90^这是开会日期前一天，或(Ii)如较迟，则为^这是会议日期公布之日的第二天。股东通知应列明(I)股东提议提名参加选举或连任为董事的每个人的所有信息，这些信息是根据交易法第14A条在董事选举委托书征集中要求披露的，或以其他方式要求披露的(包括该人在委托书中被提名为被提名人和当选后担任董事的书面同意)；(Ii)发出通知的贮存商(1)该贮存商的姓名或名称及地址，而该等贮存商的姓名或名称及地址，以及(2)该贮存商实益拥有的海洋公园公司股份的类别及数目，以及任何协议、安排或谅解(不论结算形式为何，包括任何衍生工具、多仓或淡仓、利润权益、远期、期货、掉期、期权、认股权证、可换股证券、股票增值或相类权利、对冲交易及借入或借出的股份)的描述，已作出的安排或谅解，其效果或意图是为该股东创造或减少损失，管理股价变动的风险或利益，或增加或减少其投票权

就本公司的证券而言，及(Iii)每名被提名人同意于代表委任书及随附的委托书内被点名，并于获选时出任本公司的董事董事，任期完整，直至该被提名人面临连任的下次大会为止。就该等提名而言，代表股东有意或属于任何团体，而该团体有意或拟向至少相当于公司已发行股本所需百分比的股东递交委托书及/或委托表格，以选举任何被提名人，并征集相当于至少67%投票权的股份持有人，以支持根据根据交易所法案颁布的第14a-19条规则获提名人以外的董事获提名人投票。应董事会的要求，董事会提名的董事候选人应向公司秘书提供股东提名通知中规定的与被提名人有关的信息。除非按照本附例规定的程序被提名，否则任何人都没有资格担任公司的董事。如事实证明有充分理由，会议主席须就提名没有按照附例所订明的程序作出决定，并向会议宣布该提名；如他如此决定，则须向会议作出如此宣布，而该项有欠妥之处的提名不予理会。尽管有第2.10节的前述规定，股东也应遵守交易法的所有适用要求，以及与第2.10节所述事项相关的规则和条例。

(B)即使第2.10节有任何相反规定，在任何情况下，股东就董事候选人发出的及时通知不得多于股东在年会或特别会议(视情况而定)上选出的候选人的数目。

(C)即使本附例有任何相反规定，除非按照本第2.10节所载程序，否则不得在任何股东大会上处理任何事务。

(D)除第2.10节关于拟在会议上提出的任何提名的要求外，根据第2.10节就提名发出通知的每个股东应遵守《交易所法》关于任何此类提名的所有适用要求。

(E)尽管本第2.10节的前述条款另有规定，除非法律另有规定，(I)除本公司的被提名人外，任何股东不得征集支持董事被提名人的代理，除非该股东已遵守根据《交易法》颁布的关于征集此类代理的第14a-19条规则，包括及时向公司提供通知，以及(Ii)如果任何此类股东(1)根据《交易法》颁布的规则14a-19(B)提供通知，以及(2)随后未能遵守根据《交易法》颁布的规则14a-19(A)(2)和规则14a-19(A)(3)的要求，包括及时向公司提供其要求的通知，或未能根据以下句子及时提供充分的合理证据，使公司信纳该股东已符合根据《交易法》颁布的规则14a-19(A)(3)的要求，则公司应忽略为该股东候选人征集的任何委托书或投票。如果任何此类股东根据交易所法案颁布的规则14a-19(B)发出通知，该股东应不迟于适用会议前七(7)个工作日向公司提交合理证据，证明其已满足根据交易所法案颁布的规则14a-19(A)(3)的要求。

第2.11节。营业通知。在任何股东大会上，下列事项不得在股东大会上进行：(A)由董事会或在董事会的指示下，或(B)在发出本第2.11节规定的通知时已登记在册的公司任何股东，该股东有权在该会议上投票，且

遵守本第2.11节中规定的通知程序。股东若要将业务适当地提交股东大会，必须及时以书面形式通知公司秘书。为及时起见，股东通知应在上一年度股东年会一周年前不少于90天，也不超过120天，送交或邮寄至公司的主要执行机构；提供, 然而，如周年大会日期在该周年日之前30天以上或延迟至该周年日后60天以上，则公司必须收到不超过120^这是会议日期前一天，但不迟于(I)90^这是开会日期前一天，或(Ii)如较迟，则为^这是会议日期公布之日的第二天。股东向秘书发出的通知，须就股东拟在会议上提出的每项事项列明：(A)意欲提交大会的业务的简要说明及在会上进行该等业务的理由；(B)建议该业务的股东在公司簿册上的名称及地址；(C)该股东实益拥有的公司股份的类别及数目；以及任何协议、安排或谅解(包括任何衍生工具、多头或空头头寸、利润利益、远期、期货、(D)股东在该等业务中的任何重大权益，而该等协议、安排或谅解的效果或意图是为该股东创造或减少损失、管理股价变动的风险或利益，或增加或减少该股东在该等业务中的投票权。即使细则有任何相反规定，股东大会上不得进行任何业务，除非按照本第2.11节所载程序进行；及(E)与该业务有关的任何其他资料须在委托书或其他文件中披露，而该等资料须与征集委托书以支持根据交易所法案第14(A)条建议提交大会的业务有关。如事实证明有充分理由，会议主席须裁定并向会议声明没有按照《附例》的条文妥善地将事务提交会议处理；如他如此决定，则须向会议作出如此声明，而任何该等事务如未妥善提交会议处理，则不得处理。尽管有上述规定，本第2.11节的规定，股东也应遵守交易法的所有适用要求，以及与本第2.11节所述事项相关的规则和条例。

第三条

董事

第3.01节。将军的权力。除特拉华州法律或公司注册证书另有规定外，公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理。

第3.02节。人数、选举和任期。董事会应由不少于三名但不超过十一名董事组成，具体董事人数将不时由全体董事会以过半数表决通过的决议确定。除公司注册证书另有规定外，每一董事的任期至选出该董事的年度会议后的下一年度股东大会之日止。尽管有上述规定，每名董事的任期应持续到该董事的继任者被正式选举并具有资格为止，或直至该董事在较早前去世、辞职或被免职为止。董事不必是股东。

第3.03节。会议的法定人数和行事方式。除非公司注册证书或本章程要求更多的董事，否则董事总数的过半数即构成处理业务的法定人数，出席会议的董事过半数的赞成票即为董事会的行为。如某次会议延期至另一时间或地点举行(不论是否有足够法定人数出席)，如该次延期会议的时间及地点已在该次延期举行的会议上公布，则无须就该次延期会议发出通知。在休会上，董事会可以处理原会议上可能处理的任何事务。如果出席任何董事会会议的董事未达到法定人数，则出席会议的董事应不时休会，除在会议上宣布外，并不另行通知，直至达到法定人数为止。

第3.04节。会议的时间和地点。董事会会议应在特拉华州境内或以外的地点举行，时间由董事会(或如果董事会没有决定，则由主席决定)不时决定。

第3.05节。年会。董事会应在每次股东年度会议后，在切实可行的范围内尽快于年度会议召开的同一天和同一地点举行会议，以组织、选举高级管理人员和处理其他事务。这种会议的通知不需要发出。如果年度会议不是这样举行的，董事会年度会议可以在特拉华州境内或以外的地点举行，日期和时间由下文第3.07节规定的有关通知或由选择放弃通知要求的任何董事签署的放弃通知中指定。

第3.06节。定期开会。董事会例会的召开地点和时间确定后，在向董事会每位成员发出通知后，可以不另行通知的情况下举行例会。

第3.07节。特别会议。董事会特别会议可由董事长或总裁召集，并应三名董事的书面要求由董事长总裁或秘书召集。董事会特别会议通知须于会议日期前至少三天按董事会决定的方式发给各董事。

第3.08节。委员会。董事会可以指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补委员，该候补委员可在委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的委员。在委员会成员缺席或被取消资格的情况下，出席任何会议但没有丧失投票资格的一名或多名成员，不论该成员是否构成法定人数，均可一致委任另一名董事会成员代为出席会议。任何此类委员会，在董事会决议规定的范围内，在管理公司的业务和事务方面应拥有并可行使董事会的所有权力和权力，并可授权在所有可能需要的文件上加盖公司印章；但任何此类委员会都无权或授权涉及以下事项：(A)批准或通过或向股东推荐特拉华州法律明确要求提交股东批准的任何行动或事项；或(B)通过、修订或废除公司的任何章程。各委员会定期保存会议纪要，必要时向董事会报告。

第3.09节。经同意而采取的行动。除公司注册证书或本附例另有限制外，如董事会或委员会全体成员以书面或电子方式同意(视属何情况而定)，且书面或书面文件或电子传送或电子传送已连同董事会或委员会的议事纪录送交存档，则须于任何董事会会议或其任何委员会会议上采取或准许采取的任何行动均可在无须召开会议的情况下采取。如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式保存。

第3.10节。电话会议。除公司注册证书或本附例另有限制外，董事会成员或董事会指定的任何委员会均可透过电话会议或其他通讯设备参加董事会会议或该委员会会议(视属何情况而定)，而所有参与会议的人士均可透过该等通讯设备互相聆听，而该等参与会议即构成亲自出席会议。

第3.11节。辞职。任何董事均可随时向董事会或公司秘书发出书面通知或以电子方式通知其辞职。任何董事的辞职应在收到有关通知后或通知中指定的较后时间生效；除非通知中另有规定，否则辞职并不一定要接受才能生效。

第3.12节。职位空缺。除公司注册证书另有规定外，因去世、辞职、免职或其他原因造成的董事会空缺以及因董事人数增加而新设的董事职位，可由在任董事的过半数(尽管不足法定人数)或由唯一剩余的董事填补。因此当选的每一位董事的任期应与该董事当选的班级的任期一致。如果没有董事在任，则可根据特拉华州法律举行董事选举。除公司注册证书另有规定外，当一名或多名董事辞任董事会职务并于日后生效时，大多数在任董事(包括已辞任的董事)有权填补该等空缺，有关表决于该等辞职或辞任生效时生效，而如此选出的每名董事应按填补其他空缺的规定任职。

第3.13节。移走。董事不得被股东免职，除非获得当时有权在董事选举中投票的公司所有已发行证券不少于总投票权的多数的持有人的赞成票，并作为一个类别一起投票。

第3.14节。补偿。除公司注册证书或本章程另有限制外，董事会有权确定董事的报酬，包括费用和费用的报销。

第3.15节。优先股董事。尽管本章程另有规定，当一个或多个类别或系列优先股的持有人有权按类别或系列分开投票选举董事时，该等董事职位的选举、任期、填补空缺、罢免及其他特征须受董事会根据公司注册证书通过的适用决议案的条款所规限，而如此选出的董事不受本条第3条第3.02、3.12及3.13节的规定规限，除非其中另有规定。

第四条

高级船员

第4.01节。主要官员。本公司的主要高级管理人员应为一名总裁、一名或多名副总裁、一名司库和一名秘书，他们有责任(其中包括)将股东会议和董事会议的议事情况记录在为此目的备存的簿册内。公司亦可委任董事会酌情委任的其他主要行政人员，包括一名或多名控权人。上述职务中的任何两个或两个以上，可以由一人担任并履行其职责，但总裁和书记不得由一人担任并履行其职责。

第4.02节。选举、任期和报酬。公司主要管理人员由董事会在年度会议上每年选举产生。每名这类官员的任期直至其继任者当选并符合资格为止，或直至其提前去世、辞职或被免职为止。公司全体高级管理人员的报酬由董事会决定。任何职位的任何空缺均应按董事会决定的方式填补。

第4.03节。下属军官。除第4.01节所列举的主要高级管理人员外，公司还可设置一名或多名助理财务主管、助理秘书和助理财务总监，以及董事会认为必要的其他下属高级管理人员、代理人和雇员，他们的任期由董事会不时决定。董事会可将任免该等下属高级职员、代理人或雇员的权力转授予任何主要行政人员。

第4.04节。移走。除对下属高级职员另有许可外，任何高级职员均可随时通过董事会通过的决议予以免职，不论是否有理由。

第4.05节。辞职。任何高级职员均可随时向董事会发出书面通知辞职(如董事会已将任免该高级职员的权力授予该主要高级职员)，则可向该主要高级职员提出辞职。任何人员的辞职须于接获有关通知后或在通知内指明的较后时间生效；除非通知内另有规定，否则无须接受该项辞职即可生效。

第4.06节。权力和义务。公司的高级职员应具有董事会不时授予或指派的权力，并履行董事会可能不时赋予或指派的与各自职位相关的权力和职责。

第五条

股本

第5.01节。股票；无证股票。公司的股票应以股票代表，但公司董事会可通过一项或多项决议规定，其任何类别或系列的部分或全部股票应为无证书股票。任何该等决议案不适用于股票所代表的股份，直至该股票交回本公司为止。除法律另有规定外，无证股票持有人的权利义务与同级别、同系列股票所代表的股份持有人的权利义务相同。以证书为代表的股票持有人有权获得由董事长、副董事长、总裁或副董事长以公司名义签署的证书

总裁，以及该公司的司库或助理司库，或秘书或助理秘书，代表以股票形式登记的股份数量。证书上的任何或所有签名可以是传真。如任何已签署证书或已在证书上加上传真签署的高级人员、转让代理人或登记员，在该证书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或登记员，则该证书可由地铁公司发出，其效力犹如该人在发出当日是该高级人员、转让代理人或登记员一样。公司无权以无记名形式签发证书。

第5.02节。股份转让。除非公司放弃，否则公司股票持有人或该持有人的正式授权受权人在交回有关证书后，或在收到无证书股份的登记持有人或该持有人的正式授权受权人的适当转让指示后，或在遵守以无证书形式转让股份的适当程序后，公司股票可由公司股东登记在案。

第5.03节。关于转让的其他规则的授权。董事会有权及授权订立其认为合宜的一切规则及规例，以发行、转让及登记本公司股票或无证书股票，以及发行新股票以取代可能遗失或损毁的股票，并可要求任何要求补发遗失或损毁股票的股东以其认为合宜的金额及形式，向本公司及/或转让代理人及/或其股票登记人就与此有关的任何索偿作出弥偿。

第六条

一般条文

第6.01节。固定记录日期。

(A)为使本公司可决定有权在任何股东大会或其任何续会上通知或表决的股东，董事会可定出记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议之日，且记录日期不得早于该会议日期前60天或之前10天。如果董事会没有确定记录日期，确定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为发出通知之日的前一天营业结束时，如果放弃通知，则为会议举行之日的前一日营业结束时。有权在股东大会上通知或表决的记录股东的决定应适用于该会议的任何休会；提供董事会可以为休会的会议确定一个新的创纪录的日期。

(B)为了使公司能够确定有权在不召开会议的情况下书面同意公司诉讼的股东，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，并且该日期不得超过董事会通过确定记录日期的决议的日期之后的10天。如果董事会没有确定记录日期，在特拉华州法律不要求董事会事先采取行动的情况下，确定有权在不开会的情况下以书面形式同意公司行动的股东的记录日期应是签署的书面同意书交付给公司的第一个日期，其中列出已采取或拟采取的行动的书面同意通过交付给公司在特拉华州的注册办事处、其主要营业地点，或公司的高级管理人员或代理人保管记录股东会议议事程序的簿册。交付至公司注册办事处的方式应为

亲手或以挂号信或挂号信寄出，请索取回执。如果董事会没有确定记录日期，并且特拉华州法律要求董事会事先采取行动，则确定有权在不召开会议的情况下以书面形式同意公司行动的股东的记录日期应为董事会通过采取这种事先行动的决议的当天的营业结束。

(C)为使本公司可决定有权收取任何股息或任何权利的其他分派或配发的股东，或有权就股票的任何变更、转换或交换行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可定出一个记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议案通过之日，且记录日期不得早于该行动前60天。如果没有确定记录日期，为任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议之日的营业时间结束时。

第6.02节。红利。在符合特拉华州法律和公司注册证书的限制下，董事会可以宣布和支付公司股本股票的股息，这些股息可以现金、财产或公司股本的股票支付。

第6.03节。年。公司的会计年度自每年的10月1日开始，至9月30日结束。公司的会计年度可由董事会变更。

第6.04节。企业印章。公司印章上应刻有公司名称、组织年份和“特拉华州公司印章”字样。可藉安排将印章或其传真件加盖、贴上或以其他方式复制而使用该印章。

第6.05节。公司拥有的股份的投票权。董事会可授权任何人代表公司出席公司可能持有股票的任何公司(本公司除外)的任何股东会议，在该会议上投票并授予将在该会议上使用的委托书。

第6.06节。修正案。本附例或任何附例可由有权在其任何年度或特别会议上表决的股东或董事会更改、修订或废除，或订立新的附例。除非公司注册证书就本附例的任何事项要求较高的百分比，否则所有此等修订必须获得持有本公司所有已发行证券总投票权66⅔%的持有人的赞成票批准，该持有人当时有权在董事选举中投票，作为单一类别或董事会多数一起投票。