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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格：10-K

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的年度报告

截至本财年的9月30日, 2023

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的过渡报告

从_到_的过渡期

委托文件编号：001-34887

Mullen Automotive Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

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注册人的电话号码，包括区号：(714) 613-1900

根据该法第12(B)款登记的证券：

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用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。☐是☒ 不是的

如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。☐是☒ 不是的

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。☒ 是   ☐不是的

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。☒ 是   ☐不是的

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)节对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☒

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。☐是☒不是的

截至2023年3月31日，注册人的普通股总市值约为$，但注册人持有的股份除外，这些人可能被视为注册人的关联方。360.2百万美元。

注册人有5,884,693截至2024年1月15日已发行的普通股。

通过引用合并的文档：无

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解释性说明

在马伦汽车公司(“本公司”)发布截至2022年9月30日的财政年度的综合财务报表后，公司现任独立审计师通知管理层，在截至2022年9月30日的财政年度中，需要提供与其向马伦技术公司(“MTI”)预付款有关的约120万美元的额外披露，这些预付款是根据公司与MTI之间于2021年5月12日签订的过渡服务协议作出的。该等额外披露对综合资产负债表、综合经营表、综合股东权益表及综合现金流量表并无影响。有关其他披露内容，请参阅附注20.关联方交易在本年度报告Form 10-K中包含的公司截至2023年9月30日的财政年度综合财务报表附注中，虽然公司得出结论认为这些错误对其先前发布的财务报表没有重大影响，但公司已确定更正截至2023年9月30日和2022年9月30日的财政年度综合财务报表附注20中的比较披露中的关联方披露是适当的。

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前瞻性陈述

本年度报告(以下简称“年度报告”或“报告”)含有涉及重大风险和不确定因素的前瞻性陈述。除有关历史事实的陈述外，本年度报告中包含的所有陈述，包括有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理目标和预期市场增长的陈述，均为前瞻性陈述。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。

“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“目标”、“潜在”、“将”、“可能”、“可能”、“应该”、“继续”以及类似的表述旨在识别前瞻性表述，尽管并不是所有前瞻性表述都包含这些识别词语。风险、不确定因素和其他可能导致公司的实际结果、业绩或成就(如适用)与该等前瞻性信息和陈述明示或暗示的未来结果、业绩或成就大不相同的因素包括以下概述的风险。包括但不限于：本摘要并未涉及公司面临的所有风险。关于本风险因素摘要中概述的风险以及公司面临的其他风险的其他讨论可在下面的“风险因素”标题下找到，在决定投资公司之前，应结合提交给美国证券交易委员会的10-K表格和其他文件中的其他信息仔细考虑这些风险。除其他外，这些风险包括：

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这些前瞻性表述只是预测，我们可能无法实际实现我们前瞻性表述中披露的计划、意图或期望，因此您不应过度依赖我们的前瞻性表述。实际结果或事件可能与我们在本年度报告中的一个或多个前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期大不相同。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。我们在本年度报告所载的警示声明中列入了重要因素，特别是在第一部分题为“风险因素，这可能导致未来的实际结果或事件与我们所作的前瞻性陈述大不相同。我们在本年度报告中的前瞻性陈述并不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。

您应该阅读本年度报告和我们作为本年度报告的证物提交的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。除适用法律要求外，我们不承担任何义务更新本年度报告中的任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

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网站和媒体披露

我们使用我们的网站(www.mullenusa.com)和各种社交媒体渠道向我们的客户、投资者和公众披露有关公司及其产品的信息(例如，Instagram：@Mullenusa；Twitter：@Mullen_USA；Facebook：@MullenUSA；LinkedIn：@Mullen-Technologies；以及YouTube：@MullenAutomotive)。在本报告或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他报告中，没有通过引用的方式将社交媒体渠道提供的信息纳入其中。

我们通过这些渠道发布的信息可能被认为是重要的。因此，投资者应该关注这些渠道，除了我们以下的新闻稿、美国证券交易委员会备案文件以及公开电话会议和网络直播之外。此外，当您通过访问我们网站www.mullenusa.com的“投资者资源”部分注册您的电子邮件地址和其他信息时，您可能会自动收到有关公司的电子邮件警报和其他信息。

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第I部分

第一项：其他业务。

在本年度报告中提到的“公司”、“我们”或类似的提法或“马伦”，指的是马伦汽车股份有限公司、特拉华州的一家公司及其子公司奥塔瓦汽车公司，加利福尼亚州公司，马伦房地产公司，特拉华州公司，马伦投资地产有限责任公司，密西西比州公司, 和博林格汽车公司，成立了一个合并的子公司。

背景

我们是一家总部位于南加州的电动汽车公司，专注于汽车行业的各种垂直业务。该公司最初成立于2010年4月20日，是一家电动汽车技术的开发商和制造商。2021年，公司完成了与特拉华州注册公司Net Element，Inc.的合并¹。公司更名为“Net Element，Inc.”致“马伦汽车公司”。纳斯达克股票市场，纳斯达克资本市场，公司普通股的股票代码于2021年11月5日开盘时由“NETE”改为“MUN”。普通股的CUSIP编号为62526P 406。

“公司”(The Company)

马伦汽车公司是一家总部位于南加州的汽车公司，正在制造和交付最新一代的商用卡车。我们还拥有高性能乘用车产品组合，处于产品开发的不同阶段，将在未来几年推出。

该公司进入商用卡车业务，在2022年第四季度进行了两次机会性收购。2022年9月7日，宣布了对博林格汽车的第一笔收购。收购价格为1.486亿美元现金加股票，获得60.0%的控股权，这使马伦获得了Bollinger Motors，Inc.的多数股权。这为马伦进入4-6级中型卡车以及运动型多功能和皮卡电动汽车细分市场提供了条件。

第二次收购发生在2022年10月，当时美国破产法院批准了该公司以全现金收购ELMS(Electric Last Mile Solutions)资产的交易。通过这笔交易，马伦收购了Elms在印第安纳州米沙瓦卡的制造工厂，以及设计和制造1类和3类电动汽车所需的所有知识产权。

这两笔收购为马伦提供了从1类到6类商用电动汽车卡车市场最完整的投资组合覆盖范围，目前在这个市场上几乎没有竞争对手，在一些细分市场中，没有其他宣布的参赛作品。

马伦的密西西比州图尼卡制造厂在2023年装备成为商业制造中心。图尼卡被委托生产1级和3级车辆的两条生产线，并于2023年9月开始发货3级卡车。

马伦5是该公司的第一款电动跨界车，计划于2025年底开始在欧洲生产。2022年至2023年期间，客户通过全国轨道上的24场营销活动广泛预览了早期可驾驶概念车。在造型、技术和性能方面，人们的反应非常积极。该计划最初将在欧洲推出低容量RS超级高性能版本，如果在欧洲推出成功，随后将在美国推出GT大容量产品。

¹此次合并被视为反向合并交易，在该交易中，马伦汽车-加利福尼亚州被视为财务会计目的的收购方。有关合并的更多信息，请参阅“合并及相关交易”。

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公司概述

我们的实力和战略

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我们的市场机遇

机动车领域正在发生重大变化。电动汽车正迅速成为主流，因为所有主要的OEM都宣布了数十亿美元的投资，以迅速将其全部从汽油动力转变为电力推进。马伦处于这一转型的前沿，在商用卡车领域处于领先地位

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商业和舰队业务细分市场的重要性

舰队和商业领域占美国整个商业市场的很大一部分，包括政府、商业和租赁领域。马伦的Fleet First战略利用了竞争对手腾出的领域，并为公司提供了先发优势。O我们的目标是与车队运营商建立牢固的客户关系，在汽车电气化的广泛趋势继续下去的情况下抓住重要的市场机会。

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Fleet客户购买电动汽车还是天然气动力汽车的决定是务实的，这是一个依赖于成本变量和公司战略的商业决定，而不是零售客户在购买决定中包括的决策过程。通常有众所周知的路线和占空比，允许车辆的续航能力和所需的续航里程之间的良好匹配，使电动汽车在商业领域的早期采用。

我们的商用车产品组合

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马伦三号

布林格B4底盘驾驶室：全新的布林格B4底盘从头开始设计，将机队效率作为其首要任务。波林格B4的GVWR为15,500磅，可以携带超过7,325磅。配备双电池组时的有效载荷。使用158英寸。轴距，这款底盘可以装配车身长度长达18英尺，但仍然能够进行令人印象深刻的转弯，使这款卡车成为城市和半城市驾驶的绝佳选择。这些卡车的每一个方面都进行了简化，尽可能地实现多功能。驾驶室前置设计提供了更好的能见度，并腾出了司机身后的空间，以获得更多的货运区。波林格4级飞机将于2024年下半年投产。Bollinger还计划在未来几年推出Class 5和Class 6车辆。

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马伦乘用车组合

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马伦五号和马伦五号RS

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布林格B1和B2

布林格B1型SUV

通过从头开始设计一款电动全轮驱动SUV，Bollinger Motors团队创造了一种新的电动卡车平台，能够提供非凡的越野性能，并结合了前所未见的货物和公用设施。博林格电动卡车双电机传动系统提供出色的马力和扭矩、50/50的重量分配、无与伦比的牵引力和同类中最好的离地间隙，拥有10“至20”可调的乘坐高度。

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布林格B2拾音器

波林格B2电动皮卡是拥有相同DNA的B1的老大哥。它提供了内外相同的功能，除了长床皮卡车版。这款电动卡车的特点是有一个六英尺长的床，能够在关闭大门的情况下携带16英尺长的货物通过专利的全车长度的通道。

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电池技术

该公司计划在其首批车辆中使用Li离子技术，该技术由世界领先的CATL提供。事实证明，在平衡成本和性能的情况下，磷酸铁锂化学是商用车的最佳组合。

作为我们增加关键系统垂直集成战略的一部分，马伦于2023年9月以350万美元收购了罗密欧电力公司的资产。这包括电池生产线，以及大量用于电池生产的库存，以及生产军团和爱马仕电池系统的知识产权。马伦最近宣布在加利福尼亚州富勒顿增加一个新设施，用于安装罗密欧设备。在生产时，内部制造的马伦电池组将减少对第三方供应商的依赖，并降低车辆非常关键领域的供应链风险。

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罗密欧生产线将安装在新的马伦电池工厂

固态开发

该公司目前与两家供应商合作从事固态聚合物技术的产品开发和测试。我们计划首先测试设计安装在1类货车上的模块，然后在2024年第一个日历季度进行可驾驶车辆测试。该公司计划在完成整车测试和认证后，将这项技术引入商用车生产线。

我们的汽车制造方法

我们在密西西比州图尼卡拥有一个124,700平方英尺的设施，于2021年购买，2024年第一个日历季度开始为进货库存和成品发货扩建15,000平方英尺。经过设备安装、调试试验和最终的质量控制买断，三类生产线于2023年9月生产并发运了第一批车辆。随后，Class1装配线于11月开始生产。

客运部制造业务

通过收购Elms资产，马伦收购了一个67.5万平方英尺的制造设施。这是通用汽车悍马H2生产的原始制造工厂，后来是梅赛德斯-奔驰R级。曾经有过

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之前的所有者对工厂进行了多次升级，最重要的是，工厂已经转换为生产电动汽车。该工厂目前计划生产Mullen Five和Bollinger B1和B2车辆。

马伦商业销售、服务和分销

商业销售和分销计划是与现有的强大的、表现最好的商业经销商建立合作伙伴关系，以满足国家机队的业务需求。

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2022年12月13日，公司宣布兰迪·马里恩五十铃有限责任公司作为马伦商用电动汽车阵容的第一个经销商集团合作伙伴。马里恩集团已经签署了两份重要的采购订单，第一份是2022年12月购买6,000辆1级车，价值2亿美元，第二份是1,000辆3级卡车，价值6,300万美元。

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已经确定了更多的大型商业经销商，并将在2024年增加，以扩大全国覆盖范围，这是基于潜在客户、车队规模和国家激励措施推动的标准。

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政府采购计划

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该公司还计划将重点放在美国政府车辆采购项目上。拜登政府于2021年发布了一项行政命令，重点是重振美国政府的电动汽车(EV)计划，要求将政府约65万辆汽车全部更换为美国制造的电动汽车。公司的重点是在整个联邦车队采购过程中建立马伦的电动汽车阵容。与在政府销售方面拥有丰富经验的合作伙伴组织RRDS合作。销售审批申请于2023年11月24日与RRDS联合提交。

售后服务战略

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为了确保全国范围内的所有客户都能获得所需车辆维修的快速响应，马伦与amerit Fleet Solutions合作，使用他们的设施和移动车辆。Amerit技术人员已接受培训，并准备从第一批客户交付开始进行服务。

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车队连接

为了帮助车队提高运营成本、安全性和生产率，马伦提供了他们的高级远程信息处理系统Pulse，该系统为司机和车队经理提供与车辆的连接，并为车辆位置、路线、维护警报和电池充电状态提供实时警报。

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营销策略

乘用车和商用车的消费者营销

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从2022年10月开始，该公司推出了马伦五款电动汽车跨界车的“截然不同”的电动汽车之旅，公众有机会在美国九个主要城市与这辆车互动并乘坐它。巡演中的马伦五电动汽车跨界车配备了一个完全更新的信息娱乐系统，具有人物角色，这是马伦人工智能驱动的先进面部识别技术，通过个性化整体车辆体验来弥合司机和车辆之间的差距。参与者有机会与行动中的人物角色互动并见证。 

随着2022年Mullen Five巡演的巨大成功，2023年Ride and Drive大幅扩展，推出了更多来自Mullen消费和商用电动汽车系列的车辆，以及美国各地更多的停靠站。巡演中展出的马伦电动汽车包括：

2023年的13站巡演是在高速公路和其他令人兴奋的场馆，重点放在美国南部、东北部、中西部和西部。

参观者有机会试驾商用车，并在赛道上与专业司机一起乘坐高性能乘用型电动汽车。之所以选择高速公路作为巡回站，是为了展示Mullen Five RS的强大功能，这是一款超高性能电动汽车，最高时速超过200英里，从0加速到60英里每小时只需1.95秒。这款车配备了800伏的架构，全轮驱动，双速变速箱，1000马力以上。

此次巡演为马伦提供了提高品牌知名度的机会，允许潜在客户亲自试驾车辆。亲身体验这项技术，并收集消费者反馈。

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商用车营销 ：

2023年，我们开始围绕马伦的新商业产品--马伦一号和马伦三号--规划和执行一项战略营销计划。这些倡议包括电子邮件爆炸、社交媒体、付费广告、新闻稿、社论内容、赞助和16个地区和国家贸易展。马伦正在与主要的合作伙伴机构在广告、商展和活动、社交媒体和视频方面进行合作。在接下来的一年里，我们将通过地区和国家贸易展、扩大在线存在、活动合作计划和扩大销售范围来执行商业营销计划。 表示。

除了参加贸易展，商用车阵容还可以在截然不同的巡回赛上进行试驾。不同的商业客户与我们知识渊博的销售团队讨论了他们特定的车队车辆使用案例，并亲身体验了商业车辆。 说。

2023年8月24日，马伦举办了一场商用车发布会活动，让与会者有机会参观马伦的图尼卡工厂，了解制造工艺，参与产品参观，并试驾马伦一号和马伦三号。与会者包括当地县和州领导、媒体、投资者和客户。 说。

商业和广告业：

在2023年期间，商业团队的营销和广告努力侧重于建立品牌知名度，产生和培育线索，并教育客户了解我们的产品。我们已经与多家舰队出版商合作，创建电子邮件、印刷、网络和社交营销活动。我们利用马伦的社交媒体平台和在线影响力，将我们的品牌放在首位。我们已经购买了细分的客户名单，这些公司购买的车辆与Mullen One和Mullen Three相似，地理位置在绿色州。

商业营销团队正在2023年成功的营销努力的基础上，加强我们2024年的战略方法。我们将继续保持我们的网络存在、市场推广和参与全国贸易展会。 我们的销售团队致力于参加几个地区性贸易展会并增加我们的试点计划的可用性。我们还推出了一项升级车合作计划，将我们的车辆包括在当地、地区和全国贸易展会上的各种升级车展位上。我们的营销和广告努力正在扩展到行业细分出版物，我们正在提高我们的在线知名度。

商业销售外展 ：

我们利用我们销售团队在船队领域100多年的经验，与潜在客户、装配商、船队管理公司和经销商建立了关系。我们的团队通过陌生电话/电子邮件、活动、收到的网站线索、第三方网站线索、推荐和个人关系来联系联系人。 说。

我们成功地为大型车队和组织建立了一个试点计划，以在他们的用例和环境中测试我们的车辆。试点计划是我们整体进入市场战略的关键部分，并为产品开发、兴趣和销量提供了足智多谋的反馈。 说。

销售团队积极参与经销商培训、试驾可用性、与装配商建立网络，以及准备和检查示范单位。 说。

商业交易商接洽 ：

我们与最初的经销商合作伙伴携手合作，为他们的销售团队提供了有关我们商业产品线的所有相关信息，使他们能够成功地销售我们的汽车。马伦的团队启动了最初的销售活动，涵盖的主题包括商用车巡回、产品概述、营销计划、广告支持、更新换代准备、马伦的商业经销商门户网站、商业脉搏、售后支持、销售战略和销售计划。马伦将在未来几周继续培训计划，确保这个商业品牌与蓝迪马里昂汽车集团(Randy Marion Automotive Group)之间的协同效应。 表示

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研究与开发

作为一家新兴的汽车制造商，我们将严重依赖研发来建立和加强我们的市场地位。我们将主要在加利福尼亚州欧文为马伦五人组进行研发活动，并在我们位于密歇根州特洛伊和密歇根州橡树公园的设施为我们的商业平台进行研发。在截至2023年9月30日的财年中，我们产生了约7740万美元的研发费用。费用主要包括我们工程团队的人员费用以及合同和专业服务，其中包括生产几辆演示车辆。

知识产权

我们非常重视我们的创新方法和专有设计，这为我们的产品组合带来了内在价值和独特性。作为我们业务的一部分，我们寻求保护这些创新和设计的基本知识产权，例如专利、商标、商业秘密和其他措施，包括通过员工和第三方保密协议和其他合同安排。我们的成功在一定程度上取决于我们保护核心技术和知识产权的能力。我们与我们的顾问和员工签订了保密和发明转让协议，我们寻求通过与供应商和业务合作伙伴签订的保密协议来控制对我们专有信息的访问和分发。

商标和专利

根据目前和计划中的分销安排，随着我们的业务扩大，我们计划在美国和其他司法管辖区提交更多商标注册和专利颁发申请。在某些司法管辖区，对注册商标和颁发的专利的保护可能没有美国提供的保护那么广泛。不能保证待决的申请会获得批准，或者如果获得批准，这些申请将包含目前包括在申请中的所有索赔。请参阅知识产权表。

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商业秘密

我们拥有某些知识产权，包括商业秘密，我们寻求通过与员工和其他方签订保密协议来保护这些知识产权。即使存在这些协议，也不能保证这些协议不会被违反，我们对任何违反行为都有足够的补救措施，或者我们的商业秘密不会被竞争对手知道或独立开发。

我们打算通过所有适当的法律行动来保护我们在知识产权方面的合法权利。因此，我们可能会不时卷入诉讼，以确定上述任何专有权利的可撤销性、范围和有效性。任何专利诉讼都可能导致巨额成本，并转移管理和技术人员的努力。

政府管制与信用

我们所处的行业受到广泛的环境法规的约束，随着时间的推移，这些法规变得越来越严格。我们所遵守的法律及规例规管（其中包括）用水、废气排放、使用回收物料及废物处理。

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材料;能源;危险材料的储存、搬运、处理、运输和处置;环境、自然资源和濒危物种的保护;以及环境污染的补救。遵守国际、地区、国家、州和地方层面的此类法律法规是我们继续运营能力的重要方面。

适用于我们的环境标准由我们经营所在国家的法律法规制定，包括监管机构采纳的标准以及该等机构要求的许可证和执照。每一个这些来源是受定期修改，我们预计越来越严格的要求。违反这些法律、法规或许可证和执照可能导致巨额民事和刑事罚款、处罚，并可能下令停止违规操作或进行纠正工作或支付纠正工作的费用。在某些情况下，违规行为还可能导致暂停或吊销许可证和执照。

排放物

在美国、欧洲和中国，有车辆排放性能标准，这可能为我们提供出售排放额度的机会。

美国

美国环境保护署(EPA)根据第86.1811和86.1816节颁发国家排放标准+NOx和温室气体二氧化碳排放额度，并根据第40 CFR第1037部分、当前车型年乘用车、轻型卡车和中型车法规发布车队平均蒸发排放标准(第86.1813节)，并根据在美国销售和注册的车辆支付费用(第177节)。

加州的温室气体排放标准严格遵循美国环保局的标准。零排放汽车(ZEV)在加州的注册和销售将为我们赢得ZEV积分，我们可以将其出售给其他原始设备制造商(OEM)。美国境内的其他州也采用了类似的标准，包括科罗拉多州、康涅狄格州、特拉华州、缅因州、马里兰州、马萨诸塞州、新泽西州、新墨西哥州、纽约州、俄勒冈州、宾夕法尼亚州、罗德岛州、佛蒙特州、华盛顿州和华盛顿州(第177条)。“第177条州”是指根据联邦《清洁空气法》(美国联邦法典第42编第7507条)第177条执行加州ZEV要求的州。我们打算通过在这些其他州注册和销售ZEV来利用这些制度。

加州的ZEV积分是根据《加州法规13法典》§1962.2《2018年至2025年车型年乘用车、轻型卡车和中型车条例》零排放车辆标准计算的，并根据在加州销售和注册的零电动汽车(包括电池电动汽车(BEV)和燃料电池电动汽车(FCEV))支付。

ZEV计划为每个汽车制造商分配ZEV积分。汽车制造商被要求将ZEV信用额度维持在加州销售和注册的非电动汽车的一定比例。

在加州销售和注册的每一辆汽车都可以根据城市测功机驾驶计划测试周期下的动力传动系统类型和全电动里程(AER)获得多项积分。插电式混合动力汽车(“PHEV”)在加州销售和注册的每辆车可获得0.4至1.3个积分。根据行驶里程的不同，电池电动和燃料电池汽车在加州销售的每辆汽车可以获得一到四个积分。

2019年的信贷要求为7%，这要求ZEV约占销售额的3%。到2025年，信贷要求将提高到22%，这将要求大约8%的销售是ZEV。

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如果一家汽车制造商没有生产足够的电动汽车来满足其配额，它可以选择从其他制造商那里购买信用额度，这些制造商做到了这一点，或者为制造商的每一笔信用额度不足支付罚款。这可能为我们提供一个机会，将信用出售给其他可能没有达到配额的制造商。

EPA/CARB排放和合格证书/行政命令

美国《清洁空气法》要求我们获得美国环保局颁发的合格证书(COC)和加州空气资源委员会(CARB)发布的关于我们车辆排放的加州行政命令(EO)。在《清洁空气法》标准涵盖的州销售的车辆需要获得合格证书，在寻求并获得美国环保局豁免使用加州标准的州销售的车辆需要行政命令。Carb为在加州销售的新车和发动机设定了某些受监管污染物的加州排放控制标准。采用环境保护局批准的加州标准的州也承认汽车销售的行政命令。目前有八个州(科罗拉多州、马里兰州、马萨诸塞州、新泽西州、纽约州、俄勒冈州、佛蒙特州和华盛顿州)采用了加州的重型车辆标准。

温室气体规则于2011年8月9日被纳入《清洁空气法》。即使马伦的车辆是零排放的，马伦仍然被要求寻求EPA温室气体规则的符合性证书和CARB温室气体规则的CARB行政命令。必须按照美国环保局的机动车和发动机合规计划(MVECP)支付年费，这是符合规定的轻型车辆、轻型卡车、中型车辆和重型车辆的每个车型年所要求的。

马伦已经获得了EPA 1级和3级车辆的符合性证书。此外，CARB已经为马伦一号发出了加州EO。CARB预计将于2024年1月批准马伦三人组。

车辆安全和测试

我们的车辆将受到并将被要求遵守国家骇维金属加工交通安全管理局制定的众多监管要求，包括适用的美国联邦机动车安全标准。所有马伦产品将完全符合所有适用的FMVSS，而不需要任何豁免，并期望我们未来的车辆完全符合或符合与特定新技术相关的有限豁免。

作为NHTSA的注册制造商，我们必须自我认证我们的车辆符合所有适用的FMVSS，然后才能在美国销售。FMVSS规则将适用于我们的车辆的一些示例包括耐撞性、碰撞避免和特定电动汽车(EV)要求。我们还将被要求遵守由联邦政府内多个部门管理的其他联邦法规；交通部(DOT)，包括但不限于49 CFR Part 541；防盗法要求，49 CFR Part 575；消费者信息要求，关于保修索赔的预警报告要求，现场报告，49 CFR Part 573；缺陷和不合规责任，49 CFR Part 577；缺陷和不合规通知，联邦通信委员会(FCC)，包括但不限于47 CFR Part 15；无线电频率设备和环境保护局；包括但不限于40 CFR Part 86；新车和在用骇维金属加工车辆和发动机的排放控制，40CFR第600部分；机动车的燃油经济性和温室气体排放。

《汽车信息和披露法案》要求汽车制造商披露有关制造商建议零售价、可选设备和定价的某些信息。此外，该法允许纳入美国环保局确定的城市和骇维金属加工的燃油经济性评级，以及国家公路交通安全局确定的碰撞试验评级(如果进行此类测试)。

人力资本资源

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人才吸引与能力评估

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随着条件和机会的变化，我们在哪里以及如何获得人才也会发生变化。从能力的角度来看，我们正在利用评估和人才管理方面的最佳实践，以适应当前的能力和未来的渠道，同时加强归属感、赋权和创新文化。

多样性和包容性

我们努力吸引一批多样化和杰出的候选人，并在他们成为员工后支持他们的职业发展。此外，我们寻求根据人才招聘，而不仅仅是根据教育背景。我们还相信，我们留住员工的能力取决于我们能否营造一个可持续安全、尊重、公平和包容所有人的环境，并促进企业内外的多样性、公平性和包容性。

我们的员工

截至2023年9月30日，我们雇佣了326名全职员工。 我们的大多数员工都从事与汽车、金融和工程相关的工作。到目前为止，我们还没有经历过任何停工，并认为我们与员工的关系良好。我们的员工中没有一个由工会代表，也没有接受集体谈判协议的约束。

可用信息

我们须遵守经修订的1934年证券交易法(“交易法”)的信息要求，并向美国证券交易委员会提交或提供报告、委托书和其他信息。你可以在互联网上阅读我们的美国证券交易委员会备案文件，网址是美国证券交易委员会网站www.sec.gov。我们向美国证券交易委员会提交的文件，包括我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对这些报告的任何修订，也可以在我们网站www.Mullenusa.com的投资者部分免费获取，当这些报告可以在美国证券交易委员会的网站上获得时。进一步的公司治理信息，包括我们的公司注册证书、章程、治理指南、董事会委员会章程以及商业行为和道德准则，也可以在我们网站的投资者部分获得。

上述网站的内容未纳入本备案文件或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他报告或文件中，对这些网站的任何提及仅用于非活跃的文本参考。

项目1A.风险因素。

投资我们的证券涉及高度风险。在进行任何证券交易之前，您应仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本报告中的所有其他信息，包括“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、我们的综合财务报表和相关说明，以及本报告前面的“业务”部分。以下任何风险都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和/或前景产生实质性的不利影响，并导致我们证券的价值下降，从而可能导致您的全部或部分投资损失。

与我们的证券、资本要求和财务状况相关的风险

自成立以来，我们遭受了重大亏损，我们预计在可预见的未来，我们将继续蒙受亏损，这使得评估我们未来的生存能力变得困难。

自运营开始以来，我们一直没有盈利，而且我们可能永远不会实现或维持盈利。此外，我们还没有展示出成功克服电动汽车行业等快速发展的新领域中的公司经常遇到的许多风险和不确定性的能力。电动汽车技术和车辆的开发和部署是一项投机性很高的工作，涉及很大程度的风险。我们尚未将任何拟议的电动汽车产品商业化，也未从此类产品的销售中获得任何收入。我们投入了大量资源用于研发和其他与我们持续运营相关的费用。

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我们将需要大量额外资本来继续运营和执行当前的业务战略。马伦无法合理确定地估计成功完成我们提议的产品的开发和商业化所需的实际金额，也不确定我们是否能够以合理的条款筹集必要的资本。

我们将需要大量的额外资金来实现我们的业务计划，如果在需要时未能以可接受的条件获得必要的资金，或者根本不能获得必要的资金，可能会迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的产品开发努力或其他运营。

截至2023年、2023年及2022年9月30日止年度，本公司分别录得净亏损10.67亿美元及7.403亿美元，经营活动所用现金净额分别为1.792亿美元及6,580万美元。截至2023年9月30日，我们的累计赤字为18.622亿美元。我们将需要大量资金进行研究和开发，提高我们的生产能力，并扩大我们的销售和服务网络。随着我们推进产品开发和商业化努力，我们预计未来几年将继续出现巨额运营亏损。除非这些努力取得成功，否则不太可能从运营中获得实质性收入。

我们预计，在可预见的未来，随着我们扩大业务，我们的资本支出将继续大幅增长，一旦我们的汽车投入生产，我们的资本支出水平将受到用户对我们产品和服务的需求的重大影响。事实上，我们的运营历史有限，这意味着我们对产品和服务的需求历史数据有限。因此，我们未来的资本要求可能是不确定的，实际资本要求可能与我们目前预期的不同。我们可能需要寻求股权或债务融资，为我们的部分资本支出提供资金。这样的融资可能不会及时提供给我们，或者以我们可以接受的条款提供，或者根本不能。

我们能否获得必要的资金来执行我们的业务计划取决于许多因素，包括一般市场条件和投资者对我们业务计划的接受程度。这些因素可能会使此类融资的时间、金额、条款和条件对我们没有吸引力或无法获得。特别是，最近金融市场的混乱和动荡的经济状况可能会影响我们筹集资金的能力。如果我们通过营销和分销安排或与第三方的其他合作、战略联盟或许可安排来筹集额外资本，我们可能不得不放弃对我们的候选产品、技术、未来收入流或研究计划的某些有价值的权利，或者以可能不有利的条款授予许可。如果我们通过公开或私募股权发行筹集更多资本，我们股东的所有权权益将被稀释，任何新股权证券的条款可能优先于我们的普通股，进一步可能限制我们获得额外融资的能力，即使需要继续运营。此外，通过股票发行、认股权证或可转换债券为我们的需求融资的能力受到或可能受到某些现有和未来融资或其他协议中的契约的限制。如果我们通过债务融资筹集额外资本，我们将增加偿债义务，并可能受到契约的限制或限制我们采取特定行动的能力，如招致额外债务或进行资本支出，或受特定财务比率的限制，任何这些都可能限制我们开发和商业化我们的候选产品或作为企业运营的能力。

在我们需要的时候，在我们可以接受的条件下，或者根本就没有额外的资本。如果我们不能及时获得足够的资金，我们可能会被要求推迟、限制、减少或终止我们的销售和营销、制造或分销能力、开发活动或将我们提议的产品或其他开发活动商业化可能需要的其他活动。我们可能无法获得任何资金，我们可能没有足够的资源来按计划开展业务，这两者都可能意味着我们将被迫缩减或停止我们的业务。

我们的经营历史有限，尚未生产或销售大量车辆给客户。我们的许多产品仍处于开发阶段，可能永远无法批量生产。

我们最初成立于2010年4月20日，于2021年11月上市，在汽车行业的运营历史有限，该行业不断发展，到目前为止产生的收入很少。我们的车辆正处于开发阶段，某些型号的大量交付直到2023年12月才开始。我们的经验有限

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作为一家大批量生产计划中的电动商用车的组织。此外，由于我们的经营历史有限，以及我们获得的资金有限，我们的管理层得出结论，我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大的疑问。

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当我们试图从研发活动过渡到商业生产和销售时，很难(如果不是不可能)预测我们未来的结果，而且我们对可能出现并影响我们业务的趋势的洞察力有限。我们为实现全面商业化生产而开发的估计成本和时间表受到从一家专注于研发活动的初创公司向大规模汽车制造和销售转型过程中涉及的固有风险和不确定性的影响。不能保证我们对完成我们电动汽车和工具设施的设计和工程所需的成本和时间的估计将被证明是准确的。这些都是复杂的过程，可能会受到延误、成本超支和其他不可预见的问题的影响。例如，我们工厂所需的模具生产成本可能高于预期，或寿命较短，导致额外的更换和维护成本，这可能对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。同样，我们在合成过程中可能会遇到比我们预期更高的原材料浪费，导致更高的运营成本，并阻碍我们实现盈利的能力。

​

我们不能向您保证，我们或我们的合作伙伴将能够开发高效、自动化、低成本的制造能力和流程，以及可靠的零部件供应来源，使我们能够满足成功大规模销售其电动商用车所需的质量、价格、工程、设计和生产标准以及生产量。在我们获得拥有足够制造能力和工艺以满足我们当前业务计划的制造基地的权利之前，我们无法生产进入市场所需的足够数量的汽车。您应根据作为行业新进入者所面临的风险和重大挑战来考虑我们的业务和前景，其中包括其以下方面的能力：

如果我们不能充分应对任何或所有这些风险和挑战，其业务可能会受到实质性的不利影响。

​

此外，不能保证机队客户会大量接受我们的产品。市场状况--其中许多不是我们所能控制的，可能会发生变化--包括总体经济状况、融资的可用性和条款、新冠肺炎疫情造成的影响和持续的不确定性、燃料和能源价格、监管要求和激励措施、竞争以及汽车电气化的速度和程度，这些都将影响对我们电动商用车的需求，并最终影响我们的成功。

人们对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力有很大的怀疑。

我们继续经营下去的能力取决于我们筹集更多债务或股权融资或建立战略合作伙伴关系的能力。自成立以来，我们一直通过可转换债券和优先股为我们的运营提供资金

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股票融资。我们打算继续通过债务或股权融资和/或战略伙伴关系为我们的业务提供资金。如果不能获得足够的资金或战略伙伴关系，可能会对我们实现业务目标和继续经营的能力产生不利影响。

我们在2023年产生了非现金减值费用，这对我们2023财年的经营业绩产生了不利影响，我们可能需要产生额外的未来减值和其他费用，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

对于我们的收购和其他业务合并，包括我们对Bollinger Motors的收购，适用的会计准则要求被收购业务的有形和无形资产净值在我们的合并资产负债表中按收购日的公允价值记录，我们支付的收购价格超过任何被收购业务的有形和无形资产净值的任何超额部分将被记录为商誉。商誉和无限期无形资产不摊销，但至少每年进行减值测试，或根据事件和情况更频繁地进行测试。商誉在报告单位层面进行减值测试，报告单位通常是运营部门或基础业务组成部分。无限期无形资产按个别无限期无形资产或资产组水平(视乎情况而定)进行减值测试。对于减值测试而言，商誉以外的有限寿命无形资产被视为长期资产，根据事件和情况进行减值测试，并要求在其估计使用寿命内摊销，这项摊销费用可能对我们持续的财务业绩产生重大影响。

如果我们确定我们的报告单位、无限期无形资产或资产组或长期资产组的预期未来现金流量可能少于它们各自的账面价值，我们的商誉、无限期无形资产和/或长期资产可能被视为减值。如果发生这种情况，适用的会计规则可能要求我们在资产负债表上减记商誉、无限期无形资产和/或长期资产的价值，以反映任何此类减值的程度。任何此类商誉、无限期无形资产和/或长期资产的减记一般将在发生任何此类减记的会计期间的综合收益表中确认为非现金支出。例如，在截至2023年9月30日的财年，我们发生了某些资产的非现金减记。在截至2023年9月30日的12个月里，我们记录了6400万美元的波林格商誉减值，这主要是由于不利的市场条件和我们普通股的市场价格下降所致。我们还记录了1,480万美元的房地产、厂房和设备以及其他非流动资产的减记，以及由于不利的市场状况和我们普通股的市场价格下跌而记录的590万美元的无形资产减记。

由于运营成本和其他因素的波动，我们的财务业绩可能会因时期的不同而有很大差异。

我们预计我们的季度财务业绩将根据我们的运营成本而变化，我们预计运营成本将随着我们继续设计、开发和制造新产品以及通过扩大现有制造设施和增加未来设施来提高产能的步伐而波动，这可能不是时期之间的一致或线性。此外，当我们第一次将现有产品推向新市场以及开发和推出新产品时，我们的收入可能会出现波动。由于这些因素，我们认为，对我们的财务业绩进行季度与季度的比较，特别是在短期内，不一定有意义，不能将这些比较作为未来业绩的指标。此外，我们的财务业绩可能达不到股票研究分析师、评级机构或投资者的预期，他们可能只关注短期的季度财务业绩。如果发生任何一种情况，我们股票的交易价格可能会大幅下跌，无论是突然还是随着时间的推移。

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我们过去没有对我们的普通股进行过现金分红，未来也不指望对我们的普通股进行分红。任何投资回报都可能以我们普通股的价值为限。

我们从未对普通股支付过现金股息，也不打算在不久的将来支付现金股息。我们目前打算保留未来的盈利（如有），以资助我们业务的进一步发展和扩张，并不打算在可预见的未来支付现金股息。我们普通股的股息支付将取决于董事会认为相关的盈利、财务状况、现金需求、合同限制、业务前景以及其他影响我们的业务和经济因素。如果我们不分红，

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我们的普通股可能会贬值，因为只有我们的股票价格上涨，你的投资才会有回报。因此，投资者可能需要依靠在价格升值后出售其股票，这可能永远不会发生，这是实现其投资未来收益的唯一途径。

我们可能无法遵守纳斯达克资本市场的持续上市要求。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。为了维持上市，我们必须满足最低财务和其他要求，包括但不限于我们的收盘价至少为每股1.00美元的要求。

于2022年9月7日，我们接获纳斯达克上市资格人员通知有关投标价格不足。在截至2023年9月30日的年度内，经公司股东批准，我们完成了几次反向股票拆分，以保持符合纳斯达克上市规则。2023年5月，我们完成了普通股流通股的1比25反向拆分。2023年8月，我们完成了对普通股流通股的1比9反向拆分。

2022年9月7日，本公司收到纳斯达克上市资格审核人员(“员工”)的函件(“短板通知”)，通知本公司，本公司普通股的投标价格已连续30个工作日收于每股1.00美元以下，因此本公司不遵守“纳斯达克上市规则”第5550(A)(2)条的规定，该规则规定了在纳斯达克资本市场继续上市的最低投标价格要求(“投标价格规则”)。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条，本公司有180个历日恢复遵守投标价格规则(“最低投标价格规则遵从期”)，而在2023年3月7日，工作人员提出延长180天，或至2023年9月5日。2023年9月6日，公司再次收到员工来信，表示由于公司未能将最低投标价格维持在1.00美元，公司没有在2023年9月5日的最后期限前重新遵守投标价格规则。

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2023年9月6日，本公司要求纳斯达克上市资格小组(“小组”)举行听证会(“听证会”)，要求进一步延长时间并提交其重新遵守投标价格规则的计划。所要求的听证搁置了任何除名或暂停行动，等待小组发布决定和小组在听证后批准的任何额外延长期届满。听证请求获得批准，并于2023年10月19日举行。2023年10月25日，纳斯达克聆讯小组批准本公司延期至2024年1月22日，以证明该公司符合上市规则第5550(A)(2)条，以允许纳斯达克资本市场继续上市要求。

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此外，尽管纳斯达克规则没有对上市公司为维持或重新遵守投标价格规则而进行反向股票拆分的次数施加具体限制，但纳斯达克表示，一系列反向股票拆分可能会削弱投资者对纳斯达克上市证券的信心。因此，纳斯达克可能会认定，即使我们因股票反向拆分而重新遵守投标价格规则，维持我们的上市也不符合公众利益。此外，纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)(Iv)条规定，任何上市公司在前两年期间进行一次或多次反向股票拆分且累计比率为250股或以上后，如未能符合最低投标价格规则，则该公司没有资格获得最低投标价格规则遵从期。因此，由于纳斯达克在2023年5月4日对其普通股进行了25中1(25中1)的反向股票拆分，在2023年8月11日对其普通股进行了9中1(9中1)的反向股票拆分，并在2023年12月21日对其普通股进行了100中1(100中1)的反向股票拆分，因此，如果我们随后未能满足投标价格规则，纳斯达克将开始我们的普通股退市程序，而不提供最低投标价格规则遵从期。然而，该公司仍有资格要求纳斯达克小组举行听证会，以提交其恢复并继续遵守投标价格规则的计划。

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如果我们的普通股停止在纳斯达克资本市场挂牌交易，我们预计我们的普通股将在场外交易集团的三级市场之一进行交易。如果纳斯达克将我们的普通股退市，我们的股东将更难处置我们的普通股或认股权证，也更难获得我们普通股的准确价格报价。如果我们的普通股或认股权证不在国家证券交易所上市，我们为融资或其他目的发行额外证券的能力，或以其他方式安排我们未来可能需要的任何融资的能力，也可能受到实质性和不利的影响。场外交易市场(OTC

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目录表

MKT“)通常被认为是一个效率低于纳斯达克资本或全球市场或纽约证券交易所的交易市场。

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尽管场外MKT没有任何上市要求，但要有资格在OTC MKT上报价，发行人必须保持在向美国证券交易委员会或相关监管机构提交的文件中保持最新。如果我们无法支付与我们的报告义务相关的费用，我们将不能在场外交易委员会申请报价。做市商不被允许开始对发行人不符合这一备案要求的证券报价。如果我们在场外交易市场退市，而我们的普通股或认股权证没有任何市场发展，您将很难出售您在此次发行中购买的任何股票。在这种情况下，你可能会发现你无法从你的投资中获得任何好处，或者在没有相当大的延迟的情况下清算你的股票，如果真的有的话。

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反向股票拆分可能会减少我们普通股的流动性，并可能对现有股东的所有权产生稀释效应。

我们普通股的流动性可能会受到反向股票拆分的不利影响，因为反向股票拆分后流通股数量将减少，特别是如果我们普通股的市场价格没有因反向股票拆分而增加的话。此外，反向股票拆分可能会增加持有我们普通股的零头(不到100股)的股东数量，从而可能使这些股东经历出售其股票的成本增加和实现此类出售的更大困难。

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虽然我们预计普通股流通股数量的减少将按比例提高我们普通股的市场价格，但我们不能向您保证，反向股票拆分将使我们普通股的市场价格增加反向股票拆分比率的倍数，或导致我们普通股的市场价格永久或持续上升。我们普通股的市场价格将继续部分基于我们的业绩和其他与流通股数量无关的因素。反向股票拆分将减少我们普通股的流通股数量，而不会减少可用但未发行的普通股的数量，这也将产生增加可供发行的普通股数量的效果。增发普通股可能会对现有股东的所有权产生稀释效应。我们目前经营的经济环境、我们背负的债务，以及其他不稳定的股市状况，可能会限制我们未来筹集新股本的能力。

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此外，反向股票拆分将减少普通股的总流通股数量，这可能导致我们普通股的交易减少和做市商数量减少，特别是如果我们普通股的每股价格没有因为反向股票拆分而增加的话。

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股票反向拆分后，我们普通股的市场价格可能无法吸引新的投资者，包括机构投资者，也可能无法满足这些投资者的投资要求。因此，我们普通股的交易流动性可能不会改善。

尽管我们相信，普通股的较高市场价格可能有助于激发更大或更广泛的投资者兴趣，但不能保证反向股票拆分会导致股价吸引新的投资者，包括机构投资者。此外，不能保证我们普通股的市场价格将满足这些投资者的投资要求。因此，我们普通股的交易流动性不一定会改善。

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我们的普通股未来可能会受到“细价股”规则的约束。转售被归类为“细价股”的证券可能会更加困难。

我们的普通股未来可能会受到“细价股”规则的约束(通常定义为每股价格低于5.00美元的非交易所交易股票)。虽然我们的普通股目前不被视为“细价股”，因为它们在纳斯达克市场上市，但如果我们无法维持上市，而且我们的普通股不再在纳斯达克市场上市，除非我们将每股价格维持在5.00美元以上，否则我们的普通股将成为“细价股”。这些规则对经纪自营商施加了额外的销售实践要求，这些经纪自营商建议向那些有资格成为“成熟客户”或“认可投资者”以外的人购买或出售细价股票。例如，经纪自营商

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目录表

必须确定对不符合资格的人投资于细价股的适当性。经纪自营商还必须在交易不受规则约束的细价股之前，提供一份标准化的风险披露文件，提供有关细价股和细价股市场风险的信息。经纪交易商亦必须向客户提供有关细价股的当前买入和要约报价、披露经纪自营商及其销售人员在交易中的薪酬、提供每月账目报表，说明客户帐户内持有的每一股细价股的市值，提供一份特别的书面决定，以确定该细价股是买家适合的投资项目，并收到买家对交易的书面同意。

“细价股”的投资者可采取的法律补救措施包括：

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这些要求可能会减少二级市场上受细价股规则约束的证券的交易活动水平。这些规定对经纪交易商造成的额外负担可能会阻碍经纪交易商进行我们证券的交易，这可能会严重限制我们证券的市场价格和流动性。这些要求可能会限制经纪自营商出售我们的普通股或认股权证的能力，并可能影响您转售我们的普通股的能力。

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许多经纪公司将不鼓励或不推荐投资于细价股。大多数机构投资者不会投资于细价股。此外，许多个人投资者不会投资于细价股，原因之一是这些投资通常会增加财务风险。

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出于这些原因，细价股的市场可能有限，因此流动性也有限。我们不能保证我们的普通股或认股权证将来不会被归类为“细价股”。

我们承诺发行普通股或可转换为普通股的证券，可能会对股东造成重大稀释。

作为投资者对2023年6月所作投资的部分对价，我们发行了在无现金行使时提供数量可变的普通股的认股权证。如综合财务报表附注所进一步披露，于2023年9月30日，其余382,436份优先D认股权证(于综合资产负债表确认为负债)可行使为1,438,009股普通股，而投资者可行使该等认股权证(以现金或无现金方式)，年期约为5年。认股权证行使时发行的普通股数量，将随着普通股市场价格的下降而相应增加(随着普通股市场价格的上升而相应减少)。

公司还通过了董事会和股东于2022年批准的2022年CEO奖励激励计划和2023年董事会和股东批准的CEO奖励激励计划2023年。根据这些计划，首席执行官有权获得以股份为基础的奖励，一般计算为当时已发行普通股数量的1%-3%，可在实现下列具体财务和业务目标(里程碑)时发行

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目录表

应该会显著增加公司的价值。根据这些计划发行的普通股总数将取决于取得里程碑成就的可能性，以及达到里程碑之日已发行普通股的数量。进一步详情见项目11和财务报表附注。

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在行使这些认股权证并达到这些激励计划下的里程碑时所发行的额外股份将显著稀释我们普通股持有者的特定百分比所有权权益，稀释我们普通股的每股账面价值，增加我们公开交易的股票数量，这将压低我们普通股的市场价格。

自资产负债表日起至2023年1月15日止，本公司已发行3,012,986股普通股，主要因行使279,404份优先D认股权证(见注8)和根据基于股票的薪酬计划发行股票。

我们承诺根据我们的优先股条款、认股权证和基于股票的补偿安排发行普通股，这可能会鼓励第三方卖空，这可能会导致未来股价下跌。

我们承诺根据优先股条款和认股权证发行普通股，和基于股票的薪酬安排有可能对我们普通股的价格造成巨大的下行压力。在这样的环境下，卖空者可能会加剧我们股价的任何下跌。如果大量卖空我们的普通股，我们普通股的股价可能会比没有这种活动的环境下的跌幅更大。这可能导致我们普通股的其他持有者出售他们的股份。如果市场上待售的我们普通股的股票比市场所能吸收的多得多，我们的普通股股份很可能会下降。

我们的投资者可以参与卖空我们的普通股。他们可以与经纪自营商进行套期保值交易，经纪自营商在对其所持头寸进行套期保值的过程中，可能会卖空普通股股票。我们的投资者也可以卖空普通股，并交付其投资所涵盖的普通股，以平仓和归还与此类卖空相关的借入股票。我们的投资者还可以将普通股借给或质押给经纪自营商，经纪自营商可能会出售此类股票。这种活动可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

我们总流通股的很大一部分可能会在市场上出售。如果我们普通股的股票有大量出售或发行，我们普通股的价格可能会下降。

如果我们普通股的股票大量出售或发行，特别是大股东的出售，或者如果我们的普通股有大量可供出售的股票，我们普通股的价格可能会下降。

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截至2023年1月16日,我们有5884,693股已发行普通股。尽管根据证券法第144条和各种归属协议，董事、高管和其他关联公司持有的普通股受到数量限制，但由于在公开市场上出售大量我们的普通股，或者市场认为我们的主要股东或大量此类普通股的持有者打算出售他们的股票，我们普通股的市场价格可能会下降。

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截至同一日期，我们还拥有648股A系列优先股可转换为总计3股普通股，1,211,757股C系列优先股可转换为54股普通股，363,097股D系列优先股可转换为总计17股普通股。此外，D系列优先股的股份包含加权平均反稀释条款，除有限的例外情况外，如果我们未来以低于当时有效的转换价格发行普通股或可转换为或可行使购买普通股的证券，这些条款将增加此类优先股转换时可发行的股份数量(通过降低D系列优先股的转换价格)。

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目录表

在优先股转换后发行普通股将稀释我们普通股持有人的特定百分比所有权权益，稀释我们普通股的每股账面价值，并增加我们公开交易的股票数量，这可能会压低我们普通股的市场价格。

此外，根据我们可能继续使用或签订的股权和融资协议发行我们普通股的股票将继续稀释我们股东的所有权百分比，并可能稀释我们普通股的市场价格、每股预期收益(如果有)或账面价值。

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在公开市场上出售我们普通股的大量股票或以其他方式发行我们的普通股，或认为这些出售或发行可能发生，可能会导致我们普通股的市场价格下跌，并可能使您更难在您认为合适的时间和价格出售您的股票。

我们的股票价格一直在波动，我们普通股的市场价格可能会跌到你支付的价格以下。

全球证券市场已经并可能继续经历价格和成交量的大幅波动。这种市场波动，以及一般的经济、市场或政治条件，使我们股票的市场价格受到广泛的价格波动，无论我们的经营业绩如何。我们普通股的市场价格可能会因许多我们无法控制的因素而大幅波动，包括“与我们的业务和运营相关的风险”中描述的因素和以下因素：

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此外，在过去，当股票的市场价格波动时，该股票的持有人有时会对发行股票的公司提起证券集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起诉讼，我们可能会承担大量的辩护费用。此类诉讼还可能转移我们管理层的时间和注意力，从而严重损害我们的盈利能力和声誉。

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在任何额外的股权发行中，股东的股权可能会被大幅稀释。

我们预计，未来将需要大量额外资本来继续我们计划中的业务。在一定程度上，我们通过发行股权证券筹集额外资本，我们的股东可能会经历严重的稀释。我们可以在一次或多次交易中以我们不时确定的价格和方式出售普通股、可转换证券或其他股权证券。如果我们在不止一笔交易中出售普通股、可转换证券或其他股权证券，投资者可能会因随后的出售而被严重稀释。这些出售还可能导致我们现有股东的实质性稀释，新的投资者可能获得优于我们现有股东的权利。

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我们可能会发行额外的普通股，包括根据我们的股权激励计划。任何此类发行都会稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们可能会发行大量额外的普通股，包括根据我们的股权激励计划。任何此类增发普通股：

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我们的公司注册证书指定特定的法院作为某些股东诉讼事项的独家法庭，这可能会限制我们的股东获得与我们或我们的董事、高级管理人员或员工发生纠纷的有利法庭的能力。

我们的公司注册证书要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的衍生诉讼，针对现任或前任董事、高级职员或其他员工违反诚信义务的诉讼，其他类似诉讼，DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的任何其他诉讼，以及与我们公司注册证书的有效性有关的任何诉讼或程序或者我们的章程只能在特拉华州的衡平法院提起诉讼（或者，如果且仅如果特拉华州衡平法院不具有标的物管辖权，位于特拉华州的任何州法院，或者，如果且仅如果所有此类州法院都不具有标的物管辖权，则特拉华特区的联邦地区法院），除非我们以书面形式同意选择替代论坛。这一规定不适用于为执行《外汇法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。我们的公司注册证书还规定，除非我们书面同意选择其他法院，否则美国联邦地区法院应为解决任何根据《证券法》提起诉讼的投诉的唯一法院。本条款可能限制我们的股东在司法机构提出索赔的能力，该司法机构认为有利于与我们和我们的董事、管理人员或其他员工的争议，并可能具有阻止对我们的董事、管理人员和其他员工提起诉讼的效果。此外，我们的股东可能会增加提出这些索赔的成本，而排他性法院规定可能会阻碍索赔或限制投资者在他们认为有利的司法法院提出索赔的能力。

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此外，其他公司的公司注册证书中类似的专属法院条款的可执行性已在法律程序中受到质疑，法院可能会就上述一项或多项诉讼或程序裁定，我们公司注册证书中的这一条款不适用或不可执行。2020年3月，特拉华州最高法院在萨尔茨堡等人案中发布了一项裁决。V.Sciabacucchi案，该案裁定，根据《证券法》向联邦法院提出索赔的排他性法院条款，根据特拉华州法律是表面上有效的。我们打算执行这一条款，但我们不知道其他司法管辖区的法院是否会同意或执行这一决定。如果法院发现我们的公司注册证书中包含的专属法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。

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如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者发表关于我们业务的负面报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。 我们不能控制这些分析师。由于我们是美国的一家公开报告公司，我们可能会吸引研究报道，而发布有关我们普通股信息的分析师对我们或本行业的经验相对较少，这可能会影响他们准确预测我们业绩的能力，并可能使我们更有可能无法达到他们的估计。如果我们获得分析师的覆盖范围，如果跟踪我们的任何分析师提供了不准确或不利的研究，或者对我们的股价发表了负面意见，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在市场上失去可见性，这可能会导致我们的股价或交易量下降，并导致您在我们公司的全部或部分投资损失。

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与我们的业务和运营相关的风险

潜在的收购可能会扰乱我们的业务，稀释股东价值。

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2022年，我们收购了一家实体(博林格汽车公司)的控股权。2023年，我们收购了另一家实体的大部分资产(电气最后一英里解决方案公司)。我们一直在寻找文化相似、管理经验丰富、拥有重要市场占有率或有潜力通过财务管理、规模经济或扩大服务来提高盈利能力的并购合作伙伴。

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目录表

收购相关的电力业务涉及通常与收购相关的各种风险，其中包括：

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我们定期评估合并和收购机会，并就可能与其他业务进行的交易进行尽职调查。因此，可能会进行合并或收购讨论，在某些情况下，可能会进行谈判，未来涉及现金、债务或股权证券的合并或收购可能随时发生。收购通常涉及支付高于账面价值和市场价值的溢价，因此，对我们的有形账面价值和净利润进行一定程度的稀释。普通股股份可能与任何未来的交易有关。此外，如果不能实现预期的收入增长、成本节约、地理或产品存在的增加，和/或收购带来的其他预期收益，可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

税法的变化可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

新的收入、销售、使用或其他税收法律、法规、规则、法规或条例可能随时颁布，如果不适当遵守这些税收法律、法规、规则和条例，可能会导致监管机构的制裁、民事罚款和/或声誉损害，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。美国国税局(“IRS”)未来关于减税和就业法案(“税法”)的指导可能会影响我们，税法的某些方面可能会在未来的立法中被废除或修改。CARE法案已经修改了税法的某些条款。此外，目前还不确定各州是否以及在多大程度上将遵守税法、CARE法案或任何新颁布的联邦税收立法。公司税率的变化、与我们业务相关的递延税项净资产的变现以及税法或未来改革立法下的费用扣除可能会对我们的递延税项资产的价值产生实质性影响，可能会导致重大的一次性费用，并可能增加我们未来的美国税费。

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我们可能无法开发、制造和获得足够质量的汽车所需的监管批准，以按期或根本不能吸引客户，或者可能无法大规模这样做。

我们的业务在很大程度上取决于我们开发、制造、营销和销售或租赁我们电动汽车的能力。我们能否在电动汽车市场有效竞争，在很大程度上将取决于我们能否通过向更广泛的潜在买家提供价格具有竞争力的汽车进入电动汽车市场。

我们汽车的持续开发和开始制造的能力正在并将受到风险的影响，包括以下方面：

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我们开发、制造和获得必要的监管批准的能力，足以按时并大规模地吸引客户，这一能力尚未得到证实，业务计划仍在制定中。我们可能会被要求推出新的车型和现有车型的增强版本。到目前为止，作为一家公司，我们在设计、测试、制造、营销以及销售或租赁我们的电动汽车方面的经验有限，因此不能向您保证我们能够满足客户的期望。任何未能在我们的预计成本和时间表内开发此类制造工艺和能力的情况都将对我们的业务、前景、经营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们、我们的第三方合作伙伴和我们的供应商受到严格的监管，我们、我们的第三方合作伙伴或我们的供应商的不利变化或不遵守这些规定可能会严重损害我们的业务和经营业绩。

我们的电动汽车、机动车以及我们的第三方合作伙伴和我们的供应商正在或将受到联邦、州和地方以及外国法律的严格监管。我们继续评估在其计划运营的司法管辖区制造、部署或服务我们的车辆所需的许可证、批准、证书和政府授权的要求，并打算采取必要的行动来遵守。我们可能在获得或遵守在任何这些司法管辖区制造、部署或维修我们的车辆所需的各种许可证、批准、认证和其他政府授权方面遇到困难。如果我们、我们的第三方合作伙伴或我们的供应商无法获得或遵守任何必要的许可证、批准、认证或其他政府授权，以在他们目前运营的司法管辖区或他们计划未来运营的司法管辖区开展我们的业务，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。我们预计在遵守这些规定时会产生巨大的成本。与电动汽车和替代能源汽车行业相关的法规正在演变，我们面临着与这些法规变化相关的风险，包括但不限于：

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如果法律发生变化，我们的车辆可能不符合适用的联邦、州和当地或外国法律，这将对我们的业务产生不利影响。遵守不断变化的法规可能是繁重、耗时和昂贵的。如果遵守新法规的成本高得令人望而却步，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到不利影响。

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目录表

我们的车辆将使用锂离子电池，这种电池被观察到会起火或排放烟雾和火焰，如果发生这样的结果，可能会导致身体受伤或死亡，并可能使我们面临诉讼、产品召回或重新设计努力。

我们提议的车辆中的电池组将使用锂离子电池。在极少数情况下，锂离子电池可以通过排放烟雾和火焰来迅速释放它们包含的能量，这种方式可以点燃附近的材料以及其他锂离子电池。虽然电池组旨在包含任何单个电池的能量释放，而不会扩散到邻近的电池，但一旦我们的车辆投入商业使用，我们的车辆中的电池组可能会发生现场故障或测试故障，这可能导致身体受伤或死亡，并可能使我们面临诉讼、产品召回或重新设计工作，所有这些都将耗时且成本高昂，并可能损害我们的品牌形象。此外，公众对锂离子电池适用于汽车应用的负面看法、钴开采对社会和环境的影响，或未来涉及锂离子电池的任何事件，如车辆或其他火灾，都可能严重损害我们的业务和声誉。

当驾驶电动汽车时，电池的使用效率会随着时间的推移而下降，这可能会对潜在客户是否购买电动汽车的决定产生负面影响。

电动汽车电池模块中使用的电池随着时间的推移而退化，主要受电池的年龄和电动汽车整个寿命内的总能量吞吐量的影响。这种电池的退化导致车辆的续航里程相应减少。尽管所有电动汽车都很常见，但电池退化以及相关的续航里程减少，可能会对潜在客户的电动汽车购买决策产生负面影响。

我们在很大程度上依赖于我们与OEM、供应商和服务提供商之间的关系，以获得我们车辆中的零部件以及我们最初车辆的制造。如果这些原始设备制造商、供应商或服务合作伙伴中的任何一个选择不与我们做生意，那么我们在采购和生产我们的车辆方面将会有很大的困难，我们的业务前景将受到严重损害。

与第三方合作制造车辆会受到超出我们控制范围的运营风险的影响。如果我们目前或未来的合作伙伴不能继续与我们开展业务，或未能遵守商定的时间表，遇到产能限制，或无法按预期交付零部件或制造车辆，我们可能会遇到延误。存在与合作伙伴潜在纠纷的风险，我们可能会受到与合作伙伴相关的负面宣传的影响，无论此类宣传是否与他们与我们的合作有关。此外，尽管我们打算参与供应链过程中的材料决策，但由于我们也依赖我们的合作伙伴来满足我们的质量标准，因此不能保证我们将能够保持高质量标准。

我们未来可能会与各种第三方建立战略联盟，包括合资企业或少数股权投资，以促进我们的业务目标。这些联盟可能会使我们面临一系列风险，包括与共享专有信息相关的风险、第三方的不履行义务以及建立新的战略联盟的费用增加，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的运营和生产将依赖复杂的机器，在运营业绩和成本方面涉及很大程度的风险和不确定性。

我们的运营将严重依赖复杂的机器，我们的生产将在运营业绩和成本方面涉及很大程度的不确定性和风险。预计我们的制造厂将由结合许多部件的大型机械组成。制造工厂的部件可能会不时遭遇意外故障，并将依赖维修和备件来恢复运行，而这些部件在需要时可能无法使用。制造工厂部件的意外故障可能会显著影响预期的运行效率。运营业绩和成本可能很难预测，而且经常受到我们控制之外的因素的影响，例如但不限于自然资源的稀缺、环境危害和补救、与机器退役相关的成本、劳资纠纷和罢工、获得政府许可的困难或延误、电子系统的损坏或缺陷、工业事故、火灾、地震活动和自然灾害。操作风险一旦发生，可能会造成工人人身伤亡、生产设备损失、制造设施损坏、金钱损失、延误和意外情况。

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生产波动、环境破坏、行政罚款、增加的保险成本和潜在的法律责任，所有这些都可能对我们的业务、运营结果、现金流、财务状况或前景产生重大不利影响。

需要与供应商和供应商协调开发复杂的软件和技术系统，以便为我们的电动汽车实现生产，并且不能保证这样的系统将被成功开发。

我们的车辆将使用大量的第三方和内部软件代码和复杂的硬件来运行。这种先进技术的开发本身就很复杂，我们需要与供应商和供应商进行协调，以便为我们的电动汽车实现生产。缺陷和错误可能会随着时间的推移而暴露出来，我们对第三方服务和系统性能的控制可能会受到限制。因此，我们可能无法开发必要的软件和技术系统，这可能会损害我们的竞争地位。

我们依赖第三方供应商开发一些用于我们产品的新兴技术，包括固态聚合物电池技术。这些技术今天不是，也可能永远不是商业上可行的。不能保证我们的供应商能够满足技术要求、生产时间和批量要求，以支持我们的业务计划。此外，该技术可能不符合我们在业务计划中预期的成本、性能、使用寿命和保修特征。因此，我们的业务计划可能会受到重大影响，我们可能会在保修索赔下承担重大责任，这可能会对我们的业务、前景和运营结果产生不利影响。

我们可能会在车辆的设计、制造、监管审批、推出和融资方面遇到重大延误，这可能会损害我们的业务和前景。

我们车辆的融资、设计、制造、监管审批或推出方面的任何延误，包括就平台共享、零部件供应和制造达成协议，都可能对我们的品牌、业务、前景、财务状况和经营业绩造成重大损害，并可能导致流动性紧张。汽车制造商经常在新产品的设计、制造和商业发布方面遇到延误。如果我们推迟推出我们的汽车，我们的增长前景可能会受到不利影响，因为我们可能无法建立或增加我们的市场份额。我们依赖第三方供应商提供和开发我们车辆所用的关键部件和材料。如果我们的供应商在向我们提供或开发必要的组件方面遇到任何延误，我们可能会在我们的时间表上遇到延误。

我们的工厂可能无法满足我们预计的建设时间表、成本和生产坡度，或者我们可能在产生和维持对在那里制造的产品的需求方面遇到困难。

我们持续增加汽车产量、通过利用供应链和劳动力使汽车在美国市场上负担得起以及简化交付物流的能力取决于我们当前和未来工厂的建设和坡道。这些工厂的建设、投产和投产受到所有新制造业务固有的一些不确定因素的影响，包括持续遵守法规要求、建筑、环境和运营许可证的采购和维护以及额外扩张的批准、供应链限制、招聘、培训和留住合格员工，以及使生产设备和工艺上线以具备大规模制造高质量设备的能力的速度。此外，我们将不得不在我们的工厂建立并逐步生产我们专有的电池单元和组件，我们还打算将顺序设计和制造更改纳入每个工厂生产的车辆中。如果我们在满足我们新工厂的预计时间表、成本、资本效率和产能方面遇到任何问题或延误，扩大和管理团队以在那里实施迭代设计和生产更改，维护和遵守我们为资助他们而获得的任何债务融资的条款，或者产生和维持对我们在那里制造的车辆的需求，我们的业务、前景、运营结果和财务状况可能会受到损害。

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我们的制造设备的任何早期过时都可能对我们产生负面影响。

我们将制造设备的成本按其预期使用寿命折旧。然而，产品周期或制造技术可能会定期变化，我们可能会决定以比预期更快的速度更新产品或制造工艺。此外，工程和制造专业知识和效率的提高可能会导致我们能够使用更少的现有安装设备来制造我们的产品。或者，随着我们将产品的生产逐步提高到更高的水平，我们可能会停止使用已安装的设备，转而使用不同的或更多的设备。因此，任何提前退役的设备的使用寿命都会缩短，导致这些设备的折旧速度加快，我们的运营结果可能会受到损害。

我们将依赖我们的供应商，其中很大一部分是单一来源或有限来源的供应商，而这些供应商无法以我们可以接受的价格和数量及时交付我们车辆的必要部件，可能会对我们的业务、前景和经营业绩产生重大不利影响。

虽然我们计划尽可能从多个来源获得零部件，但我们车辆中使用的许多零部件将由我们从单一来源购买。虽然我们相信我们可能能够建立替代供应关系，并能够为我们的单一来源组件获得或设计替换组件，但我们可能无法在短期内(或根本无法)以我们可以接受的价格或质量水平做到这一点。此外，如果我们的供应商不能满足商定的时间表或遇到产能限制，我们可能会遇到延误。

零部件供应的任何中断，无论是否来自单一来源供应商，都可能暂时中断我们车辆的生产，直到另一家替代供应商能够供应所需材料。业务条件的变化、不可预见的情况、政府的变化以及我们无法控制或目前没有预料到的其他因素，也可能会影响我们的供应商及时向我们交付部件的能力。上述任何情况都可能对我们的经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

如果我们的任何供应商陷入经济困境或破产，我们可能被要求提供大量财务支持或采取其他措施来确保零部件或材料的供应，这可能会增加我们的成本，影响我们的流动性或导致生产中断。

我们希望从我们的供应商那里购买各种类型的设备、原材料和制造的零部件。如果这些供应商遇到重大财务困难、停止运营或面临业务中断，我们可能被要求提供大量财务支持以确保供应连续性，或者将不得不采取其他措施以确保零部件和材料仍然可用。任何中断都可能影响我们交付车辆的能力，可能会增加我们的成本，并对我们的流动性和财务业绩产生负面影响。

我们是一家处于早期阶段的公司，有亏损的历史，预计在可预见的未来将产生巨额费用和持续亏损。人们对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力有很大的怀疑。

我们自成立以来一直出现净亏损，特别是自成立以来在与研发活动相关的业务运营中发生了亏损。我们认为，至少在我们开始大量交付车辆之前，我们每个季度都将继续出现运营和净亏损。即使我们能够成功地开发、制造、销售或租赁我们的车辆，也不能保证它们将在商业上取得成功。

我们预计未来一段时间我们的亏损率将大幅上升，因为我们包括：设计、开发和制造我们的车辆；为我们的车辆建立零部件库存；增加我们的销售和营销活动；发展我们的分销基础设施；以及增加我们的一般和行政职能，以支持我们不断增长的业务。我们可能会发现，这些努力的成本比我们目前预期的要高，或者这些努力可能不会带来收入，这将进一步增加我们的损失。

我们的独立注册会计师事务所在2023年9月30日的意见中加入了关于我们作为持续经营企业的能力的事项重点段落，由于我们缺乏收入和资本不足，无法为我们的运营提供资金，因此我们的合并财务报表。

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我们的商业模式还有待测试，任何未能将我们的战略计划商业化的做法都将对我们的经营业绩和业务产生不利影响，损害我们的声誉，并可能导致超出我们资源范围的巨额负债。

投资者应该意识到一家新企业通常会遇到的困难，其中许多是我们无法控制的，包括在建立或进入新市场、建立业务和进行营销活动时的巨大风险和费用。我们成功的可能性必须考虑到这些风险、费用、复杂情况、延误以及我们运营所处的竞争环境。因此，目前没有任何理由可以假设我们的商业模式将被证明是成功的，我们可能无法产生大量收入、筹集额外资本或盈利运营。我们将继续遇到早期商业公司经常遇到的风险和困难，包括扩大我们的基础设施和员工人数，并可能遇到与我们的增长相关的不可预见的费用、困难或延误。此外，由于我们的业务属于资本密集型业务，预计我们将继续维持可观的运营支出，而不会产生足够的收入来支付支出。因此，对我们公司的任何投资都是高度投机的，可能会导致您的全部投资损失。

我们可能无法准确估计我们的车辆的供需情况，这可能会导致我们的业务效率低下，并阻碍我们创造收入的能力。如果我们不能准确地预测我们的制造需求，我们可能会产生额外的成本或遭遇延误。

很难预测我们未来的收入和适当的支出预算，而且我们对可能出现并影响我们业务的趋势的洞察力可能有限。我们将被要求在按计划向潜在客户交付产品前几个月向供应商提供我们的需求预测。目前，没有历史依据来判断我们对汽车的需求，或者我们开发、制造和交付汽车的能力，或者我们未来的盈利能力。如果我们高估了我们的需求，我们的供应商可能会有过剩的库存，这会间接增加我们的成本。如果我们低估了我们的需求，我们的供应商可能会库存不足，这可能会中断我们产品的生产，并导致发货和收入延迟。此外，我们供应商订购的材料和组件的交货期可能会有很大差异，这取决于特定供应商、合同条款和给定时间每个组件的需求等因素。如果我们不能及时订购足够数量的产品零部件，可能会延误向客户交付车辆，这将损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们可能会遇到成本增加或原材料或我们车辆所用其他部件供应中断的情况。如果我们无法为我们的车辆建立可持续的电池供应安排，我们的业务将受到重大不利影响。

我们可能无法充分控制与我们的业务相关的成本。我们预计将产生与采购制造和组装我们的车辆所需的原材料相关的重大成本。这些原材料的价格波动取决于我们无法控制的因素。我们的业务还依赖于为我们的车辆持续供应电池。我们面临与优质固态聚合物电池及锂离子电池的供应及定价有关的多种风险。

此外，货币波动、关税或石油短缺以及其他经济或政治条件可能导致运费和原材料成本大幅增加。我们的原材料或零部件价格大幅上涨将增加我们的经营成本，并可能降低我们的利润率。此外，电动汽车的普及率上升而电池生产能力没有显著扩大，可能导致短缺，这将导致我们的原材料成本增加或影响我们的前景。

如果我们的车辆未能按预期运行，我们开发、营销、销售或租赁电动汽车的能力可能会受到损害。

一旦开始生产，我们的车辆可能在设计和制造方面存在缺陷，可能导致它们无法按预期运行，或可能需要维修，召回和设计更改。我们的车辆将使用大量的软件代码来操作，而软件产品本质上是复杂的，并且在第一次使用时经常包含缺陷和错误。

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介绍我们有一个有限的参考框架来评估我们的系统和车辆的长期性能。我们无法保证在将车辆出售给消费者之前能够检测并修复车辆的任何缺陷。如果我们的任何车辆未能按预期运行，我们可能需要延迟交付和/或启动产品召回，和/或向我们的经销商或客户赔偿损失，可能超过销售收入，这可能会对我们在目标市场的品牌产生不利影响，并可能对我们的业务，前景和运营结果产生不利影响。

我们的服务可能不被我们的用户普遍接受。如果我们无法提供优质的客户服务，我们的业务和声誉可能会受到重大不利影响。

我们的服务可能主要通过我们认证的第三方进行。虽然这些服务合作伙伴可能有维修其他车辆的经验，但他们最初在维修我们的车辆方面的经验有限。我们无法保证我们的服务安排将充分满足客户的服务要求，令他们满意，或我们或我们的任何拟议服务合作伙伴将有足够的资源，以满足这些服务要求，及时随着我们交付的车辆数量的增加。

汽车市场竞争激烈，我们在这个行业的竞争中可能不会成功。

汽车行业整体而言，尤其是电动汽车分部，竞争激烈，我们将与内燃机（“内燃机”）汽车及其他电动汽车争夺销售。我们的许多现有和潜在竞争对手拥有比我们大得多的财务、技术、制造、营销和其他资源，可能能够投入更多的资源来设计、开发、制造、分销、推广、销售和支持他们的产品，包括他们的电动汽车。我们预计电动汽车的竞争将加剧，原因是需求增加、监管部门对替代燃料汽车的推动、全球化的持续以及全球汽车行业的整合。影响竞争的因素包括产品质量和特点、创新和开发时间、定价、可靠性、安全性、燃油经济性、客户服务和融资条件。竞争加剧可能导致汽车销量下降和库存增加，这可能导致价格下行压力，并对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

汽车行业和我们的技术正在迅速发展，可能会发生不可预见的变化。替代技术的发展，包括但不限于氢，可能会对我们的电动汽车需求产生不利影响。

我们可能无法跟上电动汽车技术或替代电力作为燃料来源的变化，因此，我们的竞争力可能会受到影响。替代技术的发展，如先进的柴油、乙醇、燃料电池或压缩天然气，或内燃机燃油经济性的改善，可能会对我们的业务和前景产生重大不利影响，其方式是我们目前无法预料的。如果我们未能成功应对现有技术的变化，可能会严重损害我们的竞争地位和增长前景。

我们已识别出财务报告内部监控的重大弱点。未能实现并维持对财务报告的有效内部控制可能导致我们未能准确或及时报告我们的财务状况或经营业绩，这可能对我们的业务和股价产生重大不利影响。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。我们管理层的结论是，截至2023年9月30日，我们对财务报告的内部控制没有生效，原因是重大弱点、某些政策和程序未全部以最新的书面程序格式正式确定、关键控制程序没有正式审查和/或文件证据不够正式、与财务结算程序相关的控制的管理和分析审查中的某些设计缺陷、缺乏内部会计专业知识，以及缺乏披露控制和程序以确保公司正确地呈现某些关联方披露。管理层正致力于纠正我们目前的重大弱点，并通过实施以下程序来防止未来潜在的重大弱点：聘用更多合格的会计和财务报告人员，以及进一步审查和改进我们的会计程序，这些程序将在“项目9A”中进一步描述。本报告的“控制和程序”。我们可能不会

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能够完全补救未来的任何实质性弱点，直到这些步骤完成并在足够长的一段时间内有效运作。如果我们不能对财务报告保持有效的内部控制，我们的财务报表和相关披露可能会不准确，这可能会对我们的业务和我们的股票价格产生重大不利影响。

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任何未能对财务报告进行内部控制的行为都可能严重抑制我们准确报告财务状况或经营结果的能力。我们的控制和程序的有效性可能受到各种因素的限制，包括：

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我们遵守年度内部控制报告要求的能力将取决于我们整个公司的财务报告和数据系统以及控制的有效性。我们预计这些系统和控制将涉及巨额支出，并随着我们业务的增长而变得越来越复杂。为了有效地管理这种复杂性，我们需要继续改进我们的运营、财务和管理控制，以及我们的报告系统和程序。我们无法成功补救财务报告内部控制中现有或未来的任何重大弱点或其他缺陷，或未能实施所需的新的或改进的控制，或在实施或操作这些控制时遇到的困难，可能会损害我们的经营业绩，并导致我们无法履行财务报告义务或导致财务报表中出现重大错报，这可能限制我们的流动性和进入资本市场的机会，对我们的业务和投资者对我们的信心产生不利影响，并降低我们的股价。

我们未来的增长取决于对电动汽车的需求，以及消费者采用电动汽车的意愿。

我们未来的增长取决于对电动汽车的需求和消费者采用电动汽车的意愿，即使电动汽车变得更加主流，消费者也会选择我们而不是其他电动汽车制造商。电动汽车的需求可能受到直接影响汽车价格或购买和运营汽车成本的因素的影响，如销售和融资激励、原材料和零部件价格、燃料成本和政府法规，包括关税、进口监管和其他税收。需求的波动可能会导致汽车销量下降，这可能会导致价格下行压力，并对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

此外，对我们的车辆和服务的需求将在很大程度上取决于消费者普遍采用新能源汽车，特别是电动汽车。替代燃料、混合动力汽车和电动汽车的市场是新的、未经考验的，其特点是技术快速变化、价格竞争、众多竞争对手、不断变化的政府监管和行业标准以及不确定的客户需求和行为。

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其他可能影响采用替代燃料汽车，特别是电动汽车的因素包括：

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上述任何因素都可能导致当前或潜在客户一般不购买电动汽车，特别是我们的电动汽车。如果电动汽车市场的发展不如我们预期或发展比我们预期的慢，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到影响。

无法获得、减少或取消政府和经济激励措施可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

由于政策变化而减少、取消或歧视性地应用政府补贴和经济激励措施，或者由于电动汽车的成功或其他原因而减少对此类补贴和激励措施的需求，可能会导致替代燃料和电动汽车行业的竞争力下降，特别是我们的电动汽车。这可能对替代燃料汽车市场的增长以及我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

虽然过去已经为替代能源生产、替代燃料和电动汽车提供了某些税收抵免和其他激励措施，但不能保证这些计划在未来也能实现。如果未来没有当前的税收优惠，我们的财务状况可能会受到损害。

此外，我们可能会根据旨在刺激经济和支持替代燃料和电动汽车及相关技术生产的政府计划申请联邦和州赠款、贷款和税收优惠，我们从政府来源获得资金或奖励的能力取决于适用政府计划下的资金可用性以及我们参与此类计划的申请是否获得批准。这些基金和其他激励措施的申请过程可能会竞争激烈。我们无法向您保证，我们将成功地获得任何这些额外的赠款，贷款和其他奖励。倘我们未能成功取得任何该等额外奖励，且我们无法找到其他资金来源以满足我们计划的资金需求，则我们的业务及前景可能会受到重大不利影响。

如果我们不能有效地管理我们的未来增长，我们可能无法成功地开发，制造，营销和销售或租赁我们的车辆。

我们打算大幅扩大业务，这将需要招聘、留住和培训新员工，控制开支，建立设施，并实施行政基础设施、系统和流程。此外，由于我们的电动汽车基于与传统ICE汽车不同的技术平台，因此可能无法雇用受过足够电动汽车培训的人员，我们将需要花费大量时间和费用培训我们雇用的员工。我们还需要软件开发等其他领域的足够人才。此外，由于我们是一家相对年轻的公司，我们培训新员工并将其融入我们业务的能力可能无法满足我们业务不断增长的需求，这可能会影响我们的增长能力。任何未能有效管理我们的增长都可能对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

例如，为了管理我们业务的预期增长和日益增加的复杂性，我们将需要改进我们的运营和财务系统、程序和控制，并继续提高系统自动化程度，以减少对人工操作的依赖。任何无法做到这一点将影响我们的计费和报告。我们目前和计划中的系统、程序和控制措施可能不足以支持我们复杂的安排以及管理我们未来运营和预期增长的收入和费用确认的规则。与我们的运营和财务系统和控制的任何改进或扩展相关的延迟或问题可能会对我们与客户的关系产生不利影响，对我们的声誉和品牌造成损害，还可能导致我们的财务和其他报告出现错误。

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保修准备金不足以支付未来的保修索赔可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

一旦我们向客户销售了大量产品，我们将需要维持保修储备以应对与保修相关的索赔。如果我们的保修准备金不足以支付我们车辆的未来保修索赔，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。我们可能会受到重大和意外的保修费用。不能保证当时存在的保修储备将足以支付所有索赔。

我们可能无法成功地建立、维护和加强Mullen品牌，这将对客户对我们的车辆和零部件的接受程度以及我们的业务、收入和前景产生重大不利影响。

一旦我们的汽车进入大批量生产，我们的业务和前景将在很大程度上取决于我们开发、维护和加强马伦品牌的能力。如果我们不能建立、维护和加强我们的品牌，我们可能会失去建立临界客户群的机会。我们开发、维护和加强马伦品牌的能力将在很大程度上取决于我们营销努力的成功。汽车行业竞争激烈，我们在建立、维护和加强我们的品牌方面可能不会成功。我们现有和潜在的许多竞争对手，特别是总部设在美国、日本、欧盟和中国的汽车制造商，比我们拥有更高的知名度、更广泛的客户关系和更多的营销资源。如果我们不发展和维护一个强大的品牌，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到实质性和不利的影响。

在国际上开展业务会给我们的业务带来运营和财务风险。

我们的业务计划包括最终向其他国际市场扩张。在国际范围内开展和开展业务需要在多个司法管辖区和时区密切协调各项活动，并消耗大量管理资源。如果我们不能有效地协调和管理这些活动，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到不利影响。国际销售涉及各种风险，包括汇率波动、人员配备和管理外国业务的挑战、关税和其他贸易壁垒、我们向其销售产品和服务的外国立法或监管要求的意外变化、在获得出口许可证或克服其他贸易壁垒方面的困难、有利于当地公司的法律和商业惯例、政治和经济不稳定、保护或采购知识产权的困难、以及导致交货延误和重税或其他遵守各种外国法律的其他负担的限制。

我们高度依赖首席执行官David·米歇里的服务。

我们高度依赖我们的创始人兼首席执行官David·米歇里的服务。米切利先生是推动我们的许多想法和执行的来源，如果不是大多数的话。如果米切利先生因死亡、残疾或任何其他原因而停止为我们服务，我们将处于严重的不利地位。

我们面临与我们与关联方的关系有关的风险。

在分拆为独立实体及于二零二一年十一月五日完成合并之前，本公司作为Mullen Technologies，Inc.（“MTI”），该公司的首席执行官拥有控股财务权益的实体，他也是首席执行官兼董事长。本公司与MTI订立交易服务协议，据此，本公司于截至2022年及2023年9月30日止年度分别代表MTI产生约120万美元及90万美元付款。于2023年3月31日，本公司将约140万美元的预付款转换为MTI的应收票据。有关详细说明，请参阅“附注20. 关联方交易-应收关联方票据“本年度报告中其他地方包括的综合财务报表附注，表格10-K，以公司的综合财务报表。

在所有关联方交易中，即使代表公司与关联方进行谈判的公司人员努力确保交易条款是公平的，也存在这样的风险，即关联方的影响可能会使交易条款被视为对该关联方有利。另外，相关部分交易

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可能被视为潜在的利益冲突，因为交易可能使相关方受益。 此类冲突可能导致我们管理层中的某个人寻求将其经济利益或某些相关方的经济利益置于我们之上。此外，关联方交易产生的利益冲突可能会损害我们投资者的信心。

我们的业务可能会受到劳工和工会活动的不利影响。

虽然我们的员工目前没有工会代表，但在整个汽车行业中，汽车公司的许多员工通常属于工会，这可能导致更高的员工成本和更大的停工风险。我们也可能直接或间接依赖其他拥有工会的公司，如零件供应商和卡车运输公司，这些工会组织的停工或罢工可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

我们的业务可能会受到全球或地区性灾难性事件的不利影响。

我们的业务可能因恐怖主义行为、传染病（如COVID-19）的广泛爆发、政府为限制传染病影响而采取的应对措施（如就地避难指令）或战争爆发或升级（包括但不限于俄罗斯联邦入侵乌克兰）而受到重大不利影响。在我们开展业务的地理区域发生的此类事件，包括美国政治紧张局势和军事冲突的升级，欧洲、亚洲以及任何政府制裁可能导致全球能源危机、经济通胀、供应链中断或没收或摧毁我们的设施;所有这些结果可能对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

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我们的客车预订是可以取消的。

从预订时间到车辆交付时间的潜在漫长等待，以及超出预期等待时间的任何延迟，都可能影响用户最终是否购买的决定。任何取消都可能损害我们的财务状况、业务、前景和经营业绩。

信息安全和隐私问题的失败可能会使我们受到处罚，损害我们的声誉和品牌，并损害我们的业务和经营业绩。

我们预计在信息安全和隐私方面将面临重大挑战，包括机密信息的存储、传输和共享。我们将传输和存储客户的机密和私人信息，例如个人信息，包括姓名、帐户、用户ID和密码，以及付款或交易相关信息。

我们已采纳资讯保安政策，并部署措施以实施有关政策，其中包括加密技术，并计划随着业务增长继续部署额外措施。然而，技术的进步，我们产品和服务的复杂性和多样性的提高，黑客专业知识水平的提高，密码学领域的新发现或其他因素仍然可能导致我们使用的措施受到损害或违反。如果我们无法保护我们的系统以及存储在我们系统中的信息免受未经授权的访问、使用、披露、中断、修改或破坏，则此类问题或安全漏洞可能导致损失，导致我们对机密信息所有者承担责任，甚至使我们面临罚款和处罚。此外，遵守各种法律法规可能会导致我们产生大量成本，或要求我们以不利于我们业务的方式改变我们的业务惯例，包括我们的数据惯例。

此外，我们还需要遵守美国、欧洲和其他地方为保护商业和个人数据而制定的日益复杂和严格的监管标准。例如，欧盟采用了于2018年5月25日生效的《通用数据保护条例》（“GDPR”），加利福尼亚州采用了2018年《加利福尼亚州消费者隐私法》（“CCPA”）。GDPR和CCPA都对公司在处理个人数据方面施加了额外的义务，并为数据存储者提供了某些个人隐私权。遵守现有、拟议和最近颁布的法律（包括执行

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根据GDPR要求的隐私和流程增强)和法规可能代价高昂；任何不遵守这些法规标准的行为都可能使我们面临法律和声誉风险。

遵守任何额外的法律法规可能代价高昂，并可能对我们的业务行为和我们与客户互动的方式施加限制。任何不遵守适用法规的行为也可能导致针对我们的监管执法行动，滥用或未能保护个人信息也可能导致违反数据隐私法律和法规，政府实体或其他机构对我们提起诉讼，损害我们的声誉和信誉，并可能对收入和利润产生负面影响。

可能需要大量的资本和其他资源来防范信息安全违规行为，或缓解此类违规行为造成的问题，或遵守我们的隐私政策或与隐私相关的法律义务。随着黑客和其他从事在线犯罪活动的人使用的方法日益复杂和不断演变，所需的资源可能会随着时间的推移而增加。我们未能或被认为未能防止信息安全违规或未能遵守隐私政策或与隐私相关的法律义务，或任何导致未经授权发布或传输个人身份信息或其他客户数据的安全漏洞，都可能导致我们的客户失去对我们的信任，并可能使我们面临法律索赔。如果公众认为在线交易或用户信息隐私正变得越来越不安全或容易受到攻击，可能会抑制在线零售和其他在线服务的增长，这可能会减少我们收到的订单数量。

我们可能需要针对专利或商标侵权索赔为自己辩护，而我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能很耗时，并会导致我们招致巨额成本，并损害我们的业务和竞争地位。

公司、组织或个人，包括我们的竞争对手，可能持有或获得专利、商标或其他专有权利，阻止、限制或干扰我们制造、使用、开发、销售、租赁或营销我们的车辆或组件的能力，这可能会使我们的业务运营更加困难。我们可能会不时收到专利或商标持有者关于其专有权的通信。拥有专利或其他知识产权的公司可能会提起诉讼，指控侵犯了这些权利，或者以其他方式主张自己的权利，并敦促我们获得许可。我们对与我们的设计、软件或人工智能技术相关的商标的申请和使用可能被发现侵犯了现有的商标所有权和权利。此外，如果我们被确定侵犯了第三方的知识产权，我们可能会被要求执行以下一项或多项操作：

如果针对我们的侵权索赔成功，而我们未能或无法获得被侵权技术或其他知识产权的许可，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到实质性和不利的影响。此外，任何诉讼或索赔，无论是否有效，都可能导致巨额费用、负面宣传和资源转移以及管理层的关注。

此外，我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。我们依靠或将依靠专利、商业秘密(包括技术诀窍)、员工和第三方保密协议、版权、商标、知识产权许可证和其他合同权利的组合来建立和保护我们的技术权利。尽管我们努力保护我们的专有权利，但第三方可能会试图复制或以其他方式获取和使用我们的知识产权，或寻求法院宣布他们没有侵犯我们的知识产权。监管未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们已经采取或将采取的步骤可能无法防止挪用。时不时地，我们可能不得不

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诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这可能会导致巨额成本和我们的资源被转移。

世界各地的专利法、商标法和商业秘密法差异很大。一些外国国家对知识产权的保护程度不如美国的法律。因此，我们的知识产权可能不会像美国以外的国家那样强大或容易实施。未能充分保护我们的知识产权可能会导致我们的竞争对手提供类似的产品，可能导致我们失去一些竞争优势，减少我们的收入，这将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们可能提交的专利申请可能不会作为专利颁发，任何可能授予我们的专利可能会过期且不能延期，我们的权利可能会受到争议、规避、无效或范围限制，或者我们的权利可能无法有效地保护我们，所有这些都可能对我们阻止他人对与他们的产品类似的产品进行商业开发的能力产生实质性的不利影响。

我们不能确定我们是我们可能向其提交特定专利申请的标的的第一个发明者，或者我们是否是提交此类专利申请的第一方。如果另一方就与我们相同的标的物提交了专利申请，我们可能无法获得专利申请所寻求的保护。此外，已发出的专利权利要求的保护范围往往难以确定。因此，我们不能确定我们提交的专利申请将会发布，或者我们发布的专利将提供保护，使其免受具有类似技术的竞争对手的攻击。此外，我们的竞争对手可能会围绕我们已颁发的专利进行设计，这可能会对我们的业务、前景、财务状况或经营业绩产生不利影响。

我们不能向您保证，根据我们可能提交的任何申请，我们将获得专利。即使我们提交专利申请，并根据这些申请获得专利，这些专利将来是否会被竞争、规避或无效，仍然是不确定的。此外，根据任何已颁发的专利授予的权利可能不会为我们提供有意义的保护或竞争优势。根据我们的专利申请颁发的任何专利的权利要求可能不够广泛，不足以阻止其他公司开发与我们相似的技术或实现与我们相似的结果。其他人的知识产权也可能阻止我们许可和利用我们的应用程序颁发的任何专利。在我们已经开发和正在开发技术的领域中，存在着许多其他人拥有的专利和未决专利申请。这些专利和专利申请可能优先于我们的专利申请，并可能使我们的专利申请无效。最后，除了那些可能要求优先权的人外，我们的任何专利也可能受到其他人的挑战，理由是这些专利否则无效或无法强制执行。

我们可能会因我们或我们的员工错误使用或披露员工前雇主的所谓商业秘密而受到损害赔偿。

我们的许多员工以前受雇于其他汽车公司或汽车公司的供应商。我们或这些员工可能会因无意中或以其他方式使用或披露其前雇主的商业秘密或其他专有信息而受到索赔。可能有必要提起诉讼，对这些索赔进行辩护。如果我们未能为此类索赔进行辩护，除了支付金钱赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。失去关键人员或他们的工作成果可能会妨碍或阻止我们将产品商业化的能力，这可能会严重损害我们的业务。即使我们成功抗辩该等索偿，诉讼亦可能导致巨额成本及对管理资源的需求。

我们的车辆须遵守机动车标准及重大法规，未能符合该等强制性安全标准或法规或该等法规的不利变动将对我们的业务及经营业绩产生重大不利影响。

所有出售的车辆必须符合国际、联邦和州机动车安全标准。在美国，符合或超过所有联邦规定的安全标准的车辆根据联邦法规进行认证。严格的测试和使用批准的材料和设备是获得联邦认证的要求之一。倘我们未能使未来型号的电动车符合汽车标准，将对我们的业务及经营业绩造成重大不利影响。

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此外，我们的电动汽车，以及一般机动车的销售，都受到国际、联邦、州和地方法律的严格监管。我们预计在遵守这些规定时会产生巨大的成本。与电动汽车行业和替代能源相关的法规目前正在演变，我们面临着与这些法规变化相关的风险。

如果法律发生变化，我们的车辆可能不符合适用的国际、联邦、州或当地法律，这将对我们的业务产生不利影响。遵守不断变化的法规可能是繁重、耗时和昂贵的。如果遵守新法规的成本令人望而却步，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到不利影响。此外，某些联邦、州和地方法律和行业标准目前对电气和电子设备进行监管。我们的车辆未来可能会受到额外的国际、联邦、州和地方法规的约束。遵守这些规定可能是繁重、耗时和昂贵的。

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我们的车辆必须遵守各种联邦和州法规，包括环境保护局、国家骇维金属加工交通安全管理局和各州委员会颁布的法规，并且每个新车型年都需要获得合规性认证。这些合规活动的成本以及与获得批准相关的延误和风险可能是巨大的。与这种遵约有关的风险、延误和费用可能是巨大的。

在国际上，可能存在我们尚未进入的司法管辖区的法律或我们不知道的司法管辖区的法律，这些法律可能会限制我们的销售或其他商业行为。即使对于我们已经分析过的那些司法管辖区，这一领域的法律也可能是复杂的、难以解释的，并且可能会随着时间的推移而变化。持续的监管限制和其他障碍干扰了我们直接向消费者销售或租赁车辆的能力，可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生负面和实质性的影响。

我们可能会受到产品责任索赔的影响，如果我们不能成功地为此类索赔辩护或投保，可能会损害我们的财务状况和流动性。

我们可能会受到产品责任索赔的影响，甚至是那些没有法律依据的索赔，这可能会损害我们的业务、前景、经营业绩和财务状况。汽车行业经历了大量的产品责任索赔，如果我们的车辆没有按预期运行或故障导致人身伤害或死亡，我们将面临固有的索赔风险。考虑到我们的车辆现场经验有限，我们在这一领域的风险尤其明显。如果对我们提出的产品责任索赔成功，我们可能需要支付一笔可观的赔偿金。此外，产品责任索赔可能会对我们的车辆和业务产生大量负面宣传，并阻止或阻止其他未来候选车辆的商业化，这将对我们的品牌、业务、前景和经营业绩产生重大不利影响。任何保险覆盖范围可能不足以涵盖所有潜在的产品责任索赔。任何寻求超出我们承保范围或超出我们承保范围的重大金钱损害赔偿的诉讼，都可能对我们的声誉、业务和财务状况产生重大不利影响。我们可能无法按商业上可接受的条款或在需要时以合理的费用获得额外的产品责任保险，特别是如果我们确实对我们的产品承担责任并被迫根据我们的保单提出索赔。

我们面临着与诉讼、监管行动以及政府调查和调查相关的风险和不确定性。

我们现在是，将来也可能成为各种诉讼、其他索赔、诉讼、监管行动以及政府调查和调查的对象。见“中对某些现行法律程序的描述”附注19，或有事项和索赔“本年度报告以表格10-K列载的合并财务报表附注。

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此外，我们可能会不时涉及在日常业务过程中出现的其他法律程序，包括与雇佣事宜、与合作伙伴的关系、知识产权纠纷及其他商业事宜有关的法律程序。任何此类索赔或调查都可能耗时、成本高昂、转移管理资源，或以其他方式对我们的业务或运营结果产生重大不利影响。

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当前法律程序和任何未来法律程序的结果不能肯定地预测，部分或全部这些法律程序中的不利判决或和解可能会导致对我们的实质性不利的金钱损害或禁令救济。在当前或未来的诉讼中，任何此类付款或和解安排都可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。即使原告的索赔不成功，当前或未来的诉讼也可能导致巨额成本，并对我们的声誉造成重大不利影响，转移管理层的注意力和资源，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，并对我们的普通股价格产生负面影响。此外，这样的法律程序可能会使我们的业务更难融资。

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我们正在或将受到反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁以及类似法律的制裁，如果不遵守这些法律，我们可能会受到行政、民事和刑事罚款和处罚，附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和声誉产生不利影响。

在我们开展或未来可能开展活动的各个司法管辖区，我们正在或将受到反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁以及类似的法律法规的约束，包括美国《反海外腐败法》(“FCPA”)、英国《2010年反贿赂法》和其他反腐败法律法规。《反海外腐败法》和英国《2010年反贿赂法》禁止我们和我们的高级职员、董事、雇员和代表我们行事的商业伙伴，包括代理人，为了影响官方决定或获得或保留业务或以其他方式获得优惠待遇，以腐败方式向“外国官员”提供、承诺、授权或提供任何有价值的东西。《反海外腐败法》还要求公司建立和保存准确反映资产交易和处置的账簿、记录和账目，并保持适当的内部会计控制制度。英国的《反贿赂法》也禁止非政府的“商业性”贿赂和索贿或受贿。违反这些法律或法规可能会对我们的业务、经营结果、财务状况和声誉造成不利影响。我们旨在确保遵守这些法规的政策和程序可能不够充分，我们的董事、高级管理人员、员工、代表、顾问、代理和业务合作伙伴可能会从事不当行为，我们可能要对此负责。

如果不遵守反腐败、反贿赂、反洗钱或金融和经济制裁法律，我们可能会受到举报人的投诉、媒体的不利报道、调查以及严厉的行政、民事和刑事制裁、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和声誉产生实质性和不利的影响。此外，未来经济制裁法律的变化可能会对我们的业务和对我们股票的投资产生不利影响。

未能改善我们的运营和财务系统以支持我们的预期增长，以及管理收入和费用确认的日益复杂的业务安排和规则，以及任何无法做到这一点，都将对我们的账单和报告产生不利影响。

为了管理我们业务的预期增长和日益复杂的情况，我们需要改进我们的运营和财务系统、程序和控制，并继续提高系统自动化，以减少对人工操作的依赖。任何无法做到这一点都将影响我们的账单和报告。我们目前和计划中的系统、程序和控制可能不足以支持我们复杂的安排以及管理我们未来业务和预期增长的收入和费用确认的规则。与改进或扩大我们的运营和财务系统及控制相关的任何延迟或问题可能会对我们与客户的关系产生不利影响，对我们的声誉和品牌造成损害，还可能导致我们的财务和其他报告中的错误。

如果不能建立我们的金融基础设施并改进我们的会计系统和控制，可能会削弱我们遵守上市公司财务报告和内部控制要求的能力。

作为一家上市公司，我们将在日益苛刻的监管环境中运营，这就要求我们遵守2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(下称《萨班斯-奥克斯利法案》)、纳斯达克CM的规则、《美国证券交易委员会》的规则和规则、扩大披露要求、加速报告要求以及更复杂的会计规则。萨班斯-奥克斯利法案要求的公司责任包括对财务报告和披露控制和程序建立公司监督和适当的内部控制。有效的内部控制

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对我们编制可靠的财务报告是必要的，对帮助防止财务舞弊也很重要。公司必须对我们的财务报告内部控制进行系统和流程评估和测试，以便管理层能够在我们的10-K报告表格中报告我们财务报告内部控制的有效性。在结算前，我们从未被要求在指定期限内测试我们的内部控制，因此，我们可能会遇到及时满足这些报告要求的困难。

我们预计，建立我们的会计和财务职能以及基础设施的过程将需要大量额外的专业费用、内部成本和管理努力。我们预计，我们将需要实施一个新的内部系统，以结合和简化我们的财务、会计、人力资源和其他职能的管理。然而，这样的系统可能需要我们完成许多流程和程序，以有效使用该系统或使用该系统运行我们的业务，这可能会导致大量成本。实施或使用此类系统的任何中断或困难都可能对我们的控制产生不利影响，并损害我们的业务。此外，这种干扰或困难可能导致意想不到的成本和转移管理层的注意力。此外，我们可能会发现我们的内部财务和会计控制和程序系统中的其他弱点，可能会导致我们的财务报表出现重大错报。我们对财务报告的内部控制不会阻止或发现所有错误和欺诈。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，保证控制系统的目标将会实现。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评价都不能绝对保证不会发生因错误或舞弊而造成的错误陈述，也不能绝对保证所有控制问题和舞弊情况都会被发现。

如果我们不能及时遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，或者如果我们无法保持适当和有效的内部控制，我们可能无法编制及时和准确的财务报表。如果我们不能提供可靠的财务报告或防止欺诈，我们的业务和经营结果可能会受到损害，投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心，我们可能会受到纳斯达克CM、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。

在清算、解散或清盘的情况下，我们的所有债务和我们的优先股权证券将优先于我们的普通股支付，而我们的未偿还优先证券限制了我们支付普通股股息的能力。

如果我们清算、解散或清盘，我们的普通股将排在对我们的所有债务索赔和我们所有已发行优先股的索赔之后。因此，合并后公司的普通股持有人将无权在合并后的公司清算、解散或清盘时获得任何支付或其他资产分配，直至我们对我们的债务持有人的所有义务得到履行，以及优先股权证券的持有人收到任何应付给他们的付款或分配。

项目1B。未解决的员工评论。

不适用。

项目2.财产。

我们的公司总部位于加利福尼亚州布雷亚，根据一份将于2026年3月到期的转租合同，我们在那里占据了约24,730平方英尺的可出租面积，每月租金为34,403美元。我们主要为我们的高级管理、技术、产品设计、销售和营销、财务、法律、人力资源、一般行政和信息技术团队使用这个空间。

2022年8月1日，该公司宣布其位于加利福尼亚州欧文的汽车开发中心开业。在16,000平方英尺的设施中容纳了汽车团队，该团队包括工程设计和开发、造型、项目管理、市场营销和财务。2022年8月，租约被修改为包括大楼的二楼。租赁空间增加到31,603平方英尺，租赁费约为每月79,000美元，其中包括租金、保险和CAM。

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我们的电池创新中心位于加利福尼亚州蒙罗维亚。我们租了71,753平方英尺的空间。租金为每月85737美元。

我们拥有位于密苏里州图尼卡县罗宾逊维尔的制造工厂，该工厂于2021年11月购买。先进制造工程中心占地100英亩，占地12.4万平方英尺。

2022年11月30日，作为Elms资产收购的一部分，该公司购买了位于宾夕法尼亚州圣约瑟夫县米沙瓦卡的一家汽车制造工厂。*地盘总面积为1,392,395平方英尺。米沙瓦卡组装厂由车身车间、油漆车间、总装区和水处理厂组成。他说：

该公司在密歇根州特洛伊市租赁了31,002平方英尺的办公空间。租赁费为每月22,750美元。底特律电动汽车团队由工程和技术团队组成。他说：

博林格汽车公司的办公室位于密歇根州橡树公园一座36,300平方英尺的建筑内，自2020年8月以来一直在该设施运营。*2022年期间，该设施的租金约为每月25,000美元。博林格汽车公司签订了一份为期五年的新租赁协议，该协议将于2023年1月1日生效，初始租赁费约为每月27,000美元。此外，博林格汽车公司仍在密歇根州芬代尔保留着该公司在2020年8月之前运营的租约。*2023年，该设施的租赁费约为每月6000美元。然而，芬代尔工厂在2023年全年被转租，转租收入约为每月7,000美元。转租有效期至2024年10月，届时租约将到期。

2023年8月1日，博林格汽车公司签署了一份租赁协议，在密歇根州橡树公园哈丁大道26650号与其橡树公园总部毗邻。这份为期五年的租约提供了10774平方英尺的空间，年租金为每平方英尺7美元。该空间旨在作为综合用途的空间，包括补充仓库、车辆储存和维修以及办公空间。

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2023年11月1日，公司签订了一份为期5年的租赁协议，租赁面积约为122,000平方米。英国《金融时报》位于加利福尼亚州富勒顿，专门从事电动汽车电池的轻型制造和分销。第一年的基本租金为299.2万美元(每年增长约4%)，第一年的额外运营费用约为71.5万美元，随后每年重新计算。应向房东支付的保证金约为100万美元。

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第三项：法律程序。

本公司或其任何附属公司为其中一方或以其任何财产为标的之重大待决法律诉讼（与业务有关之一般日常诉讼除外）载于“说明19 -或有费用和索赔”载于本年报表格10-K其他地方并以提述方式并入本年报的综合财务报表附注。

第四项矿山安全信息披露。

不适用。

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第II部

项目5.登记人的普通股市场、相关股东事宜及发行人购买股份。

市场信息

我们的普通股于2012年10月3日开始在纳斯达克资本市场交易，代码为“NETE”。与反向合并有关，公司普通股的股票代码在2021年11月5日开盘时从“NETE”改为“MULN”。

持有者

截至2023年9月30日，我们的普通股由789名登记在册的股东持有。记录持有人的数量是根据我们的转让代理人的记录确定的，不包括以各种证券经纪人、交易商和注册结算机构名义持有的普通股的实益拥有人。我们的过户代理人是大陆股票过户信托公司。

分红

历史上，我们没有宣布任何普通股股息。在可预见的未来，我们目前无意对普通股支付任何现金股息，因为任何收益都将用于帮助实现增长。未来派付股息的决定由董事会酌情决定，并将取决于（其中包括）我们的盈利、资本需求和财务状况以及其他相关因素。我们的公司注册证书或章程中没有限制我们宣布股息的限制。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

本报告第III部第12项所载的资料现以提述方式并入本报告第II部第5项。

最近出售的未注册证券

截至二零二三年九月三十日止三个月，本公司并无出售未登记证券。

发行人购买股票证券

2023年7月6日，公司董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，公司可以在2023年12月31日之前购买最多2500万美元的已发行普通股。根据市场条件和其他因素，并根据证券交易委员会的适用法规，股票可以不时在公开市场或私下协商的交易中回购。股票回购计划的授权并不要求本公司购买任何股份，董事会可在其到期日前随时终止或修订。

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截至2023年12月31日，该公司已通过经纪人在公开市场上从无关各方购买了5.7万股普通股。根据这一股票回购计划购买的普通股股份已立即注销。

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该公司于2023年8月进行了两次股票回购交易。截至2023年9月30日的三个月的股票回购活动如下2023年12月21日生效的公司普通股1：100反向股票拆分：

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第6项。[已保留]

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第七项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

以下讨论和分析旨在帮助读者了解马伦的经营业绩和财务状况。你应该阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们审计的财务报表和本报告其他部分包含的相关说明。

关于合并协议(定义如下)，并如我们于2021年11月12日提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告中披露的那样，我们的财政年度结束已从12月31日更改为9月30日，对截至2022年9月30日的财政年度生效。因此，除非另有说明，否则, 提到我们的2023财年和之前的几年，是指截至该财年9月30日的财年。

有关前瞻性陈述的注意事项

本报告包括符合1933年证券法(“证券法”)第27A节和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节含义的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括“相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“可能”、“将”、“潜在”、“项目”、“预测”、“继续”或“应该”，或者在每一种情况下，它们的负面或其他变化或类似的术语。不能保证实际结果不会与预期大相径庭。本报告所载前瞻性陈述是基于我们目前对未来事态发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。未来影响我们的事态发展可能不是我们预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)，以及其他可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同的假设。这些风险和不确定因素包括但不限于上文第1A项中题为“风险因素”一节中所述的因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们不承担任何义务(并明确表示不承担任何义务)来更新或修改任何前瞻性陈述，除非适用的证券法可能要求我们更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。这些风险以及上文第1A项“风险因素”一节中所述的其他风险可能不是详尽无遗的。就其性质而言，前瞻性陈述包含风险和不确定因素，因为它们与事件有关，并取决于未来可能发生或可能不发生的情况。我们提醒您，前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证，我们的实际运营结果、财务状况和流动性，以及我们所在行业的发展可能与本报告中的前瞻性陈述所述或所暗示的情况大不相同。此外，即使我们的业绩或业务、财务状况和流动性以及我们经营的行业的发展与本报告中包含的前瞻性陈述一致，这些结果或发展也可能不能表明后续时期的结果或发展。

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目录表

陈述的基础

合并财务报表包括公司及其全资子公司Mullen Investment Properties LLC、密西西比州的一家公司、ottava Automotive，Inc.、加利福尼亚州的一家公司、特拉华州的Mullen Real Estate，LLC以及特拉华州的一家拥有60%股份的子公司Bollinger Motors Inc.的账目。公司间账户和交易已被注销(如果有的话)。财务报表反映了马伦公司的综合财务状况和经营成果，这些财务状况和经营成果是根据美国公认会计原则编制的。

经营成果的构成部分

我们是一家处于早期阶段的公司，由于难以预测的原因，我们的历史业绩可能不能代表我们未来的业绩。因此，我们未来财务业绩的驱动因素以及这些业绩的组成部分可能无法与我们历史或预期的运营业绩相媲美。

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目录表

经营成果

截至2023年9月30日的财政年度与截至2022年9月30日的财政年度的比较

下表列出了我们在所示时期的历史经营业绩：