目录
o
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
在截至的季度期间
要么
在从 ____ 到 ___ 的过渡期间
委员会文件编号：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| ||
（公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主 |
（主要行政办公室地址） |
注册人的电话号码，包括区号:(
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 |
这个 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 ☒ ☐没有
用复选标记表明注册人在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 ☒ ☐没有
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 ☐ | 加速过滤器 ☐ |
规模较小的申报公司 | |
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见该法第 12b-2 条）。
截至 2024 年 2 月 9 日，共有
目录
目录
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| 页面 | ||
第一部分 | 财务信息 | |||
第 1 项。 | 财务报表： | 3 | ||
截至2023年12月31日（未经审计）和2023年9月30日的合并简明资产负债表 | 3 | |||
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月的合并简明运营和综合亏损报表（未经审计） | 5 | |||
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月的合并股东权益（赤字）简明报表（未经审计） | 6 | |||
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月的合并简明现金流量表（未经审计） | 7 | |||
未经审计的合并简明财务报表附注 | 8 | |||
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 45 | ||
第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 51 | ||
第 4 项。 | 控制和程序 | 51 | ||
第二部分。 | 其他信息 | |||
第 1 项。 | 法律诉讼 | 54 | ||
第 1A 项。 | 风险因素 | 54 | ||
第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 54 | ||
第 3 项。 | 优先证券违约 | 54 | ||
第 4 项。 | 矿山安全披露 | 54 | ||
第 5 项。 | 其他信息 | 54 | ||
第 6 项。 | 展品 | 55 | ||
签名 | 56 | |||
2
目录
第一部分财务信息
第 1 项。财务报表
马伦汽车公司
合并简明资产负债表
（以美元计，每股数据除外）
（未经审计）
| 2023年12月31日 |
| 2023年9月30日 | |||
资产 |
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流动资产 |
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现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
限制性现金 | | | ||||
应收账款 | — | | ||||
库存 | | | ||||
预付费用和预付库存 | | | ||||
流动资产总额 |
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不动产、厂房和设备，净额 |
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无形资产，净额 |
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关联方应收账款 | | | ||||
使用权资产 |
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商誉，净额 | | | ||||
其他非流动资产 |
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总资产 | $ | | $ | | ||
负债和股东权益 |
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流动负债 |
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应付账款 | $ | | $ | | ||
应计费用和其他流动负债 |
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应付股息 | | | ||||
衍生负债 | | | ||||
发行股票的责任 | | | ||||
租赁负债，流动部分 |
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应付票据，本期部分 | | | ||||
可退还押金 | | | ||||
其他流动负债 |
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流动负债总额 |
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发行股票的负债，扣除流动部分 | | | ||||
租赁负债，扣除流动部分 |
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递延所得税负债 | | | ||||
负债总额 | $ | | $ | | ||
承付款项和或有开支（注19） |
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股东权益 |
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优先股; $ |
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首选系列 D； | | | ||||
首选系列 C； | | | ||||
首选系列 A； | | | ||||
3
目录
和 $ | ||||||
普通股； $ |
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额外实收资本 (*) |
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累计赤字 | ( | ( | ||||
归属于公司股东的股东权益总额 | | | ||||
非控股权益 |
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股东权益总额 |
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负债总额和股东权益 | $ | | $ | | ||
(*) 根据反向股票拆分进行追溯调整，见注释1 |
随附的附注是这些未经审计的合并简明财务报表的组成部分。
4
目录
马伦汽车公司
合并的简明运营报表
（以美元计，每股数据除外）
（未经审计）
| 截至12月31日的三个月 | ||||||
2023 |
| 2022 |
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运营费用： |
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一般和行政 | $ | | $ | | |||
研究和开发 | | | |||||
运营损失 |
| ( |
| ( | |||
其他收入（支出）： | |||||||
其他融资成本——衍生负债的初始确认 |
| — |
| ( | |||
衍生负债重估损失 | ( | ( | |||||
清偿债务造成的损失，净额 |
| — |
| ( | |||
出售固定资产的收益 | | — | |||||
终止租赁的收益 | | — | |||||
利息支出 |
| ( |
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其他收入，净额 |
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所得税优惠前的净亏损 | ( | ( | |||||
所得税优惠 | | | |||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | |||
归属于非控股权益的净亏损 | ( | ( | |||||
归属于股东的净亏损 | $ | ( | $ | ( | |||
应计累计优先股息 | ( | ( | |||||
扣除优先股股息后归属于普通股股东的净亏损 | $ | ( | $ | ( | |||
每股净亏损 | $ | ( | $ | ( | |||
基本和摊薄后已发行股票的加权平均值 |
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随附的附注是这些未经审计的合并简明财务报表的组成部分。
5
目录
马伦汽车公司
合并简明股东权益表
（以美元计，每股数据除外）
（未经审计）
优先股，总计 |
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| （详情参见注释 9） | 普通股 | 付费 | 累积的 | 非控制性 | 股东 | ||||||||||||||||
| 股份 |
| 金额 |
| 股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 利息 |
| 公平 | |||||||
余额，2022年10月1日 | |
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向管理层、董事、员工和顾问发放基于股份的薪酬 | — |
| — | | | | — | — | | |||||||||||||
为取消罚款而发行的股票 | — |
| — | | | | — | — | | |||||||||||||
无现金认股权证行使 | — |
| — | | | | — | — | | |||||||||||||
通过无现金认股权证行使发行的剩余普通股 | — |
| — | | | | — | — | | |||||||||||||
发行普通股以转换优先股 | ( |
| ( | | — | | — | — | | |||||||||||||
优先股累积的股息 | — |
| — | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||||
其他交易 | — |
| — | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||||
为结算应付票据而发行的股票 | — |
| — | | | | — | — | | |||||||||||||
以可转换票据发行的股票 | — |
| — | | | | — | — | | |||||||||||||
向高管发行的优先股 | |
| — | — | — | | — | — | | |||||||||||||
归属于非控股权益的净亏损 | — |
| — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||
归属于股东的净亏损 | — |
| — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||
余额，2022 年 12 月 31 日 | |
| | | | | ( | | | |||||||||||||
余额，2023 年 10 月 1 日 | |
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| ( | | | ||||||||||
无现金认股权证行使 | — |
| — | |
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基于股份的薪酬 | — |
| — | |
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| — | — | | ||||||||||
优先股累积的股息 | — |
| — | — |
| — |
| ( |
| — | — | ( | ||||||||||
为避免反向股票拆分而发行的股票 | — |
| — | |
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| ( |
| — | — | — | ||||||||||
归属于非控股权益的净亏损 | — |
| — | — |
| — |
| — |
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归属于股东的净亏损 | — |
| — | — |
| — |
| — |
| ( | — | ( | ||||||||||
余额，2023 年 12 月 31 日 | |
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随附的附注是这些未经审计的合并简明财务报表的组成部分。
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目录
马伦汽车公司
合并简明现金流量表
（以美元计，每股数据除外）
（未经审计）
截至12月31日的三个月 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
来自经营活动的现金流 |
|
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净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： |
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基于股票的薪酬 |
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| | ||
衍生负债的重估 |
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折旧和摊销 |
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债务折扣的摊销 | |
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递延所得税 | ( | ( | ||||
其他收益 | ( |
| — | |||
其他融资成本——衍生负债的初始确认 | — |
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将衍生负债转换为普通股的收益 | — |
| ( | |||
过度行使认股权证造成的非现金融资损失 | — | | ||||
债务消灭造成的损失 |
| — | | |||
| ||||||
运营资产和负债的变化： |
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应收账款 | |
| — | |||
库存 |
| ( |
| — | ||
预付费和其他资产 |
| ( |
| ( | ||
应付账款 | |
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应计费用和其他负债 | ( |
| ( | |||
使用权、资产和租赁负债 | ( | | ||||
用于经营活动的净现金 |
| ( |
| ( | ||
来自投资活动的现金流 |
|
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购买设备 |
| ( |
| ( | ||
购买无形资产 |
| — |
| ( | ||
收购 ELMS 资产 | — | ( | ||||
用于投资活动的净现金 |
| ( |
| ( | ||
来自融资活动的现金流 |
|
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发行可转换应付票据的收益 |
| — |
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融资活动提供的净现金 |
| — |
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现金变动 |
| ( |
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现金和限制性现金（金额为 $） |
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现金和限制性现金（金额为 $） | $ | | $ | | ||
现金流信息的补充披露： |
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支付利息的现金 | $ | — | $ | | ||
非现金活动的补充披露： |
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行使先前被确认为负债的认股权证 | $ | | $ | | ||
通过交换经营租赁负债获得的使用权资产 | $ | | $ | — | ||
可转换票据和利息——转换为普通股 | $ | — | $ | | ||
将债务转换为普通股 | $ | — | $ | | ||
随附的附注是这些未经审计的合并简明财务报表的组成部分。
7
目录
马伦汽车公司
合并简明财务报表附注
注释 1 — 业务描述和陈述基础
业务描述
特拉华州的一家公司（“MAI”、“Mullen”、“我们” 或 “公司”）Mullen Automotive Inc. 是一家总部位于南加州的开发阶段的电动汽车公司，主要从事汽车行业的各种垂直业务。
Mullen Automotive Inc. 是一家加州公司（“前身为马伦”），最初成立于2010年4月20日，是电动汽车技术的开发商和制造商，在2021年11月5日之前一直作为马伦科技公司（“MTI”）的电动汽车（“EV”）部门运营，当时Previous Mullen通过向股东分拆进行了资本化和公司重组，随后与股东进行了反向合并并进入 Net Element, Inc.，后者被视为反向合并交易，在这笔交易中，Previous Mullen接受了治疗作为财务会计目的的收购方。（“合并”）。2021年11月5日开盘时，公司名称从 “Net Element, Inc.” 更名为 “Mullen Automotive Inc.”，公司普通股的纳斯达克股票代码在纳斯达克资本市场从 “NETE” 更改为 “MULN”。
马伦正在制造和交付最新一代的商用卡车。我们还拥有处于不同产品开发阶段的高性能乘用车产品组合，将在未来几年推出。
2022年9月收购了布林格汽车公司的控股权，这使马伦进入了4-6级中型卡车以及运动型公用事业和皮卡车电动车细分市场。首批布林格4级卡车预计将于2024年底出售。
2022年10月，美国破产法院批准以全现金收购方式收购ELMS（电气最后一英里解决方案）资产。通过这笔交易，马伦收购了位于印第安纳州米沙瓦卡的ELMS制造工厂以及设计和制造1级和3级电动汽车所需的所有知识产权。我们在密西西比州图尼卡工厂生产的第一批汽车已于 2023 年 8 月交付给客户。
列报基础和合并原则
未经审计的合并简明财务报表包括公司及其全资子公司Mullen Investment Properties LLC（密西西比州的一家公司）、Ottava Automotive, Inc.、加利福尼亚州的一家公司、马伦房地产有限责任公司、特拉华州的一家公司Mullen Advanced Energy Operations, LLC以及一家加州公司的账目
这些未经审计的合并简明财务报表是根据美国证券交易委员会（SEC）的中期财务信息规则和条例按照美国公认会计原则（U.S. GAAP）编制的。因此，它们不包括美国公认会计原则要求的完整财务报表的所有信息和附注。合并简明财务报表包括所有调整，包括正常的经常性调整和对中期产生离散影响的交易或事件，管理层认为这些调整是公平陈述我们的经营业绩、财务状况和现金流所必需的。中期的经营业绩不一定代表任何其他中期或全年的预期业绩。这些合并简明财务报表应与以下内容一起阅读
8
目录
马伦汽车公司
合并简明财务报表附注
我们截至2023年9月30日止年度的10-K表年度报告中包含的经审计的合并简明财务报表及其附注。由于四舍五入，某些列和行可能无法相加。
反向股票分割
2023年1月，为了使公司恢复对纳斯达克上市规则的遵守，公司股东批准了一项提案，授权公司董事会（“董事会”）对公司普通股的已发行股票进行反向分割，比例最高为1比-。根据公司股东授予的此类授权，董事会批准了公司普通股的反向股票拆分，利率为一对一普通股股份，这导致普通股已发行数量减少，每股价值相应增加。普通股于2023年5月4日开始在纳斯达克按反向拆分调整后的基础上交易。
2023年8月，公司股东批准了一项提案，授权董事会对公司普通股的已发行股份进行第二次反向股票拆分，比例不超过1比-。根据公司股东授予的此类授权，董事会批准了公司普通股的反向股票拆分，利率为一对一普通股股份，这导致普通股已发行数量减少，每股价值相应增加。普通股于2023年8月11日开始在纳斯达克按反向拆分调整后的基础上交易。
2023 年 12 月，股东批准了一项提案，批准反向拆分公司普通股，比例在 -for-2 到 -以100计，由公司董事会决定。董事会批准了 -for-100 反向股票拆分将于 2023 年 12 月 21 日生效。由于反向股票拆分，每 公司反向股票拆分前的普通股的股票合并，自动变为普通股的1股。
反向股票拆分的结果是，根据反向股票拆分的适用条款，对行使认股权证、优先股和其他可转换证券时可以发行的普通股数量，以及规定反向股票拆分时进行调整的任何证券发行承诺进行了适当调整。如果适用，根据其条款，每股已发行优先股的转换价格和每份未偿还认股权证的行使价格与拆分比率成反比增长，因此在转换或行使时，优先股转换的总转换价格和认股权证持有人为受该认股权证约束的普通股应向公司支付的总行使价将与反向转换或行使价的总额大致相同（如果适用）股票分割。
反向股票拆分没有改变普通股的授权数量或面值，也没有修改普通股的任何投票权。
根据股东于2023年8月批准的2022年计划修正案，没有对根据公司2022年股权激励计划（“2022年计划”）预留发行的股票数量进行相应调整，将2022年计划下可用于授予奖励的普通股和股票等价物的最大总数又增加了2022年计划下可用于授予奖励的最大普通股和股票等价物总数
9
目录
马伦汽车公司
合并简明财务报表附注
为股东的利益而发行，否则这些股东将在2023年12月反向股票拆分时获得部分股票。
A系列优先股、C系列优先股和D系列优先股的数量和面值没有受到反向股票拆分的影响，但其转换率已按比例进行了调整。曾经有
公司追溯调整了其历史财务报表，以反映反向股票拆分（见 注意事项 10用于反向股票拆分对每股亏损的影响）。财务报表中所有已发行和流通的普通股和每股金额均已进行调整，以反映所有列报期的反向股票拆分。对财务报表中的普通股和其他实收资本项目进行了调整，以考虑到所有列报期的反向股票拆分（以美元计）
附注2 — 流动性、资本资源和持续经营
这些合并简明财务报表是在假设公司将继续作为持续经营企业的基础上编制的，该企业考虑在正常业务过程中变现资产和偿还负债和承诺。
公司的主要流动性来源包括现有现金和约为美元的限制性现金
这些因素使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。该公司正在评估战略，以获得未来运营所需的额外资金。这些策略可能包括但不限于获得股权融资、发行债务或订立其他融资安排，以及重组业务以增加收入和减少开支。但是，鉴于经济衰退对美国和全球金融市场的影响，该公司可能无法在需要时获得进一步的股权或债务融资。因此，无法保证公司能够在需要时或在可接受的条件下（如果有的话）获得额外的流动性。因此，无法保证我们的计划能够成功地缓解人们对我们继续作为持续经营企业的能力的重大怀疑。这些财务报表不包括因这种不确定性的结果而可能产生的任何调整。
在截至2023年12月31日的三个月中，COVID-19 疫情没有对我们的经营业绩产生实质性影响。由于 COVID-19 疫情，公司没有发现任何资产减值或资产公允价值的重大变化。目前，公司无法预测疫情不利后果的持续时间或规模及其对公司业务或经营业绩、财务状况或流动性的影响。
附注3 — 重要会计政策摘要
重要会计政策被定义为反映重大判断和不确定性并在不同的假设和条件下可能导致重大不同结果的会计政策。
10
目录
马伦汽车公司
合并简明财务报表附注
估算值的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估算和假设会影响合并简明财务报表日报告的资产和负债金额以及报告期内报告的总支出金额。估算值用于但不限于现金流预测和贴现率，用于计算长期资产的商誉减值、公允价值和减值，包括无形资产、库存储备、应计费用、金融工具的公允价值、财产和设备的折旧寿命、所得税、意外开支、优先股和认股权证的估值。此外，一些债务协议的利率是在原始协议中没有规定利率的情况下计算的。管理层的估计基于历史经验和其他各种被认为合理的假设，这些假设的结果构成了资产和负债账面价值以及记录从其他来源看不见的成本和支出的基础。实际结果可能与这些估计值存在重大差异。
风险和不确定性
我们在一个受到快速技术变革、激烈竞争和严格政府监管影响的行业中运营。它面临重大风险和不确定性，包括竞争、财务、发展、运营、技术、所需的行业政府法规知识以及与新兴业务相关的其他风险。这些风险或其他风险的任何一种或组合都可能对我们未来的运营和商业成功前景产生重大影响。
业务合并
企业收购根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）805进行核算“业务合并”。FASB ASC 805要求申报实体确定收购方，确定收购日期，确认和衡量收购的可识别有形和无形资产、承担的负债以及任何 非控制性在被收购实体中的权益，并确认和衡量商誉或收购的收益。收购方的业绩包含在公司的合并报告中 浓缩自收购之日起的财务报表。收购的资产和承担的负债按其公允价值入账，收购价格超过分配金额的部分记作商誉。对公允价值评估的调整计入计量期内（不超过十二个月）的商誉。收购方法还要求将与收购相关的交易和收购后的重组成本记作支出。
现金和现金等价物
现金等价物是短期、高流动性的投资，可以很容易地转换为已知金额的现金，而且接近到期日（通常，原始到期日为三个月或更短），因此由于利率的变化，它们带来的价值变动风险微乎其微。
限制性现金
限制性现金的主要部分，金额为美元
从客户存款中获得的现金由公司持有，仅限用于为运营提供资金。可退还的押金为美元
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目录
马伦汽车公司
合并简明财务报表附注
预付费用和其他流动资产
预付费用包括为将来收到的商品或服务而预付的各种款项。这些预付费用包括保险和其他需要预付费的合同服务。
库存
库存成本是使用标准成本法确定的，该方法按先入先出的方法近似实际成本。这种方法包括直接材料、直接人工以及基于正常产能的相应份额的制造间接费用。定期进行审查，以确定和说明标准成本与实际成本之间的差异。发现的任何差异均在发生差异期间的销售成本中确认。
公司每季度审查一次库存是否有过剩数量和过时情况。该分析考虑了需求预测、产品生命周期、产品开发计划和当前市场状况等因素。为将存货的账面价值减少到其可变现净值编列了准备金。
库存减记后，就会建立一个新的、更低成本的基础，如果市场状况改善，则不会随后记入库存。所有此类存货减记均列为减记期间销售的货物成本的一部分。对这些估计和假设的调整可能会影响我们的财务状况和经营业绩。
不动产、厂房和设备，净额
不动产、厂房和设备按成本减去累计折旧后列报。折旧是使用直线法计算资产的估计经济使用寿命的。不延长相关资产使用寿命的维修和保养支出按发生时列为支出。
预计使用寿命
描述 |
| 预计使用寿命 |
建筑物 |
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家具和设备 |
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计算机和软件 |
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机械、车间和测试设备 |
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租赁权改进 |
| 估计使用寿命或基础租赁期限中的较短者 |
车辆 | ||
无形资产 |
|
重大改进的支出记作资本化，而未延长资产寿命的小额更换、保养和维修则按实际发生记作业务费用。出售或处置后，成本和相关的累计折旧将从账户中扣除，任何损益都计入运营中。根据ASC 360的规定，公司管理层持续监测可能表明其财产、厂房和设备的账面余额可能无法收回的事件和情况变化， “财产、厂房和设备。” 当出现此类事件或情况变化时，我们会通过确定此类资产的账面价值是否会通过未贴现的预期未来现金流来收回，从而评估此类资产的可收回性。如果未来现金流总额低于这些资产的账面金额，我们将根据账面金额超过资产公允价值的部分确认减值损失。
12
目录
马伦汽车公司
合并简明财务报表附注
所得税
所得税按照 ASC 740 入账，所得税，它规定使用资产和负债方法缴纳递延税。对于已包含在合并简明财务报表或纳税申报表中的事件的预期未来税收后果，我们确认递延所得税资产和负债。递延所得税资产和负债是根据合并简明财务报表与资产和负债税基之间的差额确定的，使用预计差异将逆转的当年有效的现行税率。如果根据现有证据的权重，部分或全部递延所得税资产很可能无法变现，则提供估值补贴。
使用财务报表确认和衡量的 “更有可能” 门槛来解释纳税申报表中已采取或预计将采取的税收状况的不确定性。有些交易发生在正常业务过程中，其最终税收决定可能不确定。截至2023年12月31日和2022年12月31日，不确定税收状况的性质或金额均未发生实质性变化。
公司的所得税准备金包括根据颁布的税率估算的美国联邦和州所得税，并根据允许的抵免、扣除额、不确定的税收状况、递延所得税资产和负债的变化以及税法的变化进行了调整。
无形资产，净额
无形资产包括获得的和开发的知识产权。根据 ASC 350， “无形资产——商誉及其他，” 商誉和其他寿命不长的无形资产（包括企业合并中收购的在建研发资产）无需摊销，但每年或每当事件或情况变化表明资产可能受到减值时，都会进行减值测试。
每当事件或情况变化表明账面金额可能无法收回时，将对具有确定寿命的无形资产进行减值评估。可摊销的无形资产通常在直线基础上分期摊销，期限不超过
长期资产减值
每当事件或情况变化表明可能发生减值时，公司都会定期评估长期资产（包括无形资产和不动产、厂房和设备）的减值情况。如果发生此类事件或情况变化，公司将长期资产的账面金额与长期资产预计产生的未来未贴现现金流进行比较。如果估计的未贴现现金流总额小于长期资产的账面金额，则记录减值费用，计算方法是资产账面金额超过资产公允价值的金额。除非另一种方法提供更可靠的估计值，否则长期资产的公允价值是根据预期从长期资产中产生的估计折扣现金流来确定的。如果确认减值损失，则将长期资产的调整后账面金额确认为减值资产的新成本基础。即使公允价值在后续时期超过账面金额，减值损失也不会撤销。
负债的消灭
当公司的债务被解除、取消或到期时，公司取消金融负债。
13
目录
马伦汽车公司
合并简明财务报表附注
租赁
公司遵循ASC 842的规定， “租赁”, 它要求承租人确认支付租赁款项的负债 (租赁负债) 和代表其在租赁期内使用标的租赁资产的权利的使用权资产.
意外开支和承诺
该公司分别遵循ASC 440和ASC 450来核算意外开支和承付款。由于过去的事件，某些情况可能在资产负债表之日存在，这可能会导致公司蒙受损失，但只有在未来一个或多个事件发生或未能发生时，这些情况才能得到解决。公司评估此类或有负债，这种评估本质上涉及判断力。在评估与针对公司未决的法律诉讼或可能导致此类诉讼的未申诉相关的意外损失时，公司会评估任何法律诉讼或未提出索赔的明显利弊，以及在其中寻求或预计将要寻求的救济金额的预期利弊。
如果对意外开支的评估表明可能发生了物质损失，并且可以合理估计负债金额，则估计的负债应计入公司的财务报表。如果评估表明潜在的物质损失意外开支不太可能但有合理可能，或者很可能但无法合理估计，则将披露或有负债的性质以及对可能损失范围的估计（如果可以确定和重大）。与此类意外损失相关的法律费用按发生时列为支出。除非涉及担保，否则一般不披露被视为遥不可及的意外损失，在这种情况下，担保会被披露。
应计费用
应计费用是已发生但尚未支付的支出，在合并简明资产负债表中归类为流动负债。
收入确认
该公司的收入包括电动汽车销售收入，根据ASC 606进行核算， “与客户签订合同的收入”。公司采用五步分析方法：（i）确定与客户的合同；（ii）确定合同中的履约义务；（iii）确定交易价格；（iv）将交易价格分配给合同中的履约义务；（v）在公司履行履约义务时或在公司履行履约义务时确认收入。电动汽车销售款项通常在交付时或交付后不久收到。销售税不包括在交易价格的衡量中。当车辆的控制权移交给客户时，将确认销售电动汽车的收入。通常，控制权在交付时移交给客户，这表示我们履行了ASC 606规定的主要履约义务。与我们的经销商签订的某些合同包含退货条款，规定他们可以在1年后退回未售出的车辆。由于公司尚无足够的相关退货统计数据，因此我们将收入确认推迟到该经销商出售车辆或有足够的证据证明合理估计公司预计有权获得的对价金额为止。对于公司在向客户转让产品时未确认收入的任何已收款项（或应收账款），均确认退款责任。转让给经销商的相关车辆在合并的简明资产负债表中以 “交付给经销商分销的制成品” 的形式列报，按初始成本减去收回这些产品的任何预期成本（包括退回产品对实体价值的潜在下降）。在每个报告期结束时，公司都会更新这些资产和退款负债的衡量标准。
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马伦汽车公司
合并简明财务报表附注
销售商品的成本
公司的销售成本主要包括相关时期内销售车辆的生产成本以及预期保修费用的准备金。
一般和管理费用
一般和管理费用包括工资和员工福利、专业费用、租金、维修和保养、公用事业和办公费用、折旧和摊销、广告和营销、结算和罚款、税收和许可证等费用。广告费用按发生时记作支出，包含在一般和管理费用中，但延迟到未来活动发生的展会费用外，我们将广告费用按ASC 720-35的规定支出， “其他费用——广告费用。” 截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月，广告费用约为美元
研究和开发成本
根据ASC 730的说法， “研究与开发”，公司在运营报表中确认所有研发成本。其中包括与我们的电动汽车和相应技术的设计、开发、测试和改进相关的费用。未来有其他用途的资产按其使用寿命进行资本化和折旧，折旧费用列在研发成本项下。
基于股份的薪酬
公司发放的基于股票的奖励根据ASC副主题718-10进行核算，“薪酬 — 股份补偿，” 它要求在授予日进行公允价值计量，并确认向员工、非雇员和董事发行的公司所有普通股的薪酬支出。通常，奖励的公允价值是根据授予日前一天公司普通股的市场价格估算的。基于非上市股票的奖励（在公司上市之前授予员工）的公允价值是根据独立估值估算出的。公司认可奖励发生期间的没收情况。
每份雇佣合同向员工发放的基于股份的奖励的绝大多数以及与非雇员（顾问）签订的合同的某一部分被归类为股权，成本和额外实收资本在服务期内按比例确认。公司向顾问发放的基于股份的奖励中有很大一部分是按负债分类的：主要是如果顾问有权获得的股份数量取决于合同中固定的特定货币价值。在这种情况下，应计部分负债每期根据公司普通股的市场价格进行重估，直到发行足够数量的股票为止。
公司还通过了激励计划，使首席执行官有权获得基于股票的奖励，通常计算方式为
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合并简明财务报表附注
金融工具的公允价值
我们对所有定期按公允价值确认或披露的金融资产和负债以及非金融资产和负债采用公允价值会计。公允价值的定义是，在计量之日，在市场参与者之间的有序交易中，出售资产或为转移负债而支付的价格。在确定需要按公允价值记录的资产和负债的公允价值衡量标准时，公司管理层会考虑我们进行交易的主要或最有利的市场，以及市场参与者在对资产或负债进行定价时将使用的基于市场的风险衡量标准或假设，例如估值技术固有的风险、转让限制和信用风险。根据ASC 820的要求，通过应用层次结构来估算公允价值， “公允价值测量”.
预期的信贷损失
估算在我们与客户和其他交易对手一起收取发票的过程中可能产生的预期信用损失，需要我们对应付给我们的款项的支付概率做出判断和估计。我们会监控客户的付款历史和当前的信用状况，以确定可收款性是否得到合理保证。我们还会考虑客户和其他交易对手的整体业务环境。截至2023年12月31日和2023年9月30日，无需确认信贷损失的物质准备金来弥补当前条件下的预期信贷损失。但是，有关客户财务状况变化的不确定性，无论是负面还是积极的，都可能会影响可能需要的任何额外信贷损失的金额和时间。
信用风险的集中度
公司在多家由联邦存款保险公司或全国信用合作社协会投保的金融机构中维持现金余额，最高限额为特定的联邦限额，通常为25万美元。有时，我们的现金余额可能会超过这些联邦限制。但是，我们在此类账户中没有遭受任何损失，管理层认为我们在这些账户上没有面临任何重大信用风险。截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日，超过保险限额的金额为美元
会计公告
公司已实施了所有有效的适用会计声明。公司最近通过了以下声明：
亚利桑那州 2022-04- 供应商融资计划 (SFP)。该亚利桑那州立大学要求SFP的买家披露有关其计划的定性和定量信息，包括SFP的性质和关键条款、截至报告期末的未偿金额以及其财务报表中的列报。该声明并未对公司的合并简明财务报表产生影响。
亚利桑那州 2016-13- 金融工具信用损失的测量（CECL）。该指南通常被称为当前预期信用损失（“CECL”），将减值确认改为基于预期损失而不是已发生损失的模型。CECL方法对预期信贷损失的衡量适用于以摊销成本计量的金融资产，包括贸易应收账款。公司评估并确定该修正案对合并简明财务报表没有重大影响。
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马伦汽车公司
合并简明财务报表附注
以下是已经发布但尚未对公司合并简明财务报表生效的会计公告：
2020 年 8 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 第 2020-06 号债务—带有转换和其他选项的债务（副主题 470-20），以及衍生品和套期保值——实体自有股权中的合约（副主题 815-40）：实体自有股权中可转换工具和合约的会计处理。亚利桑那州立大学第2020-06号中的修正案简化了对某些具有负债和权益特征的金融工具适用GAAP的复杂性。更具体地说，修正案侧重于可转换工具指南和实体自有股权合约的衍生品范围例外情况。对于小型申报公司，亚利桑那州立大学2020-06对2023年12月15日之后开始的财政年度有效，包括这些财政年度内的过渡期。该公司预计其申请不会对公司的合并简明财务报表产生重大影响。
2023 年 11 月，FASB 发布了《2023-07 年会计准则更新》—分部报告（主题280）：对可报告的分部披露的改进。 它要求将ASC 280目前要求的所有年度披露纳入过渡期，并要求定期向首席运营决策者（“CODM”）披露重大分部支出，按可申报分部对其他细分市场的项目进行描述，以及CODM在分配资源和评估业务绩效时使用的适用的分部损益其他衡量标准。从2023年12月15日之后的年度开始，所有公共实体都必须根据新指南报告分部信息。该公司预计将根据新要求加强分部报告的披露。
2023 年 12 月，FASB 发布了 ASU 第 2023-09 号，”所得税（主题 740）：所得税披露的改进。”亚利桑那州立大学第2023-09号，该法要求统一所得税税率对账和缴纳所得税司法管辖区相关信息的类别和进一步分解，从而提高所得税披露的透明度、有效性和可比性。该指导方针在2024年12月15日之后的财政年度内对公共企业实体有效，允许提前采用。该公司预计其申请不会对公司的合并简明财务报表产生重大影响。
管理层认为已发布但尚未生效的其他会计声明与公司当前或未来的合并简明财务报表无关或没有重大影响。
附注4 — 收购子公司和某些资产
收购 ELMS 资产
2022 年 10 月 13 日，美国特拉华特区破产法院发布了一项命令，批准以约美元的价格出售
ELMS 资产收购于 2022 年 11 月 30 日完成，预计将加速我们的货车计划的市场推出，为我们提供关键制造能力，而投资远低于先前预期的供应我们其他产品组合的预期。
ELMS 资产包括：
| ● | 位于印第安纳州米沙沃卡的工厂为马伦提供了最多可生产以下产品的能力 |
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马伦汽车公司
合并简明财务报表附注
| ● | 所有知识产权，包括组装 1 类货车和 3 类驾驶室底盘所需的所有制造数据； |
| ● | 所有库存，包括成品和未完成的车辆、零件模块、零部件、原材料和工具；以及 |
| ● | 所有财产包括设备、机械、用品、计算机硬件、软件、通信设备、数据网络和所有其他数据存储。 |
下表详细说明了购买ELMS资产时按资产类别分列的购买价格分配：
| 公允价值 | ||
资产类别 |
| 分配 | |
土地 | $ | ||
建筑物和场地改进 | |||
装备 | |||
无形资产：工程设计 | |||
库存 | |||
购买的资产总额 | $ | ||
2022年11月9日，公司成立了位于特拉华州的有限责任公司马伦印第安纳房地产有限责任公司，以持有收购的位于印第安纳州米沙瓦卡的不动产。
注释 5 — 库存
公司的库存以成本或可变现净值中较低者列报，包括以下内容：
2023年12月31日 |
| 2023年9月30日 | |||
库存 |
|
|
| ||
工作正在进行中 | $ | | $ | | |
原材料 |
| |
| | |
成品 | | — | |||
成品交付给经销商进行配送 | | | |||
减去：减记为可变现净值 | — | ( | |||
总库存 | $ | | $ | | |
库存成本使用标准成本法确定，该方法近似于先入先出（FIFO）方法。这包括直接材料、直接人工和相关的制造管理费用。标准成本和实际成本之间的差异在发生期间的销售成本中确认。
公司通过评估其可变现净价值（NRV），定期审查其库存中是否有过剩和过时的物品。NRV 是正常业务过程中的估计销售价格，较难合理预测的完工、处置和运输成本。
在截至2023年12月31日的三个月中，约为美元
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马伦汽车公司
合并简明财务报表附注
附注 6 — 商誉和其他无形资产
善意
商誉净账面金额为美元
商誉不摊销，每年进行减值测试，如果有减值指标，则更频繁地进行减值测试。在每个报告期，公司都会评估定性因素（例如宏观经济状况、行业和市场因素、公司的财务业绩、特定实体事件等），以确定是否有必要进行量化商誉减值测试。根据量化商誉减值测试，减值可能会在包括商誉在内的报告单位的账面金额范围内产生（即布林线生产单位，见 注释 21 — 分段信息）超过其公允价值。根据管理层在独立第三方估值专业人员的协助下于2023年9月1日进行的减值测试，公司已确认减值损失金额为美元
其他无形资产
无形资产按成本列报，扣除累计摊销。作为2022年9月收购布林格汽车公司的一部分购买的专利和其他可识别知识产权最初按公允价值确认。
使用寿命无限期的无形资产不进行摊销，而是进行减值测试。由于不利的市场条件和公司普通股市场价格的下跌，我们在截至2023年9月30日的财年的最后一个季度测试了长期资产的可收回性。根据独立专业评估师于2023年9月1日进行的测试，布林带细分市场的资产（见 附注 21-分段信息），包括2022年9月收购的无限期在建研发资产，除商誉减值外，未减值（见上文）。
使用寿命有限的无形资产使用直线法在预计收益期内摊销。无形资产的加权平均使用寿命为
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马伦汽车公司
合并简明财务报表附注
在截至2023年9月30日的财政年度的最后一个季度中，减值亏损为美元
| 2023年12月31日 |
| 2023年9月30日 | |||||||||||||||
|
|
| 网 |
|
|
| 网 | |||||||||||
| 成本 |
| 累积的 |
| 携带 | 成本 |
| 累积的 |
| 携带 | ||||||||
| 基础 | 摊销 |
| 金额 |
| 基础 | 摊销 |
| 金额 | |||||||||
有限寿命的无形资产 | ||||||||||||||||||
专利 | | ( | | | ( | | ||||||||||||
工程设计 | | ( | | | ( | | ||||||||||||
其他 | | ( | | | ( | | ||||||||||||
商标 |
| — | — |
| — |
| |
| ( |
| | |||||||
有限寿命无形资产总额 | | ( | | | ( | | ||||||||||||
无限期无形资产 | ||||||||||||||||||
过程中的研发资产 | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||||
无限期无形资产总额 | | — | | | — | | ||||||||||||
无形资产总额 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
有限寿命无形资产的未来摊销费用总额如下：
截至9月30日的年份 |
| 未来摊销 | |
2024（9 个月） | $ | | |
2025 |
| | |
2026 | | ||
2027 | | ||
2028 | | ||
此后 |
| | |
未来摊销总额 | $ | | |
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月中，无形资产的摊销额为美元
注释7 — 债务
短期和长期债务
短期债务的定义是本金到期日为一年或更短的债务，长期债务的到期日超过一年。
以下是我们截至2023年12月31日的债务摘要：
净账面价值 | |||||||||||||
未付本金 | 合同的 | 合同的 | |||||||||||
债务类型 |
| 平衡 |
| 当前 |
| 长期 |
| 利率 |
| 成熟度 | |||
成熟的笔记 | $ | | $ | | $ | — |
| % | 2019 - 2021 | ||||
房地产票据 |
| |
| |
| — |
| % | 2024 | ||||
贷款预付款 |
| |
| |
| — |
| % | 2016 - 2018 | ||||
减去：债务折扣 |
| ( |
| ( |
| — |
| ||||||
债务总额 | $ | | $ | | $ | — |
| ||||||
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合并简明财务报表附注
以下是我们截至2023年9月30日的债务摘要：
净账面价值 | |||||||||||||
未付本金 | 合同的 | 合同的 | |||||||||||
债务类型 |
| 平衡 |
| 当前 |
| 长期 |
| 利率 |
| 成熟度 | |||
成熟的笔记 | $ | | $ | | $ | — |
| % | 2019 - 2021 | ||||
房地产票据 |
| |
| |
| — |
| % | 2024 | ||||
贷款预付款 |
| |
| |
| — |
| % | 2016 – 2018 | ||||
减去：债务折扣 |
| ( |
| ( |
| — |
| ||||||
债务总额 | $ | | $ | | $ | — |
| ||||||
预定债务到期日
以下是截至2023年12月31日的计划债务到期日：
|
| ||||||||||||||
| 2024（9 个月） |
| 2025 |
| 2026 |
| 2027 |
| 总计 | ||||||
债务总额 | $ | | $ | — | $ | — | $ | — | $ | | |||||
应计利息
截至2023年12月31日和2023年9月30日，未偿应付票据的应计利息为美元
NuBridge 商业贷款有限责任公司期票
2022年3月7日，该公司的全资子公司马伦投资地产有限责任公司与NuBridge商业贷款有限责任公司签订了本票（“本票”），本金为美元
Drawbridge 和 Esousa 的经修订的 A&R 说明
2022年10月14日，公司与Esousa Holdings LLC（“Esousa”）签订了经修订和重述的有担保可转换票据和担保协议（“A＆R 票据”），包括本金
不可兑换的有担保本票
2023年12月18日，马伦签订了债务协议，发行本金为美元的不可转换有担保本票（“票据”）
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合并简明财务报表附注
折扣。该票据不包括转换权、股票、认股权证或其他证券，旨在为公司的制造业务筹集资金。该不可转换票据定于满足所有收盘条件的第一个交易日发行。截至这些合并简明财务报表发布之日，尚未收到贷款。这美元
该票据将产生
可转换票据
2022年11月14日，公司签订了2022年6月7日证券购买协议（经修订的 “D系列SPA”）的第3号修正案（“第3号修正案”）。投资者支付了 $
第3号修正案进一步规定，剩余的美元
2022 年 11 月 15 日，公司发行了总额为 $的无抵押可转换票据
因此，由于公司可用的授权股票数量不足以结算未来可能的认股权证行使，公司确认的衍生负债为美元
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合并简明财务报表附注
2022年12月23日，公司违约了票据，因为没有足够的授权股份，无法完全转换票据和行使认股权证。2023 年 1 月 13 日，公司签订了一份和解协议和解协议，在该协议中，投资者在 2023 年 2 月 1 日之前放弃了违约。作为交换，公司授予投资者额外购买D系列优先股和认股权证的权利，金额等于该投资者按比例分配的部分
2023年2月，票据的剩余余额（本金为美元）
附注8 — 认股权证和其他衍生负债和公允价值计量
ASC 825-10将公允价值定义为在衡量日市场参与者之间在有序交易中出售资产或为转移负债而支付的价格。在确定需要或允许按公允价值记录的资产和负债的公允价值衡量标准时，公司会考虑其交易的主要市场或最具优势的市场，并考虑市场参与者在对资产或负债进行定价时将使用的假设，例如固有风险、转让限制和不履约风险。ASC 825-10 建立了公允价值层次结构，要求实体在衡量公允价值时最大限度地使用可观测输入，最大限度地减少不可观察的输入。ASC 825-10 建立了可用于衡量公允价值的三个投入级别：
| ● | 级别 1 — 活跃市场中相同资产或负债的报价。 |
| ● | 第 2 级 — 除第 1 级价格之外的其他可观察输入，例如类似资产或负债的报价；交易量不足或交易不频繁的市场（不太活跃的市场）的报价；或模型衍生的估值，其中所有重要投入都是可观察的，或者可以主要从资产或负债的整个期限内的可观察市场数据中得出或得到其证实。 |
| ● | 第 3 级 — 对衡量资产或负债公允价值具有重要意义的估值方法的不可观察的输入。 |
如果估值基于市场上不太可观察或不可观察的模型或输入，则公允价值的确定需要更多的判断。在某些情况下，用于衡量公允价值的输入可能属于公允价值层次结构的不同级别。在这种情况下，出于披露目的，公允价值衡量标准是在公允价值层次结构中披露的级别，并根据对公允价值计量具有重要意义的最低层次投入确定。
按账面价值计算接近公允价值的金融工具
某些未在合并简明资产负债表上按公允价值记账的金融工具，由于其短期性质和信用风险，其记账金额接近公允价值。这些工具包括现金和现金等价物、应付账款和债务。应付账款本质上是短期的，通常在收到时或在30至90天内到期。
非经常性按公允价值计量的非金融资产
非金融资产只有在作为业务合并的一部分收购或确认减值损失时才需要按公允价值计量。参见 附注4 — 收购子公司和某些资产, 附注14-财产、厂房和设备和 附注6 — 无形资产以获取更多信息。所有这些估值均基于3级—
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合并简明财务报表附注
估值方法中不可观察的对衡量这些资产或负债的公允价值具有重要意义的输入.
经常性按公允价值计量的金融负债
在截至2023年12月31日的三个月中，公司的以下金融负债按公允价值定期计量：
优先C认股权证
根据2021年11月合并协议和进一步修正案发行的与出售C系列优先股（“优先C认股权证”）有关的认股权证可作为普通股行使，每股行使价为美元
由于ASC 480的要求，这些认股权证负债被确认为负债，因为在无现金行使时发行的可变数量的股票（被视为主要行使期权）主要基于固定货币价值。
在截至2022年12月31日的季度中，
优先D认股权证
根据D系列SPA，每购买一股D系列优先股，投资者将获得
2022年9月，公司获得的初始投资额为美元
到 2022 年 9 月 30 日
在截至2022年12月31日的季度中，所有初始优先D认股权证均在无现金基础上行使
2022 年 11 月，该公司收到了 $
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合并简明财务报表附注
2023年4月，我们行使了D系列SPA下的投资权，并要求额外支付美元
2023 年 6 月，我们以美元的价格行使了投资权的下半部分
2023年6月，其中一位投资者行使了投资权并投资了美元
2023年6月，投资者群行使了D系列SPA下的最终自愿投资权，公司收到了美元
在对这些投资进行初始核算后，2023年6月确认的认股权证负债为美元
截至2023年9月30日，
在截至2023年12月31日的3个月中，剩余的优先D认股权证的一部分在无现金基础上行使
认股权证债务的公允价值是根据行使认股权证时可以发行的股票数量和市场价值计算的。根据相关协议发行的股票数量是可变的，取决于（i）行使前2天的最低股票收盘价，以及（i）根据Black Scholes公式计算的乘数，其中除无风险利率之外的所有要素在投资日期都是固定的。因此，认股权证在认股权证日及后续日期的公允价值估计为：（i）Black Scholes相关认股权证现金行使的最大价值，以及（ii）根据认股权证合同的要求，公司在相关日期行使无现金认股权证时必须发行的股票数量的当前市值。根据可观察到的输入（2级），后一种估值一直较高，反映了自D系列SPA成立以来的认股权证行使模式。
在每个认股权证行使日和每个会计期末，剩余未行使认股权证的认股权证负债均按市值计值，由此产生的收益或亏损在合并简明运营报表中记录为 “衍生负债重估的收益/（亏损）”。
本节中提及的所有认股权证规定，如果公司发行或出售，则签订最终的、具有约束力的协议，根据该协议，公司必须发行或出售或被视为根据该协议的规定
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认股权证，如果已发行或出售任何普通股，其每股价格低于当时有效的行使价，但有某些有限的例外情况除外，则认股权证的行使价应降至较低的每股价格。此外，行使认股权证时可发行的普通股的行使价和数量可能会因股票分割、分红或分配或其他类似交易而进行调整。
其他衍生负债
随后按公允价值确认和重新计量的其他衍生负债包括：以可转换票据（主要是转换期权）发行的嵌入式衍生品，以及当公司可用的授权股票数量不足以结算所有潜在的未来转换交易时股票列报失败的优先股、违约事件发生时自动提高利率以及与债务托管机构的经济特征和风险不明确和密切相关的可选转换功能。这些衍生负债最初是在2022年11月15日确认的，当时公司签订了D系列SPA的第3号修正案（见 注意事项 7）在转换优先股和应付可转换票据以及行使未偿认股权证后，可供发行的授权普通股数量不足。它们按公允价值记账，在2023年2月最终转换票据时，以及在公司股东于2023年1月批准增加可供发行的普通股后，分别被重新归类为股权。
钱途认股证
2023 年 3 月 14 日，公司与前途汽车（苏州）有限公司签订了知识产权和分销协议（“知识产权协议”），以及
作为公司签署《知识产权协议》对价的一部分，该公司向钱途美国签发了认股权证，要求最多购买
从2023年9月30日起至2024年9月30日（含当日），钱途美国可随时酌情行使每份合约的千途认股权证
由于预计在合同期内（截至2024年9月），公司可能没有足够数量的授权普通股可供发行，而且可能行使认股权证后发行的股票尚未登记，因此前途认股权证从一开始就按公允价值确认（美元）
在发行和对这些工具进行重估时，公司根据以下假设使用Black-Scholes定价模型和二项式期权估值技术估算了这些衍生品的公允价值：（1）
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截至2023年12月31日和2023年9月30日，按可观察和不可观察的投入水平在合并简明资产负债表中经常性以公允价值记录的项目细目如下：
|
| 报价价格 |
| 意义重大 |
| |||||||
处于活动状态 | 其他 | 意义重大 | ||||||||||
的市场 | 可观察 | 不可观察 | ||||||||||
十二月三十一日 | 相同的资产 | 输入 | 输入 | |||||||||
2023 |
| （等级 1） |
| （第 2 级） | （第 3 级） | |||||||
衍生责任 |
| $ | |
| $ | — |
| $ | |
| $ | |
|
| 报价 |
| 意义重大 |
| |||||||
|
| 处于活动状态 |
| 其他 | 意义重大 | |||||||
| 的市场 |
| 可观察 | 不可观察 | ||||||||
9月30日 |
| 相同的资产 |
| 输入 | 输入 | |||||||
2023 |
| （级别 1） |
| （第 2 级） | （第 3 级） | |||||||
衍生责任 |
| $ | |
| $ | — |
| $ | |
| $ | |
认股权证和其他衍生负债的所有变动摘要如下：
余额，2023 年 9 月 30 日 | $ | |
衍生负债重估的亏损/（收益） | | |
将认股权证转换为普通股 | ( | |
余额，2023 年 12 月 31 日 | $ | |
余额，2022 年 9 月 30 日 | $ | |
发行可转换票据时确认的衍生负债 | | |
法定股票短缺时的衍生责任 | | |
衍生负债重估的亏损/（收益） | | |
在获得足够普通股的授权后，将衍生负债重新归类为股权 | ( | |
认股权证超额发行股票造成的融资损失 | | |
认股权证中超额发行股票时的应收账款 | | |
将认股权证转换为普通股 | ( | |
余额，2022年12月31日 | $ | |
附注 9 — 股东权益
普通股
在2023年1月25日的特别会议上，股东们批准了将公司法定普通股资本增加的提议
如中所详细描述的 注意事项 1上图，截至2023年12月31日，该公司已进行了一系列反向股票拆分。所有股票拆分都导致已发行和流通的普通股的减少，并未影响授权的普通股或优先股。该公司有
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普通股持有人有权
当公司在接近资产负债表日期时收到认股权证行使通知或优先股转换通知，并向过户代理人发出相关命令，该命令只有在资产负债表日期之后才能有效行使时，相关普通股在资产负债表中列为所欠但未发行的普通股。
控制权变更协议
2023 年 8 月 11 日，董事会批准了与每位非雇员董事和首席执行官的控制权变更协议，并且公司签订了控制权变更协议。根据与每位非雇员董事签订的控制权变更协议，公司控制权变更后，任何未归属的股权薪酬将立即全额归属，该非雇员董事将获得美元
优先股
根据我们的公司注册证书的条款，董事会可以决定我们授权但未发行的优先股的权利、优惠和条款。2023 年 12 月 31 日，该公司有
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公司已指定A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股和AA系列优先股。优先股交易如下所示：
优先股 |
| 优先股 |
| 优先股 | 优先股 | 优先股 | |||||||||||||||||||
| 总计 | A 系列 |
| C 系列 | D 系列 | AA 系列 | |||||||||||||||||||
| 股份 |
| 金额 |
| 股份 |
| 金额 |
| 股份 |
| 金额 | 股份 |
| 金额 | 股份 |
| 金额 | ||||||||
| |||||||||||||||||||||||||
余额，2022年10月1日 | |
| |
| | | | | | | — | — | |||||||||||||
发行普通股以转换优先股 | ( |
| ( |
| — | — | ( | ( | ( | ( | — | — | |||||||||||||
向高管发行的优先股 | |
| — |
| — | — | — | — | — | — | | — | |||||||||||||
余额，2022 年 12 月 31 日 | |
| |
| | | | | | | | — | |||||||||||||
余额，2023 年 10 月 1 日 | |
| |
| | | | | | | — | — | |||||||||||||
余额，2023 年 12 月 31 日 | |
| |
| | | | | | | — | — | |||||||||||||
赎回权
优先股的股票不受强制赎回的约束。
公司可根据以下时间表自愿赎回C系列优先股和D系列优先股，前提是转换后可发行的普通股的发行已登记且注册声明仍然有效：
第 1 年：
第 2 年：兑换
第 3 年：兑换
第 4 年：兑换
第 5 年：兑换
第 6 年及以后：兑换于
公司也可以随时以等于发行价格（美元）的每股价格赎回C系列优先股和D系列优先股
分红
如果董事会宣布，A系列和B系列优先股的持有人有权获得非累积分红。A系列优先股和B系列优先股的持有人按比例（“折换” 为普通股）参与普通股支付的任何现金股息。
C系列优先股最初规定累计
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优先股签订了豁免协议，根据该协议，这些持有人不可撤销地放弃了获得所有累积收益的权利
D 系列优先股有
如果 (i) PIK之后可发行的股票受有效注册声明的约束，(ii) 公司当时符合纳斯达克的所有上市要求以及 (iii) 公司普通股的平均每日交易量（“PIK”），则公司可以选择通过实物支付（“PIK”）选择在任何月份支付股息
清算、解散和清盘
如果发生任何清算事件，D系列优先股的持有人将有权以其他系列优先股或普通股的所有权为由向其他系列优先股或普通股的持有人优先分配收益，每股金额等于D系列原始发行价格（美元）
如果发生任何清算事件，B系列优先股的持有人将有权获得相当于B系列原始发行价格加上已申报但未付的股息的每股金额，在向其他系列优先股或普通股的持有人进行任何收益分配之前，优先分配给其他系列优先股或普通股的持有人，且优先分配给他们（
根据清算活动完成对D系列优先股和B系列优先股的分配后，C系列优先股的持有人将有权因A系列优先股或普通股的所有权而优先向A系列优先股或普通股的持有人获得每股收益的分配，金额等于C系列原始发行价格（美元）
根据清算活动完成对D系列优先股、B系列优先股和C系列优先股的分配后，A系列优先股的持有人有权以普通股的所有权为由优先向普通股持有人优先获得任何收益的分配，美元
转换
A系列优先股的每股可随时由持有人选择转换为
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B系列优先股的每股和C系列优先股的每股均可随时由持有人选择转换为一定数量的普通股，其计算方法是将发行价格除以相关的转换价格（在每种情况下，都可能进行调整）。截至 2023 年 12 月 31 日，有
在 (A) 根据1933年《证券法》注册的作为C系列优先股基础的普通股发行且该注册仍然生效后，C系列优先股的每股将按适用的转换率自动转换为普通股，(B) 公司普通股的交易价格超过
D系列优先股可随时由每位持有人选择转换为普通股的数量，方法是将D系列原始发行价格（加上所有未付的应计和累计股息，无论是否申报，视情况而定）除以D系列转换价格，但须根据指定证书中的规定进行调整。截至 2023 年 12 月 31 日，D 系列的每股股份均可转换为
在 (A) 根据《证券法》注册的D系列优先股基础普通股发行后，D系列优先股的每股将按当时适用的转换率自动转换为普通股，该注册仍然有效，(B) 公司普通股的交易价格超过
投票权
普通股和A系列、B系列和C系列优先股的持有人始终将提交股东表决的所有事项（包括董事选举）作为单一类别共同投票；但是，任何对A系列优先股、B系列优先股或C系列优先股的权利、偏好和特权产生不利影响的提案（如适用）都必须获得受影响人利益的多数人的批准视情况而定，一系列优先股。
普通股、B系列优先股和C系列优先股的每位持有人都有权
除保护性投票权外，D 系列优先股的持有人没有投票权（
AA 系列优先股
2022年11月提交的AA系列指定证书规定，AA系列优先股将具有
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连同作为单一类别的公司普通股、A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股和D系列优先股的已发行股份，仅适用于通过公司第二经修订和重述的公司注册证书修正案以实现公司普通股反向分割的任何提议。除非《特拉华州通用公司法》另有规定，否则优先股没有投票权。AA系列优先股不可转换为或交换为公司任何其他类别或系列的股票或其他证券的股票。AA系列优先股对公司的任何资产分配没有任何权利，包括公司清算、破产、重组、合并、收购、出售、解散或清盘，无论是自愿还是非自愿的。AA系列优先股的持有人无权获得任何形式的股息。2022年11月14日，公司与其首席执行官戴维·米切里签订了订阅和投资代表协议，根据该协议，公司发行和出售
附注10 — 每股亏损
普通股每股收益（“EPS”）的计算方法是分配给普通股股东的净收益除以已发行普通股的加权平均值。摊薄后每股收益的计算方法是，分配给普通股股东的收入加上摊薄可转换优先股和可以行使认股权证的优先股的股息，除以已发行普通股的加权平均值加上代表未偿还认股权证的稀释效应的金额以及可转换优先股转换产生的稀释量（如果适用）。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月中，未偿还的认股权证、可转换债务和优先股股票不包括在摊薄后的股票数量中，因为按照 “如果转换法”，结果本来是反稀释的。
下表显示了归属于普通股股东的净亏损与用于计算普通股基本和摊薄后每股净收益（使反向股票拆分生效——见 注意事项 1):
截至12月31日的三个月 | ||||||
2023 |
| 2022 |
| |||
归属于普通股股东的净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
减去：累计优先股股息 | ( | ( | ||||
净亏损用于计算普通股每股基本净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
每股净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
基本和摊薄后已发行股票的加权平均值 | | | ||||
附注 11 — 基于股份的薪酬
该公司的激励计划是基于股份的年度全权薪酬计划的一部分。这些计划包括顾问和员工、董事和高级职员。该公司一直在根据基于股份的薪酬计划发行新的普通股，并且没有使用现金来结算根据基于股份的支付安排授予的股票工具。
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在截至12月31日的三个月中 | |||||||
股票薪酬支出的构成 |
| 2023 |
| 2022 |
| ||
董事、高级管理人员和员工基于股份的薪酬 | $ | | $ | | |||
向顾问支付的基于股份的薪酬（股权分类） |
| |
| | |||
向顾问支付的基于股份的薪酬（责任分类） | | | |||||
基于股份的薪酬支出总额 | $ | | $ | | |||
本公司的员工
公司的员工，包括高管，有权获得相关雇佣合同中规定的多股普通股，但须经我们董事会薪酬委员会的批准。员工股票奖励的总支出代表待发行的相关数量股票的授予日公允价值，并在服务期内按比例确认，以及额外的实收资本。向员工发放的大多数奖励都是股票分类的。与负债分类的股票补偿合同相关的负债为美元
顾问
公司还不时向提供咨询、营销、研发、法律和其他服务的外部顾问发放基于股份的薪酬。个人协议中规定的股份数量或这些股票的货币价值（如果适用）通常由我们的首席执行官协商并由董事会薪酬委员会批准。这些费用通常在一般和管理费用中以专业费用形式列报，某些合格费用可能作为研发费用的一部分列报（美元）
这些基于股份的奖励的一部分被归类为股权，其计算方式与员工的股票薪酬类似。公司向顾问发放的基于股份的奖励的另一部分被归类为负债：主要是如果顾问有权获得的股份数量主要基于合同中固定的货币价值。在这种情况下，应计部分负债每期根据公司普通股的市场价格进行重估，直到发行足够数量的股票为止。截至2023年12月31日，对顾问的负债为美元
首席执行官奖励计划
公司通过了董事会和股东于2022年批准的首席执行官绩效股票奖励协议（“2022年PSA协议”）和经董事会和股东于2023年批准的首席执行官绩效股票奖励协议（“2023年PSA协议”）。根据这些计划，首席执行官有权获得基于股票的奖励，通常计算方式为
当有可能实现里程碑时，这种基于股份的薪酬将在服务期内累积。发行股票的负债（如果预期实现晚于非流动负债）
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截至2023年12月31日，根据2022年PSA协议获得的未来奖励的应计金额约为美元
截至2023年12月31日，根据2023年PSA协议的未来奖励应计金额约为美元
上表中 “董事、高级管理人员和员工基于股份的薪酬” 这一细列项目中确认的成本既代表根据PSA协议实际发行的普通股，也代表未来可能的奖励条款。
附注12 — 应计费用和其他流动负债
| 2023年12月31日 |
| 2023年9月30日 | |||
处罚和和解条款 | $ | | $ | | ||
应付账款应计 | | | ||||
国税局的纳税义务 | | | ||||
应计工资单 |
| |
| | ||
应计利息 |
| |
| | ||
法律费用 | | | ||||
退款责任 | | | ||||
应计费用-其他 | | | ||||
总计 | $ | | $ | | ||
附注13——发行股票的责任
2023 年 12 月 31 日的负债（当前负债金额为 $）
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附注 14 — 财产、厂房和设备，净额
财产、厂房和设备，净包括以下内容：
| 十二月三十一日 |
| 9月30日 | |||
2023 | 2023 | |||||
建筑物 | $ | | $ | | ||
机械和设备 | | | ||||
土地 | | | ||||
在建工程 | | | ||||
其他固定资产 | | | ||||
资产总成本，不包括累计减值 |
| | | |||
减去：累计折旧 |
| ( | ( | |||
不动产、厂房和设备，净额 | $ | | $ | | ||
在截至2023年9月30日的财年的最后一个季度中，由于不利的市场状况、公司普通股市场价格的下跌以及与先前编制的预算相比预算的预算表现不佳，我们对长期资产的可收回性进行了测试。该测试由独立专业评估师于2023年9月1日使用折扣现金流法和指导性上市公司方法进行。ELMS/Legacy Mullen板块（归类为公允价值层次结构的第三级）的不动产、厂房和设备的公允价值是使用成本和市场估值方法独立确定的。布林带板块的资产（见 附注 21-分段信息) 除商誉减值外，未减值（见 附注6-商誉和无形资产）。减值损失金额为 $
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月，与不动产、厂房和设备相关的折旧费用为美元
附注 15 — 预付费用和预付库存
2023年12月31日 |
| 2023年9月30日 | |||
预付费用和预付库存 |
|
|
| ||
预付费用 | $ | | $ | | |
预付费贸易展 | | | |||
预付费服务 | | | |||
预付库存 | | | |||
其他预付款 |
| |
| | |
预付租金 | | | |||
预付预付费 |
| |
| | |
海关担保金 | | - | |||
预付费用和预付库存总额 | $ | | $ | | |
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附注16 — 业务费用
一般和管理费用包括以下内容：
截至12月31日的三个月 | |||||||
| 2023 |
| 2022 | ||||
专业费用 | $ | | $ | | |||
对员工的补偿 |
| |
| | |||
广告和促销 |
| |
| | |||
折旧 |
| |
| | |||
摊销 | | | |||||
雇员福利 |
| |
| | |||
公用事业和办公费用 |
| |
| | |||
上市和监管费用 | | | |||||
维修和保养 |
| |
| | |||
和解和处罚 |
| |
| | |||
租赁 |
| |
| | |||
高管费用和董事费 | | | |||||
其他 | | | |||||
总计 | $ | | $ | | |||
专业费用和员工薪酬的主要部分分别与发放给非雇员和雇员的股票薪酬有关，见 附注11——基于股份的薪酬以获取更多信息。
研究和开发
截至2023年12月31日和2022年12月31日，研发费用为美元
注释 17 — 租赁
我们已经为某些办公室、制造和仓库设施以及公务飞机签订了各种经营租赁协议。经营租赁导致了对使用权资产以及租赁负债的流动和非流动部分的认可。这些使用权资产还包括租赁开始时支付的任何租赁款项和产生的初始直接成本，不包括租赁激励措施。租赁条款可能包括
2023 年 11 月 1 日，公司输入了 房屋租赁协议，约为
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合并简明财务报表附注
下表显示了有关我们的租赁资产和负债的信息。
| 2023年12月31日 |
| 2023年9月30日 | ||||
资产： |
|
|
|
| |||
经营租赁使用权资产 | $ | | $ | | |||
负债： |
|
| |||||
经营租赁负债，当前 |
| ( |
| ( | |||
经营租赁负债，非流动 |
| ( |
| ( | |||
租赁负债总额 | $ | ( | $ | ( | |||
剩余租赁条款的加权平均值： |
|
|
|
| |||
经营租赁 |
|
| |||||
加权平均折扣率： |
|
|
|
|
| ||
经营租赁 |
| | % |
| | % | |
运营租赁成本： | 在截至12月31日的三个月中 |
| |||||
| 2023 |
| 2022 |
| |||
固定租赁成本 | $ | | $ | | |||
可变租赁成本 |
| |
| | |||
转租收入 |
| ( |
| ( | |||
运营租赁成本总额 | $ | | $ | | |||
经营租赁承诺
我们的租赁主要包括土地、土地和建筑物或设备租赁。我们的租赁义务以合同最低费率为基础。大多数租赁规定我们缴纳适用于场所的税款、维护、保险和运营费用。大多数不动产租赁的初始期限通常为
下表反映了截至2023年12月31日的运营租赁负债的到期日：
年底结束 |
|
| |
9月30日 |
| ||
2024（9 个月） | $ | | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
2028 |
| | |
此后 |
| | |
租赁付款总额 | $ | | |
减去：估算利息 |
| ( | |
租赁负债的现值 | $ | |
附注 18 — 所得税
公司及其持股比例低于100％的子公司正在单独提交纳税申报表，我们使用 “单独申报表” 方法计算所得税准备金。第174条的扣除额和研发抵免额使用合并纳税申报表规则计算，并在其成员之间分配。重大不寻常或不经常发生的项目的税收影响不包括在预计的年度有效税率计算中，并在其发生的过渡期内予以确认。
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合并简明财务报表附注
我们维持对美国和各州递延所得税净资产价值的全额估值补贴，因为截至2023年12月30日和2023年9月30日，税收资产的可收回性不符合 “更有可能” 的可能性。
附注 19 — 意外开支和索赔
ASC 450.20 管理意外损失的披露和确认，包括诉讼、监管、税务和其他事项造成的潜在损失。会计准则将 “损失意外开支” 定义为 “涉及实体可能遭受损失的不确定性的现有情况、情况或一系列情况，当未来发生或未能发生一个或多个事件时，这些损失最终将得到解决。”当未来可能发生一个或多个事件证实损失事实并且可以合理估计损失金额时，ASC 450要求累积损失意外开支。根据该标准，事件很可能发生。
在正常业务过程中，我们不时会受到主张和实际的索赔和诉讼的约束。公司管理层持续审查任何此类法律程序和索赔，并在做出应计和披露决策时遵循适当的会计指导。我们确认可能发生损失且可以合理估计的突发事件的应计额，并披露应计金额和超过应计金额的合理可能的损失金额，前提是此类披露是为了使我们的合并简明财务报表不具有误导性。根据ASC 450的要求，当可能性不大或可能性很大，但金额无法合理估计时，我们不会记录负债。为了估计是否应将应急损失计入收入，除其他因素外，管理层会评估出现不利结果的可能性以及合理估计损失金额的能力。
我们的法律诉讼和其他突发事件的结果本质上是不可预测的，存在重大不确定性，并且可能对我们在特定时期的经营业绩和现金流产生重大影响。我们至少每季度评估法律诉讼的进展和其他可能影响负债金额的突发事件，包括超过任何先前应计额的金额和披露的合理可能的损失，并酌情调整和更改我们的应计和披露内容。对于我们披露的事项，如果不包括损失金额或损失范围的估计，这种估计是不可能的，或者是非实质性的，我们可能无法估计可能因应用非金钱补救措施而可能造成的损失或损失范围。在这些问题得到最终解决之前，如果我们的任何估计和假设发生变化或被证明不正确，我们的损失可能会超过记录的金额，这可能会对我们的业务、合并的简明财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。
有关我们法律诉讼的信息包含在 附注19 — 意外开支和索赔截至2023年9月30日止年度的10-K表年度报告的合并简明财务报表附注。除本文所述外，法律诉讼没有其他更新gs 涉及公司和/或其子公司。
前途汽车（苏州）有限公司
2019年10月11日，Mullen Technologies, Inc.于2019年10月11日向美国加利福尼亚南区地方法院提起诉讼（案件编号 3:19-cv-01979-W-DEB）。此事源于马伦与前途汽车（苏州）有限公司（“前途”）之间的合同纠纷，该纠纷涉及马伦对前途K50车辆的工程、设计、支持和认证。2020年7月1日，法院下令将此事提交仲裁。它于2021年2月9日提交给美国仲裁协会，在科罗拉多州丹佛进行仲裁。2023年3月14日，双方签订了和解协议，规定全面解决马伦和前途之间的所有未决诉讼。马伦继续分析认证成本，双方继续就欧洲领土的许可权进行谈判。
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马伦汽车公司
合并简明财务报表附注
国际商业机器（“IBM”）
2019年5月7日，国际商业机器（“IBM”）向纽约州最高法院对马伦科技公司提起诉讼。此事源于 Mullen 和 IBM 之间与联合开发和技术许可协议、专利许可协议和徽标商标协议相关的合同纠纷。
公司已确认支付的金额（美元）
TOA 贸易有限责任公司诉讼
2022年4月11日，TOA贸易有限责任公司和Munshibari LLC（“原告”）向美国佛罗里达南区地方法院对马伦提起诉讼。该索赔源于涉嫌违反与未付的发现费有关的合同。2024年1月8日，法院自发将2024年2月12日的审判重置为2024年4月30日。
根据诉讼的早期阶段，
DBI 租赁回购服务有限责任公司、Drawbridge 投资有限责任公司
2023年3月2日，DBI和Drawbridge Investments LLC（统称为 “Drawbridge”）向纽约州纽约州最高法院商业分庭对马伦提起诉讼。该投诉源于一份书面协议，该协议规定DBI有权购买不超过美元
2023年12月5日，作为和解协议的一部分，德拉布里奇以偏见撤回了对马伦解雇动议的上诉，该动议于2023年8月25日获得法院批准。根据双方签署的合同，公司应计美元
GEM 集团
2021年9月21日，创业板集团向美国仲裁协会提交了针对马伦的仲裁要求和索赔声明，寻求宣告性救济和损害赔偿。此事源于涉嫌违反2020年11月13日的证券购买协议。2024 年 1 月 24 日，仲裁员命令马伦额外存入一美元
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合并简明财务报表附注
马伦股东诉讼
关于马伦汽车公司的证券诉讼
2022年5月5日，据称是股东的原告玛格丽特·绍布在美国加利福尼亚中区地方法院对 “公司” 及其首席执行官戴维·米切里和前身实体奥列格·费雷尔的首席执行官提起了假定的集体诉讼（“绍布诉讼”）。这起诉讼是由绍布个人和代表公司假定的一类股东提起的，声称对公司的业务伙伴关系、技术和制造能力作出虚假或误导性陈述，并指控违反了1934年《证券交易法》（“交易法”）第10（b）和20（a）条以及据此颁布的第10b-5条。修改后的申诉于2022年9月23日提出。绍布诉讼旨在认证一类假定的股东，要求金钱赔偿，并裁定合理的费用和开支。
Trinon Coleman 诉大卫·米切里等人案
2023年12月8日，据称是股东的Trinon Coleman向特拉华州财政法院提起股东衍生诉讼，据称对米切里先生以及公司董事普基特先生、温特女士、贝托尔先生、米尔特纳先生和纽先生提起股东衍生诉讼（“科尔曼诉讼”）。该诉讼主张违反信托义务、内幕交易和不当致富的索赔，主要与绍布诉讼中提出的问题和索赔有关。科尔曼诉讼旨在指导公司改善其公司治理和内部程序，并寻求金钱赔偿和合理的费用和开支。
大卫·格鲁诉马伦汽车公司案
2022年5月12日，据称是股东的大卫·格鲁向美国加利福尼亚中区地方法院对该公司、米切里先生和费雷尔先生提起了假定的集体诉讼（“Gru诉讼”）。该诉讼由Gru个人和代表马伦的假定类别股东提起，声称有关马伦的业务伙伴关系、技术和制造能力的虚假或误导性陈述，并指控违反了《交易法》第10（b）和20（a）条以及第10b-5条。Gru诉讼试图宣布该诉讼为集体诉讼，并要求金钱赔偿、判决前和判决后的利息，以及合理的费用和开支裁决。2022年8月4日，法院将该诉讼合并为绍布诉讼，并下令以行政方式结束该诉讼。
关于马伦汽车公司的衍生诉讼
2022年8月1日，据称是股东的杰夫·威特和约瑟夫·伯比加利亚向美国加利福尼亚中区地方法院提起股东衍生诉讼，据称是名义被告的公司以及米切里先生、费雷尔先生和现任或前任公司董事伊格纳西奥·诺瓦、玛丽·温特、肯特·普克特、马克·贝托、威廉·米尔特纳和乔纳森·新（“威特诉讼”）。威特诉讼指控违反信托义务、不当致富、滥用控制权、浪费公司资产和违反本节规定
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合并简明财务报表附注
《交易法》第14条主要与绍布诉讼中提出的问题和索赔有关。威特诉讼要求金钱赔偿，并裁定合理的费用和开支。
Hany Morsy 诉 David Michery 等人
2022年9月30日，据称是股东的汉尼·莫西向美国加州中区地方法院提起股东衍生诉讼，据称是对米切里先生、费雷尔先生、前公司高管兼董事杰里·奥尔本以及公司董事诺沃亚先生、温特女士、普克特先生、贝托尔先生和公司董事诺沃亚先生、温特女士、普克特先生、贝托尔先生、先生的利益。米尔特纳和纽先生（“莫西诉讼”）。该诉讼主张违反信托义务、滥用控制、严重管理不善、浪费公司资产以及违反《交易法》第14条的行为，主要与绍布诉讼中提出的问题和索赔有关。莫西诉讼旨在指导公司改善其公司治理和内部程序，还要求金钱赔偿、判决前和判决后的利息、赔偿以及合理的费用和开支。
2022年11月8日，法院合并了此事和威特诉讼。
Chosten Caris 诉大卫·米切里案
2023年4月27日，据称是股东的乔斯滕·卡里斯在佛罗里达州阿拉恰县第八司法巡回法院（“卡里斯诉讼”）对米切里先生提起诉讼。该诉讼旨在为根据《交易法》第10（b）条和据此颁布的第10b-5条提出的索赔寻求赔偿。卡里斯诉讼还寻求惩罚性赔偿。2023年5月17日，米切里先生将卡里斯诉讼移交给美国佛罗里达北区地方法院。
其他突发事件
应计债务结算
如中所述 附注7——债务，2023年12月18日，马伦签订了债务协议，发行本金为美元的不可转换有担保本票
退款负债
如中所述 附注3 — 重要会计政策摘要，该公司与某家经销商签订的合同包含退货条款，规定他们可以在1年后归还未售出的车辆。由于公司尚无足够的相关退货统计数据，因此我们将收入确认推迟到该经销商出售车辆或有足够的证据证明合理估计公司的对价金额为止
41
目录
马伦汽车公司
合并简明财务报表附注
期望获得资格。对于公司在向客户转让产品时未确认收入的任何已收款项（或应收账款），均确认退款责任。这些负债在附注12——应计费用和其他流动负债中披露。
附注 20 — 关联方交易
关联方应收账款
在2021年11月5日分拆为独立实体并完成合并之前，该公司作为MTI的一个部门运营，该公司首席执行官拥有该实体的控股财务权益，他是该实体的首席执行官兼董事长。在2021年11月5日的分拆交易和合并之后，公司处理并支付了以下方面的工资和相关薪酬福利
2023 年 3 月 31 日，公司转换了大约 $
2023年1月16日，公司终止了与MTI的TSA，并从MTI收到了现金，以全额结清当时所有未付的应收账款（参见 附注 22-后续事件).
董事提供的服务
在截至2023年12月31日的三个月中，我们的非雇员董事因在董事会和董事会委员会任职而获得的薪酬为美元
威廉·米尔特纳
威廉·米尔特纳是一名诉讼律师，为马伦汽车及其子公司提供法律服务。米尔特纳先生还是公司的民选董事，任期从2021年8月开始。在截至2023年12月31日的三个月中，米尔特纳先生收到了美元
玛丽·温特
2021 年 10 月 26 日，公司与公司秘书兼董事玛丽·温特签订了咨询协议，以补偿 2021 年 10 月 1 日起的公司秘书服务和董事责任
42
目录
马伦汽车公司
合并简明财务报表附注
至 2023 年 12 月 31 日，金额为 $
注释 21 — 分段信息
作为首席运营决策者，我们的首席执行官兼董事会主席就收购、分配和使用每个运营部门的资源做出决定。该公司目前包括
| ● | 布林格。该公司收购了布林格汽车公司的控股权。（ |
| ● | 马伦/榆树。到2022年11月30日，马伦收购了ELMS在印第安纳州米沙瓦卡的制造工厂以及设计和制造1级和3级电动汽车所需的所有知识产权。 |
公司的所有长期资产均位于美利坚合众国。
下表显示了与各细分市场有关的主要财务信息（在分部基础上或衡量分部损益的基础上，与上一份年度报告没有实质性差异）。
截至2023年12月31日的3个月的分部报告 | |||||||||
| 布林格 |
| 马伦/榆树 |
| 总计 | ||||
收入 | $ | — | $ | — | $ | — | |||
分部所得税前净亏损 | ( | ( | ( | ||||||
分部资产总额 | | | | ||||||
截至2022年12月31日的3个月的分部报告 | |||||||||
| 布林格 |
| 马伦/榆树 | 总计 | |||||
收入 | $ | — | $ | — | $ | — | |||
分部所得税前净亏损 | ( | ( | ( | ||||||
分部资产总额 | | | | ||||||
注释 22 — 后续事件
公司管理层对截至2024年2月13日（即这些财务报表发布之日）的后续事件进行了评估。除下文所述外，管理层已确定随后没有需要在财务报表中确认、调整或披露的事件：
纳斯达克继续上市
2023年10月26日，马伦获得纳斯达克听证小组的批准，继续在纳斯达克资本市场上市。该决定受两个条件的约束：
| 1. | 到2024年1月22日，马伦必须证明收盘价为 $ |
43
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马伦汽车公司
合并简明财务报表附注
| 2. | 到2024年3月8日，公司需要举行年度股东大会，以满足《上市规则》第5620（a）条，该规则要求为股东提供与管理层讨论公司事务的机会。 |
2024年1月24日，公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司的正式通知，确认公司已恢复遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2）中规定的最低出价要求。
马伦计划于2024年2月29日举行年度股东大会，以重新遵守纳斯达克上市规则5620（a）中规定的年度股东大会要求。
偿还关联方应收账款
2024年1月16日，公司终止了公司与Mullen Technologies, Inc. 之间的过渡服务协议，并收到了现金以全额结算所有未付金额（包括未偿应收票据、预付款以及相关利息和罚款），金额约为美元
偿还期票
向NuBridge商业贷款有限责任公司发行的本票，本金为美元
44
目录
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
以下讨论和分析旨在帮助读者了解马伦的经营业绩和财务状况。您应阅读以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及本报告其他地方包含的经审计的财务报表和相关附注。
关于合并协议（定义见下文），正如我们在2021年11月12日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中披露的那样，我们的财政年度结束时间从12月31日更改为9月30日，自截至2022年9月30日的财年起生效。因此，除非另有说明, 提及我们的2023财年和之前的年份是指截至该年9月30日的财政年度。
关于前瞻性陈述的警示说明
本报告包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括 “相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“可能”、“将”、“潜在”、“项目”、“预测”、“继续” 或 “应该”，或者，在每种情况下，它们的负面或其他变体或类似术语。无法保证实际结果不会与预期有重大差异。本报告中包含的前瞻性陈述基于我们当前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。影响我们的未来事态发展可能不是我们所预料的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）和其他假设，这些假设可能导致实际业绩或业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或业绩存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于上文第1A项中 “风险因素” 一节中描述的因素。如果这些风险或不确定性中的一项或多项得以实现，或者如果我们的任何假设被证明不正确，则实际结果在重大方面可能与这些前瞻性陈述中的预测有所不同。除非适用的证券法另有要求，否则我们没有义务（并明确表示不承担任何义务）更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。这些风险以及上文第1A项 “风险因素” 一节中描述的其他风险可能并非详尽无遗。就其性质而言，前瞻性陈述涉及风险和不确定性，因为它们与事件有关，取决于未来可能发生或可能不会发生的情况。我们提醒您，前瞻性陈述并不能保证未来的业绩，我们的实际经营业绩、财务状况和流动性以及我们经营所在行业的发展可能与本报告中包含的前瞻性陈述中作出或建议的内容存在重大差异。此外，即使我们的业绩或业务、财务状况和流动性以及我们经营所在行业的发展与本报告中所载的前瞻性陈述一致，这些业绩或发展也可能不代表后续时期的业绩或发展。
演示基础
合并简明财务报表包括公司及其全资子公司密西西比州的一家公司马伦投资地产有限责任公司、加州公司奥塔瓦汽车公司、特拉华州公司马伦房地产有限责任公司以及特拉华州一家拥有60％股权的子公司布林格汽车公司的账目。已取消公司间账户和交易（如果有）。财务报表反映了马伦的合并简明财务状况和经营业绩，这些财务状况和经营业绩是根据美国公认会计原则编制的。中期的经营业绩不一定代表任何其他中期或全年的预期业绩。
运营结果的组成部分
我们是一家处于早期阶段的公司，由于可能难以预料的原因，我们的历史业绩可能无法预示我们的未来业绩。因此，我们未来财务业绩的驱动因素以及此类业绩的组成部分可能无法与我们的历史或预期经营业绩相提并论。
45
目录
运营结果
截至2023年12月31日的三个月与截至2022年12月31日的三个月的比较
下表列出了我们在指定时期内的历史经营业绩：
三个月已结束 |
| |||||||||||
十二月三十一日 | ||||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| $ Change |
| % 变化 |
| ||||
| （美元金额，百分比除外） |
| ||||||||||
运营费用： |
|
|
|
|
| |||||||
一般和行政 | 43,234,052 | 64,996,011 | (21,761,959) |
| 33 | % | ||||||
研究和开发 | 16,169,967 | 8,622,009 | 7,547,958 |
| (88) | % | ||||||
运营损失 | $ | (59,404,019) | $ | (73,618,020) | $ | 14,214,001 |
| (19) | % | |||
其他收入（支出）： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
其他融资成本——衍生负债的初始确认 |
| — |
| (255,960,025) |
| 255,960,025 |
| 100 | % | |||
衍生负债重估损失 | (6,728,981) | (40,781,976) | 34,052,995 | 84 | % | |||||||
清偿债务造成的损失，净额 | — | (6,412,170) | 6,412,170 | 100 | % | |||||||
出售固定资产的收益 |
| 75,990 |
| — |
| 75,990 |
| 100 | % | |||
终止租赁的收益 | 50,000 | — | 50,000 |
| 100 | % | ||||||
利息支出 | (258,023) | (2,828,089) |
| 2,570,066 | 91 | % | ||||||
其他收入，净额 | 545,416 | 645,881 |
| (100,465) | 16 | % | ||||||
所得税优惠前的净亏损 | $ | (65,719,617) | $ | (378,954,399) | $ | 313,234,782 | 83 | % | ||||
所得税优惠 | 1,726,238 | 493,654 | 1,232,584 | 250 | % | |||||||
净亏损 | $ | (63,993,379) | $ | (378,460,745) | $ | 314,467,366 | 83 | % | ||||
归属于非控股权益的净亏损 | (2,598,481) | (2,184,959) | (413,522) | (19) | % | |||||||
归属于股东的净亏损 | $ | (61,394,898) | $ | (376,275,786) | $ | 314,880,888 | 84 | % | ||||
应计累计优先股息 | (21,303) | (638,677) | 617,374 | 97 | % | |||||||
扣除优先股股息后归属于普通股股东的净亏损 | $ | (61,416,201) | $ | (376,914,463) | $ | 315,498,262 | 84 | % | ||||
收入
我们是一家处于发展阶段的公司，直到最近才开始产生可观的收入。随着我们扩大汽车的生产和商业化，我们预计大部分收入将来自商用车的销售。我们计划在后续时期提高产量并达到足够的收入水平——主要来自商用交付车辆（1至6类）的销售。随着我们继续开发产品线，我们预计未来将有额外的收入来源，这还将来自运动型多功能车（“SUV”）的销售和电动汽车（“EV”）的灵活租赁。
根据会计准则，我们在将控制权移交给客户后确认销售电动汽车的收入。通常，控制权在交付时移交给客户，但与我们的经销商签订的某些合同包含退货条款，规定他们可以在1年后退还未售出的车辆。由于公司尚无足够的相关退货统计数据，因此我们将收入确认推迟到该经销商出售车辆或有足够的证据证明公司预计有权获得的合理估算作为对价的合理估计为止。通常预计将在交货后 30-60 天内收到买家的付款。
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目录
下表披露了有关车辆交付、确认收入和最近一段时间从客户处收到的付款的信息。
在截至 2023 年 9 月 30 日的年度内开具发票 | |||||||||||||
# |
| 类型 |
| 已开具发票的单位 |
| 开具发票的金额 |
| 收到的现金 |
| 确认的收入 | |||
1 |
| 城市配送-UD0 |
| 25 |
| 366,000 |
| 366,000 |
| 366,000 | |||
2 |
| Mullen 3-UU |
| 10 |
| 652,200 |
| 652,200 |
| — | |||
| 总计 |
| 35 |
| $ | 1,018,200 |
| $ | 1,018,200 |
| $ | 366,000 | |
| 在截至 2023 年 12 月 31 日的季度内开具发票 | ||||||||||||
# |
| 类型 |
| 已开具发票的单位 |
| 开具发票的金额 | 收到的现金 |
| 确认的收入 | ||||
1 |
| Mullen 3-UU |
| 131 | 8,543,820 | — | — | ||||||
2 |
| 城市交付-UD1 |
| 100 | 3,363,500 | — | — | ||||||
| 总计 |
| 231 |
| $ | 11,907,320 |
| $ | — |
| $ | — | |
销售商品的成本
销售的商品成本主要包括车辆零部件、人工成本、摊销的模具成本、估计的保修费用准备金以及与我们的车辆生产相关的其他相关成本。
研究与开发
研发费用增加了约750万美元，增长了88％，从截至2022年12月31日的三个月的约860万美元增加到截至2023年12月31日的三个月的约1,620万美元。研发费用主要包括外部费用和内部工程费用、认证、原型设计费用以及与准备批量生产电动汽车（例如Mullen Five EV、Mullen One EV货车等）相关的其他费用。
一般和行政
一般和管理费用包括我们在任何给定时期内产生的所有非生产费用。这包括专业费、工资、租金、维修和保养、公用事业和办公费用、员工福利、折旧和摊销、广告和营销、结算和罚款、税收、许可证和其他费用等费用。我们将广告费用按实际支出支出。一般和管理费用从截至2022年12月31日的三个月的约6,500万美元减少了约2,180万美元，下降了33％，降至截至2023年12月31日的三个月的约4,320万美元，下降了33％，这主要是由于员工薪酬、折旧费用和租赁费用的减少被专业费用、水电费、办公费用、广告和促销费用的增加所抵消。
其他损失
截至2023年12月31日的三个月中，“其他融资成本——衍生负债的初始确认” 这一细列项目为零，而截至2022年12月31日的三个月，该项的总额约为2.56亿美元。同样，衍生负债重估损失下降了84％，从4,080万美元降至670万美元。这些变化是由于在截至2023年12月31日的三个月中没有发行额外的认股权证或可转换票据，并且与截至2022年12月31日的三个月相比，相关债务的货币价值已大幅下降（见 注释 7 和 8到财务报表）。
利息支出
利息支出减少了约260万美元，下降了91％，从截至2022年12月31日的三个月的约280万美元降至截至2023年12月31日的三个月的约30万美元，下降了91％，这主要是由于2023年3月已完全转换的可转换债务减少。
47
目录
净亏损
截至2023年12月31日的三个月，归属于普通股股东的净亏损（扣除优先股后）约为6,140万美元，合每股净亏损15.32美元，而截至2022年12月31日的三个月，扣除优先股股息后的净亏损约为3.769亿美元，合每股亏损6,233.08美元（反向股票拆分生效，见下文）。
运营部门
该公司目前由两个主要运营部门组成：
| ● | 布林格汽车。该公司于2022年9月7日收购了布林格汽车公司（60％）的控股权。此次收购使马伦进入了4-6级中型卡车以及运动型公用事业和皮卡车电动车细分市场。 |
| ● | 马伦/榆树。到2022年11月30日，马伦收购了ELMS在印第安纳州米沙瓦卡的制造工厂以及设计和制造1级和3级电动汽车所需的所有知识产权。 |
反向股票拆分和纳斯达克上市规则合规性
在截至2023年12月31日的日历年度中，我们完成了3次反向股票拆分，以重新遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2）。2023 年 5 月，我们完成了对已发行普通股的 1 比 25 的反向拆分。2023 年 8 月，我们完成了对已发行普通股的 1 比 9 反向拆分。最后一次以 1 比 100 的反向股票拆分于 2023 年 12 月生效。
2024年1月24日，公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司的正式通知，确认公司已恢复遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2）中规定的最低出价要求。
马伦计划于2024年2月29日举行年度股东大会，以重新遵守纳斯达克上市规则5620（a）中规定的年度股东大会要求。
流动性和资本资源
迄今为止，我们的业务运营尚未产生任何可观的收入。如下文所述，我们通过出售股权证券为我们的资本支出和营运资金需求提供了资金。我们成功扩展业务的能力将取决于许多因素，包括我们的营运资金需求、股权或债务融资的可用性，以及随着时间的推移，我们从运营中产生现金流的能力。
截至2023年12月31日，公司的主要流动性来源包括现有现金和约8,890万美元的限制性现金。在截至2023年12月31日的三个月中，公司将约5,990万美元的现金用于经营活动。2023年12月31日的净营运资金约为4,710万美元，扣除衍生负债和发行股票的负债，约合7,930万美元，这些股票本应通过在不使用现金的情况下发行普通股来结算。在截至2023年12月31日的三个月中，公司净亏损6400万美元，截至2023年12月31日，我们的累计赤字为19.236亿美元。
该公司正在评估战略，以获得未来运营所需的额外资金。这些策略可能包括但不限于获得股权融资、发行债务或订立其他融资安排，以及重组业务以增加收入和减少开支。但是，鉴于经济衰退对美国和全球金融市场的影响，该公司可能无法在需要时获得进一步的股权或债务融资。因此，无法保证公司能够在需要时或在可接受的条件下（如果有的话）获得额外的流动性。
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目录
尽管做出了这些努力，但无法保证我们的计划能够成功地缓解人们对我们继续作为持续经营企业的能力的重大怀疑。这些财务报表不包括因这种不确定性而可能产生的任何调整，例如清算资产、重组业务或对业务模式进行其他重大变更的潜在需求。
新冠肺炎
在截至2023年12月31日的三个月中，COVID-19 疫情没有对我们的经营业绩产生实质性影响。由于 COVID-19 疫情，公司没有发现任何资产减值或资产公允价值的重大变化。目前，公司无法预测疫情不利后果的持续时间或规模及其对公司业务或经营业绩、财务状况或流动性的影响。
债务
迄今为止，我们当前的营运资金和发展需求主要通过发行可转换债务、可转换优先股和普通股来提供资金。债务在我们资金需求中只占微不足道的部分。
短期债务分类主要基于自资产负债表之日起十二个月内到期的贷款，以及已到期但仍未偿还的贷款。管理层计划与债权人重新谈判到期贷款，以获得优惠条件，例如降低利率、延长到期日或两者兼而有之；但是，无法保证会达到优惠条件。在与债权人的谈判得到解决之前，这些到期贷款仍未偿还，将在资产负债表上归类为短期债务。贷款的利息和费用记入应计利息。
以下是我们截至2023年12月31日的债务摘要：
净账面价值 | |||||||||||||
未付本金 | 合同的 | 合同的 | |||||||||||
债务类型 |
| 平衡 |
| 当前 |
| 长期 |
| 利率 |
| 成熟度 | |||
成熟的笔记 | $ | 2,398,881 | $ | 2,398,881 | $ | — |
| 0.00 - 10.00 | % | 2019 - 2021 | |||
房地产票据 |
| 5,000,000 |
| 5,000,000 |
| — |
| 8.99 | % | 2024 | |||
贷款预付款 |
| 332,800 |
| 332,800 |
| — |
| 0.00 - 10.00 | % | 2016 - 2018 | |||
减去：债务折扣 |
| (109,525) |
| (109,525) |
| — |
| ||||||
债务总额 | $ | 7,622,156 | $ | 7,622,156 | $ | — |
| ||||||
该公司于2024年1月31日偿还了向NuBridge商业贷款有限责任公司发行的本金为500万美元（扣除债务折扣后的账面金额约为490万美元），该公司的总负债进一步减少至约270万美元。
现金流
下表汇总了我们截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月的现金流数据：
截至12月31日的三个月 | |||||||
提供的净现金（用于）： |
| 2023 |
| 2022 | |||
经营活动 | $ | (59,891,553) | $ | (33,227,692) | |||
投资活动 | (6,865,681) |
| (93,718,182) | ||||
筹资活动 | — |
| 150,000,000 | ||||
49
目录
经营活动中使用的现金流
迄今为止，我们在经营活动中使用的现金流主要包括与研发、薪资和其他一般和行政活动相关的成本。随着我们在开始商业运营之前继续增加招聘人数，我们预计，在我们开始从业务中产生任何实质性现金流之前，用于运营活动的现金将增加。
截至2023年12月31日的三个月，用于经营活动的净现金为5,990万美元，较截至2022年12月31日的三个月中使用的3,320万美元净现金增长了80％。
投资活动中使用的现金流
迄今为止，我们用于投资活动的现金流主要包括购买设备。
截至2023年12月31日的三个月，用于投资活动的净现金为690万美元，较截至2022年12月31日的三个月中用于投资活动的9,370万美元下降了93％。变化的主要因素是截至2022年12月31日的三个月中对ELMS资产的收购。
融资活动提供的现金流
截至2023年12月31日，我们的运营资金主要是通过发行可转换票据和股权证券。
截至2023年12月31日的三个月，融资活动提供的净现金为0.0美元，而截至2022年12月31日的三个月，当我们发行可转换票据以代替优先股的三个月中，融资活动提供的净现金为1.5亿美元。
合同义务和承诺
下表汇总了我们截至2023年12月31日的合同义务和其他现金支出承诺，以及这些债务的到期年份：
经营租赁承诺
| 已排定 | ||
截至9月30日的年度 | 付款 | ||
2024（9 个月） | $ | 2,276,166 | |
2025 |
| 5,498,855 | |
2026 |
| 4,044,143 | |
2027 |
| 3,962,569 | |
2028 |
| 3,728,589 | |
此后 |
| 1,874,007 | |
未来最低租赁付款总额 | $ | 21,384,329 | |
不可兑换的有担保本票
2023年12月18日，马伦签订了一项债务协议，发行本金为5000万美元的不可转换有担保本票（“票据”），以3,200万美元的价格购买，反映了1,800万美元的原始发行折扣。该票据不包括转换权、股票、认股权证或其他证券，旨在为公司的制造业务筹集资金。该不可转换票据定于满足所有收盘条件的第一个交易日发行。到2024年2月12日，尚未收到贷款。1,800万美元的原始发行折扣被视为与截至2023年9月30日的财政年度中发生的融资争议相关的和解成本。截至2023年9月30日，1,800万美元的结算成本已累计，并作为应计费用包括在内
50
目录
2023 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日的费用和其他负债。当债务发行时，1800万美元将重新归类为应付票据。
该票据将产生10％的年利息，在违约事件发生后将上升至18％。它在发行后三个月到期。该票据的条款允许在违约时加速还款，要求公司支付本金、应计利息和其他到期金额。该票据由公司资产担保，对公司施加限制，限制额外债务、资产留置权、股票回购、未偿债务偿还和关联交易，特定例外情况除外。它要求从任何后续融资的净收益中预先支付本金。
预定债务到期日
以下是截至2023年12月31日的计划债务到期日：
截至9月30日的财年， | ||||||||||||||||||
| 2024 |
| 2025 |
| 2026 |
| 2027 |
| 此后 |
| 总计 | |||||||
债务总额 | $ | 7,622,156 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 7,622,156 | ||||||
资产负债表外安排
根据美国证券交易委员会的规定，我们不是任何资产负债表外安排的当事方。
关键会计政策与估计
我们的财务报表是根据美国公认会计原则编制的。在编制这些财务报表时，我们的管理层必须运用判断力来做出估计和假设，这些估计和假设会影响截至财务报表之日的资产负债数额和或有资产负债的披露，以及报告期内报告的支出。在以下情况下，管理层认为会计判断、估计或假设至关重要：（1）估计或假设性质复杂或需要高度的判断，（2）使用不同的判断、估计和假设可能会对合并的简明财务报表产生重大影响。我们的重要会计政策如下所述 注意事项 3到合并的简明财务报表。管理层认为，没有任何会计政策和估计被认为对编制这些合并简明财务报表至关重要。
最近的会计公告
对已发布但尚未生效的会计准则更新进行了评估，并确定这些更新要么不适用，要么预计不会对我们的合并简明财务报表产生重大影响.
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
不适用。
第 4 项。控制和程序。
评估披露控制和程序
我们负责建立和维护披露控制和程序（“DCP”），旨在确保我们在根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》提交的报告中要求披露的信息是：(a) 在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告；(b) 积累并传达给我们的管理层，包括我们的主要高管和主要负责人财务官员，以便及时就所需的披露做出决定。
我们在包括我们在内的管理层的监督和参与下，根据《交易法》第13a-15条，对截至2023年12月31日我们的DCP的设计和运营的有效性进行了评估
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首席执行官兼首席财务官。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，由于公司对财务报告的内部控制存在重大缺陷，截至2023年12月31日，我们的DCP在合理的保证水平上没有生效。
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此很可能无法及时预防或发现公司年度或中期财务报表的重大错报。在对截至2023年9月30日的年度财务报告内部控制进行年度审查时，我们发现了下述重大缺陷。
| ● | 根据管理层对主要会计和信息技术政策和程序的审查，我们确定，尽管这些政策和程序存在，但并非都以最新的书面程序形式正式确定。 |
| ● | 由于没有对多个业务流程中的关键控制措施进行正式审查和/或证明此类审查的文件不够正式，管理层评估这些预防性和侦探性内部控制措施的设计和监测其有效运作的能力受到限制。因此，管理层及时发现、预防和补救缺陷和潜在风险的能力被评估为不足。 |
| ● | 该公司发现了与财务结算流程相关的管理和分析审查控制措施中的某些设计缺陷。这些缺陷，无论是个人还是总体而言，加上补偿控制不力，使得无法及时预防或发现合并简明财务报表的重大错报的合理可能性。 |
| ● | 公司缺乏内部会计专业知识，无法确定非标准协议中反映的权利和义务，需要对复杂的交易进行专业会计。 |
| ● | 如上所述，公司的内部控制体系以及披露控制和程序未能确保公司在截至2022年9月30日的年度财务报表中正确披露某些关联方的披露 注意事项 20到截至2023年9月30日止年度的财务报表。 |
在截至2023年12月31日的三个月中，这些控制缺陷并未导致我们的合并简明财务报表中出现已确定的重大错报；但是，上述控制缺陷使合并简明财务报表中的重大错报无法及时预防或发现的可能性微乎其微。因此，我们的管理层得出结论，这些缺陷是实质性弱点。
根据管理层为确保财务报告可靠性而采取的额外程序的执行情况，公司管理层得出的结论是，尽管存在上述重大缺陷，但本10-Q表中包含的合并简明财务报表在所有重大方面都按美国公认会计原则公允列报了公司截至日期和报告期内的财务状况、经营业绩和现金流量。
为解决重大缺陷而采取的补救措施
尽管公司已显著改善了对财务报告的内部控制，但截至2023年12月31日，重大缺陷仍未得到纠正，公司的补救工作将在2024年继续进行。
在截至2023年12月31日的三个月中，管理层继续根据补救计划采取行动，包括：
| ● | 改进会计政策和程序。 |
| ● | 开发系统和信息技术工具，以有效和一致地执行控制措施，对某些交易进行及时和准确的会计核算。 |
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| ● | 就会计和估值事宜向独立会计师事务所提供咨询. |
财务报告内部控制的变化
在截至2023年12月31日的三个月中，内部控制发生了以下变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或合理地可能产生重大影响：
| ● | 在截至2022年9月30日的第四季度中，公司收购了大型子公司布林格汽车公司的控股权（60％）。在截至2023年12月31日的三个月中，作为我们持续整合活动的一部分，管理层一直在考虑将控制设计纳入该业务，同时加强全公司控制措施。 |
| ● | 在截至2023年12月31日的三个月中，公司开始了大量的生产和销售活动，并正在实施与ASC 606相关的内部控制程序。 |
| ● | 公司管理层已启动信息系统的重大升级，以实施新的企业资源规划系统（SAP），该系统预计将于2024年4月上线。 |
除了迄今为止采取的补救措施外，公司还在考虑实施的全部程序，以修复上述重大缺陷。目前，补救计划包括：
| ● | 修订以往各期实施的控制措施，包括上述控制措施并提高其有效性。 |
| ● | 继续实施流程和控制措施，以更好地管理和监控我们的财务报告风险，包括加强技术和工具的使用。 |
| ● | 继续为会计人员提供会计科目的专业培训和教育。 |
| ● | 加强与我们的财务报表结算和涉及估算的财务报告相关的管理审查控制， 判断，和假设。 |
| ● | 增强设计财务报表结算和财务报告流程，包括重大和异常交易的会计处理文件。 |
我们正在采取的行动受到持续的管理审查和审计委员会的监督。我们认为，这些措施将有助于纠正导致重大缺陷的控制缺陷，但是只有在设计和实施了足够长的一段时间内控制措施，并对我们的管理层进行了适当的测试，才能得出控制环境有效运行的结论，这些重大缺陷才会被视为已得到充分修复。
我们致力于继续改善我们的内部控制流程，在我们继续评估和努力改善对财务报告的内部控制的过程中，我们可能会采取更多措施来解决控制缺陷，或者我们可能会修改上述某些补救措施。
对控制和程序有效性的限制
在设计和评估我们的披露控制和流程以及财务报告的内部控制时，我们认识到，任何控制和程序，无论设计和实施得多好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，控制和程序的设计必须反映资源限制这一事实，管理层必须运用自己的判断来评估可能的控制和程序相对于其成本的好处。
由于其固有的局限性，任何内部控制系统，无论设计和运作多么良好，都以某些判断和假设为基础，无法绝对保证其目标得到实现。同样，对控制措施的评估无法绝对保证不会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，也不能保证所有控制问题和欺诈事件（如果有）都已被发现。对未来任何成效评估的预测
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期限有可能由于条件的变化而导致控制措施不足，或者对政策或程序的遵守程度可能恶化。
第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
本公司或其任何子公司为当事方或其任何财产为标的与业务相关的普通例行诉讼以外的未决法律诉讼均在”附注19-意外开支和索赔”合并简明财务报表附注中包含在本10-Q表季度报告的其他地方，并以引用方式纳入此处。
第 1A 项。风险因素
除了本报告中列出的信息外，您还应阅读和考虑第一部分第1A项中讨论的风险因素。我们截至2023年9月30日止年度的经修订的10-K表年度报告中的 “风险因素” 可能会对我们的业务、财务状况或未来的经营业绩产生重大影响。此类报告中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能最终对我们的业务、财务状况和/或未来的经营业绩产生重大不利影响。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
董事和高级管理人员交易安排
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第 6 项。展品
展品编号 |
| 描述 |
3.1 | 2023 年 12 月 20 日提交的第二份经修订和重述的公司注册证书修正证书（参照公司于 2023 年 12 月 21 日向美国证券交易委员会提交的 8-K/A 表最新报告附录 3.1 纳入） | |
3.2 | 修订并重述了2023年11月30日的章程（参照公司于2024年1月17日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告的附录3.2 纳入其中） | |
10.1 | 2023年12月18日由马伦汽车公司及其指定的买方签订的证券购买协议（参照公司于2023年12月22日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1纳入） | |
31.1* | 根据1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条或第15d-14 (a) 条对首席执行官进行认证 | |
31.2* | 根据1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条或第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证 | |
32.1* | 根据《美国法典》第 18 篇第 1350 节对首席执行官和首席财务官进行认证 | |
101.INS | 行内 XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中 | |
101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | |
101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
101.LAB | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | |
104 | 封面页交互式数据文件（嵌入在 Inline XBRL 文档中并包含在附录 101 中） |
* | 随函提交（随函附录 32.1 提供）。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
马伦汽车公司 | |||
2024年2月13日 | 来自： | /s/ 大卫·米切里 | |
大卫·米切里 | |||
首席执行官、总裁兼董事会主席 （首席执行官兼正式授权官员） | |||
/s/ 乔纳森·纽斯 | |||
乔纳森·新 首席财务官 （首席财务官） | |||
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