目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
在截至的季度期间
在从 ____ 到 ___ 的过渡期间
委员会档案编号:
(注册人的确切姓名如其章程所示)
| ||
(公司或组织的州或其他司法管辖区) | (美国国税局雇主 |
(主要行政办公室地址) |
( |
(注册人的电话号码,包括区号) |
根据该法第12(b)条注册的证券:
每个班级的标题 |
| 交易品种 |
| 注册的每个交易所的名称 |
这个 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告,以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用勾号指明注册人是否在过去 12 个月(或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内)提交了 S-T 法规 405(本章第 232.405 节)要求提交的所有交互式数据文件。 ☒
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 ☐ | 加速过滤器 ☐ |
规模较小的申报公司 | |
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
用勾号指明注册人是否为空壳公司(定义见该法第 12b-2 条)。是的
截至 2023 年 8 月 14 日,共有
目录
马伦汽车公司
10-Q 表季度报告
目录
|
| 页面 | ||
第一部分 | 财务信息 | |||
第 1 项。 | 财务报表: | 2 | ||
截至2023年6月30日(未经审计)和2022年9月30日的简明合并资产负债表 | 2 | |||
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和九个月的简明合并运营报表和综合亏损(未经审计) | 3 | |||
这三家公司的股东权益(赤字)简明合并报表截至2023年6月30日和2022年6月30日的九个月(未经审计) | 4 | |||
截至2023年6月30日和2022年6月30日的九个月的简明合并现金流量表(未经审计) | 6 | |||
未经审计的简明合并财务报表附注 | 8 | |||
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 39 | ||
第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 47 | ||
第 4 项。 | 控制和程序 | 47 | ||
第二部分。 | 其他信息 | |||
第 1 项。 | 法律诉讼 | 48 | ||
第 1A 项。 | 风险因素 | 48 | ||
第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 48 | ||
第 3 项。 | 优先证券违约 | 48 | ||
第 4 项。 | 矿山安全披露 | 48 | ||
第 5 项。 | 其他信息 | 49 | ||
第 6 项。 | 展品 | 50 | ||
签名 | 51 |
1
目录
第一部分财务信息
第 1 项。财务报表
马伦汽车公司
简明的合并资产负债表
(未经审计)
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| 2023年6月30日 |
| 2022年9月30日 | ||||
资产 |
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流动资产 |
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现金和现金等价物 | $ | | $ | | |||
限制性现金 | | | |||||
应收账款 | | — | |||||
库存 | | — | |||||
预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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不动产、设备和租赁权改善,净额 |
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无形资产,净额 |
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购买 ELMS 时需支付押金 | — | | |||||
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使用权资产 |
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善意 | | | |||||
其他资产 |
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总资产 | $ | | $ | | |||
负债和股东权益 |
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流动负债 |
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应付账款 | $ | | $ | | |||
应计费用和其他流动负债 |
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应付股息 | | | |||||
衍生负债 | | | |||||
发行股票的责任 |
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租赁负债,流动部分 |
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应付票据,本期部分 | | | |||||
其他流动负债 |
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流动负债总额 |
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应付票据,扣除流动部分 |
| - |
| | |||
租赁负债,扣除流动部分 |
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递延所得税负债 | | | |||||
负债总额 | $ | | $ | | |||
承付款和或有开支(注18) |
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股东权益 |
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优先股; $ | |||||||
首选系列 A; |
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首选系列 C; | | | |||||
首选系列 D; | | | |||||
普通股; $ |
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已欠但未发行的普通股; $ | | — | |||||
额外实收资本 (*) |
| |
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累计赤字 |
| ( |
| ( | |||
非控股权益 | | | |||||
股东权益总额 |
| |
| | |||
负债总额和股东权益 | $ | | $ | | |||
(*) 根据反向股票拆分进行追溯调整,见注释1 |
见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。
2
目录
马伦汽车公司
简明合并运营报表
(未经审计)
截至6月30日的三个月 |
| 截至6月30日的九个月 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 | 2023 |
| 2022 | |||||||
收入 |
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( | — | ( | — | ||||||||||
毛利率 | | — | | — | |||||||||
运营费用 | |||||||||||||
一般和行政 | | | | | |||||||||
研究和开发 |
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运营支出总额 |
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运营损失 |
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| ( |
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| ( | |||||
其他融资成本——衍生负债的初始确认 | ( | — | ( | ( | |||||||||
衍生负债重估的收益/(亏损) | ( | | ( | ( | |||||||||
偿还债务的收益/(亏损),净额 | | — | ( | | |||||||||
融资损失 | ( | — | ( | — | |||||||||
出售固定资产的收益/(亏损) | | ( | | ( | |||||||||
利息支出 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
对授权股份不足的处罚 |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |||||
其他收入/(亏损),净额 | | ( | | ( | |||||||||
所得税优惠前的净亏损 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
所得税优惠/(准备金) | ( | — | | — | |||||||||
扣除应计优先股息和非控股权益前的净亏损 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
归属于非控股权益的净亏损 | ( | — | ( | — | |||||||||
归属于股东的净亏损 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
应计优先股息 | ( | ( | | ( | |||||||||
扣除优先股股息后归属于普通股股东的净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
每股净亏损 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
基本和摊薄后已发行股票的加权平均值 |
| |
| | | |
(*) 根据反向股票拆分进行追溯调整,见注释1
见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。
3
目录
马伦汽车公司
简明的股东权益(赤字)合并报表
(未经审计)
| 截至2023年6月30日的九个月 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
优先股 |
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|
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|
| 中的缺陷 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
A 系列 | C 系列 | D 系列 | AA 系列 | 普通股 | 付费 | 已欠但未发行的普通股 | 累积的 | 非控制性 | 股东 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
股份 |
| 金额 |
| 股份 |
| 金额 |
| 股份 |
| 金额 |
| 股份 |
| 金额 |
| 股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 股份 |
| 金额 |
| 赤字 |
| 利息 |
| 公平 | ||||||||||||
余额,2022 年 9 月 30 日 (*) |
| | $ | |
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无现金认股权证行使 |
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| — | — |
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发行优先股、普通股和预先注资的认股权证以代替优先股 | — |
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发行普通股以转换可转换票据 |
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发行普通股以转换优先股 | ( |
| ( |
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| ( | — |
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| - | |||||||||||||||
在授权足够数量的股票后,将衍生品重新归类为股权 |
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| - |
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为应收账款和融资损失而行使的认股权证 |
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为结算应付票据而发行的股票 |
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为取消罚款而发行的股票 |
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向高级管理人员发行的AA系列优先股 | — | — | — | — | — | — | | — | - | - | | — | — | — | — | | ||||||||||||||||||||||||||
优先股 AA 系列退款 | — | — | — | — | — | — | ( | — | - | - | ( | — | — | — | — | ( | ||||||||||||||||||||||||||
基于股份的薪酬 |
| — |
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优先股股息豁免 | - | - | | — | | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
非控股权益 | - | - | - | ( | ( | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 |
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| — |
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| — | — |
| — | — |
| — | - |
| - |
| - | — |
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余额,2023 年 6 月 30 日 |
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| ( |
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截至2023年6月30日的三个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 中的缺陷 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A 系列 | C 系列 | D 系列 | AA 系列 | 普通股 | 付费 | 已欠但未发行的普通股 | 累积的 | 非控制性 | 股东 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
股份 |
| 金额 |
| 股份 |
| 金额 |
| 股份 |
| 金额 |
| 股份 |
| 金额 |
| 股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 股份 |
| 金额 |
| 赤字 |
| 利息 |
| 公平 | ||||||||||||
余额,2023 年 3 月 31 日 (*) | | $ | |
| | $ | | | $ | | — | $ | — | | $ | | $ | | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | |||||||||||||||
无现金认股权证行使 | — | — | — | — | — | — | — | — | | | | | | — | — | | ||||||||||||||||||||||||||
发行普通股以转换优先股 | ( | ( | — | | ( | ( | — | — | | | | — | — | — | — | - | ||||||||||||||||||||||||||
基于股份的薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | — | | | | — | — | — | — | | ||||||||||||||||||||||||||
优先股分红 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | — | — | — | ( | ||||||||||||||||||||||||||
发行优先股、普通股和预先注资的认股权证以代替优先股 | — | — | — | — | | | — | — | | | | — | — | — | — | | ||||||||||||||||||||||||||
非控股权益 |
| — |
| — |
| — |
| — | — |
| — | — |
| — | — |
| — |
| - | — |
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净亏损 | — | — | — | — | — | — | — | — | — |
| — |
| - | — |
| — | ( | — | ( | |||||||||||||||||||||||
余额,2023 年 6 月 30 日 |
| | | | | | | — | — | | | | | | ( | | |
*根据反向股票拆分进行追溯调整,见注1
见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。
4
目录
马伦汽车公司
简明的股东权益(赤字)合并报表
(未经审计)
| 截至2022年6月30日的九个月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 |
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| 中的缺陷 | ||||||||||||||||||||
A 系列 | B 系列 | C 系列 | 普通股 | 付费 | 累积的 | 股东 | |||||||||||||||||||||||
股份 |
| 金额 |
| 股份 |
| 金额 |
| 股份 |
| 金额 |
| 股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 公平 | |||||||||
余额,2021 年 9 月 30 日 (*) |
| | $ | |
| | $ | |
| — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||||||
无现金认股权证行使 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |
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发行普通股以转换优先股 | ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |
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以现金形式发行的普通股 |
| — |
| — |
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| — |
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为资产发行的普通股 | — |
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以现金发行的优先股 |
| — |
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| — |
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为结清负债而发行的优先股 |
| — |
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认股权证的发放 |
| — |
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为结清负债而发行的普通股 |
| — |
| — |
| — |
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| | ||||||||
为应收票据发行的普通股 |
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| ( |
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| ( | ||||||||
优先股累积的股息 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||||
将可转换票据从衍生负债中重新归类 | ( | ( | — | — | ( | ( | — | — | - | — | ( | ||||||||||||||||||
基于股份的薪酬 | — | — | — | — | — | — | | | | — | | ||||||||||||||||||
净亏损 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | — |
| - |
| - |
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余额,2022 年 6 月 30 日 |
| — |
| ( |
| — |
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| |
| ( |
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| 截至2022年6月30日的三个月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 |
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|
|
|
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| 中的缺陷 | ||||||||||||||||||||
A 系列 | B 系列 | C 系列 | 普通股 | 付费 | 累积的 | 股东 | |||||||||||||||||||||||
股份 |
| 金额 |
| 股份 |
| 金额 |
| 股份 |
| 金额 |
| 股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 公平 | |||||||||
余额,2022年3月31日 | | | | | | | | | | ( | ( | ||||||||||||||||||
无现金认股权证行使 | — | — | — | — | — | — | | | | — | | ||||||||||||||||||
发行普通股以转换优先股 | — | — | ( | ( | ( | ( | | | | — | ( | ||||||||||||||||||
以现金形式发行的普通股 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | - | ||||||||||||||||||
为资产发行的普通股 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | - | ||||||||||||||||||
以现金发行的优先股 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | - | ||||||||||||||||||
为结清负债而发行的优先股 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | - | ||||||||||||||||||
认股权证的发放 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | - | ||||||||||||||||||
为应收票据发行的普通股 |
| — |
| — |
| — |
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| — | |
| |
| ( |
| — |
| ( | ||||||||
为结清负债而发行的普通股 |
| — |
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优先股累积的股息 | — |
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| ( |
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| ( | |||||||||
将可转换票据从衍生负债中重新归类 | ( |
| ( |
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基于股份的薪酬 |
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净亏损 | — | — | — | — | — | — | — |
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余额,2022 年 6 月 30 日 |
| — | — | — | — | — | ( | | | | ( | |
*根据反向股票拆分进行追溯调整,见注1
见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。
5
目录
马伦汽车公司
简明合并现金流量表(未经审计)
截至6月30日的九个月 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
来自经营活动的现金流 |
|
|
|
| ||
扣除应计优先股息和非控股权益前的净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
为调节归属于股东的净亏损与用于经营活动的净现金而进行的调整: |
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| |||
折旧和摊销 |
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基于股票的薪酬 |
| |
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向供应商签发认股权证 | | — | ||||
过度行使认股权证造成的非现金融资损失 | | — | ||||
衍生负债的重估 | | | ||||
衍生负债的初始确认 |
| |
| | ||
非现金利息和其他经营活动 |
| ( |
| | ||
债务折扣的摊销 |
| |
| | ||
资产处置损失 |
| — |
| | ||
清偿债务的亏损/(收益) | | ( | ||||
运营资产和负债的变化: |
|
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| ||
其他流动资产 |
| ( |
| | ||
其他资产 |
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| ( | ||
应付账款 |
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应计费用和其他负债 |
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| ( | ||
递延所得税负债 | ( | — | ||||
使用权、资产和租赁负债 | | ( | ||||
用于经营活动的净现金 |
| ( |
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来自投资活动的现金流 |
|
|
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购买设备 |
| ( |
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购买无形资产 |
| ( |
| ( | ||
收购 ELMS 资产 | ( | — | ||||
用于投资活动的净现金 |
| ( |
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来自融资活动的现金流 |
|
|
|
| ||
发行应付票据的收益 |
| |
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发行普通股和预先准备金的认股权证所得收益 |
| |
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发行优先股的收益 |
| — |
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对超额发行股票的补偿 | | — | ||||
应收票据的收益 | — | | ||||
支付应付票据 |
| ( |
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融资活动提供的净现金 |
| |
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现金增加 |
| |
| | ||
现金、现金等价物和限制性现金,期初 |
| |
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现金、现金等价物和限制性现金,期末 | $ | | $ | | ||
现金流信息的补充披露: |
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支付利息的现金 | $ | | $ | | ||
非现金活动的补充披露: |
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|
|
| ||
债务再融资 | $ | — | $ | | ||
发行优先股以换取可转换债务 | $ | — | $ | |
6
目录
可转换票据和利息——转换为普通股 | $ | | $ | | ||
行使先前被确认为负债的认股权证 | $ | | $ | | ||
在授权足够数量的股票后,将衍生品重新归类为股权 | $ | | $ | — | ||
股东免除股息 | $ | | $ | — | ||
向供应商发放的认股权证 | $ | | $ | — | ||
为消除发行股票的责任而发行的普通股 | $ | | $ | — | ||
通过出售财产清偿金融负债 | $ | | $ | — | ||
通过出售财产清偿运营负债 | $ | | $ | — | ||
将债务转换为普通股 | $ | | $ | — | ||
预付股票补偿 | $ | | $ | — | ||
优先股转换为普通股 | $ | | $ | — | ||
预先注资的认股权证转换为普通股 | $ | | $ | — |
见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。
7
目录
马伦汽车公司
未经审计的简明合并财务报表附注
(未经审计)
注意事项 1。业务描述和陈述基础
业务描述
Mullen Automotive Inc. 是特拉华州的一家公司(“MAI”、“Mullen”、“我们” 或 “公司”),是一家总部位于南加州的开发阶段电动汽车公司,在专注于汽车行业的各个垂直业务领域开展业务。Mullen Automotive Inc. 是一家加利福尼亚公司(“Previous Mullen”),最初成立于2010年4月20日,是一家电动汽车技术的开发商和制造商,在2021年11月5日之前作为马伦科技公司(“MTI”)的电动汽车(“EV”)部门运营,当时Previous Mullen通过向股东分拆进行了资本化和公司重组,随后与和进行了反向合并进入Net Element, Inc.,后者被视为反向合并交易,其中对待 Previous Mullen作为财务会计目的的收购方。(“合并”)。2021年11月5日开盘时,该公司将其名称从 “Net Element, Inc.” 更名为 “Mullen Automotive Inc.”,纳斯达克资本市场上公司普通股的纳斯达克股票代码从 “NETE” 改为 “MULN”。
反向股票分割
2023年1月,为了使公司恢复对纳斯达克上市规则的遵守,公司股东批准了一项提案,授权公司董事会(“董事会”)对公司普通股的已发行股票进行反向分割,比例最高为1比-
。根据公司股东授予的此类授权,董事会批准了公司普通股的反向股票拆分,利率为一对一 普通股,这导致普通股已发行数量减少,每股价值按比例增加。该普通股于2023年5月4日开始在纳斯达克进行反向拆分调整后的交易。2023年8月,公司股东批准了一项提案,授权董事会对公司普通股的已发行股份进行第二次反向股票拆分,比例不超过1比-
。根据公司股东授予的此类授权,董事会批准了公司普通股的反向股票分割,利率为一对一 普通股,这导致普通股已发行数量减少,每股价值按比例增加。该普通股于2023年8月11日开始在纳斯达克进行反向拆分调整后的交易。公司追溯调整了其历史财务报表以反映拆分(有关反向股票分割对每股亏损的影响,请参阅附注10)。财务报表中包含的所有已发行和流通普通股和每股金额均已进行调整,以反映所列所有期间的反向股票拆分。此外,对每股行使价以及行使和/或归属所有购买普通股的认股权证后可发行的股票数量进行了按比例的调整。
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目录
没有对根据公司2022年股权激励计划(“计划”)预留发行的股票数量进行按比例调整,以反映反向股票拆分。截至2023年8月3日,股东批准了该计划的修正案,将根据2022年计划可供授予奖励的普通股和股票等价物的最大总数再增加一倍
业务收购和资产购买
2022 年 9 月 7 日,公司完成了对以下各项的收购 Bollinger Motors, Inc, 这为公司提供了 4-6 级的中型卡车,以及 B1 Sport Utility 和 B2 皮卡车。购买价格约为 $
2022 年 10 月 13 日,美国破产法院批准了此次收购在电动汽车公司ELMS(Electric Last Mile Solutions)的全现金收购中,收购了该公司的资产。在第7章批准的交易中,马伦收购了ELMS在印第安纳州米沙瓦卡的制造工厂、其1级和3级车辆的所有库存和知识产权,总额为 $
细分信息
我们的首席执行官兼董事会主席作为首席运营决策者,就收购、分配和使用资源做出决定,并将公司的业绩评估为
该公司的长期资产位于美利坚合众国。这些财务报表中列报的所有收入均涉及与位于美利坚合众国的客户签订的合同。
列报基础和合并原则
随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美国证券交易委员会(“委员会”)的规章制度编制的。根据这些细则和条例,通常包含在根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的年度财务报表中的某些信息和附注披露已被精简或省略,但我们认为所披露的信息足以使所提供的信息不会产生误导性。管理层认为,公允列报所必需的所有调整,包括正常调整和经常性调整,均已包含在本报告所列的简明合并财务报表中。这些报表应与2023年1月30日向委员会提交的截至2022年9月30日的10-K/A表年度报告(“2023 10-K”)中包含的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读.所列各期间的经营业绩不一定代表整个财政年度或任何其他时期的预期业绩。
合并财务报表包括公司及其子公司、密西西比州公司Mullen Investment Properties LLC、加利福尼亚州公司奥塔瓦汽车公司、特拉华州公司Mullen Real Estate, LLC和特拉华州公司Bollinger Motors Inc. 的账目。公司间往来账户和交易已被清除。财务报表反映了Mullen的合并财务状况和经营业绩,这些财务报表是根据美国公认会计原则编制的。
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目录
附注 2 — 流动性、资本资源和持续经营对价
继续关注
随附的未经审计的简明合并财务报表是在假设公司将继续作为持续经营企业的基础上编制的,该财务报表考虑在正常业务过程中变现资产,偿还负债和承诺。
公司的主要流动性来源包括现有现金和约为美元的限制性现金
管理层认为,截至2024年6月,我们的运营现金有足够的流动性和营运资金。在2024年6月之后,我们将需要额外的资金来维持运营。公司可能需要寻求额外的股权或债务融资。尽管公司预计将获得可能需要的额外资本和/或融资,但无法保证公司能够成功获得必要的资金,将其产品和服务推向市场并支持未来的运营。如果无法获得融资,或者融资条件不如公司预期,公司可能被迫降低其计划中的产品开发投资水平或缩减运营规模,这可能会对其业务和财务前景产生不利影响。
总的来说,这些因素使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。随附的未经审计的简明合并财务报表不包括这些不确定性可能导致的任何调整。
附注3 — 重要会计政策摘要
重要会计政策被定义为反映重大判断和不确定性并在不同的假设和条件下可能导致重大不同结果的会计政策。
业务合并
业务收购根据财务会计准则委员会(“FASB”)《会计准则编纂法》(“ASC”)805 “企业合并” 进行核算。FASB ASC 805要求申报实体识别收购方,确定收购日期,确认和衡量收购的可识别有形和无形资产、承担的负债以及被收购实体的任何非控股权益,并确认和衡量收购的商誉或收购收益。自收购之日起,被收购方的业绩将包含在公司的合并财务报表中。收购的资产和承担的负债按其公允价值入账,购买价格超过分配金额的部分记为商誉。对公允价值评估的调整记录在衡量期(不超过十二个月)内的商誉中。收购方法还要求将与收购相关的交易和收购后重组成本计入支出。
估算值的使用
根据美国公认会计原则编制我们的财务报表要求管理层做出估算和假设,这些估计和假设会影响简明合并财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及报告期内报告的总支出金额。估算值用于但不限于现金流预测和贴现率,用于计算商誉减值、长期资产的公允价值和减值、金融工具的公允价值、财产和设备的折旧寿命、所得税、意外开支、优先股和认股权证的估值。此外,在最初协议中没有规定利率的情况下,对几项债务协议的利率进行了估算。管理层的估计以历史经验和被认为合理的其他各种假设为基础,其结果构成了持仓的基础
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资产和负债的价值以及无法从其他来源看出来的成本和支出的记录.实际结果可能与这些估计值存在重大差异。
风险和不确定性
该公司在面临快速技术变革和激烈竞争的行业中运营,为具有严格政府监管的行业提供服务。它面临重大风险和不确定性,包括竞争、财务、发展、运营、技术、行业政府监管所需的知识以及与新兴业务相关的其他风险。这些风险或其他风险的任何一项或组合都可能对我们的未来运营和商业成功前景产生重大影响。请参阅我们的 2022 10-K 中详细讨论的更多风险因素。
从其他非流动资产改划为不动产、设备和租赁物业装修,净额
简明合并财务报表及其附注中与Show Room Assets相关的某些上期金额已重新分类,以符合本期列报方式。这些重新分类对先前报告的净收入或股东权益没有影响。在截至2022年9月30日的简明合并资产负债表中,美元
现金和现金等价物
公司管理层将购买时原始到期日为三个月或更短的所有短期投资视为现金等价物。曾经有
限制性现金
限制性现金是指不能立即使用且必须用于特定目的的资金。2023年6月30日,限制性现金余额为13,419,872美元,包括约1美元
预付费用和其他流动资产
预付费用包括为将来收到的商品或服务而预付的各种款项。这些预付费用包括保险和其他需要预付费的合同服务。
库存
库存成本是使用标准成本法确定的,该方法按先入先出的方法近似实际成本。这种方法包括直接材料、直接人工以及基于正常产能的相应份额的制造间接费用。定期进行审查,以确定和说明标准成本与实际成本之间的差异。发现的任何差异均在发生差异期间的销售成本中确认。
公司每季度审查一次库存是否有过剩数量和过时情况。该分析考虑了需求预测、产品生命周期、产品开发计划和当前市场状况等因素。为将存货的账面价值减少到其可变现净值编列了准备金。
库存减记后,就会建立一个新的、更低成本的基础,如果市场状况改善,则不会随后记入库存。所有此类存货减记均列为减记期间销售的货物成本的一部分。对这些估计和假设的调整可能会影响我们的财务状况和经营业绩。
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财产、设备和租赁权益改善,净额
不动产、设备和租赁地改良按成本减去累计折旧列报。折旧是在资产的估计经济使用寿命的基础上使用直线法计算的。未延长相关资产使用寿命的维修和保养支出在发生时记作费用。
预计使用寿命
描述 |
| 生活 |
建筑物 | ||
家具和设备 | ||
计算机和软件 | ||
机械和设备 | ||
租赁权改进 | 估计使用寿命或基础租赁期限中的较短者 | |
车辆 | ||
无形资产 | 变为无限期 |
重大改进的支出记作资本,而不会延长资产寿命的小规模更换、保养和维修则在发生时记作运营费用。出售或处置后,成本和相关的累计折旧将从账户中扣除,任何损益都计入业务。根据ASC 360的规定,公司管理层持续监测可能表明其财产、设备和租赁权改善的账面余额可能无法收回的事件和情况变化, “财产、厂房和设备。” 当出现此类事件或情况变化时,我们会通过确定此类资产的账面价值是否会通过未贴现的预期未来现金流来收回,从而评估此类资产的可收回性。如果未来现金流总额低于这些资产的账面金额,我们将根据账面金额超过资产公允价值的部分确认减值损失。
所得税
所得税按照 ASC 740 入账,所得税,其中规定使用资产和负债方法征收递延税。我们确认递延所得税资产和负债,以应对合并财务报表或纳税申报表中包含的事件的预期未来税收后果。递延所得税资产和负债是根据合并财务报表与资产和负债税基之间的差异确定的,使用差异预计将逆转的当年的已颁布税率。如果根据现有证据的权重,部分或全部递延所得税资产很可能无法变现,则提供估值补贴。
有些交易发生在正常业务过程中,最终的税收决定可能尚不确定。截至2023年6月30日和2022年9月30日,不确定税收状况的性质或金额均未发生重大变化。
公司的所得税准备金包括根据颁布的税率估算的美国联邦和州所得税,并根据允许的抵免、扣除额、不确定的税收状况、递延所得税资产和负债的变化以及税法的变化进行了调整。我们根据美国和州净递延所得税资产的价值维持全额估值补贴,因为管理层认为,在2023年6月30日和2022年9月30日,税收资产的可收回性不达到 “很可能” 的可能性。
无形资产,净额
无形资产包括获得的和开发的知识产权。根据 ASC 350, “无形资产——商誉及其他,” 商誉和其他寿命无限期的无形资产不再需要摊销,而是每年或每当事件或情况变化表明资产可能存在时,都要进行减值测试
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受损。每当事件或情况变化表明账面金额可能无法收回时,对寿命确定的无形资产进行减值评估。可摊销的无形资产通常按直线摊销,期限不超过
长期资产减值
每当事件或情况变化表明可能发生减值时,公司都会定期评估长期资产的减值情况。如果发生此类事件或情况变化,公司将长期资产的账面金额与长期资产预计产生的未来未贴现现金流进行比较。如果估计的未贴现现金流总额小于长期资产的账面金额,则记录减值费用,按资产账面金额超过资产公允价值的金额计算。长期资产的公允价值是根据长期资产预计产生的估计贴现现金流确定的。
其他资产
其他资产主要包括房地产租赁的预付款和保证金。
负债的消灭
当公司的债务被解除、取消或到期时,公司取消金融负债。
租赁
公司遵循ASC 842的规定, “租赁”, 它要求承租人确认支付租赁款的负债 (租赁负债) 和代表其在租赁期内使用标的租赁资产的权利的使用权资产.
应计费用
应计费用是已发生但尚未支付的费用,在合并资产负债表上归类为流动负债。
一般和管理费用
一般和管理(“G&A”)费用包括我们在任何给定时期内产生的所有其他费用。这包括专业费用、工资、租金、维修和维护、公用事业和办公费用、员工福利、折旧和摊销、广告和营销、结算和罚款、税收和许可证等费用。广告费用在发生时计入支出,包含在 G&A 费用中——除了推迟到未来活动发生的展会费用外,我们还根据ASC 720-35的规定按所产生的广告费用支出, “其他费用—广告成本。”
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研究和开发成本
根据会计准则编纂法(ASC)730 “研发”,公司在运营报表中确认发生的所有相关成本。其中包括与我们的电动汽车和相应技术的设计、开发、测试和改进相关的费用。未来有其他用途的资产按其使用寿命进行资本化和折旧,折旧费用列在研发(R&D)成本项下。
基于股份的薪酬
我们根据ASC副标题718-10核算公司发放的基于股份的奖励,“薪酬 — 股份补偿”,它要求在授予日进行公允价值计量,并确认向员工、非雇员和董事发行的所有公司普通股的薪酬支出。向员工发放的基于股份的奖励的主要部分和与非雇员(顾问)签订的合同的一部分被归类为权益,成本和额外实收资本在归属期内按比例确认。公司向顾问发放的基于股份的奖励的另一部分被归类为负债:例如,顾问有权获得的股票数量取决于合同中固定的特定货币价值。在这种情况下,每期都会根据公司普通股的市场价格对负债的既得部分进行重估,直到发行足够数量的股票。
金融工具的公允价值
我们对定期按公允价值确认或披露的所有金融资产和负债以及非金融资产和负债采用公允价值会计。公允价值的定义是市场参与者在计量日通过有序交易出售资产或为转移负债而支付的价格。在确定需要按公允价值记录的资产和负债的公允价值衡量标准时,公司管理层会考虑我们将在其中进行交易的主要市场或最有利的市场,以及市场参与者在对资产或负债进行定价时将使用的基于市场的风险衡量标准或假设,例如估值技术固有的风险、转移限制和信用风险。公允价值是根据ASC 820的要求通过应用层次结构来估算的,“公允价值测量”.
商业和信用风险的集中
我们在联邦存款保险公司或全国信用合作社协会投保的多家金融机构维持现金余额,但不超过某些联邦限额,通常为25万美元。有时,我们的现金余额可能会超过这些联邦限制,并在其某些地点保持大量的手头现金。但是,我们在此类账户中没有遭受任何损失,管理层认为我们在这些账户上没有面临任何重大的信用风险。截至2023年6月30日和2022年9月30日,超过保险限额的金额为美元
最近发布的会计准则
已发布但尚未适用的会计准则更新已经过评估,预计不会对我们未经审计的简明合并财务报表产生重大影响。
注4 — 从榆树手中购买资产
2022 年 10 月 13 日,美国特拉华特区破产法院发布了一项命令,批准以约美元的价格出售
ELMS 资产收购于 2022 年 11 月 30 日完成,预计将加速我们的货车计划的市场推出,为我们提供关键制造能力,而投资远低于先前预期的供应我们其他产品组合的预期。
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ELMS 资产包括:
● | 位于印第安纳州米沙沃卡的工厂为马伦提供了最多可生产以下产品的能力 |
● | 所有知识产权,包括组装 1 类货车和 3 类驾驶室底盘所需的所有制造数据; |
● | 所有库存,包括成品和未完成的车辆、零件模块、零部件、原材料和工具;以及 |
● | 所有财产包括设备、机械、用品、计算机硬件、软件、通信设备、数据网络和所有其他数据存储。 |
以下详细说明了购买 ELMS 资产时按资产类别划分的购买价格分配:
资产类别 | 公允价值分配 | ||
土地 | $ | | |
建筑物和场地改进 | | ||
装备 | | ||
无形资产:工程设计 | | ||
库存 | | ||
购买的资产总额 | $ | |
附注 5-库存
公司的库存按成本或市场价格中较低者列报,包括以下内容:
| 2023年6月30日 | ||
库存 |
|
| |
工作正在进行中 |
| | |
原材料 |
| | |
补给品 | | ||
总库存 | $ | |
库存成本是使用标准成本法确定的,该方法近似于先入先出 (FIFO) 方法。这包括直接材料、直接人工和部分制造间接成本。标准成本和实际成本之间的差异在发生期间的销售成本中确认。
公司通过评估其可变现净价值(NRV),定期审查其库存中是否有过剩和过时的物品。NRV 是正常业务过程中的估计销售价格,较难合理预测的完工、处置和运输成本。
在截至2023年6月30日的季度中,美元
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附注 6 — 商誉和无形资产
截至2023年6月30日和2022年9月30日,商誉为美元
2023年6月30日,公司的市值大大低于公司合并资产负债表上报告的股东权益,后者将布林格报告部门列为组成部分之一,这可以看作是减值的指标。但是,公司认为,公司股价的大幅下跌并不代表公司在2023年6月30日的实际财务状况,因为这主要是由行使认股权证(在合并资产负债表中确认为负债)后普通股的预期稀释决定的。此外,该公司认为它可能是市场操纵计划的目标,该计划涉及非法赤裸卖空其普通股,因此已聘请了一家独立的专业公司来调查和揭露任何潜在的不当行为。此外,公司在2023年6月30日的净营运资金为正值,约为美元
量化商誉减值测试将在下个季度进行,届时公司将按照ASC 350和ASC 805的规定,完成对2022年9月作为收购布林格的一部分购买的可识别资产和负债的公允价值的估值。
无形资产按成本列报,扣除累计摊销。2022年9月作为收购布林格的一部分而购买的专利和其他可识别知识产权最初按公允价值确认。
使用寿命不确定的无形资产不进行摊销,而是进行减值测试。使用寿命有限的无形资产使用直线法在估计收益期内摊销。无形资产的加权平均使用寿命为
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的九个月中,公司的无形资产增加额为美元
| 2023年6月30日 |
| 2022年9月30日 | |||||||||||||||
| 格罗斯 |
|
| 网 |
| 格罗斯 |
|
| 网 | |||||||||
| 携带 |
| 累积的 |
| 携带 | 携带 |
| 累积的 |
| 携带 | ||||||||
有限寿命的无形资产 |
| 金额 | 摊销 |
| 金额 |
| 金额 | 摊销 |
| 金额 | ||||||||
网站设计和开发 | $ | | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
知识产权 |
| | ( |
| |
| |
| ( |
| | |||||||
专利 | | ( | | | ( | | ||||||||||||
工程师设计-ELMS | | ( | | — | — | — | ||||||||||||
其他 | | ( | | | ( | | ||||||||||||
商标 |
| | - |
| |
| |
| — |
| | |||||||
无形资产总额 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
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有限寿命无形资产的未来摊销费用总额如下:
截至6月30日的年份 |
| 未来摊销 | |
2023(三个月) | $ | | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 | | ||
2027 | | ||
此后 |
| | |
未来摊销费用总额 | $ | |
未来的摊销费用不包括净账面金额的知识产权 $
注释7 — 债务
短期和长期债务
短期债务通常定义为本金到期日为一年或更短的债务。长期债务被定义为一年或以上的本金到期日。
以下是我们截至2023年6月30日的债务摘要:
净账面价值 | ||||||||||||
未付本金 | 合同的 | 合同的 | ||||||||||
债务类型 |
| 平衡 |
| 当前 |
| 长期 |
| 利率 | 成熟度 | |||
成熟的笔记 | $ | | $ | | $ | - |
| 2019 - 2021 | ||||
期票 |
| - |
| - |
| - |
| 不是 | 不是 | |||
房地产笔记 |
| |
| |
| - |
| 2023 - 2024 | ||||
贷款和预付款 |
| |
| |
| - |
| 2016 - 2018 | ||||
减去:债务折扣 |
| ( |
| ( |
| - |
| 不是 | 不是 | |||
债务总额 | $ | | $ | | $ | — |
|
以下是我们截至2022年9月30日的债务摘要:
净账面价值 | ||||||||||||
未付本金 | 合同的 | 合同的 | ||||||||||
债务类型 |
| 平衡 |
| 当前 |
| 长期 |
| 利率 | 成熟度 | |||
成熟的笔记 | $ | | $ | | $ | — |
| 2019 - 2021 | ||||
期票 |
| |
| — |
| |
| 2024 | ||||
房地产笔记 |
| |
| |
| |
| 2023 - 2024 | ||||
贷款预付款 |
| |
| |
| — |
| 2016 – 2018 | ||||
减去:债务折扣 |
| ( |
| — |
| ( |
| 不是 | 不是 | |||
债务总额 | $ | | $ | | $ | |
|
预定债务到期日
下表显示了截至2023年6月30日的计划债务到期日:
| 截至6月30日的年份 | ||||||||
| 2023(3 个月) |
| 2024 |
| 总计 | ||||
债务总额 | $ | | $ | | $ | |
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备注和预付款
在某些情况下,我们发行了带有可拆卸认股权证的可转换票据,从而确认了债务折扣,该折扣在相关工具的期限内摊销为利息支出。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和九个月的债务贴现摊销额为美元
公司向某些债权人发行普通股,用于转换可转换票据、偿还债务和清偿债务。在截至2023年6月30日的九个月中,通过发行普通股结算的账面债务为美元
NuBridge 商业贷款有限责任公司期票
2022 年 3 月 7 日,该公司的全资子公司 Mullen Investment Properties, LLC 与 NuBridge 商业贷款有限责任公司签订了本票(“期票”),本金为美元
Drawbridge 和 Esousa 的经修订的 A&R 说明
2022年10月14日,公司与Esousa Holdings LLC(“Esousa”)签订了经修订和重述的有担保可转换票据和担保协议(“A&R 票据”),包括本金
可转换票据
2022年11月14日,公司签订了2022年6月7日证券购买协议(经修订的 “D系列SPA”)的第3号修正案(“第3号修正案”)。投资者支付了 $
第3号修正案进一步规定,剩余的美元
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2022 年 11 月 15 日,公司发行了总额为 $的无抵押可转换票据
因此,由于公司可用的授权股票数量不足以结算未来可能的认股权证行使,公司确认的衍生负债为美元
2022年12月23日,公司违约了票据,因为没有足够的授权股份,无法完全转换票据和行使认股权证。2023 年 1 月 13 日,公司签订了一份和解协议和解协议,在该协议中,投资者在 2023 年 2 月 1 日之前放弃了违约。作为交换,公司授予投资者额外购买D系列优先股和认股权证的权利,金额等于该投资者按比例分配的部分
2023年2月,票据的剩余余额(本金为美元)
截至2023年6月30日和2022年9月30日,未偿应付票据的应计利息为美元
附注8 — 认股权证和其他衍生品负债及公允价值计量
ASC 825-10将公允价值定义为在衡量日市场参与者之间在有序交易中出售资产或为转移负债而支付的价格。在确定需要或允许按公允价值记录的资产和负债的公允价值衡量标准时,公司会考虑其交易的主要市场或最具优势的市场,并考虑市场参与者在对资产或负债进行定价时将使用的假设,例如固有风险、转让限制和不履约风险。ASC 825-10 建立了公允价值层次结构,要求实体在衡量公允价值时最大限度地使用可观测输入,最大限度地减少不可观察的输入。ASC 825-10 建立了可用于衡量公允价值的三个投入级别:
● | 级别 1 — 活跃市场中相同资产或负债的报价。 |
● | 第 2 级 — 除第 1 级价格之外的其他可观察输入,例如类似资产或负债的报价;交易量不足或交易不频繁的市场(不太活跃的市场)的报价;或模型衍生的估值,其中所有重要投入都是可观察的,或者可以主要从资产或负债的整个期限内的可观察市场数据中得出或得到其证实。 |
● | 第 3 级 — 对衡量资产或负债公允价值具有重要意义的估值方法的不可观察的输入。 |
如果估值基于市场上不太可观察或不可观察的模型或输入,则公允价值的确定需要更多的判断。在某些情况下,用于衡量公允价值的输入可能属于公允价值层次结构的不同级别。在这种情况下,出于披露目的,公允价值衡量标准是在公允价值层次结构中披露的级别,并根据对公允价值计量具有重要意义的最低层次投入确定。
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目录
按账面价值计算接近公允价值的金融工具
由于其短期性质和信用风险,某些未按公允价值在简明合并资产负债表上记账的金融工具的账面金额接近公允价值。这些工具包括现金和现金等价物、应付账款、应计负债和债务。应付账款本质上是短期的,通常条款应在收到后或在30至90天内到期。
非经常性按公允价值计量的非金融资产
非金融资产只有在作为业务合并的一部分收购或确认减值损失时才需要按公允价值计量。有关更多信息,请参阅附注14——财产、设备和租赁权益改善和附注6——无形资产。所有这些估值均基于估值方法的第 3 级 — 不可观察的输入,这些输入对资产或负债的公允价值的衡量很重要.
经常性按公允价值计量的金融负债
在截至2023年6月30日的九个月中,公司经常有两种主要类型的金融负债按公允价值计量:
1) | 根据ASC 480的要求,认股权证负债(与出售根据证券购买协议发行的C系列优先股和D系列优先股有关)被确认为负债,因为无现金行使时发行的可变数量的股票主要基于货币价值。 |
首选 C 认股权证
根据2021年11月合并协议和进一步修正案发行的与出售C系列优先股(“优先C认股权证”)有关的认股权证可作为普通股行使,每股行使价为美元
在每个认股权证行使日和每个会计期结束时,剩余未行使的认股权证的认股权证负债为市值并记录由此产生的损益。
2022 年 2 月 10 日,先前 SPA 认股权证的条款进行了修订,导致计算出的衍生美元金额发生了变化。这些金额变化的影响 $
在截至2022年9月30日的一年中,
在截至2022年12月31日的季度中,
优先D认股权证
根据D系列证券购买协议,每购买一股D系列优先股,投资者就会收到
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发行。优先D认股权证的合约包含类似于上述优先C认股权证的无现金行使条款。因此,管理层对认股权证负债的确认、计量和列报采用了类似的会计处理方法。
2022年9月,公司获得了金额为美元的初始投资
到 2022 年 9 月 30 日
在截至2022年12月31日的季度中,所有初始优先D认股权证均在无现金基础上行使
2022 年 11 月,该公司收到了 $
2023年4月,我们行使了D系列SPA下的投资权,并要求额外支付美元
2023年6月,我们以美元行使了下半部分的投资权
2023年6月,其中一位投资者行使了投资权并投资了美元
2023年6月,投资者群行使了D系列SPA下的最终自愿投资权,公司收到了美元
在对这些投资进行初始核算后,2023年6月确认的认股权证负债为美元
认股权证债务的公允价值是根据行使认股权证时可以发行的股票数量和市值计算的。根据相关协议发行的股票数量是可变的,取决于(i)行使前2天股票的最低收盘市场价格,以及(i)根据Black Scholes公式计算的乘数,其中除无风险利率外,所有要素均在投资日固定。因此,公允价值
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目录
根据认股权证合同要求,在认可日及后续日期的认股权证中,估计的最大价值为 (i) Black Scholes现金行使相关认股权证的价值,以及 (ii) 公司在相关日期行使无现金认股权证时需要发行的股票数量的当前市值。根据可观察到的输入(2级),后一种估值一直更高,反映了自D系列SPA开始以来的认股权证行使模式。
在每个认股权证行使日和每个会计期结束时,剩余未行使的认股权证的认股权证负债按市值计值,由此产生的损益在合并运营报表中记录为 “衍生品负债重估的收益/(亏损)”。
本节中提到的所有认股权证都规定,如果公司发行或出售具有约束力的最终协议,根据该协议,公司必须发行或出售或根据认股权证的规定被视为已发行或出售任何低于当时有效的行使价的普通股,但某些有限的例外情况除外,则认股权证的行使价应降至较低的每股价格。此外,行使认股权证时可发行的普通股的行使价和数量可能会因股票分割、分红或分配或其他类似交易而进行调整。
其他衍生负债
随后按公允价值确认和重新计量的其他衍生负债对应于可转换债券、认股权证和优先股,这些债券、认股权证和优先股在公司没有足够的授权股票数量不足以结算所有潜在的未来转换交易时未能出具股权。这些衍生负债最初是在2022年11月15日确认的,当时公司签订了D系列SPA的第3号修正案(见附注7),在转换优先股和可转换应付票据以及行使未偿还的认股权证后,可供发行的授权普通股数量不足。在公司股东于2023年1月批准增加可供发行的普通股后,它们已重新归类为股权。
钱途认股证
2023 年 3 月 14 日,公司与前途汽车(苏州)有限公司签订了知识产权和分销协议(“知识产权协议”),以及
作为公司签署《知识产权协议》对价的一部分,该公司向钱途美国签发了认股权证,要求最多购买
从2023年9月30日起至2024年9月30日(含2024年9月30日),Qiantu USA可随时自行决定行使认股权证
由于预计在合同期内(截至2024年9月),公司可能没有足够数量的授权普通股可供发行,而且可能行使认股权证时发行的股票尚未登记,因此前途认股权证在成立时按公允价值确认(美元
在衍生品负债基础的工具发行和重估后(在标的工具转换之前和资产负债表日),公司估算了这些工具的公允价值
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目录
使用基于以下假设的Black-Scholes定价模型和二项式期权估值技术的衍生品:(1)股息收益率
截至2023年6月30日和2022年9月30日,按可观察和不可观察的投入水平分列的简明合并资产负债表中经常按公允价值记录的项目明细如下:
6月30日 | 报价价格 | 意义重大 | 意义重大 | |||||||||
2023 | 处于活动状态 | 其他 | 不可观察 | |||||||||
的市场 | 可观察 | 输入 | ||||||||||
相同的资产 | 输入 | (第 3 级) | ||||||||||
(第 1 级) | (第 2 级) | |||||||||||
衍生责任 | $ | $ | - | $ | $ | |||||||
9月30日 | 报价价格 | 意义重大 | 意义重大 | |||||||||
2022 | 处于活动状态 | 其他 | 不可观察 | |||||||||
的市场 | 可观察 | 输入 | ||||||||||
相同的资产 | 输入 | (第 3 级) | ||||||||||
(第 1 级) | (第 2 级) | |||||||||||
衍生责任 | $ | $ | - | $ | $ | - |
认股权证和其他衍生负债的所有变动摘要如下:
余额,2022 年 9 月 30 日 | $ | |
发行可转换票据时确认的衍生负债 | | |
在授权股份短缺时确认衍生负债 | | |
| ||
在获得足够普通股的授权后,将衍生负债重新归类为股权 | ( | |
认股权证超额发行股票造成的融资损失 | | |
认股权证中超额发行股票时的应收账款 | | |
重新归类为期末未完成认股权证行使后发行股份的责任 | ( | |
将认股权证转换为普通股 | ( | |
余额,2023 年 6 月 30 日 | $ | |
余额,2021 年 9 月 30 日 | $ | - |
发行可转换票据时确认的衍生负债 | | |
| ||
将认股权证转换为普通股 | ( | |
与权证持有人的协议变更(确认为视同股息) | | |
余额,2022年6月30日 | $ | |
附注9 — 股东权益(赤字)
普通股
在2023年1月25日的特别会议上,股东们批准了将公司法定普通股资本增加的提议
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目录
根据股东的批准,公司于2023年5月4日实施了一对一的交易
反向股票拆分。1-for-的第二次反向股票拆分 已于 2023 年 8 月 11 日生效(更多信息见上文注释 1)。两次股票拆分都导致已发行和流通的普通股减少。该公司有
普通股持有人有权
当公司在接近资产负债表日期时收到认股权证行使通知或优先股转换通知,并向过户代理人发出相关命令,该命令只有在资产负债表日期之后才能有效行使时,相关普通股在资产负债表中列为所欠但未发行的普通股。
优先股
根据我们的公司注册证书条款,董事会可以决定我们授权但未发行的优先股的权利、优先权和条款。2023年6月30日,该公司已经
赎回权
优先股不受强制赎回的约束。
公司可根据以下时间表自愿赎回C系列和D系列优先股,前提是转换时可发行的普通股的发行已登记并且注册声明仍然有效:
第 1 年:
第 2 年:兑换
第 3 年:兑换
第 4 年:兑换
第 5 年:兑换
第 6 年及以后:兑换于
C系列和D系列优先股也可以随时赎回,其每股价格等于发行价格,外加该股票的所有未付应计和累积股息(无论是否申报),前提是:(A) 优先股已经发行并未偿还期限至少为
分红
如果董事会宣布,A系列和B系列优先股的持有人有权获得非累积分红。A系列优先股和B系列优先股的持有人按比例(“折换” 为普通股)参与普通股支付的任何现金股息。
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目录
C系列优先股最初规定累计
D 系列优先股有
如果 (i) PIK之后可发行的股票受有效注册声明的约束,(ii) 公司当时符合纳斯达克的所有上市要求以及 (iii) 公司普通股的平均每日交易量(“PIK”),则公司可以选择通过实物支付(“PIK”)选择在任何月份支付股息
清算、解散和清盘
根据清算事件完成对B系列优先股和C系列优先股的分配后,A系列优先股的持有人有权优先于向普通股持有人分配的任何收益,理由是他们拥有普通股所有权
如果发生任何清算事件,B系列优先股的持有人将有权在向其他系列优先股或普通股持有人分配任何收益之前,优先获得每股金额等于B系列原始发行价格加上已申报但未支付的股息。
根据B系列优先股之前的清算事件完成分配后,C系列优先股的持有人将有权在向A系列优先股或普通股持有人分配任何收益之前,优先获得每股金额等于C系列原始发行价格加上已申报但未付的股息。
如果发生任何清算事件,D系列优先股的持有人将有权在向其他系列优先股或普通股持有人分配任何收益之前,优先获得每股金额等于D系列原始发行价格加上已申报但未支付的股息。
转换
A系列优先股的每股可随时由持有人选择转换为
每股B系列优先股和每股C系列优先股均可由持有人随时选择转换为普通股数量,具体方法是将发行价格除以相关的转换价格(在每种情况下,均有调整)。截至 2023 年 6 月 30 日,有
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目录
对反向股票拆分的影响——见附注1)全额支付和不可评估的普通股(四舍五入至最接近的股份)。
在 (A) 根据1933年《证券法》注册的作为C系列优先股基础的普通股发行且该注册仍然生效后,C系列优先股的每股将按适用的转换率自动转换为普通股,(B) 公司普通股的交易价格超过
D系列优先股可由每位持有人随时选择转换为普通股数量,方法是将D系列原始发行价格(加上所有未付的应计和累积股息,无论是否申报)除以D系列转换价格,但须按指定证书中的规定进行调整。自2023年6月30日起,D系列的每股股份均可转换为
在 (A) 根据《证券法》注册的作为D系列优先股基础的普通股发行且该登记仍然生效后,D系列优先股的每股将按适用的转换率自动转换为普通股,(B) 公司普通股的交易价格超过
投票权
普通股和A系列、B系列和C系列优先股的持有人始终将提交股东表决的所有事项(包括董事选举)作为单一类别共同投票;但是,任何对A系列优先股、B系列优先股或C系列优先股的权利、偏好和特权产生不利影响的提案(如适用)都必须获得受影响人利益的多数人的批准视情况而定,一系列优先股。
每位普通股、B 系列优先股和 C 系列优先股的持有人都有权
除保护性投票权外,D 系列优先股的持有人没有投票权(
附注10 — 每股亏损
每股普通股收益(“EPS”)的计算方法是将分配给普通股股东的净收入除以已发行普通股的加权平均值。摊薄后每股收益的计算方法是将分配给普通股股东的收入加上可以投标以行使认股权证的稀释性可转换优先股和优先股的股息,除以已发行普通股的加权平均值加上代表未偿还认股权证的摊薄效应和可转换优先股转换产生的摊薄(如果适用)的金额。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和九个月中,可转换债务和优先股被排除在摊薄后的股票数量之外,因为在 “如果转换法” 下,结果本来是反稀释的。购买普通股的认股权证也被排除在计算之外,因为结果本来是反稀释的。
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目录
下表显示了归属于普通股股东的净收入与计算普通股基本和摊薄后每股净收益(生效反向股票拆分——见附注1)时使用的净收入的对账情况:
截至6月30日的三个月 |
| 截至6月30日的九个月 | ||||||||||
| 2023 |
| 2022 | 2023 |
| 2022 | ||||||
归属于普通股股东的净收益 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
减去:累计优先股股息 | ( | ( | | ( | ||||||||
用于计算普通股每股基本净收益的净收益 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
每股净亏损 | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
基本和摊薄后已发行股票的加权平均值 | | | | | ||||||||
在反向股票拆分之前,基本和摊薄后已发行股票的加权平均值,见附注1 | | | | | ||||||||
反向股票拆分前每股净亏损 | ( | ( | ( | ( |
附注 11 — 基于股份的薪酬
该公司的股票激励计划是其基于股份的年度全权薪酬计划的一部分。该计划包括顾问和员工,包括董事和高级职员。对于员工,他们在入职过程中会收到公司股票激励措施的通知。员工的录用信简要描述了该计划。经董事会薪酬委员会批准,向员工发行一定数量的公司普通股。员工股票奖励的总支出代表待发行的相关数量股票的授予日公允价值,并在归属期内按比例确认,以及额外的实收资本。
公司还通过了首席执行官奖励激励计划,该计划由董事会和股东于2022年7月26日在2022年年度股东大会上批准。根据该计划,首席执行官有权获得基于股份的奖励,通常计算为
公司还不时向提供咨询、营销、研发、法律和其他服务的外部顾问发放基于股份的薪酬。个别协议中规定的股份数量通常由我们的首席执行官协商并由董事会批准。这些基于股份的奖励的一部分被归类为股权,类似于员工的股票薪酬。公司向顾问发放的基于股份的奖励的另一部分被归类为负债:例如,如果顾问有权获得的股票数量主要基于合同中固定的货币价值。在这种情况下,每期都会根据公司普通股的市场价格对负债的既得部分进行重估,直到发行足够数量的股票。
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目录
为顾问提供服务的普通股在并购和研发费用中记作专业费用,员工、董事和管理层股票的发行是薪酬支出的一部分。
在截至6月30日的三个月中 | 在截至6月30日的九个月中 | ||||||||||||
基于股份的薪酬支出的构成 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
董事、高级管理人员和员工基于股份的薪酬 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
向顾问支付的基于股份的薪酬(股权分类) | | | | | |||||||||
向顾问支付的基于股份的薪酬(责任分类) |
| |
| |
| |
| | |||||
基于股份的薪酬支出总额 | $ | | $ | | $ | | $ | |
附注12 — 应计费用和其他流动负债
| 2023年6月30日 |
| 2022年9月30日 | |||
应计费用和其他负债 |
|
|
|
| ||
应计费用-其他 | $ | | $ | | ||
国税局的纳税义务 | | | ||||
应计工资单 |
| |
| | ||
应计利息 |
| |
| | ||
总计 | $ | | $ | |
附注13 — 发行股票的责任
发行股票的责任是指某些可转换证券和认股权证应计并在未来某个日期发行的普通股,金额为 $
附注14 — 财产、设备和租赁权益改善,净额
财产、设备和租赁权益改善,净包括以下内容:
| 6月30日 |
| 9月30日 | |||
2023 | 2022 | |||||
建筑物 | $ | | $ | | ||
土地 | | | ||||
家具和设备 |
| |
| | ||
车辆 |
| |
| | ||
显示房间资产 | | | ||||
计算机硬件和软件 |
| |
| | ||
机械和设备 |
| |
| | ||
在建工程 | | | ||||
租赁权改进 |
| |
| | ||
小计 |
| |
| | ||
减去:累计折旧 |
| ( |
| ( | ||
不动产、设备和租赁地改善,净额 | $ | | $ | |
不动产、厂房和设备资产按成本列报,扣除累计折旧。截至2023年6月30日的三个月和九个月中,与财产、设备和租赁权改善相关的折旧费用为美元
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目录
ELMS 资产收购于 2022 年 11 月 30 日结束(见附注 4 — 从 ELMS 购买资产),包括增加以下物业、厂房和设备:
● | 印第安纳州米沙沃卡的工厂由土地和建筑物组成 $ |
● | 所有财产,包括设备、机械、用品、计算机硬件、软件、通信设备、数据网络和所有其他数据存储,共计 $ |
附注15 — 其他非流动资产
其他资产包括以下内容:
| 2023年6月30日 |
| 2022年9月30日 | |||
其他资产 |
|
|
|
| ||
其他资产 | $ | — | $ | | ||
保证金 |
| |
| | ||
其他资产总额 | $ | | $ | |
附注16 — 业务费用
一般和管理费用包括以下内容:
截至6月30日的三个月 | 截至6月30日的九个月 | ||||||||||||
2023 | 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||||||
专业费用 |
| $ | |
| $ | | $ | | $ | | |||
对员工和管理层的补偿 |
| |
| |
| |
| | |||||
折旧 |
| |
| |
| |
| | |||||
摊销 | | | | | |||||||||
租赁 |
| |
| |
| |
| | |||||
和解和处罚 |
| |
| |
| |
| | |||||
雇员福利 |
| |
| |
| |
| | |||||
公用事业和办公费用 |
| |
| |
| |
| | |||||
广告和促销 |
| |
| |
| |
| | |||||
税收和执照 |
| |
| |
| |
| | |||||
维修和保养 |
| |
| |
| |
| | |||||
高管费用和董事费 | | — | | — | |||||||||
上市和监管费用 | | — | | — | |||||||||
其他 |
| |
| |
| |
| | |||||
总计 | $ | | $ | | $ | | $ | |
研究和开发
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中,研发费用为美元
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目录
注释 17 — 租赁
我们已经为某些办公室、制造和仓库设施以及公务飞机签订了各种运营租赁协议。运营租赁导致对使用权资产的确认,以及租赁负债的流动和非流动部分(视情况而定)。使用权资产还包括租赁开始时支付的任何租赁款项和产生的初始直接成本,不包括租赁激励措施。租赁条款可能包括
下表列出了有关我们的租赁资产和负债的信息:
| 2023年6月30日 |
| 2022年9月30日 |
| |||
资产: |
|
|
|
| |||
经营租赁使用权资产 | $ | | $ | | |||
负债: |
|
|
| ||||
经营租赁负债,当前 |
| ( |
| ( | |||
经营租赁负债,非流动 |
| ( |
| ( | |||
租赁负债总额 | $ | ( | $ | ( | |||
剩余租赁条款的加权平均值: |
|
|
|
| |||
经营租赁 |
|
| |||||
加权平均折扣率: |
|
|
|
| |||
经营租赁 |
| | % |
| | % |
运营租赁成本: | 在截至6月30日的三个月中 | 在截至6月30日的九个月中 |
| ||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 |
| |||||
固定租赁成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
可变租赁成本 |
| |
| |
| |
| | |||||
短期租赁成本 |
| — |
| |
| — |
| | |||||
转租收入 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
运营租赁成本总额 | $ | | $ | | $ | | $ | |
经营租赁承诺
我们的租赁义务以合同最低费率为基础。大多数租约都规定我们支付适用于房屋的税款、维护、保险和运营费用。大多数不动产租赁的初始期限通常为
下表反映了截至2023年6月30日经营租赁负债的到期日:
年底结束 |
|
| |
6月30日 |
| ||
2023(3 个月) |
| $ | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
此后 |
| | |
租赁付款总额 | $ | | |
减去:估算利息 |
| ( | |
租赁负债的现值 | $ | |
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附注18 — 承付款和意外开支
ASC 450.20 管理意外损失的披露和确认,包括诉讼、监管、税务和其他事项造成的潜在损失。会计准则将 “损失意外开支” 定义为 “涉及实体可能遭受损失的不确定性的现有情况、情况或一系列情况,当未来发生或未能发生一个或多个事件时,这些损失最终将得到解决。”当未来可能发生一个或多个事件证实损失事实并且可以合理估计损失金额时,ASC 450要求累积损失意外开支。根据该标准,事件很可能发生。
在正常业务过程中,我们不时会受到主张和实际的索赔和诉讼的影响。公司管理层持续审查任何此类法律诉讼和索赔,并在做出权责发生制和披露决策时遵循适当的会计指导。我们为可能发生亏损且可以合理估计的突发事件确定应计额,并在必要时披露应计金额和超过应计金额的合理可能亏损金额,前提是此类披露是我们的合并财务报表不产生误导性所必需的。根据ASC 450的要求,我们不会在可能的情况下记录负债,但无法合理估算金额。为了估计损失意外开支是否应计入收入,管理层除其他因素外,还评估了出现不利结果的可能性以及合理估计损失金额的能力。
DBI Lease Buyback Servicing LLC、Drawbridge Investmen
2022年6月,马伦与DBI Lease Buyback Servicing LLC(“DBI”)签订了信函协议,同意向DBI提供购买不超过$的权利
2023年3月2日,DBI和Drawbridge Investments LLC(统称为 “Drawbridge”)向纽约县纽约州最高法院商事庭对马伦提起诉讼。投诉断言
Drawbridge 还通过 Order to Show Cause(“OSC”)提起诉讼,除其他外,它寻求临时限制令(“TRO”)(a)禁止 Mullen(i)增加任何已发行股票的指定股票数量以及(ii)发行新的优先股;以及(b)要求马伦至少维持优先股
2023年5月9日,马伦出于偏见提出动议驳回申诉。解雇动议(“MTD”)已于2023年6月27日左右全部提交。法院尚未安排就马伦的MTD进行口头辩论,目前正在审理中。截至2023年6月30日,公司对可能的损失(如果有)没有合理的估计。
Mullen Technologies Inc. 诉前途汽车(苏州)有限公司
此事源于马伦与前途汽车(苏州)有限公司(“前途”)之间的合同纠纷,该纠纷涉及马伦对前途K50车辆的工程、设计、支持和认证。
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2023年3月14日,双方签订了和解协议,规定全面解决马伦和钱途之间的所有未决诉讼。双方还解除了因法律诉讼事项和索赔而引起或与之相关的所有索赔。根据和解协议,(1) 双方同意签订知识产权协议(定义和描述见下文);(2)就法律诉讼的和解以及签订知识产权协议的特权而言,马伦支付了 $
关于和解协议的执行,Mullen 于 2023 年 3 月 14 日与前途签订了知识产权和分销协议(“知识产权协议”),以及
作为马伦签订知识产权协议的对价,(1) Mullen 向前途美国发放了认股权证,以收购最多
随着马伦继续分析认证成本,马伦认为,在其他地区获得许可权符合其最大利益。在这方面,马伦目前正在与前途就欧洲领土的许可权进行谈判。
国际商业机器(“IBM”)
该索赔于2019年5月7日在纽约州最高法院提出。此事源于 Mullen 和 IBM 之间关于联合开发和技术许可协议、专利许可协议和徽标商标协议的合同纠纷。2021 年 11 月 9 日,法院根据调查令判给 IBM 的损害赔偿,2021 年 12 月 1 日,法院作出了有利于 IBM 的判决,金额为 $
GEM 集团
2021年9月21日,创业板集团向马伦提交了仲裁要求和索赔声明,寻求宣告性救济和损害赔偿。此事源于涉嫌违反2020年11月13日证券购买协议的行为。2023年6月7日,仲裁员就责任相关问题进行了口头辩论。仲裁员尚未就责任相关问题作出裁决。如有必要,将在仲裁员作出责任裁决后安排就损害赔偿问题进行简报和口头辩论。
2023年6月13日,创业板集团要求下达程序令,寻求 “临时措施”,理由是其认为,如果仲裁员作出有利于创业板集团的裁决,马伦可能无法履行其义务。尽管马伦表示反对,仲裁员还是授权创业板集团提出申请。2023年7月12日,创业板集团提交了临时裁决救济申请。马伦于 2023 年 7 月 19 日提交了回应。2023 年 8 月 3 日,仲裁员发布了
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目录
他关于申请临时措施的决定和命令要求马伦存入美元
截至2023年6月30日,公司对可能的损失(如果有)没有合理的估计。
TOA 贸易有限责任公司诉讼
该索赔源于与未付的发现者费用有关的涉嫌违反合同。2022年4月11日,TOA Trading LLC和Munshibari LLC(“原告”)向美国佛罗里达州南区地方法院对马伦提起诉讼。2022年5月18日,马伦提出了解雇或替代移交地点的动议。原告于2022年6月1日提出异议,马伦于2022年6月8日提交了答复。法院受理了正在提交的驳回动议或替代移交地点的动议。原告提交了将于2023年2月1日到期的九十天通知,通知法院,马伦的解雇动议或替代移交地点的动议已在超过90天的时间内得到全面通报。2023年3月22日,法院发布了一项裁决,驳回了马伦提出的驳回或替代移交地点的动议。因此,马伦于2023年4月7日提交了对原告申诉的答复。双方进行了书面和口头调查。调解定于2023年9月7日进行。试用定于2024年2月12日进行。截至2023年6月30日,公司对可能的损失没有合理的估计。
马伦股东诉讼
玛格丽特·绍布诉马伦汽车公司——证券集体诉讼
2022年5月5日,原告玛格丽特·绍布(据称是股东)在美国加利福尼亚中区地方法院对马伦汽车公司(“公司”)及其首席执行官戴维·米切里和前身实体奥列格·菲尔的首席执行官(“绍布诉讼”)提起了假定的集体诉讼。该诉讼由绍布个人提起,也代表公司假定的股东提起,声称对公司的商业伙伴关系、技术和制造能力作出虚假或误导性陈述,并指控违反了1934年《证券交易法》(“交易法”)第10(b)和20(a)条以及根据该法颁布的第10b-5条。绍布诉讼旨在对假定的股东类别进行认证,并要求金钱赔偿,以及合理的费用和开支。
2022年8月4日,法院发布了一项命令,将绍布诉讼与后来提起的Gru诉讼(下文讨论)合并,并任命了首席原告和首席律师。
2022年9月23日,首席原告对公司Michery先生和公司的前身Mullen Technologies, Inc. 提起了合并修正后的集体诉讼(“修正后的投诉”),其前提是同样涉嫌违反《交易法》和第10b-5条的行为,寻求对假定的股东类别进行认证,并寻求金钱赔偿以及合理的费用和开支。被告于2022年11月22日提出动议,要求驳回修正后的申诉。
根据管理层目前已知的信息,公司认为,该索赔产生的潜在责任(如果有)不会对其财务状况、现金流或经营业绩产生重大不利影响。因此,
David Gru 诉马伦汽车公司
2022年5月12日,据称是股东的David Gru向美国加利福尼亚中区地方法院对公司、Michery先生和Firer先生提起了假定的集体诉讼(“Gru诉讼”)。该诉讼由Gru个人提起,也代表公司假定的股东提起,声称有关公司的业务伙伴关系、技术和制造业的虚假或误导性陈述
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目录
能力,并指控违反《交易法》第10(b)和20(a)条以及第10b-5条。Gru诉讼试图宣布该诉讼为集体诉讼,并要求金钱赔偿、判决前和判决后的利息,以及合理的费用和开支。
2022年8月4日,法院将该诉讼合并为绍布诉讼,并下令以行政方式结束该诉讼。
Jeff Witt 诉马伦汽车公司
2022年8月1日,据称是股东的杰夫·威特和约瑟夫·伯比加利亚在美国加利福尼亚中区地方法院对名义被告米切里先生、费尔先生以及现任或前任公司董事伊格纳西奥·诺沃亚、玛丽·温特、肯特·普基特、马克·贝托、威廉·米尔特纳和乔纳森·纽提起衍生诉讼(“威特诉讼”)。威特诉讼指控违反信托义务、不当致富、滥用控制、浪费公司资产以及违反《交易法》第14条,主要与绍布诉讼中提出的问题和索赔有关。威特诉讼要求金钱赔偿,以及合理的费用和开支。
2022年11月8日,法院将此事和Morsy诉讼(见下文)合并为一个案件,并于2022年11月30日暂停了合并衍生品诉讼,直到(1)驳回合并证券集体诉讼(上文讨论的绍布诉讼),或(2)在合并证券集体诉讼中提交答复以及任何一方发出不再同意自愿中止该合并衍生品诉讼的通知。该案目前仍在审理中。
根据管理层目前已知的信息,公司认为,该索赔产生的潜在责任(如果有)不会对其财务状况、现金流或经营业绩产生重大不利影响。因此,
Hany Morsy 诉 David Michery 等人
2022年9月30日,据称是股东的汉尼·莫西作为名义被告,向美国加州中区地方法院对该公司提起衍生诉讼,米切里先生、前公司高管兼董事杰里·奥尔本以及公司董事诺沃亚先生、温特女士、普克特先生、贝托尔先生、米尔特纳先生和纽先生(“莫西诉讼”)”)。该诉讼主张违反信托义务、滥用控制、严重管理不善、浪费公司资产以及违反《交易法》第14条的行为,主要与绍布诉讼中提出的问题和索赔有关。莫西诉讼旨在指导公司改善其公司治理和内部程序,并寻求金钱赔偿、判决前和判决后的利息、赔偿以及合理的费用和开支。
2022年11月8日,法院将此事和威特诉讼(见上文)合并为一个案件,并暂停了合并诉讼(如上所述)。
根据管理层目前已知的信息,公司认为,该索赔产生的潜在责任(如果有)不会对其财务状况、现金流或经营业绩产生重大不利影响。因此,
托马斯·罗宾斯诉大卫·米切里等人;小帕特里克·弗利和杰弗里·普德林斯基诉大卫·米切里等。
2022年12月7日,据称是股东的托马斯·罗宾斯向特拉华州财政法院对公司、米切里先生以及现任或前任公司董事诺沃亚先生、温特女士、贝托尔先生、安德森先生、米尔特纳先生、普基特先生和纽先生提起了假定的股东集体诉讼(“罗宾斯诉讼”)”)。2022年12月13日,向财政法院提起了第二起假定的股东集体诉讼,名为Foley诉Michery等人(“Foley诉讼”,以及罗宾斯诉讼,“股东诉讼”)。股东诉讼寻求与2022年12月23日举行的公司股东特别会议上对一系列提案的表决有关的宣告性和禁令性救济,并对所有公司董事(纽先生除外)提出违反信托义务的索赔。合并诉讼还要求裁定与该诉讼相关的费用和费用。
34
目录
2022年12月16日,法院在罗宾斯诉讼(“现状令”)中就公司2022年12月23日特别会议(或其任何续会)上的股票投票下达了有限现状令,等待该诉讼的最终处置。2023年1月5日,法院将罗宾斯诉讼与弗利诉讼合并,任命了首席原告和首席律师。2023年2月3日,法院下达了一项命令,将合并诉讼视为没有实际意义,并保留对主要原告提出的任何律师费和开支申请以及就任何费用申请或商定费用向股东发出的通知形式的管辖权。
2023年3月10日,主要原告提出动议,要求裁定律师费和开支。2023 年 6 月 1 日,法院下达了一项命令,判给首席原告 $
Chosten Caris 诉 David Michery
2023年4月27日,据称是股东的乔斯滕·卡里斯在佛罗里达州阿拉恰县的第八司法巡回法院对米切里先生提起诉讼(“卡里斯诉讼”)。该诉讼旨在就根据《交易法》第10(b)条和根据该法颁布的第10b-5条提出的索赔寻求赔偿。Caris诉讼还要求惩罚性赔偿。2023年5月17日,Michery先生将Caris诉讼移交给美国佛罗里达州北区地方法院。2023年6月20日,Michery先生提出了驳回Caris诉讼的动议(“MTD”)。
2023年7月21日,原告提交了一份题为 “结论” 的文件和另一份题为 “备忘录摘要” 的文件。2023年7月25日,法院下达了一项命令,以回应原告的 “结论”,该文件不构成足够的文件,因为其格式不正确,没有包含送达证书,没有签名,也没有对MTD做出回应。此外,由于申请截止日期延长,法院将原告对MTD作出回应的最后期限从2023年7月21日延长至2023年8月8日,并推迟了对MTD的裁决。
2023年7月26日,原告提交了一份题为 “原告要求” 的文件,要求法院提供某些救济。法院于2023年7月28日发布命令,驳回 “原告的要求”,建议不对原告2023年7月21日的 “备忘录摘要” 采取任何行动,并进一步推迟对MTD的裁决。原告于2023年8月3日向MTD提交了答复。本法庭不允许作出答复。迄今为止,法院尚未发布有关MTD的命令。
根据管理层目前已知的信息,公司认为,该索赔产生的潜在责任(如果有)不会对其财务状况、现金流或经营业绩产生重大不利影响。因此,
附注19 — 关联方交易
关联方应收票据
在2021年11月5日合并之前,Previous Mullen作为Mullen Technologies, Inc.(“MTI”)的一个部门运营。公司重组后,公司向MTI提供了管理和会计服务。2023年3月31日,公司与关联方签订了本金为美元的应收票据
35
目录
董事提供的服务
威廉·米尔特纳
威廉·米尔特纳是一名诉讼律师,为马伦汽车及其子公司提供法律服务。米尔特纳先生还是公司的民选董事,任期从2021年8月开始。在截至2023年6月30日的三个月和九个月中,米尔特纳先生收到了美元
玛丽·温特
2021 年 10 月 26 日,公司签订了
注释 20 — 后续事件
公司管理层已经评估了截至2023年8月14日的后续事件,也就是这些简明合并财务报表发布之日。
年度股东大会结果
2023年8月3日召开了年度股东大会,批准了几项关键决定(提案4除外):
● |
● | 2022年股权激励股票计划的修正案获得批准,导致授权发行量增加了 |
● | 对公司注册证书的修正案,以实现反向股票拆分,比例为 -for-2 到 -for-100 获得批准(提案 3)。 |
● | Mullen Automotive Inc. 从特拉华州的一家公司改为马里兰州的公司未获批准(比例从 -for-2 到 -for-100)。 |
● | 在咨询的基础上,批准了指定执行官的薪酬(提案5)。 |
● | 在咨询的基础上,批准了每位执行官未来就指定执行官的薪酬进行投票的频率 |
● | 根据纳斯达克上市规则5635(d)(见下文)(提案7),根据2023年绩效股票奖励协议,向我们的首席执行官米切里先生发行普通股已获得批准,前提是某些里程碑的实现。 |
● | 根据纳斯达克上市规则第5635 (d) 条,批准了证券购买协议的修正案,允许发行 $ |
● | RBSM LLP为截至2023年9月30日的财政年度的独立注册会计师事务所的任命获得批准(提案9)。 |
36
目录
首席执行官获得 2023 年绩效股票奖
经公司董事会和股东批准的新2023年绩效股票奖励(PSA)协议为公司首席执行官米切里先生(“首席执行官”)提供了在实现特定里程碑的前提下获得股权奖励的机会:
● | 车辆完工里程碑:首席执行官有资格在2023年12月之前获得三级货车的全面美国认证和认证,在2025年6月之前获得Bollinger B1 SUV,在2025年6月之前获得Bollinger B2 Pick Up Truck的全面认证和认证。每项成就对应于 |
● | 收入基准里程碑:这些里程碑与每一个都息息相关 $ |
● | 电池开发里程碑:这些里程碑是由新的和先进的电池的开发及其在2024年12月之前扩展到特定车辆的车辆组级别所引发的。每项成就对应于 |
● | 合资收购里程碑:首席执行官是在公司收购生产或向公司提供有益产品的企业的多数股权后获得的。每次采集对应于 |
● | 加速开发里程碑:这是由收购一座装有现有设备的设施引发的,该设施加快了美国电池组生产的规模,对应于 |
公司认为,这些股权激励措施使首席执行官的利益与股东的利益保持一致,并促进了公司的商业计划。首席执行官还可从2022年PSA协议中获得杰出的潜在奖励,前提是该计划中规定的里程碑的实现情况(见附注11)。
非雇员董事的薪酬
自2023年7月1日起,公司董事会批准了非雇员董事在董事会及其委员会任职的以下薪酬:
● | 每位非雇员董事将获得 $ |
● | 此外,根据公司的股权计划,每位非雇员董事应获得相当于的年度股票奖励 $ |
● | 非雇员董事有权报销因出席董事会或其委员会的面对面会议而产生的普通、必要和合理的自付差旅费。如果要求非雇员董事出席人数超过 |
控制权变更协议
2023年8月11日,董事会批准了控制权变更协议,公司与每位非雇员董事及其首席执行官戴维·米切里签订了控制权变更协议。根据与每位非雇员董事签订的控制权变更协议,公司控制权变更后,任何未归属的股权薪酬将立即全额归属,该非雇员董事将获得美元
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目录
的交易收益不超过并包含 $
$
2023年7月6日,公司董事会(“董事会”)批准了一项股票回购计划,根据该计划,公司可以在2023年12月31日之前购买不超过$的股票
反向股票分割
2023年8月11日,该公司签署了
行使认股权证
资产负债表日期之后,公司发行了
马伦高级能源运营有限责任公司
2023年4月17日,公司与Lawrence Hardge、Global EV Technology, Inc. 和EV Technology, LLC(统称为 “EVT”)签订了一份具有约束力的协议书,以合作开发一种名为电池寿命增强技术的设备。双方成立了一家名为Mullen Advanced Energy Operations的新公司,负责开发、制造、营销、销售、租赁、分销和维修该技术产生的所有产品。该公司持有
2023年7月10日,公司发布了终止协议的通知,日期为2023年4月17日。终止通知是在公司多次试图让EVT遵守协议条款之后发出的,其中提到了EVT的几项违规行为,包括(1)未能执行证明永久向MAEO授予技术和知识产权不可撤销、免版税、全球独家许可的文件,(2)拒绝在拒绝LOA后一再拒绝在马伦批准的设施对该技术进行任何测试,(3)遵守2023年4月14日签署的共同保密协议的条款,以及(4)未能披露所有内容与该技术相关的任何第三方提出的索赔或威胁要提起法律诉讼。
附注21-重述
在公司首次发布截至2022年9月30日的年度财务报表之前,管理层确定优先股发行的认股权证不符合股权分类条件,需要进行负债处理并按公允价值计量。此外,管理层还发现它没有反映出以下方面的影响
38
目录
修正案导致C系列优先股发行的认股权证的特权发生了变化,该认股权证在修改时应计为视同股息。此外,管理层过早地记录了发行E系列优先股的选择权。
下表汇总了这些错误更正对公司截至2022年6月30日的三个月和九个月财务报表的影响,如下所示:
二。运营报表 | ||||||||||||
误差校正的影响-季度 | 纠正错误的影响-年初至今 | |||||||||||
截至2022年6月30日的季度(未经审计) |
| 和以前一样 |
| 调整 |
| 如重述 |
| 和以前一样 |
| 调整 |
| 如重述 |
报道的 | 报道的 | |||||||||||
运营损失 | ( | - | ( | ( | - | ( | ||||||
其他融资成本——按公允价值对认股权证的初始确认 | - | - | - | - | ||||||||
衍生负债重估的收益/(亏损) | | | | | ( | ( | ||||||
向债权人支付转让应付票据的激励费 | ( | | - | ( | | - | ||||||
其他 | ( | - | ( | ( | - | ( | ||||||
其他收入(支出) | ( | | | ( | ( | ( | ||||||
净亏损 | ( | | ( | ( | ( | ( | ||||||
优先股视作股息 | ( | - | ( | ( | ( | ( | ||||||
归属于普通股股东的净亏损 | ( | | ( | ( | ( | ( | ||||||
每股亏损 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
已发行普通股的加权平均值(反向股票拆分后,见附注1) | | | | |
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
您应阅读以下讨论以及本10-Q表季度报告其他地方包含的财务报表和其他财务信息(此 “报告”)以及我们在2023年1月30日向美国证券交易委员会提交的经修订的截至2022年9月30日的10-K表年度报告中列出的经审计的财务报表和其他信息。本讨论和分析包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于许多因素,包括但不限于经修订的截至2022年9月30日的10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 标题下的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。
运营结果的组成部分
我们是一家处于早期阶段的公司,由于可能难以预料的原因,我们的历史业绩可能无法预示我们的未来业绩。因此,我们未来财务业绩的驱动因素以及此类业绩的组成部分可能无法与我们的历史或预期经营业绩相提并论。
收入
我们现在已经开始商业运营,并开始创造收入。我们计划在后续时期提高产量并达到足够的收入水平——主要来自商用送货车(1-6级)的销售。随着我们继续开发产品线,我们预计未来将有额外的收入来源,包括运动型多功能车(“SUV”)的销售和电动汽车(“EV”)的灵活租赁。
39
目录
销售商品的成本
销售商品的成本主要包括车辆部件和零件、直接人工成本、摊销的模具成本以及估计的保修费用储备金,所有这些都与这些车辆的生产和销售有关。
一般和管理费用
一般和管理(“G&A”)费用包括我们在任何给定时期内产生的所有其他费用。这包括专业费用、工资、租金、维修和维护、公用事业和办公费用、员工福利、折旧和摊销、广告和营销、结算和罚款、税款、许可证和其他费用等费用。
研发费用
随着我们加大商业运营力度,我们预计,随着我们扩大工程师和设计师的招聘范围,并继续投资于新车型设计和技术开发,在可预见的将来,研发费用将增加。
所得税支出/福利
我们的所得税准备金包括根据颁布的税率对美国联邦和州所得税的估算,并根据允许的抵免、扣除额、不确定的税收状况、递延所得税资产和负债的变化以及税法的变化进行了调整。我们根据美国和州净递延所得税资产的全部价值维持估值补贴。
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目录
运营结果
截至2023年6月30日的三个月与截至2022年6月30日的三个月的比较
下表列出了我们在指定时期内的历史经营业绩:
三个月已结束 |
| |||||||||||
6月30日 | ||||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| $ Change |
| % 变化 |
| ||||
| (美元金额,百分比除外) |
| ||||||||||
收入 | ||||||||||||
车辆销售 | $ | 308,000 | $ | — | $ | 308,000 |
| — | % | |||
销售成本 | (248,669) | — | (248,669) |
| — | % | ||||||
毛利率 | 59,331 | — | 59,331 | — | % | |||||||
运营成本和支出: |
|
|
|
| ||||||||
一般和行政 | 31,777,812 | 10,896,800 | 20,881,012 |
| 192 | % | ||||||
研究与开发 |
| 22,088,011 |
| 7,324,365 |
| 14,763,646 |
| 202 | % | |||
运营支出总额 |
| 53,865,823 |
| 18,221,165 |
| 35,644,658 |
| 196 | % | |||
运营损失 | $ | (53,806,492) | $ | (18,221,165) | $ | (35,585,327) |
| 195 | % | |||
其他收入(支出): |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
其他融资成本——衍生负债的初始确认 | (248,413,090) | — | (248,413,090) | — | % | |||||||
衍生负债重估的收益/(亏损) | (241,168) | 34,583,523 | (34,824,691) |
| (101) | % | ||||||
偿还债务的收益,净额 |
| 206,081 | — |
| 206,081 |
| — | % | ||||
出售固定资产的收益/(亏损) | 1,346 | (50,574) | 51,920 | (103) | % | |||||||
融资损失 | (8,934,892) | — | (8,934,892) |
| — | % | ||||||
利息支出 |
| (608,332) |
| (5,346,766) |
| 4,738,434 |
| (89) | % | |||
对授权股份不足的处罚 | — | (3,495,000) | 3,495,000 |
| (100) | % | ||||||
其他收入/(支出),净额 |
| 826,378 |
| (12,317,169) |
| 13,143,547 | (107) | % | ||||
其他收入总额/(支出) |
| (257,163,677) |
| 13,374,014 |
| (270,537,691) |
| (2,023) | % | |||
所得税准备金 | (456,191) | — | (456,191) | — | % | |||||||
扣除应计优先股息和非控股权益前的净亏损 | $ | (311,426,360) | $ | (4,847,151) | $ | (306,579,209) |
| 6,325 | % |
扣除应计优先股息和非控股权益前的净亏损
截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三个月,扣除应计优先股股息和非控股权益前的净亏损分别为3.114亿美元和480万美元。
扣除应计优先股股息和非控股权益前的净亏损为3.066亿美元,增长了6,325%,这主要是由于非现金融资费用和重估增加了2.921亿美元,营业亏损增加了3560万美元,以加大开发力度,也反映了布林格和ELMS的额外支出。
一般和行政
截至2023年6月30日的三个月中,一般和管理费用从截至2022年6月30日的三个月的1,090万美元增加了2,090万美元,增长了192%,至3180万美元,这主要是由于与开发和推出电动汽车所需的人员和资源增长相关的营销和股票薪酬相关费用增加。
41
目录
研究和开发
截至2023年6月30日的三个月,研发费用增加了1,480万美元,增长了2022%,达到2,210万美元,而截至2022年6月30日的三个月为730万美元。研发费用主要包括工程、咨询、认证和原型设计费用。随着我们电动汽车计划的持续发展,研发成本预计将增加。
其他融资成本——衍生负债的初始确认
截至2023年6月30日的三个月,初始确认衍生品负债的其他融资成本为2.484亿美元,而截至2022年6月30日的三个月为零(因为在截至2022年6月30日的三个月中,没有进行需要确认衍生品负债的投资,更多详情见附注8)。
衍生负债重估收益
衍生品负债的重估损失从截至2022年6月30日的三个月的3,460万美元增至截至2023年6月30日的三个月的亏损20万美元,这是由于认股权证行使模式不同、普通股市场价格变动以及确认产生额外衍生品负债的新投资。
利息支出
截至2023年6月30日的三个月中,利息支出从截至2022年6月30日的三个月的530万美元减少了470万美元或89%,至60万美元,原因是应付票据的主要部分在截至2022年9月30日的财年的下半年转换为普通股或偿还。
融资损失
截至2023年6月30日的三个月中,融资亏损增加了890万美元,而截至2022年6月30日的三个月为零,这是由于认股权证行使模式不同、普通股市场价格变动以及确认产生额外衍生品负债的新投资。
递延所得税准备金
截至2023年6月30日的三个月中,递延所得税准备金为50万美元,而截至2022年6月30日的三个月为零,这是由于摊销支出(与截至2022年9月30日的财年最后一个季度收购的布林格部分的递延所得税负债有关)的时间差异进行了调整。
其他收入(支出),净额
截至2023年6月30日的三个月,其他净收入为80万美元,而截至2022年6月30日的三个月中,其他支出净额为1,230万美元。布林格在2023年1月开设的货币市场账户中赚取了利息。
42
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截至2023年6月30日的九个月与截至2022年6月30日的九个月的比较
下表列出了我们在所示期间的历史经营业绩:
九个月已结束 |
| |||||||||||
6月30日 | ||||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| $ Change |
| % 变化 |
| ||||
| (美元金额,百分比除外) |
| ||||||||||
收入 | ||||||||||||
车辆销售 | $ | 308,000 | $ | — | $ | 308,000 |
| — | % | |||
销售成本 | (248,669) | — | (248,669) |
| — | % | ||||||
毛利率 | 59,331 | — | 59,331 | — | % | |||||||
运营成本和支出: |
|
|
|
|
| |||||||
一般和行政 | $ | 144,186,161 | $ | 53,067,316 | $ | 91,118,845 |
| 172 | % | |||
研究与开发 |
| 51,188,991 |
| 9,665,126 |
| 41,523,865 |
| 430 | % | |||
运营支出总额 |
| 195,375,152 |
| 62,732,442 |
| 132,642,710 |
| 211 | % | |||
运营损失 |
| (195,315,821) |
| (62,732,442) |
| (132,583,379) |
| 211 | % | |||
其他收入(支出): |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
其他融资成本——衍生负债的初始确认 | (504,373,115) | (269,344,178) | (235,028,937) |
| 87 | % | ||||||
衍生负债重估损失 | (89,462,559) | (107,705,006) | 18,242,447 | (17) | % | |||||||
偿还债务的收益/(亏损),净额 |
| (6,246,089) |
| 33,413 |
| (6,279,502) |
| (18,794) | % | |||
出售固定资产的收益/(亏损) | 386,377 | (50,574) | 436,951 | (864) | % | |||||||
融资损失 | (8,934,892) | — | (8,934,892) | — | % | |||||||
利息支出 |
| (5,414,185) |
| (29,906,225) |
| 24,492,040 |
| (82) | % | |||
对授权股份不足的处罚 | — | (3,495,000) | 3,495,000 | (100) | % | |||||||
其他收入/(支出),净额 | 2,044,258 | (12,317,169) | 14,361,427 | — | % | |||||||
其他支出总额 |
| (612,000,205) |
| (422,784,739) |
| (189,215,466) |
| 45 | % | |||
所得税优惠 | 520,385 | — | 520,385 | — | % | |||||||
扣除应计优先股息和非控股权益前的净亏损 | $ | (806,795,641) | $ | (485,517,181) | $ | (321,278,460) |
| 66 | % |
扣除应计优先股息和非控股权益前的净亏损
截至2023年6月30日和2022年6月30日的九个月中,扣除应计优先股股息和非控股权益前的净亏损分别为8.068亿美元和4.855亿美元。
扣除应计优先股股息和非控股权益前的净亏损为3.213亿美元,增长了66%,这主要是由于其他支出增加了1.892亿美元,再加上为加强开发工作而增加了1.326亿美元的营业亏损。
一般和行政
截至2023年6月30日的九个月中,一般和管理费用从截至2022年6月30日的九个月的5,310万美元增加了9,110万美元,增长了172%,至1.442亿美元,这主要是由于与开发和启动电动汽车生产所需的人员和资源增长相关的专业服务、营销和股票薪酬相关费用增加。
研究和开发
截至2023年6月30日的九个月中,研发费用增加了4150万美元,增长了430%,达到5,120万美元,而截至2022年6月30日的九个月为970万美元。主要是研发费用
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包括工程、咨询、认证和原型设计成本。随着我们电动汽车项目的持续发展,研发成本预计将增加。
其他融资成本——衍生负债的初始确认
由于公司收到了新的重大投资,衍生品负债初始确认的其他融资成本从截至2022年6月30日的九个月的2.693亿美元增加到截至2023年6月30日的九个月的5.044亿美元(见附注8)。
清偿债务的收益/(亏损),净额
债务清算亏损从截至2022年6月30日的九个月的3万美元收益增加到截至2023年6月30日的九个月的625万美元亏损625万美元。
衍生负债的重估
衍生品负债重估亏损从截至2022年6月30日的九个月的1.077亿美元减少至截至2023年6月30日的九个月的8,950万美元,这是由于认股权证行使模式不同、普通股市场价格变动以及确认产生额外衍生品负债的新投资。
利息支出
截至2023年6月30日的九个月中,利息支出从截至2022年6月30日的九个月的2990万美元减少了2450万美元,下降了82%,至540万美元,这主要是由于可转换债务余额的减少以及截至2022年9月30日的财年的下半年债务本金的偿还。
递延税收优惠
截至2023年6月30日的九个月中,递延所得税优惠增加了50万美元,至50万美元,而截至2022年6月30日的九个月中,递延所得税优惠为零,这是由于摊销支出(与截至2022年9月30日的财年最后一个季度收购的布林格部分的递延所得税负债有关)的时间差异进行了调整。
其他收入(支出),净额
截至2023年6月30日的九个月中,其他收入净额增加了1,440万美元,达到200万美元,而截至2022年6月30日的九个月中,其他支出净额为1,230万美元。
流动性和资本资源
截至本季度报告发布之日,我们的业务运营尚未产生可观的收入。迄今为止,我们已经通过股权和债务资本为我们的资本支出和营运资金需求提供资金,下文将进一步讨论。我们成功开展商业运营和扩大业务的能力将取决于许多因素,包括我们的营运资金需求、股权或债务融资的可用性,以及随着时间的推移,我们从运营中产生现金流的能力。
截至2023年6月30日,我们的现金及现金等价物(包括限制性现金)为2.274亿美元。截至2023年6月30日的1,340万美元限制性现金余额中,包括1,300万美元可用于我们子公司布林格的开发和运营,该余额将在截至2023年9月30日的季度发布。截至2023年6月30日,可用于运营和开发的现金总额为2.27亿美元。
管理层认为,截至2024年6月,我们的运营现金有足够的流动性和营运资金。在2024年6月之后,我们将需要额外的资金来维持运营。公司可能需要寻求额外的股权或债务融资。尽管公司预计将获得可能需要的额外资本和/或融资,但无法保证公司会成功获得必要的资金来推出其产品和服务
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推销和支持未来的运营。如果无法获得融资,或者融资条件不如公司预期,公司可能被迫降低其计划中的产品开发投资水平或缩减运营规模,这可能会对其业务和财务前景产生不利影响。
债务
迄今为止,我们目前的营运资金和发展需求主要通过发行可转换债务和普通股提供资金。短期债务在我们资金中只占微不足道的部分。
短期和长期债务
短期债务分类主要基于资产负债表日期后十二个月内到期的贷款,以及已到期但仍未偿还的贷款。管理层计划与债权人重新谈判到期贷款,以获得优惠条件,例如降低利率、延长到期日或两者兼而有之;但是,无法保证会达成有利的条款。在与债权人的谈判得到解决之前,这些到期贷款仍未偿还,将在资产负债表上归类为短期债务。贷款的利息和费用计入应计利息。这些贷款由公司的资产担保。
现金流
下表汇总了截至2023年6月30日和2022年6月30日的九个月马伦的现金流数据:
截至6月30日的九个月 | |||||||
提供的净现金(用于): |
| 2023 |
| 2022 | |||
经营活动 | $ | (113,627,945) | $ | (43,220,594) | |||
投资活动 |
| (107,449,762) |
| (11,273,432) | |||
筹资活动 |
| 364,134,630 |
| 115,563,116 |
经营活动中使用的现金流
迄今为止,我们在经营活动中使用的现金流主要由与研发、工资、税收、福利以及其他一般和行政活动有关的成本组成。随着我们在开始商业运营之前继续增加招聘人数,我们预计,在我们开始从业务中产生任何实质性现金流之前,我们用于运营活动的现金将大幅增加。
截至2023年6月30日的九个月中,用于经营活动的净现金为1.136亿美元,较截至2022年6月30日的九个月中用于活动的4,320万美元净现金增长了163%。
投资活动中使用的现金流
我们在投资活动中使用的现金流增加主要是由于ELMS资产购买(见附注4——从ELMS购买资产)。
在截至2023年6月30日的九个月中,用于投资活动的净现金为1.074亿美元,高于截至2022年6月30日的九个月中用于投资活动的1,130万美元。
融资活动提供的现金流
截至2023年6月30日,我们的运营资金主要通过发行可转换票据、股权证券和认股权证。截至2023年6月30日的九个月中,融资活动提供的净现金为3.641亿美元,比截至2022年6月30日的九个月增加了2.486亿美元。
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反向股票分割
2023年5月,我们完成了对已发行普通股的1比25的反向拆分。2023年8月,我们完成了对已发行普通股的1比9的反向拆分。由于这些反向拆分,截至2022年9月30日,我们的已发行和流通普通股从833,468,180股减少到3,704,303股,截至2021年9月30日,从7,048,387股减少到31,326股。
1比25的反向股票拆分反映在我们截至2023年3月31日和2022年3月31日的六个月的简明合并财务报表中。1比25和1比9的反向拆分反映在我们截至2023年3月31日和2022年3月31日的九个月的简明合并财务报表中。下表列出了精选的股票信息,回顾性地反映了截至2022年9月30日和2021年9月30日的反向股票分割:
9月30日 | |||||
2022 | 2021 | ||||
归属于股东的净亏损减去优先股股息 | $ | (780,049,246) | $ | (44,240,580) | |
加权平均已发行股票、基本股和摊薄后股票——拆分前 | 278,219,500 | 5,171,144 | |||
加权平均已发行股票、基本股和摊薄后股票——拆分后 | 1,236,531 | 22,983 | |||
归属于普通股股东的基本和摊薄后每股净亏损——拆分前 | $ | (2.80) | $ | (8.56) | |
归属于普通股股东的基本和摊薄后每股净亏损——拆分前 | $ | (630.84) | $ | (1,924.93) |
合同义务和承诺
下表汇总了截至2023年6月30日的合同义务和其他现金支出承诺以及这些债务到期的年份:
经营租赁承诺
| 已排定 | ||
截至6月30日的年份 | 付款 | ||
2023(3 个月) | $ | 874,278 | |
2024 |
| 3,074,497 | |
2025 |
| 2,423,880 | |
2026 |
| 610,913 | |
2027 |
| 417,425 | |
此后 |
| 115,668 | |
未来最低租赁付款总额 | $ | 7,516,661 |
目前,我们以单一租约形式租赁位于加利福尼亚州奥兰治县地区的总部空间,该租约归类为将于2026年3月到期的经营租约。对于2026年以后的租赁协议,我们尚未签订任何具有约束力的协议。
预定债务到期日
以下是预定债务到期日:
截至6月30日的年份 | ||||||||||||||||||||||||
| 2023(3 个月) |
| 2024 |
| 2025 |
| 2026 |
| 2027 |
| 2028 |
| 此后 |
| 总计 | |||||||||
债务总额 | $ | 2,717,804 | $ | 4,588,303 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 7,306,107 |
资产负债表外安排
根据美国证券交易委员会的规定,我们不是任何资产负债表外安排的当事方。
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关键会计估计
我们的财务报表是根据美国公认会计原则编制的。在编制这些财务报表时,我们的管理层必须运用判断力做出估算和假设,这些估计和假设会影响截至财务报表发布之日的资产和负债金额、或有资产和负债的披露,以及报告期内发生的报告的支出。当 (1) 估计或假设性质复杂或需要高度判断以及 (2) 使用不同的判断、估计和假设可能会对合并财务报表产生重大影响时,会计判断、估计或假设至关重要。本季度报告其他部分的简明合并财务报表附注3中描述了我们的重要会计政策。管理层认为,这些会计估计数都不被认为对编制这些简明合并财务报表至关重要。
最近的会计公告
对已发布但尚未添加的会计准则更新进行了评估,确定这些更新要么不适用,要么预计不会对我们的合并财务报表产生重大影响。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
不适用。
第 4 项。控制和程序。
披露控制和程序
我们受《交易法》的定期报告要求的约束,该要求设计披露控制和程序,以合理地保证我们在根据《交易法》提交或提交的报告中披露的信息是在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告的。披露控制和程序包括但不限于控制和程序,旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并酌情传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便及时就所需的披露做出决定。
截至本10-Q表季度报告所涉期间结束时,公司管理层在首席执行官和首席财务官的监督和参与下,对公司披露控制和程序(定义见《交易法》第13a-15(e)条)的设计和运作的有效性进行了评估。根据这项评估,首席执行官和首席财务官各自得出结论,截至期末,我们的披露控制和程序截至2023年6月30日尚未生效,这是由于我们在截至2022年9月30日的经修订的10-K表年度报告中披露的财务报告的内部控制存在重大缺陷,如下所述。
财务报告内部控制的重大弱点
正如我们之前在截至2022年9月30日的10-K表年度报告中披露的那样,在编制截至2022年9月30日的财务报表时,我们发现财务报告的内部控制存在重大弱点。根据PCAOB制定的标准,重大弱点是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷组合,因此年度或中期财务报表的重大错报很有可能无法得到预防、发现和纠正。
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截至2022年9月30日,财务报告的重大弱点总结如下:
● | 我们认定,我们没有足够的会计制度和程序,特别是在复杂的债务和股权交易的专业会计领域。 |
● | 我们确定我们没有足够的政策和程序来确保适当审查和批准用户对我们会计系统的访问权限;在财务报告流程中,日记账分录缺乏批准和职责分离。 |
● | 我们确定我们的信息技术基础架构无法提供COBIT框架所需的足够保障措施。 |
为解决先前发现的重大缺陷而采取的补救措施
正如我们之前在截至2022年9月30日的10-K表年度报告第9A项中所描述的那样,我们开始实施补救计划以解决重大弱点。只有在适用的控制措施运行了足够的时间并且管理层通过测试得出结论,这些控制措施有效运作之前,才会认为这些缺陷已得到纠正。我们预计,这些重大弱点的大部分补救措施将在2023财年末之前完成。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年6月30日的三个月和九个月中,我们的财务报告内部控制没有发生任何变化,这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响,或者有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
有关该项目的信息可以在本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的 “未经审计的合并财务报表附注” 的附注18——承诺和意外开支中找到,该报告以引用方式纳入此处。
第 1A 项。风险因素
除了本报告中列出的信息外,您还应阅读并考虑第一部分第1A项中讨论的风险因素。截至2022年9月30日的经修订的10-K表年度报告中的 “风险因素” 可能会对我们的业务、财务状况或未来的经营业绩产生重大影响。此类报告中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能最终对我们的业务、财务状况和/或未来的经营业绩产生重大不利影响。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
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第 5 项。其他信息
自2023年7月1日起,公司董事会批准了非雇员董事在董事会及其委员会任职的以下薪酬:
● | 每位非雇员董事每年将获得50,000美元的现金储备金,用于在董事会任职,另外每年将获得额外的现金储备:(i)公司薪酬委员会或提名和公司治理委员会每位成员5,000美元;(ii)薪酬委员会或提名与公司治理委员会主席7,500美元;(iii)审计委员会每位成员10,000美元;(iv)主席45,000美元审计委员会成员;以及(v)向首席独立董事支付25,000美元。所有现金储备金均按季度拖欠支付。 |
● | 此外,根据公司的股权计划,每位非雇员董事应获得年度股票奖励,金额等于100,000美元除以每笔此类补助之日公司普通股的收盘交易价格。 |
● | 非雇员董事有权报销因出席董事会或其委员会的面对面会议而产生的普通、必要和合理的自付差旅费。如果要求非雇员董事在任何财政年度参加超过四次面对面会议或15次电话会议,则此类非雇员董事将有权获得额外报酬,超过15次电话会议门槛每增加一次电话会议,金额为500美元,超过四次面对面会议门槛每增加一次1,000美元。 |
2023年8月11日,董事会批准了控制权变更协议,公司与每位非雇员董事及其首席执行官戴维·米切里签订了控制权变更协议。根据与每位非雇员董事签订的控制权变更协议,公司控制权变更后,任何未归属的股权薪酬将立即全额归属,该非雇员董事将获得500万美元。根据与米切里先生达成的协议,公司控制权变更后,任何未归属的股权补偿将立即全额归属,Michery先生将获得交易收益的总百分比如下:10亿美元以下交易收益的10%;外加超过10亿美元至15亿美元的交易收益的5%;以及超过15亿美元的交易收益的5%。协议中定义的控制权变更发生在 (i) 任何人成为公司当时已发行的有表决权总投票权的50%或以上的受益所有人;(ii)董事会组成发生变化,其结果是现任董事人数少于多数(定义见控制权变更协议);或(iii)完成公司的合并或合并(除非公司的总投票权继续占幸存实体的至少 50%),任何清算,或公司出售或处置其全部或几乎所有资产。
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第 6 项。展品
展品编号 |
| 描述 |
3.1 | 2023年5月3日提交的第二次修订和重述的公司注册证书修正证书(参照公司于2023年5月5日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录3.1纳入) | |
4.1 | 预先注资的认股权证,日期为2023年6月5日(参照公司于2023年6月5日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录4.1纳入) | |
4.2 | 预先注资的认股权证表格(参照公司于2023年6月12日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录4.1纳入) | |
4.3 | 认股权证,日期为2023年6月20日(参照公司于2023年6月26日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录4.1纳入) | |
10.1 | Mullen Automotive Inc. 与其中提及的买家于2023年4月3日签订的证券购买协议第4号修正案(参照公司于2023年4月7日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1纳入) | |
10.1(a) | 本票表格(参照公司于2023年4月7日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.2纳入) | |
10.2 | Mullen Automotive, Inc.、Lawrence Hardge、Global EV Technology, Inc. 和 EV Technology, LLC 于 2023 年 4 月 17 日签订的协议书(参照公司于 2023 年 4 月 20 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告的附录 10.1 纳入) | |
10.3 | Mullen Automotive Inc. 与其中提及的买家于2023年5月15日签订的信函协议(参照公司于2023年5月19日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.1纳入) | |
10.4 | Mullen Automotive Inc. 和 Acuitas Capital LLC 于 2023 年 6 月 5 日签订的信函协议(参照公司于 2023 年 6 月 5 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告的附录 10.1 纳入) | |
10.5 | Mullen Automotive Inc. 与其中提及的买家于2023年6月12日签订的信函协议(参照公司于2023年6月12日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.1纳入) | |
10.6 | Mullen Automotive Inc. 与其中提及的买家于2023年6月22日签订的信函协议(参照公司于2023年6月26日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.1纳入) | |
10.7 | Mullen Automotive Inc. 和 Ault Lending, LLC 于 2023 年 6 月 26 日签订的信函协议(参照公司于 2023 年 6 月 26 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告的附录 10.2 纳入) | |
10.8 | Mullen Automotive Inc. 和 Acuitas Capital LLC 于 2023 年 6 月 20 日签订的信函协议(参照公司于 2023 年 6 月 26 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告的附录 10.3 纳入) | |
31.1* | 根据1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条或第15d-14 (a) 条对首席执行官进行认证 | |
31.2* | 根据1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条或第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证 | |
32.1* | 根据《美国法典》第 18 篇第 1350 节对首席执行官和首席财务官进行认证 | |
101.INS | 行内 XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中,因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中 | |
101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | |
101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
101.LAB | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | |
104 | 封面页交互式数据文件(嵌入在 Inline XBRL 文档中并包含在附录 101 中) |
* | 随函提交(随函附录 32.1 提供)。 |
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签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
马伦汽车公司 | ||
2023年8月14日 | 来自: | /s/ 大卫·米切里 |
大卫·米切里 | ||
首席执行官、总裁兼董事会主席 | ||
(首席执行官) | ||
/s/ 乔纳森·纽斯 | ||
乔纳森·纽 | ||
首席财务官 | ||
(首席财务和会计官) |
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