附录 99.1

美国地方法院

纽约 南区

原告 Mullen Technologies, Inc. （“MTI”）和马伦汽车公司（“MAI”）（统称 “马伦” 或 “原告”）， 通过其下列签名的律师，在对被告创业板环球收益有限责任公司 SCS （“GEM Global”）、创业板巴哈马收益有限公司（“GEM Bahamas”）的投诉中谨声明如下 GEM Global，“创业板被告”）、 和克里斯托弗·布朗（“布朗”）（统称为 “被告”）。

导言

1。 创业板被告是未注册的证券交易商，他们直接从发行人那里购买证券，并立即购买—如果不是立即—出售 这些证券（或通过行使可转换证券，例如认股权证获得的证券），尽管未能遵守1934年《证券交易法》（“法案”），该法案根据《美国法典》第15篇第78cc（b）节宣布此类交易无效。

2。未注册的 证券交易商，例如创业板被告，声称自己拥有进行证券交易的合法授权，例如 ，例如认股权证¹尽管未能在美国证券和 交易委员会（“SEC”）注册为交易商，尽管该法案严格禁止未注册的证券交易商 “进行” 证券交易，但这仍受此诉讼的约束。

3. 简单地说，创业板被告的商业模式是非法的。正如美国证券交易委员会最近的起诉所反映的那样，未注册的证券交易商 ，例如创业板被告避免注册，这样他们就可以逃避监管监督，签订产生令人发指的证券合同，例如股票 购买协议和认股权证， 而且是非法的，利润。

4。事实上， 在最近的民事诉讼中，美国证券交易委员会起诉了多家使用创业板被告商业模式的未注册证券交易商 违反该法第15（a）条（15 U.S.C. § 78o）以未注册证券交易商的身份非法经营。 每个处理这个问题的 法院都与美国证券交易委员会达成了共识，认定 个人账户的买入和卖出证券在法律上构成证券交易商的行为。²

¹ 有三项协议与此诉讼有关：（1）2021年1月4日，创业板被告与MTI签订了股票购买 协议，创业板被告同意购买总价值为3.5亿美元的MTI普通股（“SPA”）； （2）与SPA有关的，创业板被告于2021年1月4日与 {签订了购买普通股的认股权证 br} MTI，创业板被告有权以每股面值0.001美元的价格购买高达6.6％的已发行MTI普通股（ “认股权证”）；以及 (3) a注册权协议（“RRA”，以及 SPA 和认股权证， “协议”）。SPA、认股权证和RRA的真实和正确副本分别作为附录1、附录2、 和附录3附于此。

²参见, 例如, 美国证券交易委员会诉晨景金融案有限责任公司，第 22 号 Civ. 8142 (VM)，2023 年美国区LEXIS 199697（纽约州纽约州 11 月 7 日， 2023）； 美国证券交易委员会诉LG资本融资有限责任公司，编号 22-CV-3353 (WFK) (JRC)，2023 年美国区LEXIS 202929（E.D.N.Y. 2023 年 11 月 13 日）； 美国证券交易委员会诉皇桥合伙人有限责任公司，第 22-cv-06537 号民事诉讼，2022 年美国区LEXIS 142555（纽约州纽约州，2022 年 8 月 8 日）； 美国证券交易委员会诉GPL风险投资有限责任公司，2022 年美国区LEXIS 9056（纽约州纽约州，2022 年 1 月 18 日）； 美国证券交易委员会诉美国大苹果咨询公司， 783 f.3d 786（2015 年第 11 届）； 美国证券交易委员会诉阿尔玛加比案，479 F. Supp. 3d. 1266（2020 年佛罗里达州南达州）； 美国证券交易委员会诉基纳案，编号 20-cv-21254- bloom/Louis，2022 年美国区LEXIS 11692（佛罗里达州南达州）2022年1月21日）； 美国证券交易委员会诉菲耶罗案，第 20-2104 号 (MAS) (DEA)，2020 年美国 Dist.LEXIS 238936（新泽西州，2020 年 12 月 18 日）； 美国证券交易委员会诉河北股权有限责任公司，415 F. Supp. 3d 853（2019 年伊利诺伊州北部）； 美国证券交易委员会诉法夫案， 第 20-cv-5227 号，2021 年美国区LEXIS 242126（伊利诺伊州北部）2021 年 12 月 20 日）（“美国证券交易委员会案件”）。对于因未登记而寻求撤销的私人民事诉讼 ， 参见 Edgepoint Capital Holdings, LLC 诉 Apothecare, 6 f.4th 50 (1st Cir. 2021）， Auctus Fund, LLC 诉玩家网络公司 第 20-cv-10766 号（D. Mass.2021 年 12 月 10 日），以及最近 Carebourn Capital, L.P. 诉 DarkPulse, Inc. 编号 27-CV-21-1173 2023 明尼苏达州。Dist。LEXIS 1732（亨内平县。2023 年 4 月 21 日）。

5。本案中的 逮捕令是非法的，因为该逮捕令违反了该法第15（a）条。

6。此外， 被告布朗作为创业板被告的 “控制人”，违反了该法第20（a）条；他授权、 控制和指示创业板被告在没有有效注册为交易商的情况下从事和交易证券。

7。因此， 原告要求撤销逮捕令、律师费以及法院认为公正、适当和 符合司法利益的任何和所有其他救济。

管辖权和地点

8。根据《美国法典》第 28 篇第 1331 节，该 法院对本案拥有属事管辖权，因为原告是根据 法案提出索赔。

9。根据《美国法典》第 28 篇第 1391 (b) (3) 节，本法院的审理地点 是适当的，因为GEM Global和Brown在此诉讼中受本法院的个人 管辖权管辖。

10。尽管 出于本文所述的理由，法院应宣布逮捕令无效并全部撤销，但应阻止被告 否认本法院的司法管辖权或审判地是适当的，因为逮捕令明确规定，根据 逮捕令引起的任何争议都必须提交位于纽约的州或联邦法院。 参见 逮捕令 § 11。

各方

11。原告 MTI 是一家加利福尼亚州公司，其主要营业地点位于加利福尼亚州布雷亚市先锋街 1405 号 92821。

12。原告 MAI 是一家特拉华州公司，其主要执行办公室位于加利福尼亚州布雷亚先锋街 1405 号 92821。MAI最初 是将MTI以前在开发、制造和销售电动汽车方面的资产分拆给一家名为Mullen Automotive, Inc.的新成立的 公司后来，该实体与Net Element, Inc. （“NETE”）进行了反向合并交易，MAI通过该交易成为上市公司。MAI目前在纳斯达克交易所公开交易，股票代码为 “MULN”。

13。被告 GEM Global是一家根据卢森堡法律成立的有限合伙企业，其注册办事处位于412F，route d'Esch，L-2086， Luxembourg Bl 73296。根据信息和信念，GEM Global在纽约麦迪逊 大道590号36楼设有办公室和主要营业地点，纽约10022。

14。被告 GEM Bahamas是一家根据巴哈马联邦法律成立的有限公司，地址位于巴哈马拿骚市贝赛德行政园3号， 西湾街和布莱克路，邮政信箱 N-4875。

15。被告 Brown 是纽约的全职居民，居住在纽约州纽约市西 57 街 9 号 49 楼，邮编 10019。根据信息和信念， Brown 是 GEM Global 和 GEM Bahamas 的创始人兼经理。

16。值得注意的是， Brown 此前曾在不同时期在多家证券公司注册为经纪商³:

³参见 克里斯托弗·弗朗西斯·布朗的 BrokerCheck 报告，网址为 https://files.brokercheck.finra.org/individual/individual_1389917.pdf（上次 访问时间为2023年12月22日）。

17。此外， Brown 此前曾因参与证券交易和未能及时向其成员 公司提供参与此类交易的书面通知而违反《公平惯例规则》第三条第1款和第40款而受到NASD（FINRA的前身）的谴责和罚款。⁴

适用的联邦法规

[A]任何票据、股票、库存股、证券 期货、证券互换、债券、债券、债务证据、利息证明或参与任何利润分成 协议、抵押信托证书、组织前证书或认购、可转让股份、投资合同、投票信托 证书、证券存款证、石油、天然气或其他矿产权的部分不可分割权益、任何证券、存款证、证券组别或指数的任何看跌期权、看涨期权、 跨股、期权或特权（包括其中的任何权益（或基于其价值），或在国家证券交易所订立的与外币有关的 的任何看跌期权、看涨期权、期权或特权，或一般而言，任何通常被称为 “证券” 的利息或工具，或任何利息 或参与证书、收据、担保、认股权证或认购权的临时或临时证书， 上述任何一项。

15《美国法典》§ 77b (a) (1)。

⁴同上。

根据该法：

“交易商” 一词是指 任何通过经纪人或其他方式为其自己的账户买入和卖出证券（不包括证券互换，不包括证券互换 与非合格合同参与者或为非合格合同参与者进行的证券互换 ）业务的任何人。

15《美国法典》§ 78c (a) (5)。

任何经纪商 或交易商，如果不是自然人，要么是与经纪人或交易商无关的自然人，但不是自然人（业务完全在州内开展业务且不使用 任何国家证券交易所设施的经纪人或交易商除外）利用邮件或任何州际商业手段或工具，均属非法 任何交易，或诱导或企图诱导购买或出售任何证券（不是豁免证券或商业 票据、银行承兑汇票或商业票据），除非该经纪人或交易商已根据本节 第 (b) 款进行注册。

15《美国法典》§ 78o (a) (1)。

20。违反该法第15条任何规定的合同 编纂如下：

每份违反 本章任何规定或其下任何规则或条例的合同（包括任何在交易所上市 证券的合同）、其履行涉及违反或延续任何 关系或做法的违反 关系或做法的合同（包括任何在交易所上市 证券的合同）均应无效 (1) 因为 涉及任何违反任何此类条款、规则或法规制定或参与该规定的人的权利任何此类合同的履行 ...，

15 U.S.C. § 78cc (b)（着重部分由作者标明）。

事实指控

21。 创业板被告在过去五年中参与了大量证券交易。

22。创业板被告主要与各发行人签订股票购买协议（证券），以总额现金购买发行人的普通股 （证券）。

23。根据 这些股票购买协议，通常发行认股权证（证券），允许创业板被告购买特定数量的 发行人普通股。

24。截至2019年 ，GEM Global已生效 与 至少 18 个不同的发行人进行至少 26 次证券交易，并购买了不少于117,957,157股新发行的普通股的普通股并行使了认股权证，GEM Global随后在公开市场上出售了这些普通股以获得可观的利润。

25。截至2019年 ，巴哈马创业板已生效 与 至少 31 家不同的发行人进行至少 41 笔证券交易，并购买了不少于64,629,867股新发行的普通股的普通股并行使了认股权证，巴哈马创业板随后在二级市场上出售了这些普通股以获得可观的利润。

26。根据 的信息和信念，创业板被告作为一家企业，继续根据与上市公司发行人签订的股票购买协议 非法购买证券，并收购认股权证和普通股（例如，通过行使认股权证），然后 将这些股票出售给公开市场，为自己的账户获利。

27。仅在过去的六个月中，创业板被告就与至少四家上市公司 发行人进行了至少四次单独的证券交易：

28。 创业板被告购买普通股和认股权证（证券交易）、行使认股权证（证券交易）以及 后续股票销售（证券交易）是持续业务的一部分。创业板被告直接从发行人那里收购大量股票 ，并以低于现行市场价格的折扣，然后迅速将新收购的股票卖回公开市场 ，以锁定其折扣收购价格与现行市场价格之间的利差（而不是 ，而不是从证券市价升值中获利）所产生的利润；换句话说，创业板被告出售新收购的 证券缺乏投资意向。

29。 创业板被告将所有这一切——买入、行使和卖出证券——作为他们自己账户的常规业务的一部分。

30。根据 的信息和信念，创业板被告利用邮件、电子邮件和其他州际商业工具进行 证券交易，例如使用互联网招揽发行人，通过电汇转移现金，以及使用电子邮件 和电话通信通过经纪人谈判和执行销售交易。

31。根据 的信息和信念，创业板被告向几名独立承包商支付了费用，以协助他们查找、谈判和管理 创业板被告的交易。

32。由于 未能遵守交易商注册要求和联邦证券法，创业板被告故意 “隐瞒经营 ”，以逃避管理交易商市场行为的重要监管义务，包括服从 监管检查和监督、遵守财务责任规则以及维护账簿和记录。

33。作为 正常业务的一部分从事以自己的账户（通过经纪人或其他方式）买入和卖出证券业务的任何 个人都必须在美国证券交易委员会注册为交易商，如果是自然人，则必须与注册交易商有联系。 参见 15《美国法典》§ 78o (a) (1)。

34。虽然 创业板被告参与了这种行为，但他们没有在美国证券交易委员会注册为交易商，也没有与在 美国证券交易委员会注册的交易商有关联。

35。从事交易商活动的 人必须使用名为 Form BD 的表格提交申请，该表格询问有关申请人 及其负责人、控股人和员工的问题。申请人必须向由FINRA运营的中央注册保管机构 提交BD表格。交易商注册要求为投资公众提供了重要的保障。

36。以 为例，在美国证券交易委员会注册要求交易商披露有关其业务的重要信息，包括但不限于 ：(a) 企业的直接和间接所有者和执行官的姓名；(b) 与其他 个人或实体的某些安排；(c) 控制业务者的身份；(d) 交易商开展业务的州； (e) 过去的犯罪分子或实体针对交易商或任何控制业务的关联人员的监管行动；以及 (f) 财务 信息，包括破产历史。此外，注册要求要求交易商加入自我监管组织（ ，例如FINRA）或国家安全交易所，以协助美国证券交易委员会监管注册交易商的活动。最后，注册的 交易商必须接受美国证券交易委员会和金融监管局的检查，以确保他们遵守证券法。

37。 创业板被告的商业模式——如上述指控的行为所反映的——体现了交易商活动的众多实质性特征 ，这与美国证券交易委员会正在进行的民事诉讼和联邦法院的裁决一致。

38。这些特征中最主要的 是能够通过股票购买协议购买普通股和认股权证，根据该协议，创业板被告通过行使自有账户的认股权证直接从发行人那里购买证券。

39。根据该法案 的定义，本案中的认股权证是证券，因此，创业板被告对认股权证的收购是一项证券交易 。

40。 创业板被告利用邮件、电子邮件和其他州际商业工具来执行认股权证和协议。

41。 协议为MTI提供了初始3.5亿美元的融资额度，有可能根据协议中规定的条款和条件将可用资金增加到5亿美元。

42。 融资机制由最高人民会议实施，要求创业板被告在MTI交付提款通知（定义见SPA）时不时 购买MTI的普通股，但不得超过按商定的总限额 （定义见SPA）的股票数量。总限额最初设定为3.5亿美元，其中规定MTI将总限额 提高到5亿美元。

43。作为提供融资 融资的对价，创业板被告将获得（i）总限额2％的承诺费，在MTI通过首次公开募股或反向 合并交易成为上市公司后的 第一个交易日（定义见SPA）的周年纪念日支付；（ii）认股权证，该认股权证使创业板被告有权购买价值MTI6.6％的股份公开 股票，在全面摊薄的基础上，行使价等于MTI普通股收盘出价中较低者行使之日在 公开市场上的股票或行使之日7400,000,000美元除以已发行普通股总数 得出的商数。

44。由于 创业板被告以未注册交易商的身份签发了认股权证，并使用了与之相关的州际商业手段，因此 认股权证在签发时是非法的。

45。在 所有相关时间，布朗担任创业板被告的经理，直接拥有和行使了对创业板被告的控制权， 包括决定是否签订协议（包括本案中的认股权证）、谈判和批准最终 交易条款以及指导其股票销售的权力。

46。根据 的信息和信念，布朗就创业板被告从公司（包括 MTI）购买的股票购买协议的条款以及对原始条款的任何修正进行了谈判。

47。归根结底， Brown是并且仍然是创业板被告的经理，也是唯一有权指示、授权和迫使创业板 被告签订包括认股权证在内的证券合约的人。

48。被告 Brown 过去和现在都是该法案第 20 (a) 条所指的 “控制人”，有权促使创业板被告从事此处所述的非法行为。

计数 I:

根据本节撤销 《违规法》第 29 (b) 条

15(a) 通过以未注册交易商的身份生效（订立）协议的法案

（针对创业板被告）

49。原告 重复、重申并重新指控第1至48段的每一项指控，就好像本文所述一样。

每份违反 本章任何条款或其下的任何规则或条例的合同... 对于违反任何此类条款、规则或条例本应订立的或... 的任何人的权利 而言，均无效 (1)

参与履行任何此类合同...

§ 78cc (b)（着重部分由作者标明）。

51。 逮捕令违反了该法令第 15 (a) 条 [§ 78o (a) (1)]，它禁止未注册的交易商使用 任何州际商业手段进行证券交易。

53。根据 该法案第 15 (a) 条的要求， 创业板被告未在美国证券交易委员会或任何其他监管机构注册为交易商 [§ 78o (a) (1)].

55。 创业板被告使用州际商业手段进行认股权证下的证券交易，例如使用互联网 网站以及使用电子邮件和电话通信来谈判或执行交易。

57。 注册要求旨在保护股票发行人（和其他人）免受从事交易商活动的不道德或不合格代理人的侵害。 因此，作为发行人的MTI属于该法案旨在保护的人员类别。

58。由于 创业板被告作为未注册交易商根据认股权证进行了证券交易，并使用了与之相关的州际 商业手段，因此认股权证在签订时是非法的。

计数二：

违反 章节布朗的 《法案》第 20 (a) 条

作为以创业板为基础的创业板被告的 控股人

被告作为未注册交易商的证券交易

（反对 Brown）

60。在 相关时期，布朗是创业板被告的经理，后者拥有控制权和权力指导创业板被告开展与发行人接触的 业务惯例。

61。在 所有相关时间，布朗都有权力和权力促使创业板被告从事此处 I 伯爵所述的不当行为。

62。实际上，Brown 确实导致创业板被告参与了本文第一项指控的不当行为。

63。Brown 没有本着诚意行事，这一事实得到了以下事实的支持：从1986年2月到2001年，布朗曾注册为至少七家证券 公司的经纪商，因此根据以前的行业 经验知道该法的注册要求，但选择无视这些要求。

64。 在执行认股权证时，布朗知道创业板被告没有在美国证券交易委员会注册为交易商， 布朗此前曾在1986年2月至2001年期间注册为至少七家证券公司的经纪商， 因此知道该法的注册要求，但选择不理会。

65。根据认股权证，Brown 被列为代表GEM Global和GEM Bahamas接收所有相关通知的个人经理。 参见 逮捕令 § 12。

66。Brown 直接和/或间接诱发了构成本行动中违规行为的行为和行为。

为救济祈祷

因此，原告在此寻求对被告作出判决和 判决，具体如下：

b. 裁定 撤销性赔偿金和法院认为公正和公平的其他救济，以实现逮捕令的无效和撤销；

c. 向 原告支付律师费和与此诉讼相关的费用；以及

d. 授予 法院认为公正、适当和符合司法利益的进一步和额外的法律和公平救济。

陪审团的要求

原告要求陪审团正确审理所有问题 如此尝试。