购买和销售协议

之间

APLD — RATTLESNAKE DEN I LLC，
特拉华州一家有限责任公司

作为卖家

和

玛拉花园城市有限责任公司，
特拉华州一家有限责任公司

作为购买者

购买和销售协议

本购销协议（本 “协议”）于2024年3月14日（“生效日期”）由特拉华州有限责任公司RATTLESNAKE DEN I LLC与特拉华州有限责任公司RATTLESNAKE DEN I LLC签订，其主要地址为德克萨斯州达拉斯市2100号套房75219号（“卖方”），与特拉华州有限责任公司GARDEN CITY LLC签订，其主要地址位于东北三大道101号. #1200，佛罗里达州劳德代尔堡 33301（“购买者”）。

因此，现在，考虑到此处规定的共同契约，卖方和买方特此协议如下：

演奏会

卖方是位于德克萨斯州加登城79739号牧场路33号1202号的不动产地面租赁权益的持有人，以及位于该地的数据中心（“设施”），根据卖方作为租户的卖方与德克萨斯州有限责任公司EDB, Ltd.签订的截至2022年4月13日的特定地面租约（“地面租约”），本文所附附录A以及位于该处的数据中心（“设施”）公司，作为房东（“地面房东”）。卖方希望根据下述条款和条件出售此类租赁权益和某些相关财产，买方也希望购买此类租赁权益和某些相关财产。

第一条
定义的术语

除非本协议另有定义，否则本协议中首字母大写的任何术语的含义见本协议附件 1。

第二条
购买和出售、购买价格和定金

2.1购买和销售。卖方同意出售财产并将其转让给买方，买方同意根据本协议中规定的条款和条件从卖方那里购买财产。尽管此处包含任何相反的规定，卖方不得向买方出售、转让、转让或交付，买方不得购买且财产不得包括卖方在排除资产中的任何权利、所有权和权益。

2.2购买价格和定金。

2.2.1房产的总购买价格（“购买价格”）应等于八千七百万三百二十八万六百七十五和一百美元（87,328,675.00美元），由买方支付，如下所示：

(a) 在生效日期之前，买方已向卖方交付了金额为500万和第/100美元（合5,000,000.00美元）的押金，并在生效之日向卖方交付了金额为二千万和不/100美元（20,000,000.00美元）的额外押金，总存款为二千五百万美元和100美元（25,000,000.00美元）（“存款”）（“存款”））。押金应由卖方根据本协议的条款进行存放和使用。

(b) 购买价格（视本协议规定的比例分配、抵免额和/或调整而定）超过定金的金额应在截止日期通过电汇立即可用的资金支付给产权公司并由其接收。

2.2.2. 本协议中规定的所有货币金额均以美元表示。

2.3购买价格的分配。买方应在截止日期后的六十 (60) 天内，以符合《守则》第1060条及该法下的《财政条例》（此类分配，即 “购买价格分配”）原则的方式，准备并向卖方交付一份购买价格和其他应包含在房产对价中的项目（包括任何承担的负债）的分配草稿，该草稿应编制根据本文件附表2.3规定的原则。购买价格分配应在交付后的第三十（30）天成为最终的，对买方和卖方具有约束力，除非卖方在该日期之前以书面形式通知买方不同意购买价格分配。如果在购买价格分配交付后的三十（30）天内，卖方以书面形式通知买方卖方反对购买价格分配，则买方和卖方应在二十（20）个工作日内采取商业上合理的努力解决此类争议。如果买方和卖方无法在这二十（20）个工作日内解决任何此类争议，则买方和卖方将聘请双方合理接受的注册会计师来尽快解决此类争议。双方应 (i) 受根据本第 2.3 节最终确定或修订的购买价格分配的约束，用于所有美国联邦和适用的州和地方所得税用途；(ii) 以与购买价格分配一致的方式编制和提交所有所得税申报表（包括但不限于美国国税局8594表格）；以及 (iii) 除非决定要求的范围内（使用该术语），否则不得采取与购买价格分配不一致的立场在《守则》第 1313 (a) 条中）或任何与之相关的类似事件州或地方所得税。如果随后对可分配给财产的购买价格进行任何调整，或者需要修改购买价格分配的任何其他相关对价，则应根据本第2.3节规定的程序调整购买价格分配，卖方和买方（如适用）应提交与修订后的购买价格分配一致的经修订的国税局8594表格。如果任何税务机构对购买价格分配提出异议，则收到此类争议通知的一方应立即通知另一方并与之协商，并随时向另一方通报有关解决此类争议的重大进展。

2.4数据中心的通电。卖方和买方承认并同意，(1) 改进、固定装置和有形个人财产中包含一个标称容量为 200 兆瓦的数据中心（“数据中心”），(2) 截至生效之日，该数据中心仅获得批准并已通电 132 兆瓦的电力。如果在截止日期之前ERCOT没有有条件地批准数据中心进行200兆瓦的电力供应，则购买价格中的25,000,000美元（“滞留金额”）将由产权公司根据延期托管协议的条款进行托管，而不是在收盘时支付给卖方。在有条件地批准数据中心200兆瓦电力的通电后（此类批准日期，即 “批准日期”），产权公司应根据暂缓托管协议，在批准日期后的三（3）个工作日内向卖方发放滞留金额；前提是，如果批准日期未在截止日期（“通电到期日”）后的一百二十（120）天内到来），购买价格应永久降低200兆瓦以下（超过132兆瓦的电力），每兆瓦的电力将永久降低500,000美元未获批准发电（“短缺金额”）的兆瓦），以及产权公司应根据滞留托管协议的条款向买方发放的此类短缺金额，并将滞留金额的余额发放给卖方。如果此类短缺金额超过滞留金额，则除了如前所述向买方发放缺口金额外，卖方还应在激励到期日后的三十（30）天内向买方支付相当于缺口金额和滞留金额之间差额的金额。举个例子，如果在通电到期日，数据中心是

只有有条件地批准140兆瓦的电力供应，所有权公司才应向买方发放滞留金额，卖方应在通电到期日后的三十（30）天内向买方支付5,000,000美元。从生效之日起直到通电到期日，双方应进行合理合作，并应采取商业上合理的努力，促使有条件地批准数据中心全部200兆瓦的电力，所有费用和费用由各方各自承担，包括但不限于执行进一步的文件和做任何可能合理必要的事情以实现和实现本段的意图。但是，为避免疑问，在任何情况下都不得要求卖方对数据中心、财产或任何其他财产进行任何工作或进行任何改进，也不得为此支付任何款项或以其他方式补偿买方，并且获得ERCOT的有条件批准以增加电力供应不需要任何此类履约或付款。本第 2.4 节将在收盘后继续有效。出于所有税收目的，双方同意在适用法律允许的范围内，将根据本第 2.4 节支付的款项视为对购买价格的调整。

第三条
买方尽职调查

3.1提供尽职调查材料。卖方已向买方交付了与房产及其运营相关的调查材料，前提是这些材料存在并由卖方拥有、保管或控制，包括但不限于土地租赁、许可协议、占用协议以及卖方或代表卖方签订的与财产运营有关的当前合同，包括服务和维护协议（统称为 “尽职调查材料”）。尽管此处包含任何相反的规定，但尽职调查材料应明确排除 (i) 卖方的内部备忘录、会计记录、律师-客户特权材料、内部评估、结构或实物检查报告（但此处的任何内容均不得解释为允许买方或其关联公司共享此类信息，除非根据第 14.13 节），以及 (ii) 任何信息这是保密的主题卖方与第三方之间的协议（目前有效，禁止披露此类信息），买方或其关联公司不知道（前述条款 (i) 和 (ii) 中描述的除外情况，“排除材料”）。

3.2进行尽职调查。在遵守本协议中规定的所有条款、条件和限制的前提下，买方和买方顾问有权：(a) 在正常工作时间内，在合理的提前（但绝不少于一（1）个工作日）向尼克·菲利普斯（电话：423-567-8000）发送电子邮件通知尼克·菲利普斯（电话：423-567-8000，发送电子邮件至 nick@applieddigital.com），以电子邮件通知尼克·菲利普斯（电话：423-567-8000），发送电子邮件至) 和 Ray Huber（电话：469-299-9575，电子邮件：rhuber@applieddigital.com）进行任何检查、调查、研究和对财产进行测试（包括物理、结构、机械、建筑、工程、土壤、岩土和环境测试）；（b）审查所有尽职调查材料；以及（c）根据买方意愿对财产进行其他调查（买方和买方顾问在 (a) 至 (c) 条款中描述的检查、调查、研究和测试，统称为 “检查”）；前提是买方应不是（买方不得允许任何代表买方行事的人）进行任何对财产的任何部分进行物理侵入性测试（包括任何第二阶段环境评估），而无需先向卖方提交有关此类测试范围的合理详细描述，以及（ii）在卖方自行决定的情况下事先获得卖方的书面同意进行此类测试。买方有权选择在收盘时通过不迟于检查期到期的书面通知卖方承担任何财产合同，并且以此假设的任何财产合同应被视为转让合同。卖方应导致

任何非转让合同的房地产合同应在收盘时终止，费用和费用由其自行承担。

3.3尽职调查终止权。在检查期间，应允许买方评估、检查、调查、审查和研究财产的所有方面（包括尽职调查材料），并确认买方认为适当的事项，以确定买方在其唯一和绝对的判断中是否可以接受该财产。在检查期到期之前的任何时候，如果且仅当买方在检查期内发现了可以合理预期会对房产价值或买方考虑使用或运营财产的价值产生重大不利影响的问题时，买方可以选择向卖方提供关于买方选择终止本协议的书面通知（包括对上述问题的合理详细解释），前提是买方选择终止本协议此前已在终止之前将该问题告知卖家。如果买方未及时向卖方提供此类通知，则买方应自动最终被视为（x）选择继续进行交易，（y）放弃根据本第3.3节终止本协议的权利，（z）承认他们已收到或获得所有尽职调查材料，并对买方认为重要的财产进行了所有检查。如果买方及时选择根据本第 3.3 节终止本协议，则押金应退还给买方，除明确规定在本协议终止后继续存在的义务外，双方在本协议项下没有其他义务。

3.4购买者的责任。在根据本第3.4节进行检查时，买方应（并应促使任何代表买方行事的人）：（a）不对财产的使用、享受或占用造成实质性干扰；（b）不得损坏卖方、其任何租户或其各自的代理人、客人、受邀者、承包商或员工拥有或持有的财产的任何部分或任何个人财产；（c）不伤害或以其他方式造成身体伤害卖方、其任何租户或其各自的代理人、客人、受邀者、承包商或员工；(d) 遵守在所有重要方面，均符合适用法律以及迄今为止向买方提供的有关财产适用部分的任何租赁条款；以及（e）不允许因任何检查而在财产上附加任何留置权。买方应在到期时立即支付费用，修复因买方或代表买方根据本协议条款进行的任何检查而造成的任何损失，并赔偿、保护、捍卫和保护卖方关联方免受与买方或代表买方根据本协议条款进行的任何检查相关的或由此产生的任何损失，买方的此类义务应在本协议终止或终止后继续有效。在进入房产之前，买方应向卖方提供商业上合理的保险的证据，以使卖方合理满意，买方和代表买方进入财产的所有各方应遵守卖方的合理规章制度，包括但不限于安全方面的规章制度。

第四条
标题

4.1 标题文件。在生效日期之前，买方已获得有关财产的初步所有权报告或提供所有权政策的标准格式承诺（“所有权承诺”），以及其中确定为例外的所有文书的副本（以及所有权承诺，统称为 “所有权文件”），并已向卖方提供了该文件的副本。

4.2调查。买方可以在生效日期之前或之后订购调查问卷或更新现有调查（“调查”），费用自理。

4.3 允许的例外情况。根据本协议转让的财产不得有任何例外，以下情况除外，所有例外均应视为 “允许的例外情况”：

4.3.1由买方创建或事先获得买方书面同意的事项；

4.3.2建筑、分区和分区法律法规、条例和要求；

4.3.3房地产税和财产评估的非拖欠留置权以及任何房地产税留置权，根据地租，地租由地面房东负责支付；以及

4.3.4所有权承诺、调查和任何产权更新中披露的任何例外情况，根据本第四条获得买方批准或视为已获得买方批准，以及公共记录披露的所有权的任何其他例外情况，或财产检查和/或调查将披露的任何其他例外情况；前提条件不限制买方根据第4.5或4.6节对所有权缺陷提出异议的权利，或卖方在要求的范围内删除例外情况的义务参见第 4.4、4.5 或 4.6 节。

在遵守本协议和任何其他文件中其他条款和条件的前提下，通过接受地面租赁转让和完成房产的购买和销售，买方同意卖方应最终履行其与财产所有权有关的义务。前述判决的规定应在结案后继续有效。

4.4 必需移除的物品。尽管有上述规定，在任何情况下，卖方都有义务在截止日期或之前移除以下所有事项或项目：（i）抵押贷款或信托契约留置权、债务或担保权益担保契约，在每种情况下均由卖方（而非第三方）授予或承担；（ii）房地产税留置权，但尚未拖欠的税款和评估留置权或由Ground负责支付的留置权除外土地租赁下的房东，（iii）根据由或代表他们签订的合同提出的机械师或物资人员留置权的索赔卖方，(iv) 对财产的判决留置权，以及 (v) 在所有权承诺交付之日后卖方在未经买方同意的情况下通过自由和自愿行为对财产设定的抵押权（不包括 (i) 至 (iv) 中的任何物品），包括卖方对此类担保的书面同意（不包括未经卖方书面同意的第三方的书面同意）由买方向卖方提出（所有权承诺日期为2024年3月13日），根据条款不允许这样做本协议或适用法律的要求（“自愿留置权”；第 (i)、(ii)、(iii)、(iii)、(iv) 和 (v) 条中包含的项目为 “必要的可治愈异议”）。卖方有权使用购买价格来支付或满足任何必要的可治愈异议，前提是如果该异议的移除不涉及通过付款解除异议，包括要求产权公司为收盘时向买方提供保险，则需要买方根据其合理的自由裁量权予以批准。

4.5 标题和调查评论。

4.5.1买方应在不迟于 (x) 生效日期、(y) 买方收到所有权承诺以及 (z) 买方收到调查问卷后五 (5) 个工作日将所有权和调查事项的任何异议通知卖方，但在任何情况下都不迟于检查期到期前六 (6) 天（具体说明的每项异议均为 “所有权异议”）写得相当详细（“标题异议信”）。

4.5.2如果买方及时提交了产权异议信，则除非第 4.4 节（受第 4.4 节管辖，而不受本第 4.2 节管辖）中所述的 “必需解决的异议”，否则卖方可以通知买方卖方是否选择删除全部或任何所有权异议。如果卖方选择删除任何产权异议，卖方应在成交前将其删除。如果卖方未在卖方收到产权异议信后的五 (5) 个工作日之前提交关于选择删除任何产权异议的书面通知，则卖方将自动被视为选择不删除此类所有权异议。在这种情况下，或者如果卖方发出书面通知，表示选择不删除此类所有权异议，买方可以通过向卖方发出书面通知来选择 (a) 终止本协议并从卖方那里获得减去一百零零美元/100.00美元的押金退款（“独立对价”），这将是支持此处包含的买方检查权的独立对价，由卖方保留，任何一方均不得拥有任何一项对他人的进一步义务或责任，但以下方面的义务或责任除外本协议中明确在本协议终止后继续有效的条款，或（b）放弃对此类所有权异议的异议，在不降低购买价格的情况下继续进行交易，在这种情况下，买方应被视为已批准此类所有权异议，此类所有权异议应为允许的例外情况。

4.6随后披露的例外情况。

4.6.1买方可以订购所有权承诺或调查的任何更新、延续和补充（均为 “标题更新”），费用和费用由买方自行承担。买方应指示作为第一美国产权保险公司的代理人的Royal Abstract（“产权公司”）和任何测量师同时直接向买方和卖方（以及本协议第14.6节提及的各自律师）交付买方订购的或产权公司或任何测量师以其他方式发布的每份所有权更新（包括税务和部门查询）的副本，以及作为例外情况引用的所有基础文件的副本。如果在生效日期之后但在收盘前的任何时候，任何标题更新披露了以下任何其他项目：(a) 根据第 4.4 节不属于必需的、可治愈的异议，(b) 不是由买方、买方关联公司或任何买方顾问的任何行为、不作为或过错引起或导致的，并且 (c) 未在买方交付的先前所有权承诺的任何版本或更新中披露根据第 4.1 节（均为 “新例外情况”）的规定，买方可以书面通知卖方买方批准或不批准此类新品例外情况不迟于 (i) 收到此类标题更新之日起五 (5) 个工作日和 (ii) 截止日期（“新例外审查期到期日”），以较早者为准。如果买方未能在新例外审查期到期日之前提交批准或不批准任何新例外的书面通知，则该新例外应被视为允许的例外情况。如果买方在新例外审查期到期日之前不赞成新例外情况，则卖方可以通知买方卖方是否选择删除新例外。如果卖方选择删除任何新例外情况，则卖方应在成交前将其删除。如果卖方未能在收到买方关于不批准此类新例外的书面通知后的五 (5) 个工作日内向买方提交卖方选择的书面通知，则卖方将被视为选择不删除新的例外情况。如果卖方选择或被视为选择不删除任何新例外情况，或者如果卖方选择寻求删除非必需的可治愈异议但未能在收盘时或之前这样做，则买方可以通过向卖方发出书面通知来选择 (x) 终止本协议并从卖方那里获得减去独立对价的押金退款，除这些条款外，任何一方均不对另一方承担任何进一步的义务或责任在本协议终止后明确有效的本协议，或（y）放弃对新例外的异议，在不降低购买价格的情况下继续进行交易，在这种情况下，买方应被视为已批准新例外情况，此类新例外情况应为允许的例外情况。

4.7所有权的交付。产权公司不可撤销的书面承诺在收盘时签发TLTA所有权保险保单（T-1表格），以显示归属于买方的财产所有权的所有权为依据，该承诺仅受允许的例外情况（“产权保单”）的不可撤销的书面承诺（“产权政策”），以购买价格的金额向买方交付。在不限制本协议中与所需可治愈异议相关的条款的前提下，所有权政策可能包含买方合理要求的认可，前提是签发此类背书不应成为买方履行本协议项下义务的条件。

第五条
关闭

5.1截止日期。通过产权公司的托管，在生效日期后的三十 (30) 天或双方以书面形式共同商定的更早日期（在任何此类情况下，即 “预定截止日期”；以及截止日期，“截止日期”）进行结算，卖方、买方及其各自的律师无需亲自到场并可通过以下方式交付文件：隔夜航空快递或其他方式。就双方在预定截止日期完成交易的义务而言，时间至关重要。

5.2卖家关闭配送。卖方应在预定截止日期当天或之前执行以下每件物品并将其交付给产权公司（或安排将其交付给产权公司）：

5.2.1A 以附录 B（“地面租赁转让”）所附表格正式签署并确认了土地租赁的转让和承担。

5.2.2A 以附录C的形式为买方或买方的指定人开具的销售账单

5.2.3以附录D的形式向买方或买方指定人进行的一般性转让（“一般转让”）。

5.2.4A 随函附录 E 形式的证书（“降级证书”）。

5.2.5 卖方对应方签署产权公司编写的结算声明，其中应包括根据本协议条款计算的比例、抵免额和调整（“结算声明”）。

5.2.6所有权宣誓书的形式基本上与本文附录一所附的形式相同（“所有权宣誓书”）。

5.2.7A 根据《守则》第 1445 条以附录 F 的形式证明卖方视作所有者的非外国身份。

5.2.8决议、信誉良好的证明以及产权公司等其他组织文件应合理要求证明卖方有权完成交易。

5.2.9更新后的房地产合同清单自截止日期前三 (3) 个工作日起生效。

5.2.10基本上以本协议所附附录J（“地租禁止反言”）的形式正式签署和交付的禁止反言，并可能由地面房东对其进行修改（除非此类修订指控卖方违约地租约或披露了与卖方在本协议中做出的陈述和担保严重不一致的事实），并可能需要做出相应的修改以可记录的形式。

5.2.11如果买方选择，则正式签署的过渡服务协议，其形式和内容均为卖方和买方合理接受，其中规定交易后六十 (60) 天的合作期以及向卖方提供商业上合理的补偿（“过渡服务协议”）。

5.2.12经正式签署的延期托管协议，以卖方和买方可以合理接受的形式和实质内容推进第 2.4 节（“滞留托管协议”）。

根据第 5.2.1 节至第 5.2.4 节（包括在内）的所有买方指定人均应为买方的关联公司。

5.3买方关闭配送。买方应在预定截止日期当天或之前向产权公司（或安排将其交付给产权公司）交付以下各项：

5.3.1购买价格减去定金，加上或减去本协议中规定的调整、抵免额或按比例分配。

5.3.2买方在地面租赁转让中的对应签名。

5.3.3买方在一般转让中的对应签名。

5.3.4A 买方签发的降价证书。

5.3.5买方在结算声明中的对应签名。

5.3.6如果由买方选择，则由买方签署过渡服务协议。

5.3.7买方在保留托管协议中的对应方签署。

5.3.8决议、信誉良好的证明以及产权公司等其他组织文件应合理要求证明买方有权完成交易。

5.4结算按比例、贷项和调整。

5.4.1 一般信息。根据本第5.4节以及卖方和买方在收盘前商定的按比例分摊计划，所有正常和通常可按比例分配的项目，包括但不包括房地产税，房地产税由地面租约承担），应在截止日期前一天晚上 11:59（当地时间）按比例分配，双方同意卖方应是负责并收取所有可归因于以下期间的相同费用截止日期（并记入卖方支付的归因于截止日当天或之后的期间的所有款项），买方应负责并收取在截止日及之后归因于该期间的所有相同款项（并记入截至截止日期截至截止日期期间的未付金额）。

5.4.2运营费用和某些税收。任何运营费用均应根据截至截止日期的当月（或其他适用时段）的实际天数按比例分配，买方负责归因于截止日期和之后日期的所有此类运营费用，卖方负责归因于截止日期之前日期的所有此类运营费用。在包括截止日期（但不在截止日期）的应纳税期内（房地产税除外，房地产税由地面租约的地面房东负责支付）内对财产征收的所有个人财产税和类似从价义务应根据该应纳税期的天数在截止日期之前由卖方和买方分摊截止日期（“收盘前纳税期”）结束以及该应纳税期之后的天数截止日期（对于任何此类应纳税期，即 “收盘后纳税期”）。卖方应对归因于收盘前纳税期的相应税款负责，买方应承担可归因于收盘后纳税期的相应税款。

5.4.3 公用事业。水费、水表费、下水道租金、公用事业费和金库费用（如果有）应根据最新的账单按比例分配，并根据第 5.5 节在收盘后按比例分配。

5.4.4保险。不得按比例分配保险费，也不得将保险单分配给买方。

5.4.5主托管协议。MARA根据主托管协议支付的所有款项均应根据截至截止日期的当月（或其他适用时间段）的实际天数按比例分配，买方将获得可归因于截止日期及之后的所有此类款项抵扣购买价格的抵免额。

5.4.6结算费用。

(a) 具有所谓 “差距” 背书的所有权保单（承保范围不超过购买价格的金额）的所有基本产权保费，包括延长保险的费用，以及清偿任何现有产权负担所需的任何背书，均应由卖方和买方平均分担。任何其他产权代言（但不包括清理任何现有所有权抵押所需的任何背书）和记录费（清理卖方选择或被要求移除的任何 “必需” 可治愈的异议和所有权异议除外）的费用应由买方在收盘时支付。任何托管费用应由卖方和买方平均分配。买方应承担和支付因向买方出售财产或本文所述任何交易而产生、与之有关或归因于或归因于向买方出售财产或本文所设想的任何交易（统称为 “转让税”）的任何销售、增值、使用、转让、从价、特权、总收入、登记、运输、消费税、许可证、商品和服务、印花税或类似税，并应向卖方报销。买方应自费提交与转让税有关的任何必要的纳税申报表以及与任何转让税有关的其他文件。卖方应向买方提供买方在编写、执行和提交此类纳税申报表时可能合理要求的合作。此外，卖方应负责支付卖方财务顾问、律师、会计师和其他顾问的所有费用，买方应负责支付买方财务顾问、律师、会计师和其他顾问的所有费用以及与买方尽职调查有关的所有其他费用、成本和开支。

(b) 与交易及其成交相关的所有其他费用和开支应由发生相同情况的一方支付。如果卖方（一方面）或买方（另一方面）根据本第5.4.6节的上述规定应承担的任何费用已由另一方在收盘前支付，则另一方应

在结算表上获得与此类付款金额相等的抵免额。本第 5.4.6 节的条款和规定应在本协议关闭和任何提前终止后继续有效。

5.4.7所有权。卖方应在截止日期的同时向买方交付 (a) 财产的所有权，但须遵守地面租约、转让合同和允许的例外情况，以及 (b) 在买方向卖方发出通知后五 (5) 个工作日内，说明此类材料的交付地点（但绝不在截止日期之前）(i) 地面租约、转让合同、操作手册以及密钥和访问代码的原件和副本财产，以及 (ii) 在卖方合理可获得的范围内，卖方的所有租赁文件，主要与财产相关的担保、担保以及账簿和记录（被视为排除材料的材料除外）。

5.5收盘后调整。在适用的范围内，卖方和买方应本着诚意行事，在截止日期后的九十（90）天内使用任何新的或更新的信息相互核对本第五条中按比例计算和调整的金额，包括但不限于将估计金额与实际金额进行核对、更正任何错误以及纳入本应在结算时包含的任何项目。根据双方的共同协议进行的所有调整应在最终确定后的三十（30）天内支付给有权进行此类调整的一方。如果双方在九十（90）天期限到期后的三十（30）天内未就本第5.5节要求进行的调整达成协议，则应根据任何此类当事方的申请，双方合理接受的注册会计师应确定双方迄今未商定的任何此类调整。该会计师的费用应由在该争议中不占上风的一方承担。根据调整的最终结果进行的所有调整应在最终确定调整后的三十 (30) 天内支付给有权进行调整的当事方。在本第 5.5 节规定的期限到期后，任何一方均无义务重新调整任何项目。出于所有税收目的，双方同意在适用法律允许的范围内，将根据本第 5.5 节支付的款项视为对购买价格的调整。

第六条
卖方和买方的陈述和保证

6.1卖方的陈述。为了诱使买方签订本协议并按照本协议完成交易，卖方自生效之日起向买方陈述并担保以下内容（统称为 “卖方陈述”）：

6.1.1卖方组织完善、有效存在且信誉良好；拥有出售和转让财产、执行和交付卖方在此处要求的文件和文书、履行本协议规定的义务的实体权力和权力；并已采取（或将采取）执行和交付本协议以及完成本协议所需的所有公司、合伙企业、有限责任公司或等效实体行动交易。本条款和条件的执行、交付、遵守和履行不会导致违反或违反 (a) 卖方的任何组织文件，或 (b) 在任何重大方面，违反或违反适用于卖方或卖方或财产受其约束的任何法律要求或实质性合同。本协议是有效且具有约束力的协议，可根据其条款对卖方强制执行。

6.1.2卖方（或者，如果卖方是《美国财政条例》第1.1445-2 (b) (2) (iii) 节所定义的无视实体，则卖方视为所有者）不是 “外国人”，因为该术语在《守则》第1445条中使用和定义。

6.1.3除附表6.1.3所述外，卖方已收到法律程序，也没有任何对卖方或财产构成书面威胁的诉讼、诉讼、诉讼、政府调查或谴责行动，据卖方所知，没有对卖方或财产具有约束力，或者合理预计会 (a) 限制交易完成或以其他方式对卖方完成交易的能力产生重大不利影响的行动、诉讼、政府调查或谴责行动，或 (ii)) 宣布卖方的任何内容非法、无效或不具约束力根据本协议对买方的义务或承诺。

6.1.4所有财产合同均在附录G（“财产合同清单”）中进行了描述。除了所有权文件、财产合同清单、转让合同、经营租赁和附表6.1.4中列出的许可证中反映的事项外，卖方不参与任何与财产的使用、所有权、管理、运营、租赁、维护或维修有关的合同、协议、租赁、租赁、租赁、租赁、租赁、租赁、租赁、保养或维修其他安排，这些合同将在交易结束后生效。卖方已向买方提供了完整且正确的分配合同副本。卖方没有收到任何卖方违约通知，也没有根据任何未解决的财产合同发出对方违约的通知

6.1.5 卖方及其任何关联公司都不是或曾经是任何集体谈判协议、工会协议、员工留用协议、员工福利计划或与任何劳工组织签订的其他合同或协议的当事方，这些合同或协议将对买方具有约束力，这些合同或协议将对买方具有约束力。

6.1.6除主托管协议和将在收盘时或之前终止的协议外，卖方未就房产的全部或任何部分签订任何租赁、转租、许可、托管协议或其他占用或使用协议。

6.1.7除附表6.1.7所述外，截至生效之日，卖方没有收到任何对该财产具有管辖权的政府机构的书面通知，说明该财产违反了适用于该财产的任何法律、条例或法规（包括但不限于任何环境法），但仍未得到纠正或未解决。

6.1.8附表 6.1.8 是构成 (i) 土地租赁的所有协议、文件和文书的真实、正确和完整清单，包括与之相关的所有修订、修改、补充和协议，以及 (ii) 卖方（或其任何关联公司）与地面房东（或其任何关联公司）之间签订的与地面租赁有关的所有其他协议。卖方已向买方交付了附表 6.1.8 中列出的每份协议、文件和文书的真实、正确和完整副本。地租已完全生效。卖方和据卖方所知，地面房东均未履行地面租赁规定的任何义务，也不存在构成卖方或地面房东违约的事实或条件（在任何情况下，无论是否通知，时间推移或两者兼而有之）。卖方尚未收到任何关于卖方违约的书面通知，该地租仍未执行或有争议。卖方没有向地面房东发出任何书面通知，声称根据地面租赁发生了任何违约。

6.1.9除所有权文件中披露的情况外，(i) 卖方尚未提交申请，据卖方所知，没有其他人提交过创建任何影响财产（或其任何部分）、吞并或纳入其中的特殊税区的申请，以及（ii）卖方没有收到任何政府机构已经开始或打算开始建造任何特殊或场外改善措施或已实施或增加或打算实施的书面通知或增加对该分摊额的任何特别或其他摊款财产（或其任何部分）。据卖家所知，没有待处理或受到威胁的情况

请求、申请或着手更改或限制适用于该财产或其任何部分的分区或其他使用限制。没有涉及卖方或财产的待决税务移审程序。

6.1.10卖方没有 (a) 为债权人的利益进行一般性转让，(b) 提交任何自愿破产申请或遭受卖方债权人提出的任何非自愿申请，(c) 被指定接管人接管卖方的全部或几乎全部资产，这些资产仍在审理中，(d) 被扣押或以其他方式扣押或以其他方式扣押卖方的全部或几乎所有资产，(e) 以书面形式承认无力偿还到期债务，或 (f) 提出了向其债权人普遍进行和解、延期或组合。

6.1.11除非所有权文件中披露，否则卖方未向任何一方授予任何期权、优先拒绝权、首次要约或首次机会或任何类似的权利，以获取财产任何部分的任何费用或地租权益。

6.1.12卖方无需就本协议的执行和交付或交易的完成获得或作出任何适用的政府机构的同意、批准、下令或授权，或向任何适用的政府机构进行登记、声明或备案，除非卖方根据本协议在收盘时或之前获得或作出（如适用）。

6.1.13卖家不是违禁人员。

6.1.14财产中包含的每项有形资产在所有重要方面均处于良好的运行状态和维修状况，普通磨损除外，均适用于卖方目前的使用和计划使用的目的，并按照正常的行业惯例进行维护。由个人财产组成的财产不含所有留置权和抵押权，但经营租约（应在收盘时或之前终止）除外。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果买方在成交后发现任何违反本陈述的行为，则买方同意在根据第 13.1 条对卖方提出索赔之前，采取商业上合理的努力来诉诸并用尽所有适用的担保（仅就本第 6.1.14 节而言，外部索赔日应在买方寻求赔偿的时间内按日计算）此类保证）。

6.1.15卖方尚未收到任何有关财产的违反环境法的行为或任何纠正、调查或补救义务的书面通知。卖方现在和过去都遵守了与该财产有关的所有适用环境法。在卖方的地租期内，任何人均未释放、污染或接触任何已经或可能引起环境法规定的任何责任的危险物质。

6.1.16所有运营租赁均在随附的附表6.1.16中进行了描述。卖方已向买方提供了完整且正确的运营租约副本。卖方没有收到任何卖方违约通知，也没有根据任何未解决的经营租约发出对方违约的通知。

6.1.17该财产基本上构成卖方拥有的所有资产。

6.2 照原样。

6.2.1 买方承认并同意，除非中另有明确规定，否则作为卖方执行和交付本协议的实质性诱因

本协议规定，房产 “按原样”、“在哪里” 和 “存在种种缺陷” 进行购买和出售。

6.2.2购买价格和此处规定的条款和条件是熟悉此类交易的实体之间进行公平谈判的结果，本协议中规定的价格、条款和条件反映了这样一个事实（除非本协议中另有明确规定）买方不依赖卖方（或任何人代表）提供的任何信息或由（明示或暗示的明示或暗示的陈述、陈述或保证）或任何人代表）卖方，包括但不限于与卖方有关的财产的价值、财产的物理或环境状况、任何州、联邦、县或地方法律、法令、命令或许可，或财产是否适合、遵守或不遵守任何法规，或与财产有关的任何其他属性或事项。除非本协议中另有明确规定，否则买方同意卖方对买方（a）对尽职调查材料中的任何缺陷、错误或遗漏，或（b）因影响财产的任何条件而对买方不承担任何责任或义务。

6.2.3买方承认并同意，除非本协议中另有明确规定，否则卖方未就房产的盈利能力、物业或其任何部分的持续占用或收盘时财产的占用作出任何陈述，也不承担任何责任。

6.2.4买方同意并承认，除非卖方陈述中明确规定，否则卖方对财产（或其任何部分）、物业的运营、管理和/或租赁，或就向买方（无论是卖方、其关联公司还是前述任何一方的任何代理、代表、顾问或任何其他人）提交或提供的任何声明或信息不作任何陈述或保证给财产（或其任何部分）或企业卖方，特此明确排除和免除所有此类陈述和保证。买方进一步承认并同意，卖方向买方提供的与本文所述交易有关的所有材料、数据和信息仅为方便起见，买方对此类材料、数据或信息的任何依赖或使用均应由买方自行承担风险，除非此处另有明确规定。除非此处另有明确规定，否则在不限制前述条款概括性的前提下，买方承认并同意 (a) 卖方交付给买方的任何与财产有关的环境报告或其他报告仅供一般信息之用，(b) 买方无权依赖卖方向买方交付的任何此类报告（除非环境顾问随后向买方提供信托书），但在任何情况下均无权依赖卖方交付给买方的任何此类报告（除非环境顾问随后向买方提供信托书）卖方应向买方承担由此产生的责任吗上述信托书），而是依赖其自己对财产的检查和调查以及买方委托他人就此提交的任何报告，并且（c）卖方或卖方的任何关联公司均不对任何此类报告中的任何不准确或遗漏向买方承担任何责任。

6.3买方的独立调查；卖方知情。

6.3.1在不限制本协议明文规定的情况下，如果买方未根据第3.3节终止本协议，则买方将被视为已承认并同意其有充分的机会独立或通过买方选择的代理检查和调查财产的各个方面，包括但不限于：

(a) 与所有权和调查有关的所有事项，以及所有政府和其他法律要求，例如税收、评估、分区、使用许可要求和建筑法规。

(b) 物业的物理状况和方面，包括但不限于内部、外部、改善区内及其租户空间内的平方英尺、结构、物业的地震方面、地基、屋顶、铺路、停车设施、公用设施以及该物业的所有其他物理和功能方面。对财产物理状况的此类检查应包括检查是否存在危险物质，该检查应由买方进行或安排（受本协议第3.2节的规定约束），费用由买方自行承担。

(c) 影响财产的任何地役权和/或出入权。

(d) 地租及与之有关的所有事项。

(e) 财产合同和影响财产的任何其他重要文件或协议。

(f) 影响财产的所有其他重大事项，包括但不限于尽职调查材料。

(b) 在不限制上述内容以及与欺诈相关的其他内容的前提下，在遵守本协议第 6.1 节中卖方的陈述和担保的前提下，买方代表自己及其继承人和受让人放弃向卖方和卖方关联方追偿、永久解除和免除卖方的任何和所有要求、索赔、法律或行政诉讼、损失、责任、损害赔偿、罚款、留置权、判决、费用或费用的权利不管怎样（包括但不限于法庭费用和律师费）以及支出），无论是直接还是间接、已知或未知、可预见的还是不可预见的，可能因以下原因而产生的：(i) 财产的实际状况，包括但不限于所有结构和地震元素、所有机械、电气、管道、污水、供暖、通风、空调和其他系统、财产的环境状况以及财产上、下方或周围存在的危险物质，或 (ii) 适用于财产的任何法律或法规，包括但不限于任何环境法以及任何其他联邦、州或地方法律。尽管此处有任何相反之处（包括前述新闻稿），(A) 买方有权声称卖方而不是买方对此类索赔负责，从而对政府和第三方索赔进行辩护（但买方无权主张、提出或以其他方式对卖方提起捐款、赔偿或其他索赔）；(B) 买方没有承担也没有义务为卖方提供赔偿或因或未采取的任何作为或不作为而在收盘后提出的第三方索赔在收盘前代表卖家。

买家的姓名缩写：__/s/sk__________________

6.3.2本协议中 “据卖方所知” 一词或类似含义的措辞应被视为仅指戴维·伦奇和尼克·菲利普斯（统称为 “卖方知识个人”）实际知情的事项，此类个人或卖方没有义务进行询问或调查。除上述规定外，任何其他个人或实体的实际、当前、有意识的知识，也不得将卖方知识个人或任何其他人的推定知识归咎于卖方知识个人。任何卖家知识个人都不是本协议的当事方，也不应承担本协议规定的任何个人责任。

6.4.4买方的陈述和保证。为了诱使卖方签订本协议并按照本协议完成交易，买方自生效之日起向卖方陈述并保证以下内容（统称为 “买方陈述”）：

6.4.1买方是一家根据内华达州法律正式组建、有效存在且信誉良好的有限责任公司；拥有收购财产、执行和交付买方在此处要求的文件和文书、履行本协议规定的义务的实体权力和权力，并已采取执行和交付本协议以及完成交易所需的所有有限责任公司行动。本条款和条件的执行、交付、遵守和履行不会导致违反或违反 (a) 买方的组织文件，或 (b) 在任何重大方面、适用于买方或买方财产的任何法律要求或实质性合同。本协议是有效且具有约束力的协议，可根据其条款对买方强制执行。

6.4.2不存在未决诉讼，或据买方所知有可能提起的诉讼，这些诉讼将 (a) 限制交易的完成或以其他方式对买方完成交易的能力产生重大不利影响，或 (ii) 宣布买方根据本协议对卖方承担的任何义务或承诺非法、无效或不具约束力。

6.4.3购买者不是违禁人员。

6.4.4买方根据本协议向卖方转移的资金不是被禁人员直接或间接的财产或受益拥有的特定非法活动的收益，也不是特定非法活动的收益，如《美国法典》第 18 篇第 1956-1957 节（洗钱工具）、18《美国法典》第 981-986 节（联邦资产没收）或《美国法典》第 21 篇第 881 节（毒品财产没收），11 月行政命令 224，或《美国爱国者法案》。

6.4.5买方没有使用1974年《雇员退休收入保障法》第3（3）条所定义的员工福利计划的资产购买财产。

6.4.6买方无需就本协议的执行和交付或交易的完成获得或向任何适用的政府机构进行登记、声明或备案，也无需获得买方尚未获得或完成的交易。

6.4.7截至截止日期，根据TerraForm协议第16.1.3节，卖方根据本协议向买方转让TerraForm协议应为对 “受让人” 的 “允许转让”。

本协议中 “据买方所知” 一词或类似含义的措辞应被视为仅指亚当·斯威克（“买方知识个人”）在进行合理的正当询问后所知的事项。除上述规定外，任何其他个人或实体的实际、当前、有意识的知识，也不得将购买者知识个人或任何其他人的推定知识归咎于购买者知识个人。购买者知识个人不是本协议的当事方，因此不承担本协议下的任何个人责任。

6.5 修改。如果在生效日期之后但在收盘之前，卖方得知任何事实或情况变化，导致其在本协议中的任何陈述和担保在收盘时不真实，则卖方应以书面形式将该事实通知买方。在这种情况下，或者如果买方在收盘时实际知道卖方的任何陈述和担保在实质上不准确、不真实或不正确，则买方作为其唯一和唯一的补救措施，应有权 (1) 终止本协议，在这种情况下，减去独立对价后的押金应立即退还给买方，任何一方均不得在本协议项下享有任何权利或义务（除了明确表示在本协议终止后仍然有效的）；或 (2) 接受截至截止日期卖方陈述和担保的资格，以及

完成财产的购买和出售，但无权因违反无条件陈述和担保而获得追偿。除前一句所述外，如果买方继续进行成交，则买方应被视为已明确放弃对买方在收盘前发现的任何陈述或担保的违反行为的任何和所有补救措施。

6.6生存。买方或卖方因违反本第六条中包含的任何此类陈述或担保而对方提出的任何索赔，无论此类违规行为是已知还是未知，在交易结束后的六 (6) 个月内（“外部索赔日”）内，向声称违约方发出书面通知并未明确断言，均无效或无效，声称违约的一方对此不承担任何责任。

第七条
卖方和买方的额外承诺

7.1. 临时运营契约。除非本协议另有明确规定，否则卖方应按照过去的惯例在正常业务过程中运营设施，卖方应：(a) 将设施维持在生效之日的基本状态、合理的磨损以及人员伤亡和谴责；(b) 在所有重大方面遵守所有适用法律；(c) 保持全面效力，生效条款与现有保单基本相同；(d) 不处置全部或任何财产；(e) 不得签订、续订未经买方事先书面同意（买方可自行决定拒绝同意），延期、修改、修改或终止地面租赁或任何租赁、转租或其他合同，无论是否记录在案，均用于使用或占用设施的空间或设施，或财产的任何部分；(f) 不得签订、续订、延期、修改、修改或替换任何其他与之相关的重要合同财产或其任何部分，除非 (i) 此类合同可在不超过三十 (30) 天通知的情况下终止在不支付任何费用、溢价或罚款的情况下，(ii) 此类合同在收盘后对买方没有约束力，或 (iii) 买方书面同意（买方可以自行决定不予同意）；以及 (g) 为了遵守本第7.1节 (a) 条款，在正常业务过程中不得对财产进行任何资本支出，但维修和更换除外。

7.2. 自愿留置权。未经买方事先书面同意，卖方不得设定或促成设立任何自愿留置权，也不得在检验期到期之前不合理地扣留、限制或延期。

7.3.诉讼；违规行为。如果卖方收到任何涉及财产或其任何部分的诉讼、仲裁程序或行政听证会（包括但不限于谴责），或者卖方按照本协议的规定完成交易的能力，卖方应立即通知买方。卖方在收到卖方收到的有关财产或其任何部分的任何书面违规通知后，应立即向买方交付副本。未经买方事先书面同意（买方可以自行决定不予同意），卖方不得解决任何索赔或妥协任何可能对财产或其任何部分具有约束力或在任何重大方面影响其运营的诉讼或程序。

7.4.Terraform LOC。在收盘时或之前，买方应向TerraForm存入符合TerraForm协议第9条要求的担保金额的现金，并应采取一切必要行动，促使向卖方释放TerraForm LOC（卖方应就此进行合作）。

7.5. 空置财产。在关闭之前，卖方应和平占有整个房产，并清除其中的所有现有居住者、用户、租户和子租户，这样

该物业以空置和一尘不染的状态交付给买方，所有租赁、转租、托管协议和协议终止。

7.6. 批量销售法。双方特此放弃遵守任何司法管辖区的任何批量销售、批量转让或类似法律的规定，这些法律可能适用于向买方出售任何或全部财产。

7.7. 经营租赁。在成交时或之前，卖方应终止每份经营租约，并向买方提供合理令人满意的终止证据。

第八条
收盘前的条件

8.1买方成交条件。在不限制买方在本协议其他地方规定的任何权利的前提下，买方完成交易的义务应以在预定截止日期或之前满足和满足以下条件为前提，前提是买方可以自行选择以书面或本协议中其他规定的方式全部或部分放弃任何或全部条件：

8.1.1根据第5.2节，卖方要求在收盘时交付给买方的所有文件均已交付；

8.1.2截至预定截止日期，卖方的每份陈述在所有重要方面（卖方的基本陈述除外，在所有方面均应真实和正确）均应真实正确（卖方在预定截止日期之前特别作出的陈述（如果有的话，除外，在这种情况下，卖方的陈述应是真实和正确的）；

8.1.3卖方准备向买方交付空置和一尘不染的房产的全部所有权，所有租赁、转租、托管协议和占用协议均按第 7.5 节的规定终止；以及

8.1.4产权公司仅需支付保费，准备以买方名义以购买价格金额签发所有权保单（前提是买方遵守了产权公司对上述发行的所有买方要求），仅受允许的例外情况的约束。

如果在预定截止日期当天或之前未满足本第8.1节中规定的任何条件，则买方可以作为其唯一的补救措施，(a) 放弃任何前述条件，在不抵消或扣除购买价格的情况下进行交易，或 (b) 终止本协议并从卖方那里获得减去独立对价的押金退款，除这些义务或责任外，任何一方均不得对另一方承担任何进一步的义务或责任本协议中明确表示在本协议终止后继续有效的条款。上述内容不得解释为对买方根据第 10.2 节可能拥有的任何权利的放弃。

8.2卖方的成交条件。在不限制卖方在本协议其他地方规定的任何权利的前提下，卖方在本协议下的终止义务应以在预定截止日期当天或之前满足和满足以下条件为前提，前提是卖方可以自行选择以书面或本协议中其他规定的方式全部或部分放弃任何或全部条件：

8.2.1. 根据第 5.3 节，买方在收盘时向卖方交付的所有文件和资金均应已交付；

8.2.2. 截至预定截止日期，每份买方的陈述在所有重要方面均应是真实和正确的，就好像在预定截止日期当天和截至预定截止日期所作陈述一样（如果有）除外，在这种情况下，买方的陈述自该较早的日期起应是真实和正确的）；以及

8.2.3. 买方应在截止日期当天或之前在所有重大方面遵守、履行和履行本协议下买方应遵守、履行或履行的每项承诺。

如果在预定截止日期当天或之前未满足本第8.2节中规定的任何条件，卖方可以（a）放弃任何前述条件并着手成交，或（b）终止本协议，除非本协议中明确在本协议终止后仍然有效的条款，否则任何一方均不对另一方承担任何进一步的义务或责任。上述内容不得解释为对卖方根据第 10.1 节可能拥有的任何权利的放弃。

第九条
终止和放弃；某些程序

9.1本协议的终止。如果在收盘前的任何时候：本协议应终止：

9.1.1卖方和买方以书面形式共同同意终止本协议，在这种情况下，应根据卖方和买方的共同指示支付和发放押金；

9.1.2如果发生买方违约，卖方向买方发出书面终止通知，在这种情况下，卖方应根据第 10.1 节保留押金；

9.1.3卖方根据第8.2节向买方发出书面终止通知，在这种情况下，应根据第10.1节支付和发放押金；

9.1.4如果发生卖方违约，买方向卖方发出书面终止通知，在这种情况下，应根据第10.2节支付和发放押金；

9.1.5 买方根据第 4.5、4.6、11.1 节或第 XII 条向卖方发出书面终止通知，在这种情况下，应根据其规定支付和发放押金；或

9.1.6买方根据第8.1节向卖方发出书面终止通知，在这种情况下，应根据第8.1节支付和发放押金。

9.2 终止后的程序。如果根据第 9.1 节终止本协议，则本协议应立即终止并放弃交易，无需任何一方采取进一步行动。

第十条
违约和补救措施

10.1买家默认。如果在收盘完成之前，买方 (a) 出于除第8.1节规定的先决条件失败以外的任何原因违反了本协议规定的义务，即根据第5.3节的条款向所有权公司交付文件和购买价格，并在截止日期完成交易，或 (b) 在任何重大方面违约了本协议项下的任何其他陈述、担保或义务以及此类违约持续到预定截止日期中较早的日期和十 (10) 天在卖方发出书面通知（均为 “买方违约”）后，根据卖方的选择并作为卖方的唯一补救措施，卖方可以立即终止本协议，买方应将买方违约造成的违约金作为违约金没收给卖方的定金（双方同意（i）量化卖方因买方违约而造成的损失金额很困难，而且（ii）此类金额不是罚款，而是衡量卖方因买方解雇而造成的损失的合理衡量标准默认）。

10.2 卖家默认。如果在收盘完成之前，卖方 (a) 出于未满足第8.2节规定的先决条件以外的任何其他原因违反了本协议规定的义务，即按照第5.2节的条款向产权公司交付文件并在截止日完成交易，或 (b) 在任何重大方面违反了本协议规定的任何其他陈述、担保或义务，并且此类违约将持续到较早的日期预定截止日期及书面通知后的十 (10) 天从买方处获得（均为 “卖方违约”），然后，根据买方的选择并作为买方的唯一补救措施（受第 14.23 条约束），买方可以 (i) 终止本协议，减去独立对价后的押金将退还给买方，或 (ii) 寻求卖方具体履行本协议。买方特此不可撤销地放弃对任何此类违约行为的任何其他权利或补救措施。如果买方根据本第 10.2 节终止本协议，则押金减去独立对价后应退还给买方，此后，除非本协议另有规定，否则买方和卖方将被解除并免除本协议项下的其他义务、责任或索赔。根据前述条款提起的任何具体履约诉讼必须在卖方违约或涉嫌违约后的六十 (60) 天内提起，如果没有在这段时间内提起此类诉讼，则未能在这六十 (60) 天内针对特定履约及时启动此类诉讼应被视为买方放弃其针对特定履约提起诉讼的权利以及豁免它有权提交或记录悬而未决的通知或通知对财产的待决诉讼或类似通知。买方应被视为已选择按照上述规定终止本协议。上述规定不应限制买方根据第 14.23 节收回买方律师费的权利。无论此处有任何相反的规定，如果 (x) 未成交，(y) 第 10.2 节第一句的 (a) 或 (b) 条款适用，且 (z) 由于卖方违反本协议转让财产或由于卖方在本协议下的任何其他故意违约而无法获得特定履约补救措施，买方仍有权提起诉讼，要求实际赔偿。卖方和买方承认并同意，本第 10.2 节旨在并确实限制买方应得的损害赔偿金额和买方可用的补救措施，并且应是买方根据本协议在法律和衡平法上对卖方的专有补救措施（受第 14.23 节约束），本第 10.2 节第一句所涵盖的卖方违规行为引起或与之相关。卖方进一步承认并同意，买方在本协议下应得的损害赔偿不构成对买方的充分补救措施，具体履约是一种适当的补救措施，因此放弃

对寻求或授予特定业绩的任何异议以及与之相关的任何岗位安保要求。

第十一条
伤亡风险

11.1伤亡。如果任何财产在收盘前因火灾或其他人员伤亡而损坏或摧毁，卖方应立即将此类损坏或破坏通知买方。如果与此类损坏或毁坏相关的合理估计维修费用超过购买价格的百分之十（10%），或者如果卖方为财产维持的保险单的收益加上卖方根据此类保单的免赔额不足以支付维修和更换费用，则买方可以通过书面通知卖方选择终止本协议，并从卖方那里获得减去独立对价的押金退款，并且任何一方均无任何其他义务或义务对他人的责任本协议中明确规定在本协议终止后继续有效的条款除外。在遵守此类终止权的前提下，无论发生任何此类损害或破坏，双方均应根据本协议的条款完成交易，在这种情况下，(a) 卖方应在收盘时将卖方与此类损害或破坏相关的保险索赔的所有权利和义务转让给买方，(b) 买方应在收盘时根据购买价格获得抵免，用于支付给卖方的与此类索赔有关的所有保险收益卖方应支付的任何免赔额与之关联减去 (i) 卖方在提出或收取此类索赔时合理产生的任何自付费用，以及 (ii) 卖方根据第 11.2 节可能已经花费的任何维修费用之和。未经买方事先书面同意，卖方无权解决与任何此类损害或破坏相关的任何索赔，不得无理地拒绝、限制或延迟同意。

11.2维修。如果卖方选择在收盘前开始对因火灾或其他人员伤亡造成的财产损坏或破坏进行任何维修，则卖方有权根据本第 11.2 节获得和使用可用的保险收入，用于在收盘前开始、完成或安装的此类维修的任何部分。如果任何维修在竣工前已经开始，则财产合同应包括卖方签订的与此类维修有关的所有施工合同和其他合同（“施工合同”）。施工合同和与任何维修有关的所有计划都必须得到买方的批准，不得无理地拒绝、限制或延迟批准。卖方根据本第 11.2 节进行的所有维修均应按照适用法律以一流的方式进行。

第十二条
杰出域名

如果在成交之前，任何政府机构通过知名域名权或转让权收购了任何财产，或受到收购或书面收购的威胁（以下简称 “收购”），则卖方应立即将此类收购通知买方。如果此类收购会对设施的使用、占用、可访问性或价值产生重大不利影响，则买方可以通过书面通知卖方选择终止本协议，并从卖方那里获得减去独立对价的返还押金，除非本协议中明确规定在本协议终止后仍然有效。在遵守此类终止权的前提下，双方应根据本协议的购买价格条款完成交易，买方应拥有获得任何谴责奖励的所有权利并从中获得全部利益。未经买方事先书面同意，卖方无权解决与收购相关的任何索赔，不得无理地拒绝、附带条件或延迟同意。A. 拍卖应被视为 “实质性”

如果它涉及财产的实质部分的损失，或对财产的使用造成重大损害。

第十三条
生存条款；责任限制

13.1 生效日期；存活日期。卖方的所有陈述和买方的陈述均自生效之日起提出，根据卖方和买方的退货证书（如适用），自截止日期起应视为重做。卖方的所有陈述和买方陈述应在交易结束后一直持续到外部索赔日。双方同意，除非此处另有明确规定，否则本协议中包含的任何契约或协议均不在交易结束后继续有效。卖方或买方就任何违反卖方陈述或买方陈述的行为分别提出的任何索赔，只有在交易完成后，在外部索赔日当天或之前向另一方提交书面通知（以合理的详细程度具体说明索赔的性质和任何此类索赔的事实和法律依据，以及提出此类索赔的本协议条款）中才能生效和有效。

13.2责任限制。尽管本协议中包含任何相反的规定（但视下一句而定），在交易结束后：(a) 对于卖方违反本协议下的任何陈述或担保，卖方的最大责任总额以及买方可能获得和收取的最大总金额在任何情况下均不应超过5,000,000美元加上买方根据下文第14.23条有权获得的任何金额（“卖方责任上限”）以及（b) 买方未就卖方违反任何规定提出索赔本文中可以对卖方作出陈述或保证，卖方对基于任何此类索赔的任何诉讼的任何判决不承担任何责任，除非该索赔单独或与买方指控卖方违反任何此类陈述或担保的任何其他索赔一起提出的总金额超过500,000美元（“卖方篮子金额”），在这种情况下，卖方对有关此类索赔的任何最终判决的责任应为对于其全部金额，但须遵守中规定的限制上述条款 (a)；但是，如果任何此类最终判决的金额小于或等于卖方篮子金额，则卖方对此不承担任何责任。第 5.4 节规定的比例不受本第 13.2 节的管辖，也不包含在本第 13.2 节规定的责任限制的计算中。在卖方根据本第十三条不再对买方承担任何责任之前，除非另有责任，否则卖方应继续作为法律实体和契约存在，并同意在成交后保留履行本第十三条义务所需的金额的资本或获得资本，前提是在外部索赔日之后，该金额可以减少到足以满足所有未决索赔（如果有）的金额。上述限制不适用于欺诈；前提是在欺诈的情况下，卖方的最大责任金额在任何情况下都不得超过购买价格。

13.3 税收待遇。出于所有税收目的，双方同意在适用法律允许的范围内，将根据本第十三条支付的款项视为对购买价格的调整。

13.4 付款方式。卖方或买方根据本第十三条支付的任何款项应在最终商定应付金额后的五（5）天内，通过将立即可用的资金电汇到另一方指定的账户。

13.5经纪业务。卖方和买方均向对方声明并保证，他们没有与本协议相关的任何房地产经纪人、销售人员或发现者进行过交易或使用其服务。各方同意赔偿，使其免受损害，并应要求提供

受保人可自行决定为另一方辩护（经受保人批准的律师），使其免受任何违反本第 13.6 节条款的行为以及因赔偿方的行为或不作为而产生或归因于或归因于受保方的行为或不作为而产生的与经纪佣金和发现者费用有关的任何损失。

第十四条
杂项

14.1协议的约束力。在买方和卖方双方签署之前，本协议对任何一方均不具有约束力。在遵守第 14.3 节的前提下，本协议对卖方和买方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并有利于他们的利益。

14.2 展品；时间表；附件。所有证物、附表和附件，无论是否附于本协议，均为本协议的一部分。

14.3 可分配性。未经另一方事先书面批准，任何一方均不得转让本协议。尽管有上述规定，买方可以在未事先获得卖方书面批准的情况下将本协议转让给买方的关联公司，前提是买方不迟于截止日期前三（3）个工作日向卖方提供任何此类拟议转让的书面通知。在不限制的情况下，尽管有上述规定，在任何情况下，买方均无权将其在本协议下的权利或义务转让给无法作出第 6.4.3 节和第 6.4.4 节中包含的陈述和担保的任何一方，对于根据本协议条款进行的任何转让，受让人应在转让生效日期之前交付给卖方的书面文书中再次确认上述陈述和担保以及所有其他条款本协议的条件适用于这样的受让人。

14.4字幕。本协议中使用的标题、标题和安排仅为方便起见，不以任何方式影响、限制、放大或修改本协议的条款和规定。

14.5单词的数量和性别。无论何时使用单数，均应酌情包括复数，任何性别的词语均应酌情包括任何其他性别。

14.6通知。本协议要求或允许的所有通知、要求、请求和其他通信均应采用书面形式，并应（a）亲自送达；（b）由国家认可的隔夜送达服务发送；或（c）以电子方式发送，并附上通过上述任一选项（a）和（b）发送副本，供次日送达。所有通知在实际送达时均应视为有效；但是，如果通知是按上述方式通过隔夜快递或邮件发送的，并且由于地址变更而被明确拒绝或无法在正常工作时间内送达，而收件人不知情，也没有根据本款送达书面通知，则首次尝试交付应视为交付。各方都有权不时更改其通知地址，方法是按照此处规定的通知交付方式向另一方交付通知。所有通知均应按收件人的姓名发送给收件人，地址如下：

14.7适用法律和管辖地。本协议应根据纽约州法律进行解释和执行，在法律冲突原则要求或允许适用其他司法管辖区的法律的范围内，不使任何有关法律冲突的原则生效。买方和卖方均应服从纽约州法院的专属管辖权和纽约南区美国地方法院的管辖，对于双方提起或基于本协议或本协议标的的的的的的所有诉讼、诉讼或其他诉讼，均应服从纽约州法院的专属管辖权和纽约南区美国地方法院的管辖，前提是明确理解和同意，这种管辖权同意应是自力的，除了送达诉讼程序外，不得有其他文书或诉讼以中规定的方式之一本协议或此类法律允许的其他情况下，是向任何此类法院中的一方授予管辖权所必需的。在向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，买方和卖方均应放弃并同意不以动议、作为辩护或其他方式主张买方或卖方个人不受上述法院管辖、买方或卖方财产免于扣押或执行、诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的法庭提起的任何索赔，诉讼、诉讼或诉讼的地点不正确，或者本协议或其标的可能不正确由此类法院执行或由此类法院执行，并进一步同意在适用法律允许的最大范围内，放弃任何有管辖权的法院的最终判决阻碍、限制或延迟征收、执行或收取卖方、买方或其继承人或许可受让人有权获得的任何金额的任何辩护权益。

14.8 完整协议。本协议体现了本协议各方之间关于本协议主题的全部协议，并取代了先前的所有书面或口头对话、提案、谈判、谅解和合同。

14.9修正案。除本协议各方签署的书面合同外，不得以任何方式修改、更改、更改、修改、补充或撤销本协议。

14.10可分割性。如果本协议的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，(a) 本协议其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此受到影响或损害，(b) 双方应通过真诚的谈判，努力用经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的经济效果的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款。某一特定司法管辖区的条款无效不应使该条款在任何其他司法管辖区失效或使其不可执行。

14.11多个对应方/传真签名。本协议可以在多个相同的对应方中执行。本协议可以通过电子方式执行和/或交付，此类电子执行和/或交付对本协议各方具有约束力。

14.12施工。本协议的任何条款均不得以本协议起草方面的任何推定为对任何特定当事方有利或不利的解释；双方均由律师代理，充分参与了本文书的谈判。

14.13保密/新闻稿。

(a) 在遵守本第 14.13 节进一步规定的前提下，本协议各方同意，(i) 本协议的条款，以及 (ii) 从另一方或其关联公司收到的与另一方或其关联公司或财产有关的所有非公开信息，均应保密，不得向任何其他人披露，(I) 经另一方同意，(II) 任何人披露除外该方关联公司的当事方；前提是此类关联公司必须履行类似的保密义务（双方同意该方应对其关联公司（III）任何一方违反本第 14.13 节的行为向另一方负责并承担责任，该方或其关联公司的任何董事、高级职员、员工、顾问、实际或潜在投资者或贷款人，他们同意基本上按照本第 14.13 节的条款对此类信息保密，或者受该方或其关联公司的保密义务的约束（经同意该方应就任何情况对另一方负责并承担责任其关联公司违反本第 14.13 节），(IV) 根据法律要求进行披露，包括出于内部审计、财务和税务目的，包括向具有披露管辖权的任何政府机构或在要求披露的任何仲裁机构或任何适用于该方或其关联公司的证券法或证券交易所法规要求的范围内进行披露（前提是（A）在披露此类机密信息之前，该披露方应尽其合理的努力将此事通知另一方，通知应包括该披露方认为需要披露信息的依据，(B) 如果另一方提出要求，该披露方应在可行的范围内，合理地与另一方合作，以保护其持续的机密性），或 (V) 如果是解决双方争议的程序。此处的任何内容均不得 (i) 禁止买方在收盘后披露有关财产的信息（与卖方和/或卖方的地面租赁期有关的信息除外），或（ii）禁止任何一方披露第 14.13 (a) (IV) 节所述的此类信息。

(b) 与交易有关的所有宣传均应共同规划，各方应进行合理的合作，并向另一方及其顾问提供审查任何计划中的公开信息，并真诚地考虑另一方或该另一方代表对此类计划公布的评论；但是，此处的任何内容均不禁止任何一方发布第14.13（a）条可能允许的任何新闻稿或其他公开披露。

(c) 本第 14.13 节中规定的保密义务应在 (i) 成交和 (ii) 本协议提前终止之后的两 (2) 年内继续有效。

14.14本质时代。双方明确同意，对于本协议及其任何方面，时间至关重要。

14.15豁免。任何延迟或疏忽行使因违约、遗漏或未能履行本协议而产生的任何权利或权力，均不得损害任何权利或权力，也不得被解释为对该权利或权力的放弃，但任何此类权利和权力均可不时行使，视其为权宜之计。本协议的豁免、修改、发布或修改不得以行为、习惯或交易过程为依据，所有豁免必须以书面形式并由放弃方签署。

14.16时间段。如果本协议设想的时间段的最后一天是工作日以外的某一天，则此后的下一个工作日应视为该期限的结束。

14.17个人责任限制。除本协议所附联状书中规定的范围外，卖方和买方在本协议和所有其他文件下的义务仅对该方的财产具有约束力，对任何卖方关联方或任何买方关联方的私有财产不具有个人约束力，也不得对任何卖方关联方或任何买方关联方的私有财产采取任何手段。各方承认，就适用于该方、其合伙人、成员或股东和/或其各自的合伙人、成员或股东的组织法律规定的任何分配限制而言，该方在本协议下的任何契约、赔偿、陈述或担保方面的义务应被视为 “责任”，这些义务应被视为一项 “责任”。

14.18双方的关系。买方和卖方承认并同意，双方根据本协议建立的关系仅是财产的卖方和购买者的关系。买方和卖方都不是，也不应自称是另一方的代理人、员工、合资企业或合伙人。

14.19生存。第 2.4 节、第 3.4 节、第 5.4 节、第 7.4 节、第 XIII 条和本第 XIV 条的规定将在交易结束后继续有效。

14.20草稿不是签订具有法律约束力的合同的提议。本协议双方同意，任何一方向另一方提交本协议草案的意图均不构成就财产的购买和销售订立具有法律约束力的合同的提议。只有当卖方和买方都完全签署并相互交付了本协议的对应条款时，双方才对根据本协议的条款购买和出售土地具有法律约束力。

14.21没有伙伴关系。本协议双方在财产方面的关系仅为卖方和买方的关系，双方之间不存在合资企业或其他合伙关系。根据本协议，任何一方都与另一方没有任何信托关系。

14.22无第三方受益人。本协议的条款（第 14.17 节除外）无意使任何第三方受益。

14.23律师费。如果本协议任何一方未能履行其在本协议下的任何义务，或者如果协议双方对本协议任何条款的含义或解释发生任何争议，无论是在成交之前还是之后，或者如果任何一方拖欠本协议项下的收盘后财务义务，则与具有司法管辖权的法院就以下事项做出的任何判决有关

同样，违约方或在该争议中未获胜的一方（视情况而定）应支付另一方因此类违约和/或执行或确立其在本协议下的权利而产生的任何和所有费用和开支，包括但不限于法庭费用和合理的律师费和支出。

14.24豁免陪审团审判。在任何一方就本协议引起或以任何方式与本协议相关的任何事项对任何其他方提起的任何诉讼、诉讼或反诉中，本协议各方放弃陪审团的审判。

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因此，现在，本协议双方自生效之日起签署了本协议。

卖家：

APLD-RATTLESNAKE DEN I LLC，
特拉华州一家有限责任公司

作者：/s/Wes Cummins
姓名：韦斯·康明斯
标题：经理

购买者：

玛拉花园城市有限责任公司，
特拉华州一家有限责任公司

作者：/s/Salman Khan
姓名：萨尔曼·汗
职务：首席财务官

应用数字公司的联合诉讼

内华达州的一家公司 Applied Digital Corporation 特此参与本协议的执行，其唯一目的是同意担保卖方根据第 2.4 款承担的义务以及根据本协议第 XIII 条对卖方提出的任何索赔，并与卖方承担连带责任。

应用数字公司，
内华达州的一家公司

作者：_/s/Wes Cummins_________________

姓名：韦斯·康明斯
职位：首席执行官