股本说明

以下关于本公司股本的描述以及本公司经修订和重列的公司注册证书以及经修订和重列的章程的规定为概要，并经参考经修订和重列的公司注册证书以及经修订和重列的公司注册证书以及经修订和重列的章程予以保留，这些章程以引用的方式纳入表格10—K的年度报告，本附件4.3是其一部分。以及特拉华州法律的适用条款。

一般信息

我们的法定股本包括675，000，000股普通股，每股面值0.001美元，和75，000，000股优先股，每股面值0.001美元。

普通股

投票权普通股股东对股东表决的所有事项享有每股一票表决权。

股息权。根据可能适用于任何已发行优先股的优先股的优惠，普通股持有人有权按比例从董事会可能不时宣布的股息(如果有的话)中从合法可用资金中获得股息。

清算时的权利。在我们的清算、解散或清盘的情况下，我们的普通股持有人有权按比例分享所有负债支付后剩余的资产，但须遵守当时尚未发行的优先股（如有）的优先股的优先分配权。

其他权利。我们普通股的持有人没有优先购买权或转换权或其他认购权。没有适用于普通股的赎回或偿债基金规定。

优先股

本公司董事会有权发行一个或多个系列的优先股，并确定其权利、优先权、特权和限制，包括股息权、股息率、转换权、投票权、赎回条款、赎回价格、清算优先权和构成任何系列或该系列的股份数量，无需股东进一步投票或采取行动。

发行优先股可能具有延迟、推迟或阻止资产标记控制权变更的效果，而无需股东采取进一步行动，并可能对普通股持有人的投票权和其他权利造成不利影响。目前，概无发行在外的优先股股份，我们亦无计划发行任何优先股。

登记权

就我们的首次公开发售而生效的登记权协议授予恒豪（持有我们超过5%的已发行股本的持有人及我们若干董事的联属公司）有关其普通股股份（“可登记证券”）的若干登记权，惟若干例外情况除外。HIIHL持有的所有普通股股份均享有下文所述的登记权。根据行使该等登记权而登记我们的普通股股份，将使恒富控股能够在适用登记声明宣布生效时，不受证券法限制地出售该等股份。吾等将支付与根据下文所述的要求及附带登记权登记的可登记证券有关的登记费用（承销折扣及佣金及出售股东的内部行政费用及类似费用除外）。

一般而言，在承销发行中，管理承销商（如有）有权在特定条件下限制持有人可包括的股份数目。下文所述的索购及附带登记权将于恒基控股或恒基控股根据登记权协议转让或转让其全部或部分权利的恒基控股联属公司持有任何可登记股份的首个日期届满。

要求注册权。登记权协议的各方合共持有至少25%当时尚未发行的可登记证券，可要求我们提交登记声明，以登记要约，

出售其可登记证券。吾等无须进行索票登记，除非要求持有人出售可登记股份所获总收益等于或超过60，000，000元，我们不需要在任何滚动六个月期间支持超过一个需求登记，也不需要支持超过四个需求登记，（根据表格S—3的登记声明书进行的要求登记除外，而要求登记的总数是不限的）。在某些情况下，我们有权在任何连续六个月的期间内延迟一次索票登记，而在任何12个月期间内延迟不超过180天。

搭载注册权。如果我们建议根据《证券法》登记我们普通股或其他股本证券的股份的要约和出售，除了要求登记、表格S—4、表格S—8或类似表格的登记声明以及某些其他例外情况，可登记证券的持有人有权获得登记通知，并有权将其可登记证券纳入此类登记中，受某些市场营销和其他限制，包括承销商可能对包括在发行中的股份数量施加的限制。

上述摘要通过引用注册权协议的整体限定，注册权协议的形式以引用的方式纳入表格10—K年度报告的附件，本附件4.3是其中的一部分。

反收购条款

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的附例中的一些条款可能会使以下情况变得更加困难：

·通过代理竞争或其他方式获得对我们的控制权，或

·罢免我们的现任官员和董事。

这些规定，以及我们发行优先股的能力，旨在阻止强制性收购做法和不充分的收购要约。这些规定还旨在鼓励寻求获得对我们的控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们认为，加强保护的好处使我们有可能与收购或重组我们的不友好或主动提议的提出者进行谈判，而且这种加强保护的好处大于阻止这些提议的坏处，因为谈判这些提议可能导致其条件的改善。

董事选举；无累积投票权。我们的董事会由九名董事组成，或由董事会不时决定的其他人数。根据特拉华州的法律，累积投票权不存在，除非公司证书明确授权累积投票权。我们修改和重述的公司注册证书并不授权累积投票。

董事的免职；空缺吾等经修订及重述的公司注册证书规定，只要HTSC或其任何联营公司合共拥有本公司至少50%有权在董事选举中投票的股份投票权，董事即可被免任，且董事只有在有权就董事选举投票的本公司所有已发行股份中至少过半数的持有人投赞成票的情况下才可被免任，如果HTSC或其任何联营公司合共拥有本公司有权在董事选举中一般投票的本公司股份的投票权少于50%，则董事可作为一个类别一起投票。董事会中出现的任何空缺和任何新设立的董事职位只能由其余在任董事的过半数填补。

交错的木板。我们的董事会分为三个级别，每届任期交错三年。在每次年度股东大会上，将选出董事接替任期已满的董事类别。我们董事会的这种分类可能会增加改变董事会多数成员组成所需的时间长度。一般而言，至少需要召开两次股东年度会议，股东才能实现董事会多数成员的变动。

书面同意书的限制。我们修订和重述的公司注册证书规定，当HTSC或其任何关联公司共同拥有低于50%的有权在董事选举中普遍投票的公司股票的投票权时，我们普通股的持有人将不能在没有会议的情况下通过书面同意行事。

特别股东大会。我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程规定，我们的股东特别会议只能由我们的董事会主席召开。

董事或过半数董事。本公司经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的附例禁止在特别会议上进行任何业务，但该等会议通知所指明的除外；然而，只要HTSC或其任何联营公司合共拥有本公司至少50%的股份投票权，而本公司有权在董事选举中投票，则在年度或特别会议上要求或准许采取的任何行动均可在无须会议、无须事先通知及未经投票的情况下以书面同意作出。

公司注册证书的修订。我们的修订和重述的公司注册证书的条款，在上述标题为“-选举董事；无累计投票权”、“-董事的撤换；空缺”、“-交错董事会”、“-书面同意的限制”和“-特别股东会议”的部分中所述的条款以及本节所述的投票门槛下，只有在有权就本公司所有流通股投票的至少三分之二的投票权的持有者投赞成票的情况下，才可被修订、更改、废除或撤销，并作为一个单一类别一起投票。至少持有我们已发行股票的大多数投票权的持有者的赞成票通常将被要求修改我们公司注册证书的其他条款。

附例的修订。对我们修订和重述的章程的某些条款的任何修订、更改、撤销或废除都需要(I)在为此召开的任何董事会例会或特别会议上获得出席的大多数董事的赞成票；或(Ii)持有我们有表决权股票的三分之二投票权的持有者投赞成票，作为一个类别一起投票。

特拉华州企业合并法。自HTSC及其关联公司总共拥有少于15%的本公司所有已发行股票的投票权之时起及之后，我们将选择遵守《公司收购条例》第203条，该条规范公司收购。第203条禁止"有利害关系的股东"，一般定义为拥有公司15%或以上表决权股份的人，或该人的任何关联公司或联营公司，在成为有利害关系的股东后三年内与公司进行广泛的"业务合并"，除非：

·公司董事会先前已批准企业合并或导致股东成为利益股东的交易；

·在交易完成后，导致股东成为有利害关系的股东，该人至少拥有交易开始时公司发行的85%有表决权的股票，但法定排除的股票除外；或

·在该人成为有利害关系的股东的交易之后，企业合并由公司董事会和非有利害关系的股东至少三分之二的已发行有表决权股票的持有人批准。

根据第203条，上述限制也不适用于在宣布或通知指定的特殊交易后由有利害关系的股东提出的特定业务合并，该交易涉及公司和在过去三年内没有利害关系的股东或经公司多数董事批准成为有利害关系的股东的人，如果该非常交易得到在过去三年内任何人成为有利害关系的股东之前担任董事的过半数董事的批准或反对，或被过半数董事推荐选举或选举接替该董事的。

第203条可能会使一个有利害关系的股东的人在三年内与一家公司进行各种业务合并变得更加困难。第203条还可能会阻止我们的管理层发生变化，并可能使我们的股东更难完成可能认为符合他们最佳利益的交易。

对股东行为的其他限制。我们的经修订及重申的附例亦对有意：

·在董事选举中提名；

·提议罢免一名董事；

·提议废除或变更我们的章程；或

·提出任何其他事项提交股东年会或特别会议。

根据这些程序要求，为将提案提交股东大会，股东必须及时向我们的公司秘书提交与适当主题相关的提案通知，并附上以下内容：

（三）会议的会议记录，会议记录应当在会议记录上进行。

·股东名称和地址；

·股东在提案中的任何重大利益；

·股东实益拥有的股份数量和此种所有权的证据；以及

·与股东一致行动的所有人的姓名和地址，以及与这些人的所有安排和谅解的描述，以及这些人实益拥有的股份数量。

为了及时，股东通常必须交付通知：

·与股东周年大会有关的，在上一年度股东周年大会召开日期之前不少于90天，但如果股东周年大会的日期在上一年度股东周年大会周年日之前超过30天或之后超过70天，如果我们不早于年度大会召开前120天，且不迟于（1）年度大会召开前90天和（2）我们首次公开宣布年度大会召开日期后的第10天，则股东通知将是及时的；或

·在股东特别会议上选举董事，不少于90天，不超过120天，但无论如何不得迟于我们首次公开宣布特别会议日期和董事会建议选举的提名人之日后的第10天。

为提交董事会提名，股东还必须提交我们将被要求包括在委托书中的有关被提名人的任何信息，以及一些其他信息。如果股东未能遵循所需程序，股东的建议或提名人将不符合资格，我们的股东将不会投票表决。

董事及高级人员的法律责任限制

本公司经修订及重列的公司注册证书（经修订证书修订）规定，董事或高级职员毋须就违反董事或高级职员之受信责任而对本公司或本公司股东之金钱损害承担个人责任，惟不时有效之适用法律另有规定者除外。目前，特拉华州法律要求对以下情况承担责任：

·违反董事或高级管理人员对公司或股东忠诚的义务；

·董事或高级人员的任何行为或不作为，不真诚，或涉及故意不当行为或明知违法；

·董事根据《税务总局条例》第174条的规定非法支付股息或非法回购或赎回股票；

·董事或高级人员从中获得不正当个人利益的任何交易；以及

·我们提出的任何违反受托责任的索赔或我们的股东以我们的名义对任何高级管理人员提出的衍生索赔。

对本条款的任何修订或废除均不会消除或减少本条款对在修订或废除之前发生或产生的任何作为、不作为或主张的效力。如《公司条例》修订为进一步限制法团董事的个人责任，则董事的个人责任将在《公司条例》允许的最大范围内进一步限制。

因此，我们或我们的股东均无权透过股东代表我们的衍生诉讼，向任何董事追讨因违反作为董事的受托责任而遭受的金钱损害，我们亦无权就任何高级管理人员违反作为高级管理人员的受托责任（包括因严重疏忽行为而导致的违约行为）追讨金钱损害，但上述情况除外。

这种责任限制不适用于根据联邦证券法产生的责任，也不影响可获得的衡平法补救措施，如禁令救济或撤销。

赔偿和保险

本公司经修订及重述的附例规定，在法律允许的最大范围内，本公司将赔偿本公司任何高级职员或董事，使其免受因该人是或曾经是本公司董事或高级职员，或应本公司要求以董事、高级职员、雇员、代理人或受托人身份服务任何其他企业而产生的一切损害、索赔和责任。修订本条款不会减少我们在修订前采取的行动的赔偿义务。

此外，我们的修订和重述的公司注册证书规定，我们将在法律允许的最大范围内，赔偿任何人谁是或曾经是一方或被威胁成为任何威胁，未决或已完成的行动，诉讼或程序，无论是民事，刑事，行政或调查，由于他或她是或曾经是我们的董事或高级职员之一，或现在或曾经应我们的要求担任其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人。本公司经修订及重列的公司注册证书亦规定，本公司必须预付董事或高级职员或代表董事或高级职员所产生的开支，且本公司可在最终处置任何民事或刑事诉讼、诉讼或法律程序之前预付雇员、受托人或代理人所产生的开支。此外，吾等已与各董事及行政人员订立弥偿协议。除某些例外情况外，这些协议规定了对相关费用的赔偿，包括律师费、判决、罚款和任何这些个人在任何诉讼或程序中产生的和解金额。吾等相信，吾等经修订及重列的公司注册证书及经修订及重列的章程及弥偿协议中的该等条文对于吸引及挽留合资格人士担任董事及高级职员是必要的。

吾等亦设有标准保单，为吾等董事及高级职员提供保障，以保障因违反职责或其他不当行为而提出的申索所引致的损失，以及就吾等根据上述弥偿条文或其他法律事宜可能向该等董事及高级职员作出的付款向吾等提供保障。

本公司经修订及重列的公司注册证书以及经修订及重列的章程中的弥偿条款可能会阻止股东因董事违反其受托责任而对本公司董事提起诉讼。他们还可能减少针对我们董事和高级管理人员的衍生诉讼的可能性，即使诉讼如果成功，可能会使我们和其他股东受益。此外，股东的投资可能会受到不利影响，只要我们按照这些赔偿条款的要求支付对董事和高级管理人员的和解费用和损害赔偿金。

由于董事、执行官或控制我们的人员可能允许就根据《证券法》产生的责任进行赔偿，我们已获悉，根据SEC的意见，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可强制执行。

论坛选择

我们的修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，在适用法律允许的最大范围内，特拉华州法院是特拉华州成文法或普通法下以下类型的诉讼或程序的唯一和专属法院：（i）代表我们提起的任何衍生诉讼或法律程序；（ii）声称我们的任何董事、高级管理人员、雇员、代理人或受托人违反对我们或我们的股东所负的信托责任的任何诉讼；（iii）根据本公司的任何条文而产生的对本公司或本公司的任何董事、高级职员或其他雇员提出申索的任何诉讼，我们的修订和重述的公司注册证书或我们的修订和重述的章程或（iv）对本公司或本公司任何董事、高级职员或其他雇员提出索赔的任何诉讼，受内部事务原则管辖，在每种情况下，均受对被指定为被告的不可或缺的当事方拥有个人管辖权的大法官法院管辖。本专属法院条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，或美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

我们的修订和重述的公司注册证书进一步规定，在适用法律允许的最大范围内，除非我们书面同意选择替代法院，

美国是解决任何声称根据美国联邦证券法产生的诉讼原因的投诉的唯一论坛。

任何人或实体购买或以其他方式获得本公司股本股份的任何权益均被视为已通知并同意上述论坛选择条款。这些排他性法院条款可能会限制股东在其认为有利于与我们或我们的董事、管理人员、员工或代理人发生纠纷的司法法院提出索赔的能力，这可能会阻止针对我们和这些人的此类诉讼。

上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“AMK”。

转让代理和登记员

本公司普通股的转让代理及过户登记处为Computershare Trust Company，N.A.转让代理人和登记处的地址是150 Royall Street，Canton，Massachusetts 02021—1011。