附录 3.1

经2024年2月21日公司股东 会议修订

经修订和重述的公司章程

的

铁路视觉有限公司

《公司法》，1999 年

有限责任公司

(a) 在本条款中，除非与主题或上下文不一致，否则以下术语（无论是 还是不大写）的含义应分别具有与其相反的含义。

经2024年2月21日公司股东 会议修订

(b) 除非本条款 中另有定义或上下文另有要求，否则此处使用的术语应具有《公司法》规定的含义。

(c) 除非上下文另有要求： 单数词也应包括复数，反之亦然；任何代词都应包括相应的阳性、阴性和 中性形式；“包括”、“包括” 和 “包括” 应被视为后面是 短语 “但不限于”；“此处”、“本文” 和 “下文” 等词语而且 含义相似的词语是指这些条款的全部内容，而不是本条款的任何部分；此处提及的条款、章节或条款 均应视为对条款的引用，本条款的章节或条款；凡提及任何协议或其他文书或 法律、法规或规章的内容均指经不时修订、补充或重述的协议（如果是任何法律，则指当时生效的任何继承 条款或其重颁或修改）；任何提及 “法律” 的内容均应包括任何超国家、 国家、联邦、州、地方，或外国法规或法律以及据此颁布的所有规则和条例（包括任何规则、 条例或任何政府规定的表格）权威机构或证券交易委员会或当局，如果适用，则在适用范围内）； 任何提及 “日” 或 “天” 的内容（未明确提及，例如业务 天）均应解释为指日历日或日历天数；提及月份或年份 是指公历；任何提及 “公司”、“法人团体” 或 “实体” 应包括合伙企业、公司、有限责任公司、协会、信托、非法人组织或政府 或其机构或政治分支机构, “个人” 系指上述任何人或个人.

(d) 这些条款 中的标题仅为方便起见，不得视为本条款的一部分，也不得影响本条款中任何条款 的解释或解释。

有限责任

上市 公司；公司的目标

(a) 公司是一家上市公司，该术语的定义在《公司法》中，前提是它符合公司法的条件。

(b) 公司的目标是开展法律未禁止的任何业务和行为。

公司可以为董事会认为适当的任何目的捐赠合理数量的 钱（现金或实物，包括公司的证券）。

分享 资本

(a) 公司的股本应由1亿股 普通股（“股份”）组成。

(b) 股份应排序 pari passu在 的所有方面。

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(a) 公司可不时通过股东 决议，不论当时批准的所有股份是否已发行，无论此前发行的所有股份是否已被要求支付，均可通过发行新股来增加其法定股本。任何此类增持的金额均应为 ，并应分成该等名义金额的股份，此类股份应赋予此类权利和优惠，并应受该决议规定的限制。

(b) 除非 该决议中另有规定，如前所述增加的授权股本中包含的任何新股均应遵守本章程中适用于现有股本中包含的该类别股份的所有规定（如果 此类新股与现有股本中包含的一类股份属于同一类别，则应遵守以下所有规定： 适用于现有股本中包含的此类股份）。

(a) 如果公司 的股本在任何时候被划分为不同类别的股份，则除非《公司法》或 章程另有规定，否则公司可以通过将所有股份作为一个类别的股东大会通过决议，修改或取消任何类别的股份 的附属权利，而无需对任何类别的股份进行任何单独的决议。

(b) 本条款中与股东大会有关的 规定应， 作必要修改后，适用于特定 类别股份持有人的任何单独股东大会，需要澄清的是，任何此类单独股东大会的必要法定人数应为两名或两名以上股东亲自出席或通过代理人出席，持有该类别已发行股份的15％以上。

(c) 除非本条款另有规定，否则出于本第7条 的目的， 法定股本的增加、新类别股份的设立、某类 股份的法定股本的增加，或从授权和未发行的股本中增发其股份，不得视为修改、减损或取消先前已发行的此类股票所附的权利或任何其他类别。

(a) 根据股东决议的授权，公司可以不时通过或 ，在遵守适用法律的前提下：

(i) 将其已发行或未发行的授权股份 资本的全部或任何部分合并为每股面值的股份（如果适用），该股面值大于、等于或小于其现有股份的每股面值 ；

(ii) 将其股份（已发行或未发行）或其中任何股份， 分割或细分为面值小于或相同面值的股份（但须遵守《公司法》的规定），而分割任何股份的决议 可以决定，在此类细分产生的股份的持有人中，一股或多股 股可能与其他股份形成鲜明对比的是任何此类优先权或延期权或赎回权或其他特殊权利，或受 受公司可能对未发行的附带的任何此类限制的约束或新股；

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(iii) 注销在 通过该决议之日尚未被任何人收购或同意收购的任何股份，并将其股本减去 已取消的股份金额；或

(iv) 以任何方式减少其股本。

(b) 对于已发行的 股份的任何合并以及任何其他可能导致零股的行动，董事会可以在其认为适当的情况下解决 可能出现的任何困难，对于任何可能导致部分 股份的此类合并或其他行动，可以在不限制其上述权力的前提下：

(i) 就如此合并的股份持有人而言，确定哪些已发行的 股应合并为每股面值更大、相等或更小的股份（如果适用）；

(ii) 在考虑或在此类合并或其他行动之后 ，发行足以排除或移除部分股份持有的股份；

(iii) 赎回足以排除或移除持有的部分股份的股份或部分股份 ；

(iv) 向上、向下四舍五入或四舍五入至最接近的 整数，即合并或任何其他可能导致分数份额的行动所产生的任何分数份额；或

(v) 促使本公司 的某些股东向其其他股东转让部分股份，以最方便地排除或取消任何部分股权， 并促使此类分成股份的受让人向其转让人支付其公允价值，特此授权董事会 作为转让人和受让人的代理人就此类转让采取行动任何具有完全替代权的部分股份， ，以执行本附属条款的目的第8 (b) (v) 条。

(a) 如果董事会 决定对所有股份进行认证，或者，如果董事会未这样决定，则在任何股东 申请股票证书的范围内，股票证书应使用公司的公司印章或其书面、打字或盖章的 名称签发，并可能由一名董事、公司首席执行官或任何其他人签名，或 董事会为此授权的人员。根据董事会的规定，签名可以以任何机械或电子形式粘贴。为避免疑问，公司指定的任何过户代理人均可代表公司签发股票证书，即使 的签署人在发行股票时已不再担任相关职务。

(b) 在遵守第9（a）条的前提下，每位股东 有权获得一份以其名义注册的任何类别的所有股份的编号证书。每张证书还可以指定 所支付的金额。公司（由首席执行官指定的公司高管决定）不得 拒绝股东提出的获得多份证书代替一份证书的请求，除非该高管 认为该请求不合理。如果股东出售或转让了部分此类股东的股份，则该股东 有权获得该股东剩余股份的证书，前提是先前的证书是在发行新证书之前交付给公司的 。

(c) 以两人或多人的名字 注册的股票证书应交付给在股东名册中首次提及的与此类共同所有权有关的人。

(d) 已被污损、 丢失或销毁的股票证书可以更换，公司应在支付费用并提供董事会自行决定 认为适当的所有权证据和赔偿后，签发新的证书以替换此类被污损、丢失或销毁的证书 。

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除非本条款 或《公司法》中另有规定，否则公司有权将每股股份的注册持有人视为该股份的绝对所有者，因此，除非具有司法管辖权的法院下令或《公司法》要求，否则 没有义务承认任何其他人对该股份的任何 公平或其他主张或权益。

(a) 未发行的股票应不时受董事会（以及法律允许的任何委员会）控制，董事会应有权 根据此类条款和条件（包括与第13条规定的呼叫有关的条款）向这些人发行或以其他方式处置股份和可转换或行使的证券，或从公司 收购的其他权利 (f) 此处），并且 按面值或溢价计算，或者在遵守《公司法》规定的前提下，以折扣和/或在董事会（或委员会，视情况而定）认为合适的 时间支付佣金，并有权让任何人选择从公司收购 任何可转换或行使的股份或证券，或者以面值或 的溢价收购，或者，如上所述，以折扣和/或以折扣和/或向公司收购的其他权利在董事会（或委员会，视情况而定）认为合适的时间和对价支付佣金。

(b) 根据《公司法》，公司可以随时不时 以董事会决定的方式和条款从任何一个或多个股东那里回购或资助购买公司发行的任何股票或其他证券。此类收购 不应被视为支付股息，任何股东都无权要求公司购买其股份或提议 向任何其他股东购买股份。

如果根据任何股票的发行条款， 其全部或任何部分价格应分期支付，则每笔此类分期付款应由当时的注册持有人或当时有权获得该股份的人在到期日向公司支付。

(a) 董事会可不时酌情要求股东支付未支付 所持股份的任何款项（包括溢价），根据此类股票的发行条款或其他规定， 不在固定时间支付 向他拨打的每一次电话（如果是 同样的分期付款），则在指定的时间和地点给该人由董事会决定，因为此后任何此类 时间可能会延长和/或更改此类人员或地点。除非董事会决议 （以及下文提及的通知）中另有规定，否则每笔回应电话会议的款项均应视为按比例支付 ，用于支付此类收款涉及的所有股份。

(b) 股东 的任何付款通知应在该通知中规定的付款时间前不少于十四 (14) 天以书面形式发给该股东， 应具体说明付款的时间和地点以及向谁支付款项。在向股东发出的电话通知中规定的任何此类付款 期限之前，董事会可行使绝对自由裁量权，通过向该股东发出书面通知，全部或部分撤销此类收款，延长固定的付款时间，或指定其他付款地点 或向其付款的人。如果是分期付款的电话，则只需要发出一次通知。

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(c) 如果根据股票发行条款或其他条款，在固定时间支付一笔款项 （无论是由于该股票的名义价值，如果适用，还是以溢价方式支付），则该金额 的支付应与通过董事会的电话支付一样，并按照 (a) 段发出 通知一样 (b) 本第13条以及本条款中关于看涨期付款（及其不付款 ）的规定应适用于该金额或此类分期付款（以及不付款）。

(d) 股份的联席持有人应共同负责 并分别承担支付与该股份有关的所有付款要求和所有应付利息。

(e) 任何未在到期时支付 的要求付款的款项，应按利率（不超过以色列主要商业银行当时收取的现行 借记利率）计息，并应在董事会规定的时间支付。

(f) 股票发行后， 董事会可以规定此类股票的持有人在 支付此类股票的付款要求的金额和时间上的差异。

经董事会批准，任何 股东均可向公司支付任何尚未支付的该股东股份的利息，董事会 可以批准公司支付任何此类金额的利息，直到未提前支付利息为止， 应按董事会批准的利率和时间支付。董事会可以随时要求公司偿还 全部或部分预付款，不收取溢价或罚款。本第 14 条中的任何内容均不得减损 董事会在公司收到任何此类预付款之前或之后发出任何付款要求的权利。

(a) 如果任何股东未能按照本文规定的期票、分期付款或利息支付应付的款项 ，则董事会可以在该款项的固定付款日期 之后的任何时候付款，只要该金额（或其任何部分） 或其利息（或其任何部分）仍未付清，则董事会可随时没收所有款项或任何被要求支付 的股份。公司在试图收取任何此类金额或利息时产生的所有费用，包括但不限于 律师费和法律诉讼费用，均应添加到就此类电话向公司支付的金额中，并且无论出于何种目的（包括其应计利息 ），均应构成该电话应付给公司的金额的一部分。

(b) 在通过一项关于 没收股东股份的决议后，董事会应安排向该股东发出通知，该通知 应规定，如果未能在通知中规定的日期（该日期 不少于发出通知之日起十四（14）天内支付应付的全部款项，可由董事会延期），此类股份 应在事实上予以没收，但是，在此日期之前，董事会可以取消此类没收决议， 但任何此类取消均不得阻止董事会就未支付相同金额的 通过进一步的没收决议。

(c) 在不减损本协议第52条和第56条的情况下，每当按照本协议的规定没收股份时，此前已申报但实际未支付 的所有股息（如果有）应被视为同时没收。

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(d) 通过 董事会的决议，公司可以接受任何股份的自愿交出。

(e) 按本 的规定没收或交出的任何股份均应作为休眠股份成为公司的财产，根据本章程的规定，可以出售、重新发行或以其他方式处置该股份， 董事会认为合适。

(f) 任何股份被没收 或交出股份的人均应不再是被没收或交出的股份的股东，但尽管如此， 仍有责任向公司支付并应立即向公司支付在没收或交出时 该等股票的应付或与之有关的所有看涨期权、利息和费用，以及自被没收或交出之时起的利息没收或交出直至实际付款，按上文第 13 (e) 条规定的费率 ，董事会可以自行决定，但不应这样做有义务、强制执行或收取 其认为适当的款项或其任何部分的款项。如果发生此类没收或退出，公司可根据董事会 的决议，加快支付当事人 单独或与其他人共同拥有的所有股份（但尚未到期）应付给公司的任何或全部款项的日期。

(g) 在 任何如此没收或交出的股份被出售、重新发行或以其他方式处置之前，董事会可随时以 其认为合适的条件宣布没收或交出无效，但此类无效不得阻止董事会根据本第15条重新行使没收权 。

(a) 除非可以放弃 或以书面形式将其置于次要地位，否则公司将对以每位股东 名义注册的所有股份（不考虑任何其他人对此类股份的任何股权或其他索赔或权益）以及 出售这些股份的收益享有第一和最重要的留置权，以支付其因任何原因对公司的债务、负债和承诺该股东就任何未付或部分支付的股份的 应支付的金额，无论此类债务、负债或承诺是否有成熟。此类留置权应扩大到不时申报或支付的所有股息 。除非另有规定，否则公司对 股份转让的登记应被视为公司对此类股份在 转让前夕存在的留置权（如果有）的豁免。

(b) 董事会可以让公司 在产生留置权的债务、负债或承诺到期后，以 董事会认为合适的方式出售受此类留置权约束的股票，但除非在书面出售意向通知发出后 十四 (14) 天内未偿还此类债务、责任或约定，否则不得进行此类出售曾为该股东、其遗嘱执行人或管理人任职。

(c) 任何此类出售的净收益，在支付 其成本和支出或附带费用后，应用于或用于清偿该股东与该股份（无论是否到期）的债务、负债或承诺，剩余部分（如果有）应支付给股东、 其遗嘱执行人、管理人或受让人。

在没收或交出 后出售任何股份或为了执行留置权时，董事会可以任命任何人签署所售股份的转让文书，并促使 将购买者的姓名记入该股份的股东名册。买方应注册为 股东，无义务确保出售程序的规律性，也无义务使用这些 出售的收益，在他的名字被列入该股份的股东名册后，任何个人和个人都不得弹劾出售的有效性，任何因出售而受到损害的人的补救措施应包括仅限损害赔偿，仅针对公司 。

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根据适用法律，公司可以发行 可赎回股票或其他证券，并按照 公司与此类股票持有人之间的书面协议或其发行条款中规定的条款和条件进行赎回。

转让 股份

除非已向公司（或其转让代理人）提交了适当的书面文件或转让文书（以任何习惯形式或董事会满意的任何其他形式）， 以及董事会 可能合理要求的任何股票证书和其他所有权证据，否则不得登记股份转让。尽管本文有任何相反的规定，以存托信托公司 或其被提名人的名义注册的股份应根据存托信托公司的政策和程序进行转让。在受让人 就如此转让的股份在股东名册中注册之前，公司可以继续将转让人 视为其所有者。董事会可以不时规定转让登记的费用，并可批准 其他确认股份转让的方法，以促进公司股票在纳斯达克或 在公司股票上市交易的任何其他证券交易所的交易。

董事会可在其认为必要的范围内自行决定 关闭股份转让登记股东名册，期限由 董事会决定，在 股东名册关闭的任何期限内，公司不得进行股份转让登记。

传输 份额

(a) 如果股份以两名或更多持有人的名义 注册，除非有效援引第 21 (b) 条的规定，否则公司可以承认幸存者为其唯一所有者。

(b) 任何因任何人死亡而有权获得 股份的人，在出示遗嘱认证或遗产管理书或 继承声明的证据（或董事会合理认为足够的其他证据（或向首席执行官指定 的公司高管））后，均应注册为该股份的股东，或可以根据此处包含的转让条款 ，转让此类股份。

(a) 公司可承认任何受托人、清算人 或被任命清盘、解散或以其他方式清算公司股东的类似官员，以及在破产中或与股东 或其财产的重组或类似程序有关而任命的受托人、经理、接管人、清算人 或类似程序的类似官员，均有权获得以该股东名义注册的股份。

(b) 被任命清盘、解散或以其他方式清算公司股东的接管人、清算人或类似官员 ，以及在破产中或与股东或 财产的重组或类似程序有关而任命的受托人、经理、接管人、清算人或类似 官员，前提是出示了董事会（或公司高管）指定的证据首席执行官 官员）可能认为其足够权力以这种身份或根据本条行事，经过 董事会同意（董事会可根据其绝对酌情决定予以批准或拒绝），注册为 此类股份的股东，或者可以在遵守此处所载转让规定的前提下转让此类股份。

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常规

(a) 年度股东大会（“年度 股东大会”）应在上次年度股东大会之后的十五 (15) 个月内由董事会决定，在以色列国境内外的时间和地点举行。

(b) 除年度大会 以外的所有股东大会均应称为 “特别股东大会”。

尽管本条款 中有任何相反的规定，为了允许公司确定哪些股东有权在任何股东大会或其任何 续会上获得通知或投票，或者有权获得任何股息或其他分配或授予任何权利，或者有权行使 与任何其他行动有关的权利，或采取或成为任何其他行动的标的股东，董事会可以确定记录日期， 不得超过法律允许的最大期限和最短期限。对有权 在会议上获得通知或表决的登记股东的决定应适用于会议的任何休会；但是，前提是董事会可以 为休会会议确定新的记录日期。

(a) 根据《公司法》不时的规定，持有公司 表决权的至少百分之一（1％）或更高百分比的公司 的任何股东或股东（“提议股东”）均可要求董事会 在未来举行的股东大会的议程中列入一个事项，前提是董事会认为此事适合在股东大会上审议 （“提案申请”）。如果提案请求涉及董事选举 ，则应仅限于年度股东大会。为了使董事会考虑提案请求 以及是否将其中所述事项纳入股东大会议程，提案请求通知必须根据适用法律及时送达 ，并且提案请求必须遵守本条款（包括本条款 25）以及任何适用的法律和证券交易所规章和条例的要求。提案请求必须采用书面形式，由提出此类请求的所有提议 股东签署，亲自或通过挂号邮件交付，邮资预付，并由秘书（如果缺席，则由公司首席执行官收到， ）。提案请求必须在适用法律规定的期限内收到 才能被视为及时。宣布股东大会休会或推迟不应开始 如上所述提交提案请求的新时间段（或延长任何时间段）。除了根据适用法律要求包含的任何信息 外，提案请求还必须包括以下内容：(i) 提议股东（或每位提议股东，视情况而定）的姓名、地址、电话 号码、传真号码和电子邮件地址，如果是实体， 控制或管理此类实体的人员的姓名；(ii) 股份数量由提议股东直接 或间接持有（如果有任何此类股份是间接持有的，则说明其持有方式，以及谁），其数量应不少于拟股东资格所需的 ，并附上令公司满意的证据，证明提议股东截至提案申请之日持有此类股份的记录 ，以及提议的 股东打算亲自或通过代理人出席会议的陈述；(iii) 要求列入议程的事项在大会 会议上，与该事项有关的所有信息，提议将该事项提交大会的原因股东大会，提议股东提议在股东大会上表决的决议的 完整文本，如果提议股东希望发表支持提案请求的立场声明，则应提供符合 任何适用法律（如果有）要求的该立场声明的副本，(iv) 对提议股东 与任何其他人之间的所有安排或谅解的描述（点名这些人或多人）与要求纳入的事项有关议程和 一份由所有提议股东签署的声明，说明他们中是否有人在此事中拥有个人利益，如果是，则对此类个人利益的合理详细描述 ；(v) 描述每位提议 股东在过去十二 (12) 个月内进行的所有衍生交易（定义见下文），包括交易日期以及 {br 的类别、系列和数量} 参与此类衍生品交易的证券及其实质经济条款；以及 (vi) 声明所有已向公司提供了《公司法》以及任何其他适用法律和证券交易所规则和条例要求向公司提供的与此类事宜相关的信息 （如果有）。董事会可以在其认为必要的范围内，自行决定要求提议股东提供董事会可能合理要求的额外信息，以便将某一事项纳入股东大会议程中。

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“衍生交易” 是指任何提议股东 或其任何关联公司或关联公司为其利益签订的任何协议、安排、利益或谅解，无论是记录在案的还是受益的：(1) 其价值全部或部分来自公司任何类别或系列的股票或其他证券的 价值，(2) 以其他方式提供任何直接或间接的机会 获得或分享公司证券价值变动所产生的任何收益，(3) 影响或其意图是 减轻损失，管理证券价值或价格变动带来的风险或收益，或 (4) 提供投票权或增加或减少该提名股东或其任何关联公司或关联公司对公司任何股份或其他证券的投票权 ，这些协议、安排、利息或谅解可能包括但不限于任何期权、认股权证、债务头寸，{} 票据、债券、可转换证券、掉期、股票升值权、空头头寸、利润利息、套期保值、权利股息、投票协议、 与绩效相关的费用或借入或借出股票的安排（无论是否需要支付、结算、行使或转换 ），以及该提名股东在任何 普通合伙人或有限合伙企业或任何有限责任公司持有的公司证券中的任何比例权益，而该提名股东直接或间接是其普通合伙人或管理成员 。

(b) 本 条款所要求的信息应在 (i) 股东大会的记录日期、(ii) 股东大会前五个工作日以及 (iii) 股东大会及其任何休会或延期之日更新。

(c) 应适用第 25 (a) 条和第 25 (b) 条 的规定， 作必要修改后，讨论任何应列入股东特别大会议程的事项，该特别大会是应股东根据《公司法》正式向公司提交的要求召集的。

(a) 公司无需发出股东大会通知 ，但须遵守《公司法》的任何强制性规定以及适用于公司的任何其他要求。尽管 此处有任何相反的规定，但在《公司法》允许的范围内，经所有有权就此进行表决 的股东同意，可以在该会议上提出并通过决议，尽管 给出的通知期比上述规定更短。

(b) 意外遗漏向任何股东发出 股东大会的通知，或未收到向该股东发出的通知，不应使该 会议的议事程序或会上通过的任何决议无效。

(c) 在股东大会期间任何时候亲自或通过代理人 出席股东大会的任何股东均无权要求取消或宣布该股东大会通过的任何议事程序或决议无效，原因是该会议的通知中与会议时间或地点或在该会议上采取行动的任何项目 存在任何缺陷。

(d) 公司可能会增加名额，让 股东可以审查拟在股东大会上通过的拟议决议的全文，包括互联网站点。

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股东大会上的议事录

(a) 不得在大会 会议或其任何续会上处理任何事务，除非本条款要求的股东大会或续会所需的法定人数（视情况而定， ）在会议开始工作时出现。

(b) 在本 条款中没有相反条款的情况下，两名或更多股东（未拖欠本协议第13条所述的任何款项），无论是亲自出席，还是通过代理人出席，持有总共授予公司至少 25% 表决权的股份，应构成股东大会 的法定人数。根据代理持有人所代表的股东人数，代理人可以被视为两（2）个或更多股东。

(c) 如果在为会议指定 时间后的半小时内没有达到法定人数，则如果会议是根据 公司法第 63 条的要求召开的，则会议将被取消；在任何其他情况下，在不另行通知的情况下，会议应 (i) 在未来 周的同一天，在同一时间和地点休会，(ii) 会议通知中注明的日期和时间和地点，或 (iii) 至 股东大会主席决定的日期和时间和地点（可以早于或晚于上文 (i) 项所述日期 。在任何休会会议上，不得处理任何事务，但可能在最初召开的会议上 合法处理的事务除外。在此类续会会议上，任何亲自 或通过代理人出席的股东（非上述违约）均构成法定人数。

董事会主席应作为公司每届股东大会的主席主持 。如果主席在规定的会议举行时间后十五（15）分钟内未出席任何会议或不愿担任主席，则以下任何人均可担任会议主席（并按以下顺序进行 ）：董事、首席执行官、首席财务官、秘书或上述 中任何一方指定的任何人士。如果在任何此类会议上，上述人员均未出席或全部不愿担任董事长，则出席 的股东（亲自或通过代理人）应选择出席会议的股东或其代理人担任主席。 主席职位本身不应赋予其持有人在任何股东大会上投票的权利，也不得赋予该持有人进行第二次或决定性表决的权利（但是，如果该主席实际上也是股东 或此类代理人，则 不得减损该主席作为股东或股东代理人的投票权）。

(a) 除公司法或 这些条款（包括但不限于下文第39条）的要求外，如果股东的决议获得出席股东大会的简单多数表决权的持有人当面或通过代理人进行表决，作为一类 予以批准，并且不考虑出席和表决的表决权的弃权票，则股东决议将获得通过。在不限制前述内容概括性的前提下， 与《公司法》规定了更高多数或据以要求更高多数的条款 条款有关的事项或行动的决议将被视为已纳入这些条款，但是 公司法允许公司章程另有规定的决议应由代表的投票权 的简单多数通过亲自或通过代理人举行股东大会，并以集体方式进行表决，以及无视出席并参加表决的表决权计票 的弃权票。

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(b) 提交给股东大会 的每个问题均应通过举手方式决定，但股东大会主席可以决定通过书面的 投票来决定决议。可以在对拟议决议进行表决之前进行书面投票，也可以在主席 以举手方式宣布投票结果之后立即进行书面投票。如果在宣布后以书面投票方式进行表决， 举手表决的结果将无效，拟议的决议应通过这种书面投票决定。

(c) 全体会议 主席宣布某项决议获得一致通过，或获得特定多数通过，或遭到否决，以及在公司会议记录簿中写入大意如此的条目 ，应是事实的初步证据，无需证明 记录的赞成或反对该决议的票数或比例。

股东大会、对其议程上任何事项的审议 或有关其议程上任何事项的决议，可以随时随地推迟或休会： (i) 由有法定人数出席的股东大会的主席（如果会议有此指示，他应征得亲自代表的多数投票权持有者的同意）通过代理人并就休会问题进行表决），但在任何此类休会会议上不得处理任何事务 ，但本来可以合法处理的事项除外按原名 在会议上进行处理，或在最初召开的会议上未通过任何决议的议程事项；或 (ii) 由董事会 （无论是在股东大会之前还是在大会上）进行的。

在遵守第 32 (a) 和 条的规定的前提下，每位股东均应就其持有的每份记录在案的每股股份享有一票 票，无论其表决是以举手方式、 以书面投票还是任何其他方式进行。

(a) 任何股东均无权在 任何股东大会上投票（或计为该大会的法定人数的一部分），除非他当时就其在公司 的股份支付的所有通话均已支付。

(b) 作为公司 股东的公司或其他法人团体可以正式授权任何人作为其代表参加公司的任何会议，或代表公司执行或交付 委托书。任何获得如此授权的人都有权代表该股东行使股东 个人本可以行使的所有权力。应股东大会主席的要求，应向他提供此类授权 的书面证据（以主席可以接受的形式）。

(c) 任何有权投票的股东可以亲自或通过代理人（不必是公司的股东）投票 ，或者，如果股东是公司或其他法人团体，则由根据上文 (b) 条授权的代表投票 。

(d) 如果有两人或更多人注册为任何股份的联合 持有人，则应接受亲自或通过代理人进行投票的老年人的投票，但不包括其他共同持有人的投票 。就本第32（d）条而言，资历应根据 共同持有人在股东登记册中的注册顺序确定。

(e) 希望在股东大会 上投票的股东应按照《公司法》和据此颁布的法规的要求向公司证明其股份所有权。在不影响上述内容的前提下，董事会可以制定有关公司 股份所有权证明的规章和程序。

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代理

(a) 委任代理人的文书应 为书面形式，并应基本采用以下形式：

或采用 董事会可能批准的任何形式。

(b) 在遵守《公司法》的前提下，委托代理人的正本 文书或其副本（以及签署该文书 的委托书或其他授权书，如果有的话）应不少于八四十八交给公司（在其办公室、其主要营业地点、注册处 或过户代理人的办公室，或会议通知可能指明的地点）(48) 个小时（或通知中规定的较短期限 ）在此类会议确定的时间之前。尽管如此，在 股东大会开始之前，主席仍有权放弃上述对所有代理文书规定的时间要求，并有权接受所有委托书。委任代理人的文件对该文件所涉的每一次股东大会续会均有效。

(a) 尽管委任股东（或其签署该文书的实际律师， 如果有的话）先前去世或破产，或者表决所涉股份的转让，根据委托代理人的文书 进行的投票仍然有效，除非公司或该会议的主席在该表决之前收到有关这类 事项的书面通知演员。

(b) 在遵守《公司法》的前提下，(i) 公司或董事长在收到此类 文书、签署该文书的人签署的书面通知或任命该代理人的股东签署的书面通知后，应被视为已撤销 （或签署该文书所依据的权力）或任命其他代理人的文书（以及第 33 (b) 条要求的 其他文件（如果有），前提是这样如本协议第 33 (b) 条所述，在交付被撤销的文书的地点和时间内收到取消通知或委托 其他代理人的文书，或者 (ii) 如果指定股东亲自出席了交付此类委托书的会议， 在收到该股东关于撤销该任命的书面通知后， 当此类股东在此类会议上投票时 if 和 。尽管 撤销或据称取消了任命，或者委任股东亲自出席或投了该任命的会议 ，但根据委任委任代表的文书进行的投票仍应有效，除非根据本 第34 (b) 条的上述规定，在进行表决时或之前，该任命书被视为已撤销。

经2024年2月21日公司股东 会议修订

董事会

(a) 董事会可以行使所有此类 权力，做所有董事会经法律授权或公司授权行使的行为和事情， 在此或法律要求股东大会行使或完成的行为和事情。本第35条赋予董事会的权力 应遵守《公司法》、本条款以及在股东大会上不时通过的与本条款相一致的任何法规或决议的规定，但是，任何此类法规或决议均不得使 先前通过或根据董事会决定采取的任何行动无效，如果此类法规或决议 br} 未被采用。

(b) 在不限制前述内容概括性的前提下， 董事会可以不时从公司利润中拨出任何金额作为储备金或储备金，用于 董事会根据其绝对自由裁量权认为合适的任何用途，包括但不限于资本额 和红股分配，并可将如此预留的任何款项投资于以任何方式不时处理和更改此类投资 ，处置其全部或任何部分，并将任何此类储备金或其任何部分用于公司的业务不受约束 将其与公司其他资产分开，并且可以细分或重新分配任何储备金，或者取消储备金或将其中的资金 用于其他目的，所有这些都是董事会不时认为合适的。

(a) 出席 法定人数的董事会会议应有权行使 董事会赋予或可行使的所有权限、权力和自由裁量权。

(b) 在 董事会的任何会议上提出的决议如果获得出席会议的多数董事的批准，则应被视为通过，并有权在 该决议付诸表决时对该决议进行表决和表决。

(c) 董事会可在不召开董事会会议的情况下以书面形式或《公司法》允许的任何其他方式通过决议 。

(a) 根据《公司法》的 条款，董事会可以将其部分或全部权力下放给委员会（在本条款中称为 “董事会委员会 ” 或 “委员会”），每个委员会由一个或多个人（可能是 董事，也可能不是 董事）组成，并且可以不时撤销此类授权或更改任何成员的组成这样的委员会。董事会对任何委员会实施的任何法规 和董事会的任何决议均不得宣布先前根据 委员会决议采取的任何行动无效，如果董事会未通过该法规或决议，该决议本应有效。董事会任何此类委员会的会议 和会议记录均应， 作必要修改后，受本 中关于监管董事会会议的条款管辖，但不得被董事会 通过的任何法规或《公司法》所取代。除非董事会另行明确禁止向董事会 委员会下放权力，否则该委员会应有权进一步下放此类权力。

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(b) 在不减损 第 49 条规定的情况下，董事会可不时任命公司秘书，以及董事会认为合适的高级职员、代理人、雇员和 独立承包商，并可终止任何此类人员的服务。董事会 可以根据《公司法》的规定，决定所有 此类人员的权力和职责以及工资和薪酬。

(c) 董事会可不时地， 通过委托书或其他方式，出于法律或事实上的目的，指定任何个人、公司、公司或个人团体为公司 的律师或律师，拥有相应的权力、权限和自由裁量权，并在其认为合适的时间和条件下， 以及任何此类委托书或其他委托书任命可能包含为保护和便利与董事会认为合适的律师打交道的 人员的规定，也可能包含此类条款授权任何此类律师委托赋予他的全部或 任何权力、权限和自由裁量权。

董事会应由不少于四 (4) 或不超过十三 (13) 名的 名董事组成，包括外部董事，外部董事将按照《公司法》的要求并按照 的要求选出，董事会可能不时确定。

(a) 持有 至少 10% 已发行股本的股东任命董事

(i) 在不违反《公司法》关于外部董事的规定的前提下，任何直接持有公司已发行股本至少10％的股东（“委任股东”），均有权为该股东每持有公司已发行股本的10％任命一名董事（“指定董事”）。

(ii) 委任董事的任命将通过由委任股东签署的书面通知（“任命通知”）通知公司进行此类任命。

(iii) 任命通知将包括被任命董事的身份，除非该通知仅延长现任被任命董事的任期，否则还将包括《证券法》及其条例规定的与指定董事有关的所有必要信息，包括根据公司法第241条签署的此类声明，以及公司根据《证券法》及其条例和《公司法》及其条例确定的任何其他文件。任命通知书将附有证券交易所成员的确认书，其中注明截至任命通知发出之日起任用股东在公司的股份。

(iv) 委任股东还有权随时通过向公司发出由委任股东签署的书面通知，更换或罢免该股东任命的任何委任董事。此类更换或免职的日期将是向公司发送该通知的日期，如果委任股东通知中指明了较晚的日期，则以更晚的日期为准。

(v) 任命董事的任期将从任命通知中规定的日期开始（但不在向公司发出上述通知的日期之前）起计算，期限不明确。如果委任董事辞职或被委任股东接替或免职，则其替代董事的任命应自任命通知中规定的日期（但不得在上述通知送达公司之日之前）生效。

(vi) 如果委任股东的直接持股量低于上述有权任命指定董事的门槛，则该股东任命、罢免或更换指定董事的权利应减少或终止（视情况而定）。在不减损适用于股东持股的任何法律规定的其他报告义务的情况下，在任何情况下，指定股东都必须向公司提供书面通知，说明该股东的股权低于有权任命指定董事的股权比率。

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(b) 由年度股东大会和董事会选举 名董事

(i) 在不减损指定股东任命指定董事的权利的前提下，年度股东大会可以通过普通多数通过的决议选举和任命董事会成员（“当选董事”）（除非《公司法》在任命外部董事方面另有要求）。明确指出，委任股东也可以参与此类决议并对其进行表决。当选董事（不包括外部董事）的任命将是固定期限的，从年度股东大会通过决议之日（或年度股东大会决定的更晚日期）开始，并在任命后的年度股东大会结束时结束。

(ii) 在遵守《公司法》关于外部董事的规定的前提下，除非董事会建议任命任何候选人，否则不得在年度股东大会上任命候选人为民选董事，为此，在公司召开年度股东大会的通知中注明候选人的姓名应视为董事会对其任命的建议，或者寻求任命他的公司股东在不迟于其后向公司提供了信息自通知发布之日起 7 天内在年会上，一份由股东签署的书面文件，告知该股东打算提议任命该候选人为民选董事，并附上候选人担任董事的书面同意。

(iii) 在遵守上述最大董事人数的前提下，董事会可以为公司再任命一名或多名董事，直至上述最大人数为止，按照上述任命的董事应在董事会任命后的下一次年度股东大会之日之前担任主席。

(iv) 年度股东大会或董事会可决定，其任命的董事的任期应晚于决议中提及的任命日期（视情况而定）。

(c) 尽管 本条款有任何相反的规定，外部董事的选举、资格、免职或解雇应仅符合《公司法》中规定的适用的 条款。

(d) 任期已满 或被解雇的董事可以连选连任。上述规定不适用于外部董事，外部董事的重新任命应符合《公司法》及其颁布的条例的 条款。

在不减损第 39 条的情况下，董事的 任期应从其任命或当选之日开始，如果在其任命 或选举中另有规定，则应在以后的日期开始。

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董事会可以随时不时 任命任何人为董事以填补空缺（无论该空缺是由于董事不再任职还是由于任职的 董事人数少于本协议第 38 条规定的最大人数所致）。如果董事会 出现一个或多个此类空缺，则续任董事可以继续就所有事项采取行动，但是，如果他们的人数少于本协议第38条规定的最低 人数，则只能在紧急情况下采取行动，或者填补空缺 的董事职位，其人数不得超过本协议第38条规定的最低人数。董事会任命 填补任何空缺的董事的任期仅限于其任期已满 的董事本应任职的剩余时间，或者如果由于任职的董事人数少于本协议第 38 条规定的最大数量 而出现空缺，董事会应在任命时根据第 8 条确定类别 39 应向其分配额外的 董事。

董事职位应予腾空， 他或她应因以下任何原因被解雇或免职：

(a) 如果他辞职或被任命为董事，则无论谁任命该董事，都将被解雇；

(b) 对于委任董事，指定股东的持股比例低于有权任命指定董事的持股比率。在这种情况下，指定董事的任期将在任命该董事的指定股东的股权减少后立即到期。如果尽管持股量有所减少，但委任股东仍有权在公司任命一名或多名董事，但根据本节终止其职务的董事除外，则委任股东将通过书面通知向公司通报该股东任命的任期已届满的董事的身份。如果自委任股东股权变更之日起七（7）天内未发出此类通知，则由该股东任命的任期最短的被任命董事的任期将到期。如果有几位委任董事的任期相同，则姓氏（英文）以较高字母开头的董事的任期将到期（例如，姓氏以字母E开头的委任董事的任期将在姓氏以字母B开头的委任董事之前到期）；

(c) 就民选董事而言，如果要求任命委任董事，而公司董事会的董事（包括外部董事）人数达到第39条规定的最大人数（即13名董事），则截至被任命董事任期开始之日任期最短的当选董事（非外部董事）的任期董事如前所述。如果有几位民选董事（非外部董事）的任期同样最短，则姓氏（英文）以较高字母开头的当选董事的任期将到期（例如，姓氏以字母E开头的民选董事的任期在姓氏以字母B开头的民选董事之前）；

(d) 如果他或她被宣布破产，但前提是他没有获得豁免；

(e) 如果他或她根据《公司法》第232条被判犯有重罪；

(f) 根据法院根据《公司法》第233条作出的判决；

(g) 如果他或她被宣布为无法律行为能力；

(h) 如果其任期根据法律自动结束；

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(i) 如果他或她死亡；

(j) 根据《公司法》第232a条发出执行措施通知之日；

(k) 在根据《公司法》第 227a 或 245a 条提供通知之日

(l) 通过其书面辞职，该辞职自其中规定的日期起生效，或在向公司交付辞职之日起生效，以较晚者为准；或

(m) 对于外部董事，无论此处有任何相反的规定，都只能根据适用法律行事。

如果 的董事职位空缺，只要董事人数不少于本章程规定的 最低董事人数，董事会可以继续就任何事项采取行动。如果董事人数少于该数目， 董事会无权运作，只有通过董事会决议、根据上述第 39 (b) 条或召开大会 会议，任命更多董事，使董事人数达到上述最低 门槛，或者为了召开 大会，以任命更多董事而不用于其他目的。

在遵守《公司法》 和本条款规定的前提下，任何董事都不得因其职务而被取消在公司 或本公司为股东或其他利益的任何公司担任任何职务或盈利场所，也不得取消以供应商、 买方或其他身份与公司签订合同的资格，也不得取消任何此类合同，或由公司或代表公司签订的任何合同或安排除非另有要求，否则不得以任何方式对 任何董事感兴趣《公司法》，任何董事均有责任 仅以该董事担任该职位或由此建立的信托关系为由向公司说明任何此类办事处或利润地点产生的或通过任何此类合同或安排实现的任何利润 ，但其利益的性质， 以及任何重大事实或文件，必须由他在董事会会议上披露首先考虑合同或安排 的董事会，如果其利益存在，或者在任何其他情况下，不迟于收购其权益后举行的董事会 的首次会议。

(a) 在遵守公司 法规定的前提下，董事可以通过向公司发出书面通知，任命、罢免或替换任何人作为自己的候补人；前提是 该人的任命仅在董事会批准后生效（在本条款中为 “候补 董事”）。除非任命董事通过任命候补董事的文书或向公司发出书面通知， 将此类任命限制在规定的期限内，或将其仅限于董事会的特定会议或行动，或以其他方式 限制其范围，否则该任命应适用于所有目的，且任期应与被任命的董事的任期并行。

(b) 根据第 44 (a) 条向公司发出的任何通知均应亲自发送，或通过邮寄方式将其发送给公司主要 办事处的董事会主席或董事会为此目的确定的其他人或地点，并应在公司收到通知后生效， 自其中规定的日期起生效 (在上述地点）或在董事会批准任命 后，以较晚者为准。

(c) 候补董事应拥有任命他的董事的所有权利 和义务，但是，前提是 (i) 他不得反过来为自己任命候补董事（除非 任命他的文书另有明确规定），(ii) 候补董事在董事任命他期间，不得出席 董事会或其任何委员会的任何会议存在。

(d) 任何有资格成为董事会 成员的个人均可担任候补董事。一个人不得担任多名董事的候补董事。

(e) 在这种情况下，应腾出候补董事职位 ， 作必要修改后，如第42条所述，如果任命该候补董事的董事职位因任何原因空缺，则该职位应在事实上空出 。

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董事会会议记录

(a) 董事会可以开会和休会 ，并以其他方式监管董事认为合适的会议和程序，但无论如何至少每隔 (3) 个月举行一次会议和休会。董事会主席可以随时召集董事会，并确定董事会 会议的地点和时间。

(b) 在不减损上述规定的情况下， 如果发生以下一种或多种情况， 董事会主席将有义务召集董事会：

(i) 已收到至少两名 (2) 名董事的要求，目的是讨论其要求中详述的事项，如果董事会由第 39 条规定的最低数量（或更少）的董事组成，或者《公司法》第 257 条所述的情况正在发生，则至少有一位董事提出召集董事会的要求 ，就讨论他的要求中详述的事项而言， 就足够了；

(ii) 提供首席执行官 官的通知或报告，要求董事会采取行动；

(iii) 审计师发出了关于公司审计中存在重大缺陷的通知 。

在收到上述通知或报告后， 董事会主席应毫不拖延地召集董事会，视情况而定，不迟于要求、通知 或报告发出之日起 14 天内。

(c) 任何此类会议的通知均应以书面形式发出 。

(d) 尽管本文有任何相反规定， 未按本文要求的方式向董事发出任何此类会议的通知均可免除该董事的豁免；如果所有有权参加该会议的董事在未正式通知的情况下 在该会议上采取行动之前豁免了此类缺陷或缺陷，则该董事仍应将会议 视为已正式召开如前所述。在不减损前述规定的情况下，任何在董事会会议期间出席的董事均无权因该类 会议的通知中与会议日期、时间或地点或会议召开有关的任何缺陷而要求取消或宣布该会议通过的任何程序或决议无效。

在董事会 另行一致决定之前，董事会会议的法定人数应由当时在职且合法有权参加会议和投票的多数董事亲自出席或通过任何沟通方式构成 。除非会议 开会时达到所需的法定人数（亲自或通过任何通信方式），否则不得在董事会会议上处理任何业务 。如果在董事会会议预定时间后半小时后仍未达到法定人数，则会议应推迟三 (3) 个工作日或推迟到以后的日期（“延期会议”）。在这类延期的会议中，如果 自会议时间起半小时后仍未达到法定法定人数，则出席会议并有 有资格投票的董事构成法定人数。

董事会应不时地选举其一名成员为董事会主席，免去该主席的职务并任命他接替他。 董事会主席应主持董事会的每一次会议，但如果没有这样的主席，或者如果他在会议规定的十五 (15) 分钟内没有出席 任何会议，或者如果他不愿担任主席，则出席的 董事应从出席会议的董事中选出一位担任该会议的主席。董事会主席 的职位本身不应赋予持有人进行第二次投票或决定性表决的权利。

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尽管 事后可能会发现该会议参与者或其中任何人 或按上述方式行事的任何人员的任命存在一些缺陷，或者他们或其中任何一个被取消资格，应像没有此类缺陷或取消资格一样有效。

主管 执行官

(a) 董事会应不时 任命一名或多人（无论是否为董事）为公司首席执行官，并可授予此类人员， ，并可不时修改或撤销董事会 认为合适的董事会头衔、职责和权力，但须遵守董事会的限制和限制董事会可能会不时开处方。此类任命 可以是固定期任期，也可以没有任何时间限制，董事会可以不时（须经《公司法》和任何此类人员与公司之间的任何合同所要求的额外 批准）确定其 的工资和薪酬，将其免职或解职，并在其职位上任命其他人或他人。

(b) 除非 董事会另有决定，否则，首席执行官有权管理公司在正常 业务过程中的管理和运营。

分钟

股东大会或董事会 或其任何委员会的任何会议记录，如果声称是由股东大会、董事会或其委员会主席（视情况而定）签署，或者下次股东大会、董事会会议或其委员会会议（视情况而定）的主席签署，则应构成其中记录事项的初步证据。

分红

董事会可以不时宣布 并促使公司支付，董事会认为以公司利润为合理的股息以及 公司法允许的股息。董事会应确定支付此类股息的时间以及 确定有权分红的股东的记录日期。

(a) 在遵守本条款 的规定以及当时与公司资本中授予优惠、特别 或递延权利或不授予任何股息权利有关的任何权利或条件的前提下，公司支付的任何股息应按各自的 股东的比例分配（不违约支付本协议第13条所述的任何款项）支付此类股息的股份的持有情况。

(b) 每当任何股份的附带权利或 的发行条款没有另行规定时，在 支付股息的任何期限内全额支付或记入已全额或部分支付的股份应使其持有人有权获得与其各自持有的此类分配所涉的 股份成比例的股息。

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公司的股息不得产生利息。

董事会可以决定， 公司 (i) 可能导致构成公司不可分割利润一部分的任何款项、投资或其他资产，存入储备基金 的贷方，用于赎回资本的储备基金，或存入公司手中可用于 分红，或代表发行股票时获得的溢价和信贷股票溢价账户，将 资本化，并分配给有权获得相同股本的股东以股息 的形式按相同比例进行分配，前提是他们有权将其作为资本分配，或者可能导致此类股东使用此类资本化基金 的任何部分，以面值或决议可能规定的溢价全额支付公司任何 未发行的股票、债券或债券股票，这些股票应按相应的付款方式分配全部或部分 任何已发行股票、债券或债券股票的未召回负债；以及 (ii) 可能导致此类分配或这些股东将接受付款，以完全满足他们在上述资本金额中的利益。

为了充分执行第54条下的任何决议 ，在不减损本协议第56条规定的情况下，董事会可以在其认为权宜之计的情况下解决 在分配方面可能出现的任何困难，特别是，可以确定任何特定 资产的分配价值，并可以决定在固定价值的基础上向任何股东支付现金，或者可以忽略小于特定确定值的分数 以进行调整所有各方的权利，并可将任何现金、 股票、债券、债券股票或特定受托资产授予有权获得股息或资本化 基金的人士向董事会认为权宜之计的信托。必要时，应根据《公司法》第291条提交适当的合同，董事会可以任命任何人代表有权获得 股息或资本化基金的人签署此类合同。

董事会可以从任何股息 或其他就某一股份支付给任何股东的款项中扣除该股东当时因看涨或以其他方式就公司股份和/或任何其他交易事项支付给公司 的任何和所有款项。

(a) 董事会可以保留公司拥有留置权的股份的任何股息 或其他应付款项或可分配的财产，也可以将同样的款项用于清偿留置权所涉及的债务、负债或约定。

(b) 董事会可以保留根据第 21 条或第 22 条任何人有权成为股东的股息 或其他应付款项或可分配的财产，或者根据上述条款任何人有权转让的股息 或其他应付款项或可分配财产，直到该人成为该股份的股东或转让该股份为止。

在申领之前，董事会可以投资或以其他方式使用与股票有关的所有未申领的股息或其他应付款项，以造福公司。 董事向单独账户支付任何未领取的股息或此类其他款项均不构成公司成为该账户的 受托人，自宣布该股息之日起七年内未领取的任何股息，以及 自该股息支付之日起相似期限后未申领的任何此类其他款项均应被没收并归还给公司， 但是，前提是董事会可自行决定要求公司支付任何此类股息或其他款项， 或任何其中一部分归还给如果公司没有将同样的权利归还给本应有权获得此项权利的人。此类其他款项中任何未申领的股息的本金（只有 本金）如果已申领，则应支付给有权获得分红的人。

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股份的任何股息或其他以现金支付 的款项可以通过邮寄到或留在拥有该股权的人的注册地址的支票或认股权证支付，也可以转账到该人指定的银行账户（或者，如果两人或更多人注册为该等 股份的共同持有人或因持有人死亡或破产而共同享有该等权利，则支付给 姓名首先在股东名册或其银行账户中注册的联名持有人或本公司注册的人然后，可通过书面直接或董事会认为适当的任何其他方式，承认其 的所有者或其根据本协议第 21 条或第 22 条（如适用）或该人的银行账户（或该人的银行账户）以及有权获得所有权的人士可能拥有的其他地址。每张 张此类支票或认股权证或其他付款方式均应根据其收件人的命令支付，或支付给前述有权获得该支票或认股权证的人士 ，而开具支票或认股权证的银行家支付该支票或认股权证应是对公司的良好解除。

如果有两个或更多的人注册为任何股份的联合 持有人，或者由于持有人去世或破产或其他原因而共同有权共同持有， 他们中的任何一人均可为该股份的任何股息或其他应付款项或可分配财产提供有效收据。

账户

公司的账簿应 保存在公司办公室或董事会认为合适的其他地方或地点，并且应始终开放供所有董事查阅。除非法律规定或董事会授权，否则非董事股东无权检查公司的任何账目或账簿或其他 类似文件。公司应在公司主要办公室提供 年度财务报表的副本，供股东查阅。不要求公司 向股东发送其年度财务报表的副本。

公司审计师的任命、权限、权利和义务 应受适用法律的规范，但是，在行使确定审计师薪酬的权力时，股东大会的股东可以采取行动（在没有采取任何相关行动的情况下， 应被视为已这样做）授权董事会（有权向管理层授权）) 根据此类标准或标准确定此类薪酬 ，如果未提供此类标准或标准，则薪酬的固定金额 应与此类审计师提供的服务的数量和性质相称。

在《公司法》要求的范围内， 董事会将根据审计委员会的建议任命一名内部审计员（“内部审计员”）。

内部审计师应根据董事会的决定，提交年度或定期工作计划提案，供董事会或审计委员会批准， ，董事会或审计委员会应批准经其认为适当的变更的计划。除非董事会 另有决定，否则工作计划应提交给董事会并获得其批准。

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补充 寄存器

根据并根据《公司法》第138条和第139条 的规定，公司可以安排在 董事会认为合适的情况下在以色列以外的任何地方保存补充登记册，而且，在遵守所有适用的法律要求的前提下，董事会可能会不时 在保存此类分支机构登记册方面采用其认为合适的规则和程序。

豁免、 赔偿和保险

在不违反《公司法》 有关此类事项的规定的前提下，公司可以签订一份合同，为任何 公职人员因法律允许的任何事项而以公司公职人员身份 的行为或不作为而对其承担的全部或部分责任进行保险，包括以下内容：

(a) 违反对公司或 对任何其他人的谨慎责任；

(b) 违反了对公司的忠诚义务， 前提是公职人员本着诚意行事，并且有合理的理由假设导致此类违规行为的行为不会 损害公司的利益；

(c) 向该职位 持有人施加的有利于任何其他人的经济责任；以及

(d) 根据任何法律公司可能或将能够为公职人员投保的任何其他事件、事件、事项或情况 ，如果该法律要求 在本条款中纳入允许此类保险的条款，则该条款被视为通过引用（包括但不限于根据第 56h (b) 条纳入此处 (1)《证券法》（如果适用）、 和《RTP法》第50P条）。

(a) 在遵守公司 法规定的前提下，公司可以追溯性地赔偿公司公职人员的以下负债和费用，前提是 此类负债或费用是由于该公职人员以公司公职人员的身份从事的行为或 的疏忽而向该公职人员强加或由该公职人员承担的：

(i) 任何法院判决，包括根据和解作出的判决或经法院确认的仲裁员 裁决对该办公室负责人作出的有利于他人的财务责任；

(ii) 合理的诉讼费用，包括 律师费，这是公职人员因有资格管理此类调查或诉讼的机构 对他提起的调查或诉讼而花费的，前提是此类调查或诉讼是在没有对该官员提出 起诉书的情况下结束的，也没有向他施加任何代替刑事诉讼的财务义务，或者在没有提起刑事诉讼的情况下结束 起诉该警官，但有经济义务官员代替刑事诉讼 ，涉及不需要犯罪意图证明的罪行 (男士真实）或与金钱制裁有关。在本 部分中：(1) “对已展开刑事调查 的事项在不提起起诉的情况下结束诉讼”，以及 (2) “代替刑事诉讼的财务义务” 应具有《公司法》第 260 (a) (1a) 条赋予他们的含义；

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(iii) 合理的诉讼费用，包括公职人员开支的律师费，或法院在公司或以其名义或任何其他人对公职人员 提起的诉讼中向公职人员征收的费用，包括公职人员被宣告无罪的刑事指控或 公职人员因无须提供证据的罪行而被定罪的刑事指控中向公职人员征收的费用犯罪意图 （男士 Read）;

(iv) 在法律允许的范围内，该官员因对他提起的行政执法程序而产生或向其收取的 费用，包括合理的诉讼费用，包括 律师费；

(v) 因 违规行为而向受害方付款，包括合理的诉讼费用，包括律师费；以及

(vi) 根据任何 法律规定，公司可能或将能够向公职人员提供赔偿的任何其他事件、事件、事项或情况，如果该法律要求在本条款中纳入允许此类赔偿的条款，则该条款被视为通过引用 （包括但不限于根据第 56h 条纳入此处）《证券法》(b) (1)（如果适用）以及《RTP法》第 50P (b) (1) 条）。

(b) 在不违反《公司法》规定的前提下，公司可承诺就以下条款中描述的负债和费用事先向公职人员提供赔偿：

(i) 第65 (a) (ii) 至65 (a) (vi) 分条；以及

(ii) 第65 (a) (i) 分条，规定：

(1) 赔偿承诺仅限于 董事会认为由于公司在作出 赔偿承诺时可能发生的事件，以及董事在作出此类赔偿承诺时 可能认为合理的金额或标准；以及

(2) 赔偿承诺应列出 董事在作出赔偿承诺 时认为可能发生的事件，以及董事在作出此类赔偿承诺时可能认为合理的金额和/或标准。

根据公司签发或将要签发的所有赔偿书，公司就第65（a）（i）分条所述的负债和费用向每位公职人员和所有公职 持有人个人或总共支付的最大赔偿金额 不得超过8,000,000美元和公司决定性权益的25％，以较高者为准。

为此，“公司 确定权益” 是指截至实际支付赔偿之日根据其最新经审计或审查的财务报表（视情况而定）的权益。

在遵守《公司法》 和《证券法》规定的前提下，公司可以事先免除和免除任何公职人员因违反对公司的谨慎义务而向公司承担的任何赔偿责任 。

尽管有上述规定，公司 不能事先免除董事在分配 方面违反其对公司的谨慎义务的损害赔偿责任。此外，对于控股股东和/或任何公职人员有个人利益的决议 和/或交易，公司不得免除公职人员对公司的责任。

经2024年2月21日公司股东 会议修订

(a)《公司法》的任何修正案 对任何公职人员根据第64至68条获得赔偿或投保的权利产生不利影响 以及对第64至68条的任何修正均应是预期生效的，除非适用法律另有规定，否则不应影响公司就该修正案之前发生的任何作为或不作为向公职人员 进行赔偿或保险的义务或能力。

(b) 第 64 至 68 (i) 条的规定 应在法律（包括《公司法》、《证券法》和《RTP 法》）允许的最大范围内适用；且（ii）并非本意， 且不得解释为以任何方式限制公司在保险采购和/或 赔偿方面（无论是提前还是追溯性）和/或豁免，有利于任何非公职人员，包括但不限于公司任何非公职人员、代理人、顾问或承包商公职人员；和/或任何公职人员 ，前提是法律未明确禁止此类保险和/或赔偿。

向上缠绕

如果公司清盘，则在遵守适用法律和 清盘时拥有特殊权利的股份持有人的权利的前提下，可供在 股东之间分配的公司资产应按其各自持有的股份比例分配给他们。

通告

(a) 任何书面通知或其他文件均可由公司 亲自送达给任何股东，也可以通过传真、电子邮件或其他电子传输方式，或通过 预付邮件（如果是国际邮件）发送给该股东，发往股东登记册 中描述的地址或他为接收通知和其他文件而可能以书面形式指定的其他地址。

(b) 任何股东均可 向公司送达任何书面通知或其他文件，方法是亲自在公司总部向公司的秘书或首席执行官 投标，通过传真，或通过预付挂号邮件（如果在 以色列境外张贴航空邮件）将其发送到公司办公室。

(c) 任何此类通知或其他文件应被视为 已送达：

(i) 就邮寄而言，在邮寄后四十八 (48) 小时 ；如果在邮寄后四十八小时内，则在收件人实际收到时；

(ii) 如果是隔夜空运快递，则在寄出之日的下一个工作日 ，由快递员确认收据，或者，如果 早于寄出后的三个工作日，则在收件人实际收到时；

经2024年2月21日公司股东 会议修订

(iii) 就个人送货而言，实际上 是亲自向该收件人投递的；或

(iv) 就传真、电子邮件或其他 电子传输而言，发件人在第一个工作日（在正常工作时间内代替收件人）收到收件人传真机的自动 电子确认，表明收件人已收到此类通知，或收件人的电子邮件或其他通信服务器发出的送达确认 。

(d) 如果收件人事实上收到了通知， 该通知在收到时应被视为已按时送达，尽管该通知的发信存在缺陷或在其他 方面未能遵守本第71条的规定。

(e) 就个人共同有权获得的任何股份向股东 发出的所有通知应发给股东登记册 中最先列出的任何人，并且以这种方式发出的任何通知都应足以通知该股份的持有人。

(f) 任何未在股东名册中列出 地址且未以书面形式指定接收通知地址的股东均无权 收到公司的任何通知。

(g) 无论此处 中是否有任何相反的规定，公司发布的股东大会通知，其中包含适用法律和本条款所要求的信息 ，该通知应在发出此类会议通知所要求的时间内以适用 法律要求的方式发布。

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