附件10.11

台式金属公司

2020年激励奖

受限制股票单位批予通知书(授权)

本受限制股票单位授出通知(业绩归属)(“授出通知”)中并无特别界定的大写术语具有Desktop Metal,Inc.的二零二零年奖励计划(经不时修订,“计划”)所赋予的涵义。(the或附件A。

本公司已向下列参与者(“参与者”)授出下述数量的限制性股票单位(“受限制性股票单位”),但须遵守本计划和附件A所附的基于表现的限制性股票单位协议以及附件I所附的归属时间表(统称为“协议”)的条款和条件,所有这些条款和条件均以引用方式纳入本授出通知。

参与者:

授予日期:

RSU数量:

归属时间表:

参赛者签名如下,即表示参赛者同意受本拨款通知、本计划及本协议条款的约束。参加者已全面审阅本计划、本批款通知及协议,并在执行本批款通知前有机会征询律师的意见,并充分理解本计划、本批款通知及协议的所有规定。参赛者特此同意接受行政长官就本计划、本批准书或本协议所产生的任何问题作出的所有决定或解释,作为具有约束力的最终决定或解释。

台式金属公司

参与者

发信人:

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姓名:

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标题:

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附件A

基于业绩的限制性股票单位协议

未在本协议中特别定义的大写术语具有在授予通知中指定的含义,或者,如果未在授予通知中定义,则在计划中指定含义。

第一条。

一般信息

1.1RSU的奖励。 本公司已向参与者授出受限制股份单位,于授出通知所载授出日期(“授出日期”)生效。每个受限制股份单位代表收取一股股份或(根据本公司的选择)现金数额的权利,在任何情况下,如本协议所述。参与者在受限制股份单位归属之前(如有)无权分派任何股份或支付任何现金。

1.2纳入计划条款。 受本协议和计划中规定的条款和条件的约束,这些条款和条件通过引用纳入本协议和计划。除本协议另有明确规定外,如本计划与本协议有任何不一致之处,则以本计划条款为准。

1.3无保障的承诺。 受限制股份单位在结算前的任何时候都将代表仅从公司的一般资产中支付的无抵押公司债务。

1.4定义的术语。 如本协议所述:

(a)“原因”是指参与者(i)违反公司政策或规则,(ii)违反、企图违反或违反参与者与公司之间的任何非竞争或非邀约协议,(iii)故意不实质履行参与者对公司的义务,(iv)故意不执行或遵守董事会的任何合法和合理的指示,(v)因犯罪而被捕、定罪或认罪, Nolo Contenere(vi)重大过失、故意不当行为或(vi)参与者可能对公司业务、利益或声誉造成重大损害的其他行为。

(b)“认证日期”是指测量适用的三十天VWAP的日历年之后的日历年的一月或二月,由管理员确定。

(c)“合理理由”是指(i)公司将参与者搬迁或要求参与者居住在距离公司目前马萨诸塞州伯灵顿(Burlington)地点超过三十五(35)英里的地方,(ii)参与者的工作职责被公司大幅减少,或(iii)参与者的基本工资大幅减少;前提是,在上述任何情况下,构成合理理由的条件持续超过参与者向公司提供书面通知,说明参与者真诚地相信导致合理理由索赔的条件已经发生后的三十(30)天,只要该通知是在该条件最初存在后的九十(90)天内提供的,并且参与者在向公司提供充分理由的书面通知后三十(30)天内离职,且公司未能纠正该情况。

(d)“最后认证日期”指认证日期 [_______].


(e)"市值"是指在任何计量日期,等于(i)三十天VWAP乘以(ii)(A)该三十天VWAP期间普通股流通股总数的平均值,(B)控制权变更前的普通股流通股总数或(C)在参与者因死亡或残疾而终止服务之日(不包括因服务终止而收到的任何股份)的发行在外普通股总数,由管理人确定。

(f)“市值目标”是指附件一中规定的市值目标。

(g)“测量日期”是指(i)30天VWAP计算的认证日期,(ii)控制权变更,以及(iii)因参与者死亡或因参与者残疾终止参与者而终止服务。

(h)“履约期”是指自授出日期起至 [_______].

(i)“业绩归属条件”是指在计量日期达到市值目标。

(j)“符合条件的终止”是指公司无故或参与者有充分理由终止参与者的雇佣。

(k)“满足的份额”是指附件I中列出的每一个份额,其在计量日期已经达到了业绩归属条件。

(l)“服务归属条件”是指第2.1(b)条中规定的基于服务的归属条件。

(m)“三十日VWAP”是指在任何日历年的最后三个月内, [_______]但在履约期内;条件是,就控制权变更而言,30天VWAP指收购方就控制权变更支付的每股普通股价格,在控制权变更交易中的对价以收购方或其关联公司的股票支付的范围内,每股普通股价格是指根据收购方股票的成交量加权平均交易价格计算的每股普通股所支付的对价价值。(或其关联公司的)普通股在主要交易所,然后在截至日期十(10)的连续五(5)个交易日的每个交易日内交易。在控制权变更发生之日之前的几天,除非管理员另有决定(包括与评估任何非公开交易的股份或其他代价有关);此外,条件是,如果参与者因死亡而终止服务或公司因参与者残疾而终止参与者,30天VWAP指服务终止当日普通股的公平市场价值。

(n)"批"是指所附附表一所列的每批受限制单位。

(o)“未满足的部分”是指所附附件I中所列的、尚未达到业绩归属条件的各部分。

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第二条。

归属、没收及授产安排

2.1没收;没收。 根据第2.2条及第2.3条的规定,受限制单位将于(i)达成绩效归属条件及(ii)达成服务归属条件后归属,详情如下:

(a)除非第2.3(b)节另有规定,否则受限制单位将在管理人确定该批的市值目标已达到的首个认证日期满足该批的业绩归属条件,前提是参与者自授予日期至该认证日期一直是服务提供商。为免生疑问,尽管任何一个或多个批次可能实现适用市值目标,但适用的业绩归属条件将被视为满足以及相关的一个或多个批次受限制单位将被视为就任何业绩归属条件归属的日期将为适用的认证日期,并且,除第2.3(b)节规定的情况外,将取决于参与者在该认证日期继续作为服务提供商。此外,每个市值目标仅可实现一次,且在特定认证日期可实现多个市值目标。例如,如果市场资本化目标为美元[_______]经署长确定已满意, [_______]之后,市值下降至低于该水平,并再次达到美元,[_______]截至2012年3月30日的连续30个交易日期间的市值目标 [_______]则在业绩归属条件下,不得因第二次达到相同市值目标而被视为已达成额外批款。在任何情况下, [_______]受限制单位根据本裁决归属;及

(b)如果参与者在授出日期的第三周年前仍为服务提供者,则附表I中的第1—5批将符合服务归属条件。如果参与者在授出日期的第四周年期间仍然是服务提供商,则附件一中的路径6—12将满足服务归属条件。为免生疑问,在任何情况下,任何RSU均不得归属,除非且直至适用的性能归属条件和服务归属条件均得到满足,但第2.3节中规定的除外。

(c)尽管本协议载有任何相反规定,所有在最后认证日期之前或当日尚未归属的受限制单位将自动没收并自最后认证日期终止,而不计代价。

2.2控制的变化。 尽管本协议中有任何相反规定,在最后认证日期或之前发生控制权变更时,在参与者在控制权变更日期之前仍是服务提供商的前提下,在控制权变更日期前为未满足份额的任何份额,在控制权变更日期为已满足份额的范围内,或超过适用于适用份额的市值目标。经考虑前一句后,于控制权变动当日受未满足批款限制的任何受限制单位将于控制权变动当日自动没收,而无须考虑,惟管理人另有决定者除外。任何截至控制权变更日期已满足绩效归属条件但截至控制权变更日期尚未满足服务归属条件的份额,只要在该控制权变更中假设、替代或延续受满足份额约束的受限制份额,则继续符合第2.3条规定的服务归属条件。

B-3


2.3终止雇佣关系。

(a)根据第2.3(c)条的规定,在控制权变更后发生合资格终止的情况下,尚未到期且受服务归属条件约束的已满足份额应在合资格终止时立即归属。

(b)在符合第2.3(C)条的情况下,如果参与者因参与者死亡而终止服务,或参与者因残疾而导致公司终止服务,则(I)在服务终止日期之前未得到满足的任何部分,只要市值等于或超过适用部分的市值目标,在服务终止之日即为合格部分;(Ii)受满足部分限制的任何RSU应在服务终止之日归属。除非管理署署长另有决定,否则截至服务终止之日(在考虑到在该日期发生的任何归属后)未得到满足的部分的任何RSU将立即自动取消和没收。

(c)第2.3(A)节和第2.3(B)节中规定的待遇取决于参与者(或参与者的遗产)的签约,以及不迟于服务终止之日起三十(30)天内公司向参与者提供的形式的全面索赔解除(“解除”)。

(d)如果参与者因第2.3(A)节或第2.3(B)节规定以外的任何原因终止服务,或参与者未能满足第2.3(C)节的要求,则除非管理人另有决定,否则所有当时未授予的RSU将立即自动取消和没收。

2.4和解。

(a)受限制股份单位将于适用受限制股份单位归属后在行政上切实可行的情况下尽快以股份或现金支付,但无论如何不得超过受限制股份单位归属日期后六十(60)日。

(b)倘受限制股份单位以现金支付,则就受限制股份单位支付的现金金额将相等于紧接付款日期前一日股份的公平市值。

第三条。

税收和扣缴税款

3.1表示. 参与者向公司陈述,参与者已与参与者自己的税务顾问审查了本奖励的税务后果以及授予通知和本协议中预期的交易。参与者仅依赖这些顾问,而不依赖公司或其任何代理人的任何声明或陈述。

3.2预扣税金。

(a)本公司有权选择(但无义务)将参与者未能按照计划及时支付与受限制股份单位有关的任何预扣税视为参与者选择通过要求本公司保留根据奖励另行发行的股份来支付全部或任何部分预扣税。

(b)参与者确认,参与者最终对与受限制单位有关的所有欠款负责,无论公司或任何子公司就与受限制单位有关的任何预扣税义务采取了任何行动。无论是

B-4


本公司或任何附属公司就授出、归属或支付受限制股份单位或其后出售股份有关的任何预扣税的处理作出任何声明或承诺。本公司及其子公司不承诺也没有义务构建受限制单位以减少或消除参与者的税务责任。

3.3第409A节在适用范围内,本协议应根据第409A条解释,并包括本计划中关于第409A条的适当条款,包括但不限于在本协议生效日期后可能发布的任何此类法规或其他指南。

第四条。

其他条文

4.1调整。 参与者承认,受限制单位、受限制单位约束的股份以及市值目标可根据本协议和计划中规定的某些事件进行调整、修改和终止,包括调整以解释普通股的任何细分、普通股应付股息的宣布,宣布以普通股以外的形式支付的股息,数额对普通股股票的价格有重大影响,合并,普通股的流通股合并或合并(通过重新分类或其他方式)为较少数量的普通股,资本重组,收购,分拆或类似事件。

4.2通知。 根据本协议的条款向公司发出的任何通知必须以书面形式发送,并由公司秘书在公司的主要办事处或秘书当时的电子邮件地址或传真号码转交公司。根据本协议的条款向参与者发出的任何通知必须以书面形式发送,并以参与者最后已知的邮寄地址、电子邮件地址或公司人事档案中的传真号码发送给参与者(或者,如果参与者当时已经去世,则发送给指定受益人)。任何一方当事人可以根据本条发出的通知指定不同的地址,以便向其发出通知。任何通知在实际收到、以电子邮件发送、以挂号信(要求回执)发送并预付邮资存入美国邮政局定期开设的邮局或邮政支局、由国家认可的快递公司交付或收到传真发送确认时,均视为正式送达。

4.3头衔。本协议中提供的标题仅为方便起见,并不作为解释或解释本协议的基础。

4.4符合证券法。参与者承认,本计划、授予通知和本协议旨在符合所有适用法律的必要范围,并且在适用法律允许的范围内,将被视为为符合适用法律而进行必要的修订。

4.5继承人和分配。 本公司可将其在本协议项下的任何权利转让给单个或多个受让人,本协议将适用于本公司继承人和受让人的利益。根据本计划中规定的转让限制,本协议将约束并符合本协议各方的继承人、受遗赠人、法定代表人、继承人和受让人的利益。

4.6适用于第16条人员的限制。 尽管本计划或本协议有任何其他规定,但如果参与者受《交易法》第16条、本计划、授予通知、本协议的约束,则受《交易法》第16条下任何适用豁免规则(包括规则16b—3的任何修订)所规定的任何额外限制的约束,

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适用该免责规则的要求。在适用法律允许的范围内,本协议将被视为为符合该适用豁免规则而进行的必要修改。

4.7整个协议。本计划、批地通知及本协议(包括本协议的任何证物)构成双方的完整协议,并完全取代本公司及参与者先前就本协议标的事项所作的所有承诺及协议。

4.8可分割的协议。*如果授予通知或本协议的任何规定被认定为非法或无效,该规定将与授予通知或本协议的其余规定分开,其非法或无效将不会被解释为对批准通知或本协议的其余规定产生任何影响。

4.9对参与者权利的限制。除本协议规定的权利或利益外,参与本计划不授予任何权利或利益。本协议仅规定了公司在应付金额方面的合同义务,不得被解释为设立信托。该计划和任何基础计划本身都没有任何资产。在根据本协议条款结算时,参与者将仅拥有本公司一般无担保债权人关于RSU的贷方金额和应付利益(如有)的权利,以及不大于作为一般无担保债权人就RSU收取现金或股票的权利。

4.10不是雇佣合同。 本计划、授予通知或本协议中的任何内容均未授予参与者继续受雇于公司或其任何子公司或为其服务的任何权利,也未以任何方式干涉或限制公司及其子公司在任何时候以任何理由(无论是否有原因)解除或终止参与者服务的权利(在此明确保留这些权利)。除非公司或子公司与参与者之间的书面协议另有明确规定。

4.11对应者。根据适用法律,授予通知可以以一个或多个副本签立,包括以任何电子签名的方式,每个副本都将被视为正本,所有副本将共同构成一份文书。

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附表I

一批

市值目标(数十亿美元)

要存储的RSU数量

B-7