424B5

我们于2024年3月15日与Needham & Company, LLC和B. Riley Securities, Inc.（各为销售代理人，统称为销售代理）签订了销售协议（销售协议），内容涉及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书提供的每股面值0.0001美元的普通股的发行和出售。根据销售协议的条款，根据本招股说明书补充文件，我们可以不时通过或向代理商（每位代理人充当我们的销售代理）发行和出售总发行价不超过1亿美元的股普通股。

我们的普通股在纳斯达克资本市场（纳斯达克）上市，股票代码为RGTI。2024年3月14日，我们在纳斯达克上次公布的普通股销售价格为每股1.98美元。

根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）颁布的第415（a）（4）条的定义，根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们的普通股（如果有）可以通过任何被视为市场发行的方法进行销售。两位销售代理均无需出售任何特定数量或金额的普通股，但每位销售代理都将按照销售代理与我们共同商定的条款，采取符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力，充当销售代理人。没有任何通过任何托管、信托或类似安排接收资金的安排。

销售代理出售根据销售协议出售的普通股的补偿金额将等于根据销售协议出售的任何普通股总收益的的3.0％。在代表我们出售普通股方面，每位销售代理将被视为《证券法》所指的承销商，销售代理的薪酬将被视为承保佣金或折扣。我们还在《销售协议》中同意就某些负债，包括经修订的《证券法》或《1934年证券交易法》（《交易法》）规定的负债，向每位销售代理提供赔偿和缴款。有关向销售代理支付的报酬，请参阅第 S-11 页开头的分销计划。

根据美国联邦证券法的定义，我们是一家新兴成长公司，也是一家规模较小的申报公司，因此，我们选择遵守降低的上市公司报告要求。

投资我们的普通股涉及高度的风险。请参阅本招股说明书补充文件第S-4页上的风险因素、随附招股说明书的第4页以及此处及其中以引用方式纳入的文件。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未透露本招股说明书补充文件或随附招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。


尼德姆和公司		B. 莱利证券

本招股说明书补充文件的发布日期为2024年3月15日


	页面

关于本招股说明书补充文件		s-ii
招股说明书补充摘要		S-1
这份报价		S-3
风险因素		S-4
关于前瞻性陈述的警示性说明		S-6
所得款项的使用		S-8
稀释		S-9
分配计划		S-11
法律事务		S-12
专家们		S-12
在这里你可以找到更多信息		S-13
以引用方式纳入某些信息		S-13

招股说明书


	页面

关于这份招股说明书		ii

招股说明书摘要		1

风险因素		6

关于前瞻性陈述的警示性说明		7

所得款项的使用		9

股本的描述		10

债务证券的描述		16

认股权证的描述		23

证券的合法所有权		26

分配计划		30

法律事务		32

专家们		32

在这里你可以找到更多信息		32

以引用方式纳入某些信息		33

s-i

本招股说明书补充文件和随附的2023年12月19日招股说明书是我们使用现成注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分。在此货架注册程序下，我们可能会不时在一次或多次发行中出售随附招股说明书中描述的任何证券组合。根据本招股说明书补充文件，我们可能会不时以的价格出售总发行价不超过1亿美元的普通股，其价格将由发行时的市场状况决定。

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次普通股发行的具体条款，还补充和更新了随附的招股说明书和此处以引用方式纳入的文件中包含的信息。第二部分，即随附的招股说明书，提供了更一般的信息。通常，当我们提及本招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与本招股说明书补充文件发布之日之前提交的随附招股说明书或其中以引用方式纳入的任何文件中包含的信息之间存在冲突，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息；前提是，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件（例如以引用方式纳入的文件）中的陈述不一致在随附的招股说明书中 {br 中的声明} 具有较晚日期的文档会修改或取代先前的声明。

除了本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们授权用于本发行的任何免费书面招股说明书中以引用方式包含或纳入的信息外，我们没有，也没有每位销售代理都未授权任何人向您提供任何其他信息。我们和销售代理均不对他人可能向您提供的任何其他信息承担任何责任，也无法保证其可靠性。无论本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的交付时间如何，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、我们授权使用的与本次发行相关的任何免费书面招股说明书，包括此处或其中以引用方式纳入的文件，中包含的信息仅在相应日期准确无误，无论本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的交付时间如何，也无论我们的普通股出售时间如何。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩和前景可能发生了变化。在做出投资决策之前，您应完整阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、我们授权与本次发行相关的任何免费书面招股说明书，包括此处或其中以引用方式纳入的文件。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中标题为 “在哪里可以找到其他信息” 和以引用方式纳入某些信息的章节中向您推荐的文件中的信息。

我们进一步注意到，我们在以引用方式纳入的任何文件的附录提交的任何协议中做出的陈述、担保和承诺仅为该协议各方的利益而作出，包括在某些情况下，用于在协议各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、担保或承诺。此外，此类陈述、担保或承诺仅在作出之日才是准确的。因此，不应依赖此类陈述、保证和承诺来准确地代表我们当前的事务状况。

我们和销售代理仅在允许出价和销售的司法管辖区出售普通股并寻求购买要约。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的分发以及在某些司法管辖区的普通股发行可能会受到法律的限制。持有本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的美国境外人士必须了解并遵守与普通股发行、本招股说明书补充文件和随附的招股说明书在美国境外的发行相关的任何限制。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中任何人提出的出售要约或购买要约，也不得与该人提出此类要约或招股说明书非法的任何司法管辖区内任何人提出的出售要约或购买要约一起使用。

s-ii

本摘要重点介绍了本招股说明书补充文件中其他地方包含或以引用方式纳入的信息。它不包含您在做出投资决策之前应考虑的所有信息。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细阅读并考虑本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们授权在本次发行中使用的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的更详细信息，包括此处和其中包含或以引用方式纳入的风险因素。您还应仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式包含的其他信息，包括我们的财务报表、其他信息以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书所包含的注册声明的附录。

公司概述

我们建造和操作量子计算机。我们认为，量子计算是当今世界中最具变革性的新兴能力之一。通过利用量子力学，与传统计算相比，我们的量子计算机以全新的、更强大的方式处理信息。扩大规模后，我们相信这些系统有望以前所未有的速度解决计算复杂程度惊人的问题。

我们是一家垂直整合的公司。我们拥有并运营Fab-1，这是一家独特的晶圆制造设施，专门用于原型设计和生产我们的量子处理器。通过Fab-1，我们拥有突破性的多芯片量子处理器技术的生产资料。我们通过全栈产品开发方法利用我们的芯片，从量子芯片设计和制造到云交付。我们认为，这种全栈开发方法为构建具有商业价值的量子计算机提供了最快和风险最低的途径。

自 2017 年以来，我们一直在通过云端为终端用户部署量子计算机。我们直接通过我们的Rigetti Quantum Cloud Services (QCS) 平台以及云服务提供商，以云服务的形式向各种终端用户提供我们的全栈量子计算平台。

我们于 2023 年开始向最终用户销售量子计算机。在 2023 年第三季度，我们向另一家顶级国家实验室交付了 9 量子比特的 QPU，从而扩大了我们的量子处理单元 (QPU) 客户群。在此之前，我们在2023年第二季度向费米实验室首次出售了QPU，其中我们交付了9量子位的QPU，这是我们与超导量子材料和系统中心合作的一部分。我们还推出了 Novera^™QPU 将于 2023 年 12 月推出，这是我们的首款商用 QPU，其中包括一款具有可调耦合器的可调耦合器，可实现快速 2 量子比特运算，以及用于测试单量子比特运算的 5 量子比特芯片。Novera QPU 基于我们的第四代 Ankaa^™-级架构。2023年第四季度，我们通过我们的QCS平台公开了我们的84量子位Ankaa-2量子系统。Ankaa-2 系统是我们向公众提供的量子比特数最高的 QPU，它基于我们的第四代芯片架构，该架构具有可调耦合器和方形晶格，与之前的系统相比，可实现高保真度 2 量子比特运算。根据我们的测试，Ankaa-2 系统实现了 98% 的中位数 2 量子比特保真度，与之前的 QPU 相比，误差性能提高了 2.5 倍，2 量子比特的门控时间为 68 纳秒，这是 Rigetti QPU 所展示的最短门控时间。我们建立了牢固的客户关系和合作伙伴关系，以加快针对高价值用例的关键技术的开发，从而有可能开启战略性市场机会。

我们的合作伙伴和客户包括亚马逊网络服务、纳斯达克股票市场、渣打银行和汇丰银行等商业企业，以及国防高级研究计划局、能源部和空军研究实验室等美国政府组织以及国际政府实体。最近，2024年2月，我们公司的全资子公司 Rigetti UK Limited宣布，它获得了英国创新组织资助的小企业研究计划拨款，用于开发并向国家量子计算中心交付24量子位量子计算机。

S-1

我们于2020年12月22日以Supernova Partners收购第二有限公司（Supernova）的名义在开曼群岛注册成立，目的是与一家或多家企业进行合并、合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。2022年3月2日，我们完成了截至2021年10月6日、经2021年12月23日和2022年1月10日修订的特定协议和合并计划（以下简称 “合并协议”）中设想的交易，这些交易由Supernova、Supernova Merger Sub、特拉华州的一家公司 Inc.、Supernova Merger Sub、Supernova Merger Sub、Supernova Merger Sub、Supernova Merger Sub、Supernova Merger Sub、Supernova Merger Sub、Supernova Merger Sub、Supernova和特拉华州公司Rigetti Holdings, Inc. 的直接全资子公司。根据合并协议的设想，2022年3月1日，Supernova被纳入特拉华州的一家公司，并更名为Rigetti Computing, Inc.

我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州伯克利亨氏大道775号94710，我们的电话号码是 (510) 210-5550。我们的公司网站地址是 www.rigetti.com。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不属于本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分，此处包含的我们的网站地址仅是无效的文本参考。

Rigetti 和我们的其他注册和普通法贸易名称、商标和服务标志是 Rigetti Computing, Inc. 的财产。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书包含其他人的其他商品名称、商标和服务标志，这些是其相应所有者的财产。仅为方便起见，此处提及的商标和商品名称可能不带有 ^®要么 ^™符号。

S-2

最多208,686,072股（详见下表后面的附注），假设我们在本次发行中以每股1.98美元的假定发行价出售了50,505,050股普通股，这是2024年3月8日我们在纳斯达克公布的普通股出售价格。实际发行的股票数量将根据本次发行的销售价格而有所不同。

发行方式	在市场上可以不时通过或向销售代理商提供的产品。参见分配计划。

所得款项的用途

我们目前打算将本次发行的净收益主要用于营运资金、资本支出和一般公司用途。请参阅本招股说明书补充文件第 S-8 页上的 “收益用途”。

风险因素	投资我们的普通股涉及重大风险。参见本招股说明书补充文件第S-4页风险因素标题下的披露以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的其他文件中的类似标题下的披露。

纳斯达克资本市场代码

我们的普通股目前在纳斯达克上市，股票代码为RGTI。

待发行的普通股数量基于截至2024年3月8日的158,181,022股已发行普通股，不包括：

•

截至2024年3月8日，根据Rigetti Computing, Inc. 2022年股权激励计划（2022年计划）和Rigetti & Co, Inc.2013年股权激励计划（2013年计划）授予的限制性股票单位结算后，可发行9,991,503股普通股；

•

根据2022年计划、2013年计划和QxBranch, Inc. 2018年股权补偿计划，截至2024年3月8日行使已发行期权时可发行的6,833,301股普通股，的加权平均行使价为每股0.83美元；

•

截至2024年3月8日，根据2022年计划为未来发行预留的14,368,854股普通股；

•

截至2024年3月8日，根据Rigetti Computing, Inc. 2022年员工股票购买计划为未来发行预留的4,681,989股普通股；以及

•

截至2024年3月8日，在行使未偿还认股权证时可发行的13,074,972股普通股，，行使价为每股11.50美元，以及在行使Rigetti时可发行的3,688,333股普通股自2024年3月8日起假定认股权证，加权平均行使价为每股1.06美元。

除非另有说明，否则本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的所有信息均假定不行使上述未偿还期权或认股权证，未对上述未偿还的限制性股票单位进行归属和结算，除本次发行外，没有根据销售协议进行任何销售。

S-3

投资根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的普通股涉及风险。您应仔细考虑下述风险因素，以及我们最新的10-K表年度报告和10-Q表季度报告标题下描述的风险因素，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息，包括我们的财务报表和相关附注，这些信息可能在我们随后根据《交易法》提交的文件中更新，以及在我们授权与此相关的任何免费书面招股说明书中在收购我们的普通股之前发行。任何这些风险的发生都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和增长前景产生重大和不利的影响，这可能导致我们普通股的交易价格下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与本次发行相关的风险

我们在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用这些收益。

我们的管理层将有广泛的自由裁量权使用本次发行的净收益，包括用于标题为 “收益用途” 部分所述的任何目的，并且作为投资决策的一部分，您将没有机会评估净收益是否得到适当使用。由于决定我们使用本次发行净收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与其当前的预期用途有很大差异。我们的管理层可能不会将净收益用于最终增加您的投资价值的方式。我们未能有效使用这些资金可能会对我们的业务产生重大的不利影响，并导致我们的普通股价格下跌。

如果您购买我们在本次发行中出售的普通股，您的股票的有形账面净值可能会立即大幅稀释。

我们发行的普通股的每股价格可能高于本次发行前已发行普通股的每股净有形账面价值。假设我们共有50,505,050股普通股以每股1.98美元的假定发行价出售，即我们在纳斯达克上次公布的普通股的销售价格，总收益约为1亿美元，扣除佣金和我们应付的预计发行费用后，本次发行的新投资者将立即摊薄每股0.96美元。有关上述内容的更详细讨论，请参阅下文标题为 “稀释” 的部分。只要任何期权或认股权证被行使，任何限制性股票单位的归属和结算，任何新的股权奖励是根据我们的股权激励计划发行的，或者我们在未来发行额外的普通股（包括与战略和其他交易相关的股票），则新投资者将进一步稀释。

如果我们在未来的筹款交易中发行额外的股权证券，您可能会遭遇稀释。

为了筹集额外资金，我们将来可能会以可能与本次发行的每股价格不同的额外普通股或其他证券发行普通股或可兑换成普通股或的证券。我们可能会以低于投资者在本次发行中支付的每股价格出售任何其他产品的股票或其他证券，并且未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。在未来交易中，我们在未来交易中出售额外普通股或可转换证券或可兑换成普通股的每股价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股价格。

即使我们的业务表现良好，未来普通股的转售也可能导致我们普通股的市场价格大幅下跌。

我们的大量普通股可能随时在公开市场上出售。这些出售，或市场上认为大量股票的持有人打算出售股票的看法，可能会降低我们普通股的市场价格或导致其高度波动，削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。由此发行了大量普通股

S-4

在遵守销售协议中的某些限制和适用法律的前提下，我们有权在销售协议的整个期限内随时向销售代理发送配送通知。销售代理在发出配售通知后出售的股票数量将根据销售期间普通股的市场价格以及我们为该销售代理设定的限额而波动。由于出售期间每股出售的每股价格将根据我们普通股的市场价格波动，因此现阶段无法预测最终将发行的股票数量或与销售协议下的销售相关的总收益。

此处发行的普通股将在市场发行中出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买本次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此的投资结果可能会有所不同。根据市场需求，我们将酌情更改出售股票的时间、价格和数量，并且没有最低或最高销售价格。由于以低于支付的价格出售股票，投资者的股票价值可能会下降。

S-5

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、以引用方式纳入的文件以及我们授权与本次发行相关的任何免费书面招股说明书中讨论的某些事项可能构成《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述，涉及已知的和未知风险、不确定性和其他可能导致我们的实际业绩、业绩或成就发生重大差异的因素来自未来的业绩、业绩或此类前瞻性陈述所表达或暗示的成就。“预测”、“相信”、“估计”、“可能”、“可能”、“预期”、“打算”、“计划”、“可能”、“潜力”、“预测”、项目、应该、将来、可能等词语通常用于识别前瞻性陈述。由于多种因素，包括但不限于标题为的部分中讨论的因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期结果存在重大差异风险因素，以及本招股说明书补充文件中的其他地方、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件，其中包含此类前瞻性陈述。这些警告陈述明确限制了归因于我们的所有书面或口头前瞻性陈述。此类前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

•

我们现金资源的充足性，我们对何时需要获得额外资本的预期，以及我们在需要时以有吸引力的条件筹集额外资本的能力；

•

我们实现里程碑和/或技术进步的能力，包括执行我们的技术路线图和开发实际应用的能力；

•

量子计算的潜力以及估计的市场规模和市场增长，包括我们的量子计算即服务长期业务战略；

•

我们的伙伴关系和合作的成功；

•

我们加速开发多代量子处理器的能力；

•

客户集中度以及目前我们收入的很大一部分取决于与公共部门签订的合同的风险；

•

可能对我们或其他人提起的任何法律诉讼的结果；

•

我们执行业务战略的能力，包括产品的货币化；

•

我们的财务业绩、增长率和市场机会；

•

我们有能力保持遵守与我们在纳斯达克上市普通股和公开认股权证以及此类证券的潜在流动性和交易相关的标准；

•

认识到业务合并的预期收益的能力，这些收益可能受到竞争、我们以盈利方式增长和管理增长、维护与客户和供应商关系以及留住管理层和关键员工等因素的影响；

•

与上市公司运营有关的成本；

•

我们修复财务报告中的重大弱点以及建立和维持有效内部控制的能力；

•

适用法律或法规的变化；

•

我们可能受到其他经济、商业或竞争因素的不利影响；

S-6

我们的行业、全球经济或全球供应链中的不利条件（包括涉及俄罗斯和乌克兰的持续军事冲突及其相关制裁、以色列和哈马斯之间的战争状态以及潜在的更大规模的地区冲突所产生的任何供应链的影响），包括通货膨胀以及金融和信贷市场的波动；

•

适用法律或法规的变化；

•

我们在留住或招聘高级职员、关键员工或董事方面取得的成功，或者需要进行变动；

•

我们对支出、盈利能力、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计；

•

我们扩大或维持现有客户群的能力或决定；

•

宏观经济状况，包括全球经济状况恶化、信贷和金融市场的中断和波动以及的不确定性、通货膨胀和利率的上升，以及银行倒闭导致的银行存款或贷款承诺最近和未来可能出现的中断；

•

我们对本次发行净收益的预期用途；以及

•

其他因素详见标题一节风险因素.”

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、以引用方式纳入的文件以及我们授权与本次发行相关的任何免费书面招股说明书中包含的前瞻性陈述仅反映了我们截至本招股说明书补充文件或此类其他文件（如适用）发布之日的观点和假设。除非法律要求，否则我们对更新任何前瞻性陈述不承担任何责任。您应阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的文件，以及我们可能授权完全用于本次发行的任何免费书面招股说明书，同时要了解我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异。我们通过这些警示性陈述对上述文件中的所有前瞻性陈述进行限定。

S-7

我们可能会不时发行和出售总销售收益不超过1亿美元的普通股。由于没有最低发行金额作为结束本次发行的条件，因此目前无法确定实际的公开发行总额、佣金和向我们支付的收益（如果有）。无法保证我们会出售下的任何股票或充分利用销售协议作为融资来源。

我们目前打算将本招股说明书补充文件下出售普通股的任何净收益主要用于营运资金、资本支出和其他一般公司用途。

的金额和实际支出时间将取决于许多因素，包括本招股说明书补充文件风险因素中描述的因素、随附的招股说明书和此处以引用方式纳入的文件和，以及我们运营中使用的现金金额。我们可能认为有必要或明智地将净收益用于其他目的，在净收益的使用方面，我们将有广泛的自由裁量权。在上述用途之前，我们计划将本次发行的净收益投资于高质量、短期、计息债务、投资级工具或存款证。

S-8

如果您投资我们的普通股，您的利息将被稀释至您在本发行中支付的每股价格与本次发行后立即获得的普通股每股有形账面净值之间的差额。截至2023年12月31日，我们普通股的净有形账面价值为1.020亿美元，按已发行147,066,336股普通股计算，每股普通股0.69美元。每股净有形账面价值等于我们的有形资产总额减去总负债，除以截至2023年12月31日的已发行股票总数。

在以每股 1.98美元的假定发行价出售总额为1亿美元的普通股生效后，最后一次公布的纳斯达克普通股销售价格为2024年3月8日，扣除佣金和我们应付的预计发行费用后，截至2023年12月31日，调整后的有形账面净值为 2.06亿美元，合每股普通股1.02美元股票。这意味着我们现有股东的净有形账面价值立即增加到每股0.33美元，并且向本次发行的新投资者每股净有形账面价值立即稀释0.96美元。

下表说明了这种按每股计算的方式。调整后的信息仅供参考，将根据向公众提供的实际价格、实际出售的股票数量以及根据本招股说明书补充文件出售普通股时确定的其他发行条款进行调整。调整后的信息假设我们的所有普通股总额为1.00亿美元，均以假设的每股1.98美元（2024年3月8日在纳斯达克公布的普通股销售价格）出售。本次发行中出售的股票（如果有）将不时以不同的价格出售。


假设的每股公开发行价格			$	1.98
截至2023年12月31日的每股历史有形账面净值	$	0.69
本次发行导致的每股有形账面净值增加	$	0.33

本次发行后，调整后的每股净有形账面价值			$	1.02

向购买本次发行股票的投资者进行每股摊薄			$	0.96

假设我们在与销售代理签订的销售协议期限内所有普通股总额为1.00亿美元以该价格出售，则出售股票的价格从上表所示的假设每股1.98美元每股1.98美元上涨1.00美元，这将使我们调整后的每股净有形账面价值增加至1.28美元，并将增加有形账面净摊薄扣除佣金和预计发行费用后，本次发行中新投资者的每股价值为1.70美元由我们支付。假设我们在与销售代理商签订的销售协议期内所有普通股总额为1.00亿美元，出售股票的价格从上表所示的每股1.98美元的假定发行价下降每股1.00美元，这将使我们调整后的每股有形账面净值降至0.76美元，并将把每股有形账面净值的稀释幅度减少至0.76美元扣除佣金和预计应付发行费用后，本次发行的新投资者将降至0.22美元由我们创作。

待发行普通股数量基于截至2023年12月31日的147,066,336股已发行普通股，不包括：

•

截至2023年12月31日，根据2022年计划和2013年计划授予的限制性股票单位结算后可发行的11,521,329股普通股；

•

根据2022年计划、2013年计划和QxBranch, Inc.2018年股权补偿计划授予，截至2023年12月31日在行使期权时可发行的7,049,290股普通股，，加权平均行使价为每股0.82美元；

•

截至2023年12月31日，根据2022年计划为未来发行预留的4,558,706股普通股；

S-9

我们已经与销售代理签订了销售协议，内容涉及出售本招股说明书补充文件中提供的普通股。根据本招股说明书补充文件，根据销售协议的条款，我们可以不时以总发行价不超过1亿美元的普通股出售给作为销售代理的销售代理人，但须遵守某些限制，包括根据本次发行相关的注册声明注册的股票数量或金额。根据《证券法》颁布的第415条的规定，根据销售协议出售的股票（如果有）将通过任何被视为市场发行的方法进行。如果无法以或高于我们不时指定的价格进行销售，我们可能会指示销售代理不要出售普通股。我们或指定的销售代理可以在收到通知后暂停普通股的发行，但须遵守其他条件。

每次我们希望根据销售协议发行和出售普通股时，我们都会将拟发行股票的数量或美元价值、预计进行此类销售的日期、不得低于该最低价格的任何最低价格以及我们认为适当的其他销售参数通知指定的销售代理。一旦我们如此指示指定的销售代理，除非其拒绝接受通知条款，否则该销售代理即同意根据其正常交易和销售惯例尽其商业上合理的努力出售此类股票，但金额不超过此类条款中规定的金额。根据销售协议，每个销售代理商出售普通股的义务受我们必须满足的许多条件的约束。

我们将向销售代理支付总佣金，最高相当于特此发行的普通股出售总收益的3.0％。此外，我们同意偿还销售代理的某些费用，金额不超过75,000美元，金额不超过75,000美元。根据金融业监管 Authority, Inc.规则 5110，这些费用和报销费用被视为与本次发行相关的销售补偿。我们估计，该产品的总费用（不包括根据销售协议条款向任何指定销售代理支付的薪酬）将约为400,000美元。

普通股销售的结算通常在进行任何销售之后的第二个个交易日进行，或者在我们与指定销售代理商定的与特定交易相关的其他日期进行，以换取向我们支付净收益。没有安排通过托管、信托或类似安排接收资金。

在代表我们出售普通股股票时，根据《证券法》，每位销售代理将被视为承销商，此类销售代理的报酬将被视为承保佣金或折扣。我们已同意就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）向销售代理提供赔偿和缴款。我们还同意向销售代理报销某些其他特定费用。

根据本招股说明书补充文件发行普通股将在 (i) 出售本招股说明书补充文件中规定的所有普通股或 (ii) 终止其中规定的销售协议，以较早者为准。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为RGTI。我们普通股的过户代理是美国股票转让和信托公司。

每个销售代理及其各自的关联公司将来可能会为我们和我们的关联公司提供各种投资银行和其他金融服务，他们将来可能会为此收取惯常费用。根据截至2022年8月11日的普通股购买协议，B. Riley Securities, Inc.的子公司是我们承诺的股权融资的交易对手，根据截至2022年8月11日的注册权协议，我们有注册义务。在M条例要求的范围内，在本招股说明书补充文件进行发行期间，销售代理商不得参与任何涉及我们普通股的市场活动。

S-11

我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个包含报告、代理和信息声明以及其他有关向美国证券交易委员会提交电子申报的发行人（例如我们）的信息。该网站的地址是 www.sec.gov。

我们的网站地址是 www.rigetti.com。但是，我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书补充文件的一部分。

本招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们这里获得，如下所示。本招股说明书补充文件中有关这些文件的陈述均为摘要，每份声明均参照其所引用的文件在的所有方面进行了限定。有关事项的更完整描述，你应该参考实际文件。您可以通过美国证券交易委员会网站查看注册声明的副本，如上述所示。

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会的规则允许我们以引用方式将信息纳入本招股说明书补充文件中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的信息取代我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发布之日之前向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的信息，而我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的信息。除非另有说明，否则我们将随附的招股说明书和注册声明以引用方式纳入本招股说明书补充文件中，其中本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是其中的一部分，不包括任何 8-K 表格中任何未被视为根据 8-K 表格一般说明提交的部分：

•

我们于2024年3月14日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的 10-K表年度报告；

•

我们于 2024 年 2 月 5 日（包括第 2.02 项）、2024 年 2 月 15 日、2024 年 2 月 23 日和 2024 年 3 月 15 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告；以及

•

2022 年 3 月 1 日提交的 8-A 表格注册声明中包含的证券描述，该声明由我们于 2023 年 3 月 27 日向美国证券交易委员会提交的 10-K 表年度报告附录4.4 更新，以及为更新此类描述而向美国证券交易委员会提交的任何修正案或报告。

我们还将未来根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条向向美国证券交易委员会提交的任何未来文件（根据8-K表第2.02项或第7.01项提供的与此类物品相关的证物除外，除非表格8-K有明确的相反规定）。此类未来申报中的信息更新和补充了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提供的信息。任何此类未来申报中的任何声明都将自动被视为修改和取代我们先前向美国证券交易委员会提交的任何文件中的任何信息，这些文件中已纳入或被视为以引用方式纳入此处的任何信息，前提是后来提交的文件中的陈述修改或取代了先前提交的此类声明。

您可以通过写信或拨打以下地址或电话号码免费索取这些文件的副本：

Rigetti Computing, Inc

亨氏大道 775 号

伯克利，加利福尼亚州 94710

收件人：总法律顾问

(510) 210-5550

S-13

每次，我们可能会以本招股说明书的一份或多份补充文件中所述的价格和条款单独或组合发行和出售总额不超过2.5亿美元的证券组合。我们还可能在债务证券转换时发行普通股、普通股或优先股，在转换优先股时发行普通股，或在行使认股权证时发行普通股、优先股或债务证券。

本招股说明书描述了一些可能适用于我们证券发行的一般条款。我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供这些产品和证券的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费撰写招股说明书。招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书也可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买任何所发行证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费书面招股说明书，以及以引用方式纳入的任何文件。

我们的普通股和公开认股权证分别在纳斯达克资本市场上市，代码分别为RGTI和RGTIW。2023年12月8日，我们上次公布的普通股销售价格为每股1.04美元，上次公布的公开认股权证的销售价格为每份认股权证0.17美元。适用的招股说明书补充文件将包含有关纳斯达克资本市场或适用招股说明书补充文件所涵盖证券的其他交易所上市（如果有）的信息。

投资我们的证券涉及高度的风险。您应仔细阅读本招股说明书第 6 页中标题为 “风险因素” 的部分以及适用的招股说明书补充文件中以及我们授权用于与特定发行相关的任何免费书面招股说明书中包含的任何类似章节中描述的风险和不确定性，以及以引用方式纳入本招股说明书的文件中类似标题下描述的风险和不确定性。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于完成证券的销售。

证券可由我们通过不时指定的代理直接出售给投资者，或通过承销商或交易商连续或延迟出售。有关销售方法的更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “分配计划” 的部分。如果有任何代理人或承销商参与出售本招股说明书所涉及的我们证券的任何股份，则这些代理人或承销商的姓名以及任何适用的费用、佣金、折扣和总配股权将在招股说明书补充文件中列出。招股说明书补充文件中还将列出向公众出售此类证券的价格以及我们预计从此类出售中获得的净收益。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为 2023 年 12 月 19 日。


	页面

关于这份招股说明书		ii

招股说明书摘要		1

风险因素		6

关于前瞻性陈述的警示性说明		7

所得款项的使用		9

股本的描述		10

债务证券的描述		16

认股权证的描述		23

证券的合法所有权		26

分配计划		30

法律事务		32

专家们		32

在这里你可以找到更多信息		32

以引用方式纳入某些信息		33

本招股说明书是我们使用经修订的1933年《证券法》或《证券法》规定的货架注册程序向证券和交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分。根据本货架注册声明，我们可以不时发行和出售一种或多种发行的普通股和优先股、各种系列的债务证券和/或认股权证，以单独或与其他证券合并购买任何此类证券，本招股说明书中描述的证券的任何组合总额不超过2.5亿美元。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。

每当我们根据本招股说明书出售任何类型或系列的证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的更多具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书补充文件以及我们可能授权向您提供的任何相关的免费写作招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何信息。本招股说明书，以及适用的招股说明书补充材料、任何相关的免费写作招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中的文件，将包括与适用发行相关的所有重要信息。我们敦促您在购买任何所发行证券之前，仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及我们授权用于特定发行的任何相关免费书面招股说明书，以及此处包含的信息，或其中以 “以引用方式纳入某些信息” 标题下所述的以引用方式提供的信息。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于完成证券的销售。

除了本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息，以及我们授权与特定发行相关的任何免费写作招股说明书中包含的信息外，我们未授权任何人向您提供任何其他信息。您不得依赖本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或我们可能授权向您提供的任何相关免费书面招股说明书中未包含或以引用方式纳入的信息或陈述。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也无法保证的可靠性。本招股说明书是仅出售特此发行的证券的提议，但仅限于合法的情况下和司法管辖区。美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动来允许我们在该司法管辖区公开发行我们的证券或持有或分发本招股说明书。在美国州以外的司法管辖区持有本招股说明书的个人必须了解并遵守与本次发行以及适用于该司法管辖区的本招股说明书的分发相关的任何限制。

本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书中出现的信息仅在文件正面的之日起准确无误，并且无论本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书的交付时间或任何相关的自由写作招股说明书的交付时间如何，我们以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日准确无误任何证券的出售。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书包含并以参考方式纳入了基于独立的行业出版物和其他公开信息的行业统计数据和预测。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立验证这些信息。尽管我们没有发现本招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件中提供的市场和行业数据有任何错误陈述，但这些估计涉及风险和不确定性，可能会基于各种因素而发生变化，包括适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中标题为 “风险因素” 的部分中讨论的因素，以及以引用方式纳入的其他文件中类似标题下的内容在本招股说明书中，适用的招股说明书中补编和任何相关的免费写作招股说明书。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

本招股说明书包含此处描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但有关完整信息，请参考实际文件。所有摘要全部由实际文件作了限定。本招股说明书中提及的某些文件的副本已经提交、将提交或将作为本招股说明书一部分的注册声明的证据，您可以按照下文标题为 “在哪里可以找到其他信息” 的部分所述获得这些文件的副本。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中提及的公司、Rigetti、 Rigetti Computing、我们、我们和我们的类似条款均指Rigetti Computing, Inc.及其合并子公司。

iii

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方或本招股说明书中以引用方式纳入的精选信息，并未包含您在做出投资决策时需要考虑的所有信息。您应仔细阅读完整招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书，包括投资我们证券的风险，这些章节在本招股说明书中标题为 “风险因素” 的章节、适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中的类似章节。您还应仔细阅读本招股说明书中以引用方式包含的其他信息，包括我们的财务报表以及本招股说明书所属注册声明的附录。

Rigetti Computing, Inc

概述

我们建造量子计算机和为其提供动力的超导量子处理器。我们相信量子计算是当今世界上最具变革性的新兴能力之一。通过利用量子力学，我们相信我们的量子计算机以全新的、比传统计算机更强大的方式处理信息。

我们是一家垂直整合的公司。我们拥有并经营 Fab-1，这是一座独特的晶圆制造设施，专门用于原型设计和生产我们的量子处理器。通过 Fab-1，我们拥有突破性多芯片量子处理器技术的生产资料。我们通过全栈产品开发方法利用我们的芯片，从量子芯片设计和制造到云交付。

自2017年以来，我们一直在通过云端向最终用户部署量子计算机。我们将全栈量子计算平台作为云服务，直接通过我们的 Rigetti QCS 平台以及云服务提供商向广大最终用户提供。

我们从 2023 年开始向最终用户销售量子计算机。2023 年第三季度，我们向另一个主要的国家实验室交付了个 9 量子位量子处理单元 (QPU)，从而扩大了我们的 QPU 客户群。在此之前，我们在2023年第二季度首次向费米实验室出售了QPU，作为与超导量子材料与系统中心（SQMS）合作关系的一部分，，我们交付了9季度QPU。

我们已经建立了牢固的客户关系和合作关系，以加快开发高价值用例的关键技术，从而开启战略性早期市场。我们的合作伙伴和客户包括亚马逊网络服务、纳斯达克和渣打银行等商业企业，，以及国防高级研究计划局 (DARPA)、能源部 (DOE) 和美国国家航空航天局 (NASA) 等美国政府组织。

我们由一支深厚的技术团队提供支持，该团队包括量子芯片设计和制造、量子计算系统架构、量子软件以及量子算法和应用方面的全球专家。

在Fab-1中生产的可扩展多芯片量子处理器和我们的全栈产品开发方法的支持下，我们的目标是为多个高影响力应用领域提供比传统计算替代方案具有明显性能优势的量子计算系统。

企业信息

我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州伯克利亨氏大道775号94710，我们的电话号码是 (510) 210-5550。我们的公司网站地址是 www.rigetti.com。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分，在本招股说明书中包含我们的网站地址仅是无效的文字参考。

Rigetti 和我们的其他注册和普通法贸易名称、商标和服务标志是 Rigetti Computing, Inc. 的财产。本招股说明书包含其他人的其他商品名称、商标和服务标志，这些是其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称可能不带有® 或 ^™符号。

新兴成长型公司和小型申报公司地位

根据2012年《Jumpstart我们的商业初创企业法》（《JOBS法案》）的定义，我们是一家新兴的成长型公司。作为一家新兴成长型公司，我们不受与高管薪酬相关的某些要求的约束，包括要求就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票，以及提供有关首席执行官总薪酬占所有员工年总薪酬中位数之比的信息，每项要求都是多德-弗兰克法案的一部分。

《就业法》第102（b）（1）条规定，在要求私营公司遵守新的或修订的财务会计准则之前，新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则。《乔布斯法案》规定，公司可以选择不利用延长的过渡期，遵守适用于非新兴成长型公司的要求，任何不利用延长的过渡期的选择都是不可撤销的。Supernova此前选择利用延长的过渡期，我们将利用延长过渡期的新兴成长型公司身份许可的好处。在延长的过渡期内，由于所使用的会计准则可能存在差异，可能很难或不可能将我们的财务业绩与遵守上市公司会计准则更新生效日期的另一家上市公司的财务业绩进行比较。

根据《乔布斯法案》，我们将继续是一家新兴成长型公司，直到（a）2026年12月31日（首次公开募股完成五周年后财年的最后一天），（b）我们的年总收入至少为12.35亿美元的最后一天，（c）根据该法案，我们被视为大型加速申报人的日期美国证券交易委员会的规定，非关联公司持有至少7亿美元的未偿还证券，或者（d）我们发行超过10亿美元的非-过去三年的可转换债务证券。

根据《交易法》的规定，我们也是一家规模较小的申报公司。即使我们不再是一家新兴的成长型公司，我们仍可能继续是一家规模较小的报告公司。我们可以利用规模较小申报公司可以获得的某些规模披露，只要按第二财季的最后一个工作日计算，非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的市值低于2.5亿美元，或者在最近结束的财年中我们的年收入低于1.00亿美元，我们就可以利用这些规模的披露而且我们由非关联公司持有的有表决权和无表决权的普通股的市值低于700.0美元以我们第二财季的最后一个工作日计算的百万美元。

我们可能提供的证券

根据本招股说明书以及适用的招股说明书补充文件，我们可以不时发行普通股和优先股、各种系列的债务证券和/或认股权证，以单独或与其他证券合并购买任何此类证券，总金额不超过2.5亿美元

和任何相关的免费写作招股说明书，其价格和条款将由任何发行时的市场状况决定。我们还可能在行使认股权证时提供普通股、优先股和/或债务证券。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们根据本招股说明书提供某种证券或一系列证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件，描述证券的具体金额、价格和其他重要条款，在适用范围内，包括：

•

名称或分类；

•

本金总额或总发行价格；

•

到期日（如果适用）；

•

原始发行折扣（如果有）；

•

利息或股息的支付率和时间（如果有）；

•

赎回、转换、行使、交换或偿还基金条款（如果有）；

•

排名；

•

限制性契约（如果有）；

•

投票权或其他权利（如果有）；

•

转换或交换价格或汇率（如果有），以及（如果适用）任何关于转换或交换价格或利率以及转换或交换后的证券或其他应收财产的变更或调整条款；以及

•

实质或特殊的美国联邦所得税注意事项（如果有）。

适用的招股说明书补充文件以及我们可能授权向您提供的任何相关免费写作招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们以引用方式纳入的文件中包含的任何信息。

除非附有招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书来完成证券销售。

我们可以将证券直接出售给投资者或通过代理人、承销商或交易商出售。我们和我们的代理人或承销商保留接受或拒绝任何拟议证券购买的全部或部分的权利。如果我们确实向或通过代理人或承销商提供证券，我们将在适用的招股说明书补充文件中包括：

•

这些代理人或承销商的姓名；

•

向他们支付的适用费用、折扣和佣金；

•

有关总配股权的详细信息（如果有）；以及

•

估计的净收益归我们所有。

普通股

我们可能会不时发行普通股。就提交股东表决的所有事项，我们的普通股持有人有权就每持有记录在案的股份获得一票。在优先股持有人的权利的前提下，普通股的持有人有权获得以下股息和分配

可以由我们的董事会从合法可用资金中申报。如果进行清算、解散或清盘，在完成对当时可能尚未偿还的任何系列优先股的分配后，我们合法分配给股东的剩余资产应按同等优先权按比例分配给普通股持有人。我们的普通股票均不可赎回或拥有购买额外普通股的优先权。在本招股说明书中，我们在资本描述 StockCommon Stock的标题下总结了普通股的某些总体特征。但是，我们敦促您阅读与所发行的任何普通股相关的适用的招股说明书补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何相关的免费写作招股说明书）。

优先股

我们可能会不时按一个或多个系列发行我们的优先股。我们的公司注册证书规定，董事会有权指定和发行一个或多个类别或系列的多达10,000,000股优先股股，并确定每类或系列优先股的权力、权利、优惠、特权和限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回特权、清算优先权和构成任何类别或任何类别的股票数量，而无需股东采取行动系列，可能大于持有者的权利普通股。可转换优先股将可转换为我们的普通股或可兑换其他证券。转换可能是强制性的，也可以由您选择，并且将按规定的转换率进行转换。

如果我们根据本招股说明书出售任何系列优先股，我们将在与该系列相关的指定证书中确定我们在本招股说明书下发行的每个系列优先股的名称、投票权、优先权和权利及其资格、限制或限制。我们将作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中的任何包含我们所发行系列优先股条款的指定证书的形式。在本招股说明书中，我们在资本股优先股股票描述的标题下总结了优先股的某些总体特征。但是，我们敦促您阅读与所发行系列优先股相关的适用的招股说明书补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何相关的免费书面招股说明书），以及包含适用系列优先股条款的完整指定证书。

债务证券

我们可能会不时发行一个或多个系列的债务证券，既可以是优先债券，也可以是次级债券，也可以是优先或次级可转换债券。优先债务证券的排名将与任何其他无抵押和无次级债务相同。按照管理债务的工具中所述的范围和方式，次级债务证券将从属于我们的所有优先债务，在支付权方面处于次要地位。可转换或可交换的债务证券将可转换为或交换为我们的普通股或其他证券。转换或交换可以是强制性的，也可以是可选的（根据我们的期权或持有人的期权），并且将按规定的转换或交换价格进行。

债务证券将根据契约发行，我们将与全国银行协会或其他符合条件的当事方作为受托人签订该契约。在本招股说明书中，我们在债务证券描述的标题下总结了债务证券的某些一般特征。但是，我们敦促您阅读与所发行的一系列债务证券相关的适用的招股说明书补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何相关的免费书面招股说明书），以及完整契约和任何包含债务条款的补充契约证券。我们已将契约形式作为注册声明的附录提交，本招股说明书是其中的一部分，包含所发行债务证券条款的补充契约和形式的债务证券将作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向 SEC 提交的报告。

认股证

我们可能会发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。我们可以独立发行认股权证，也可以与任何招股说明书补充文件提供的普通股、优先股和/或债务证券组合发行认股权证。在本招股说明书中，我们总结了以下内容的某些一般特征

认股权证描述标题下的认股权证。但是，我们敦促您阅读与所发行的特定系列认股权证相关的适用的招股说明书补充文件（以及我们授权向您提供的任何相关免费书面招股说明书），以及包含认股权证条款的认股权证和/或认股权证的形式（如适用）。我们已经提交了认股权证协议的形式和认股权证形式，其中包含我们可能作为注册声明的证物提供的认股权证条款，本招股说明书是其中的一部分。在发行此类认股权证之前，我们将提交本招股说明书所包含的注册声明作为证物，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告、认股权证形式和/或认股权证协议和认股权证证书（如适用），其中包含我们提供的特定系列认股权证的条款，以及任何补充协议。

认股权证可以根据我们与认股权证代理人签订的认股权证协议发行。我们将在与特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充文件中注明认股权证代理人的姓名和地址（如果有）。

所得款项的用途

除非任何适用的招股说明书补充文件或我们授权用于特定发行的任何免费书面招股说明书中所述，我们目前打算将出售我们在本协议下提供的证券的净收益（如果有）用于营运资金和一般公司用途。我们将在适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书中阐明我们出售根据招股说明书补充文件或自由写作出售的任何证券所得净收益的预期用途。请参阅本招股说明书中的收益用途。

纳斯达克资本市场上市

我们的普通股和公开认股权证在纳斯达克资本市场上市，代码分别为RGTI和RGTIW，。适用的招股说明书补充文件将包含有关纳斯达克资本市场或任何其他证券市场或适用的招股说明书补充文件所涵盖证券的其他交易所（如果有）的信息。

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费招股说明书中标题为 “风险因素” 的章节中描述的风险和不确定性，这些风险和不确定性已在我们最新的10-K表年度报告和最新的10-Q表季度报告中以及随后向美国证券交易委员会提交的文件中反映的任何修正案中进行了讨论，以引用方式将其纳入本招股说明书中全文，连同本招股说明书中的其他信息、以引用方式纳入的文件以及我们可能授权用于特定发行的的任何免费书面招股说明书。这些文件中描述的风险不是我们面临的唯一风险，而是我们认为是重大风险。可能还有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素可能会对我们的未来业绩产生重大不利影响。过去的财务表现可能不是未来表现的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来时期的业绩或趋势。如果其中任何风险确实发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到损害。这可能会导致我们证券的交易价格下跌，导致您的投资的全部或部分损失。另请仔细阅读以下标题为 “关于前瞻性陈述的警示说明” 的部分。

本招股说明书和我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的文件以及与本招股说明书一起交付的任何招股说明书补充文件可能包含经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第27A条和经修订的（《交易法》）的1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。这包括但不限于有关财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述。这些陈述构成预测、预测和前瞻性陈述，不能保证业绩。我们的这些前瞻性陈述是基于我们当前对未来事件的预期和预测。任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过以下术语识别前瞻性陈述：预测、相信、继续、可能、估计、预期、打算、可能、计划、可能、可能、潜力、预测、预测、应该、可能、将会、将来或否定等术语或其他类似表述。

这些前瞻性陈述受有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险和假设可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。除非适用法律另有要求，否则我们不承担更新任何前瞻性陈述以反映本招股说明书发布之日之后的事件或情况的责任，所有这些陈述均受本节中陈述的明确限制。

我们提醒您，这些前瞻性陈述存在许多风险和不确定性，其中大多数难以预测，其中许多是我们无法控制的。例如，本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括有关以下内容的陈述：

•

我们的现金资源充足，我们预计需要在2025年初之前筹集更多资金，包括通过与B. Riley签订的普通股购买协议或其他来源额外出售普通股，以及我们在需要时以有吸引力的条件筹集额外资金的能力；

•

我们实现里程碑和/或技术进步的能力，包括执行我们的技术路线图和开发实际应用的能力；

•

量子计算的潜力以及预计的市场规模和市场增长，包括我们量子计算即服务（量子计算即服务或QCaaS）的长期业务战略；

•

我们的伙伴关系和合作的成功；

•

我们加速开发多代量子处理器的能力；

•

客户集中度以及目前我们收入的很大一部分取决于与公共部门签订的合同的风险；

•

可能就Rigetti Holdings, Inc.与Supernova Partners收购公司II, Ltd.之间于2022年3月2日完成的合并交易（业务合并）或其他事项对我们或其他人提起的任何法律诉讼的结果；

•

我们执行业务战略的能力，包括产品的货币化；

•

我们的财务业绩、增长率和市场机会；

•

我们有能力保持遵守与普通股和公开认股权证在纳斯达克资本市场上市以及此类证券的潜在流动性和交易相关的标准；

•

与上市公司运营有关的成本；

本招股说明书中包含的前瞻性陈述基于我们当前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。无法保证影响我们的未来事态发展会像我们所预期的那样。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些超出我们的控制范围）或其他假设，这些假设可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或表现存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于在标题为 “风险因素” 的部分以及本招股说明书的其他地方。如果其中一项或多项风险或不确定性得以实现，或者如果我们的任何假设被证明不正确，则实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的有所不同。除非法律要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。我们将在适用的招股说明书补充文件中标题为 “风险因素” 的部分、我们可能授权用于特定发行的任何自由撰写的招股说明书、我们最近的表年度报告和最新的10-Q表季度报告以及随后向美国证券交易委员会提交的文件中反映的任何修正案中更详细地讨论了其中许多风险，以引用方式纳入完整地写入这份招股说明书。此外，这些前瞻性陈述仅代表我们截至包含适用陈述的文件发布之日的估计和假设。除非法律要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述以反映新信息或未来事件或发展。您应该完整阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件、我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的文件以及我们可能授权用于特定发行的任何免费书面招股说明书，同时要理解我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异。我们通过这些警示性陈述来限定上述文件中的所有前瞻性陈述。

此外，在中，我们认为的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些声明基于截至本招股说明书发布之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，我们的声明不应被理解为表明我们已经对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒您不要过分依赖这些陈述。

以下摘要描述基于我们的公司注册证书（公司注册证书）、经修订的和重述的章程（章程）以及《特拉华州通用公司法》（DGCL）的适用条款。这些信息可能并非在所有方面都完整，完全根据我们的公司注册证书和章程的条款进行限定，并根据我们的公司注册证书和章程进行全面限定，后者是通过引用纳入本招股说明书一部分的注册声明的。

普通的

我们的公司注册证书授权发行100亿股普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000万股优先股，每股面值0.0001美元。截至2023年12月6日，大约有 145,014,572股普通股，没有发行和流通的优先股。

普通股

投票权

普通股的每位持有人有权就股东表决的所有事项对该持有人持有的每股登记普通股获得一（1）张投票，但是，除非公司注册证书或适用法律另有规定，否则普通股持有人无权对更改或更改公司权力、优惠、权利或其他条款的公司注册证书修正案进行投票一个或多个已发行优先股，前提是此类受影响系列的持有人有权，根据公司注册证书（包括与任何系列优先股相关的任何指定证书）或根据DGCL单独或与其他一个或多个此类系列的持有人一起进行投票。当达到法定人数时，除非法律、章程或公司注册证书另有规定，否则除非法律、章程或公司注册证书另有规定，否则必须对通过远程通信（如果适用）或由代理人代表出席会议并有权就标的进行一般表决的股份的多数表决权投赞成票才能采取行动，除非法律、章程或公司注册证书另有规定，董事选举除外，该选举由多数票决定。没有累积投票权。

股息权

在优先股持有人的权利和公司注册证书的任何其他条款的前提下，普通股持有人将有权获得公司的现金、股票或财产的此类股息和其他分配，前提是董事会自行决定不时使用公司的资产或的合法可用资金。

清算、解散和清盘时的权利

视优先股持有人的权利而定，如果我们的事务发生任何清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，在偿还债务和法律要求的任何其他款项以及解散、清算或清盘（如果有）时优先于普通股的优先股应付金额后，公司的剩余净资产将分配给持有人普通股和任何其他类别或系列股本排名的持有人与解散后的普通股相同，清算或清盘，同样按每股计算。

其他权利

没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。普通股股票持有人的权利、优先权和特权将受公司未来可能发行的优先股持有人的权利、优先权和特权的约束。

根据我们公司注册证书，董事会可在股东不采取进一步行动的情况下确定一个或多个系列中总共不超过10,000,000股优先股的权利、优惠、特权和限制，并批准其发行。这些权利、优惠和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权以及构成任何系列的股票数量或此类系列的名称，任何或全部可能大于普通股的权利。任何优先股的发行都可能对普通股持有人的投票权以及这些持有人在清算时获得股息和支付的可能性产生不利影响。此外，优先股的发行可能会延迟、阻止或防止控制权变更或其他公司行动。

我们将在与该系列相关的指定证书中将我们在本招股说明书下发行的每个系列的优先股的名称、投票权、优先权和权利固定为及其资格、限制或限制。我们将作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中的任何包含我们所发行系列优先股条款的指定证书的形式。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述所发行的系列优先股的条款，包括在适用的范围内：

•

标题和规定价值；

•

我们发行的股票数量；

•

每股清算优先权；

•

购买价格；

•

股息率、期限、支付日期和股息的计算方法；

•

分红是累积的还是不可累积的，如果是累积的，则分红的累积日期；

•

任何拍卖和再营销的程序（如果适用）；

•

偿债基金的条款（如果适用）；

•

赎回或回购条款（如果适用），以及对我们行使这些赎回和回购权利的能力的任何限制；

•

优先股在任何证券交易所或市场的任何上市；

•

优先股是否会转换为我们的普通股，以及转换价格（如果适用），或如何计算，以及转换期；

•

优先股是否可以兑换成债务证券，以及（如果适用）交易价格，或将如何计算，以及交换期；

•

优先股的投票权；

•

先发制人的权利（如果有）；

•

对转让、出售或其他转让的限制；

•

优先股的权益是否将由存托股代表；

•

讨论适用于优先股的任何重大或特殊的美国联邦所得税注意事项；

交易完成导致股东成为有兴趣的股东后，利益相关股东拥有交易开始时公司已发行有表决权的至少 85% 的股票，不包括用于确定已发行有表决权的股票，但不包括利益相关股东拥有的已发行有表决权股票、(1) 由董事和高级管理人员拥有的股份以及 (2) 员工参与者拥有的员工股票计划无权秘密决定受计划约束的股份是否将在要约或交易所要约中投标；或

•

在该日当天或之后，企业合并由董事会批准，并在年度股东大会或股东特别会议上获得授权，而不是经书面同意，由利益相关股东未拥有的已发行有表决权的股票的至少 66 2/ 3% 投赞成票。

通常，第 203 条将业务合并定义为包括以下内容：

•

任何涉及公司和利益相关股东的合并或合并；

•

涉及利益股东的公司10％或以上资产的任何出售、转让、质押或其他处置；

•

除某些例外情况外，任何导致公司向感兴趣的股东发行或转让公司任何股票的交易；

•

任何涉及公司的交易，其效果是增加利害关系股东实益拥有的股票或公司任何类别或系列的按比例份额；或

•

感兴趣的股东从公司或通过公司获得的任何贷款、预付款、担保、质押或其他财务收益的收益。

一般而言，第203条将利益相关的股东定义为与该人的关联公司和关联公司一起实益拥有公司流通有表决权股票的实体或个人，或者在确定相关股东身份之前的三年内确实拥有公司已发行有表决权股票的15％或更多股份的实体或个人。

特拉华州公司可以在其原始公司注册证书中加入明确条款，或者在经修订和重述的公司注册证书或经修订和重述的章程中作出明确规定，选择退出这些条款，这些条款是由至少大多数已发行有表决权股份的股东修正案所产生的。我们没有选择退出这些条款。因此，我们的合并或其他收购或控制权变更的尝试可能会受到阻碍或阻止。

规定，在尊重任何系列优先股持有人的权利的前提下，任何个人董事或董事只有在我们当时有权在董事选举中普遍投票的所有已发行股本中投票权的至少 66 2/ 3% 的持有人投赞成票的情况下，方可免除任何个人董事或董事的职务；

•

规定，除非法律另有要求，否则所有空缺，包括新设立的董事职位，均可由当时在职的多数董事的赞成票填补，即使少于法定人数；

•

要求我们的股东采取的任何行动都必须在正式召集的年度股东大会或特别股东大会上进行，不得通过书面同意或电子传输；

•

规定寻求在股东大会上提出提案或提名候选人在股东大会上竞选董事的股东必须事先提供书面通知，并具体说明对股东通知的形式和内容的要求；

•

规定我们的股东特别会议可以由董事会主席、首席执行官或董事会根据授权董事总数中大多数通过的决议召开；以及

•

没有规定累积投票权，因此，允许有权在任何董事选举中投票的大多数普通股股的持有人选举所有参选的董事（如果他们愿意）。

这些条款的结合将使现有股东更难取代我们的董事会，以及另一方更难通过更换董事会来获得对我们的控制权。由于我们的董事会有权保留和解雇其高管，因此这些条款还可能使现有股东或另一方方更难实现管理层变动。此外，对未指定优先股的授权使我们董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试取得成功。

这些条款旨在提高我们董事会组成及其政策持续稳定的可能性，并阻止强制性收购行为和不当的收购要约。这些条款还旨在减少我们对敌对收购的脆弱性，并阻止可能在代理人战斗中使用的某些策略。但是，此类条款可能会阻碍其他人对我们的股票进行要约，并可能推迟我们控制权或管理层的变动。因此，这些规定也可能抑制我们股票市场价格的波动。

特定行动专属论坛

除非我们书面同意选择替代法庭，否则公司注册证书要求特拉华州财政法院（或者，如果且仅当特拉华州财政法院缺乏属事管辖权时，特拉华州财政法院缺乏属事管辖权时，则要求位于特拉华州的任何州法院，或者，如果且仅当所有此类州法院都缺乏属事管辖权时，特拉华特区联邦地方法院）和任何上诉法院是以下类型的诉讼或程序的唯一和专属的论坛根据特拉华州法规

或普通法：(i) 代表公司提起的衍生诉讼；(ii) 因违反对公司或公司股东的信托义务而对公司现任或前任董事、高级管理人员或其他雇员或股东提起的诉讼；(iii) 因任何 {而对公司或任何现任或前任董事、高级管理人员或其他员工或股东提起的诉讼 br} DGCL、公司注册证书或章程的规定，：(iv) 解释、适用、执行或确定其有效性的行动公司注册证书或章程；(v) DGCL向特拉华州财政法院授予管辖权的诉讼；以及 (vi) 在法律允许的最大范围内对公司或公司任何现任或前任董事、高级管理人员或其他雇员或股东提起的诉讼，受特拉华州法的内部事务原则管辖并受法院对被指定为被告的不可或缺的当事方拥有属人管辖权的前提.但是，本条款不适用于为执行《证券法》或《交易法》规定的义务或责任而提起的索赔或诉讼，或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。公司注册证书进一步规定，除非我们在法律允许的最大范围内书面同意选择替代法庭，否则美利坚合众国联邦地方法院将是解决任何主张根据《证券法》引起的诉讼原因或原因的投诉的专属论坛，包括针对此类投诉中点名的任何被告提出的所有诉讼理由。此外，公司注册证书规定，任何持有、拥有或以其他方式收购我们任何证券的任何权益的个人或实体均应被视为已注意到并同意这些条款。

尽管我们认为该条款提高了特拉华州法律在其适用类型的诉讼中的适用一致性，从而使我们受益，但该条款可能会阻止对我们的董事和高级管理人员提起诉讼。此外，我们无法确定法院会裁定该条款是否适用或可执行，如果法院认定经修订和重述的公司注册证书中包含的法院选择条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会承担与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

公司注册证书和章程修正案

DGCL一般规定，除非公司注册证书或章程（视情况而定）要求更大的百分比，否则必须获得有权对公司注册证书或章程修正案进行表决的大多数已发行股票的赞成票才能批准该修正案。

公司注册证书规定，除法律要求的表决权外，其中的以下条款可以修改、变更、废除或撤销当时流通的普通股和优先股的投票权至少百分之六十六和三分之二（66 2/ 3%）的持有人的赞成票，有权在董事选举中进行普遍投票，共同投票，包括有关机密董事会结构、董事会规模的规定选举和罢免董事会董事，填补空缺，Rigetti董事和高级职员的有限责任以及某些行动的专属论坛。

章程可以 (A) 由当时在任的全体董事会成员的赞成票修改或废除，无需任何股东的同意或票（但须遵守任何要求更大比例的董事会成员投赞成票的章程），或者（B）不经董事会批准，由 Rigetti 要求的任何类别或系列股票的持有人投赞成票法律或公司注册证书，股东的此类行动需要至少六十六和三分之二的持有人投赞成票里盖蒂当时所有流通的股本中有权在董事选举中普遍投票的投票权的百分比（66 2/ 3%），作为一个单一的类别一起投票。

清单

我们的普通股和公开认股权证分别在纳斯达克资本市场上市，代码分别为RGTI和RGTIW。适用的招股说明书补充文件将包含有关在纳斯达克全球精选市场或此类招股说明书补充文件所涵盖的任何证券市场或其他优先股交易所上市（如果有）的信息（如果有）。

我们可能会不时发行一个或多个系列的债务证券，作为优先债务或次级债务，或者作为优先或次级可转换债务。虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。根据招股说明书补充文件提供的任何债务证券的条款可能与下述条款不同。除非上下文另有要求，否则每当我们提及契约时，我们也指的是任何规定特定系列债务证券条款的补充契约。

我们将根据我们将与契约中指定的受托人签订的契约发行债务证券。该契约将根据经修订的1939年《信托契约法》或《信托契约法》获得资格。我们已经将契约形式作为本招股说明书所属的注册声明的附录提交，补充契约和包含所发行债务证券条款的债务证券形式将作为注册声明的附录提交，本招股说明书是注册声明的一部分，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中。

以下债务证券和契约的重要条款摘要受契约中适用于特定系列债务证券的所有条款的约束，并参照这些条款进行了全面限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和与我们在本招股说明书下可能提供的债务证券相关的任何相关自由书面招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。

普通的

契约不限制我们可能发行的债务证券的金额。它规定我们可以发行不超过我们可能授权的本金的债务证券，并且可以采用我们可能指定的任何货币或货币单位。除对合并、合并和出售契约中包含的全部或几乎所有资产的限制外，契约条款不包含任何旨在保护任何债务证券持有人免受我们的业务、财务状况或涉及我们的交易的变化的契约或其他条款。

我们可能会将根据契约发行的债务证券作为折扣证券发行，这意味着它们可能以低于其规定本金的折扣出售。由于利息支付以及债务证券的其他特征或条款，出于美国联邦所得税的目的，这些债务证券以及其他未以折扣方式发行的债务证券可能会以原始发行折扣或 OID 发行。将在任何适用的招股说明书补充文件中更详细地描述适用于使用OID发行的债务证券的重大美国联邦所得税注意事项。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述所发行的一系列债务证券的条款，包括：

•

该系列债务证券的标题；

•

对可能发行的本金总额的任何限制；

•

一个或多个到期日；

•

该系列债务证券的形式；

•

任何担保的适用性；

•

债务证券是有担保的还是无抵押的，以及任何有担保债务的条款；

•

债务证券是否属于优先债务、优先次级债务、次级债务或其任何组合，以及任何次级债券的条款；

如果适用，与该系列任何债务证券的转换或交换有关的条款以及此类债务证券可转换或交换所依据的条款和条件，包括转换或交换价格（如适用），或其计算和调整方式、任何强制性或可选性（由我们或持有人选择）转换或交换功能、适用的转换或交换期以及任何转换或交换的结算方式交换;

•

如果不是其全部本金，则是系列债务证券本金中应在宣布加速到期时支付的部分；

•

对适用于正在发行的特定债务证券的契约的补充或变更，包括等，合并、合并或出售契约；

•

证券违约事件的增加或变更，以及受托人或持有人宣布此类证券的本金、溢价（如果有）和利息（如果有）的权利的任何变更；

•

增加、修改或删除与盟约抗辩和法律抗辩有关的条款；

•

与契约的履行和解除有关的条款的补充或变更；

我们将在适用的招股说明书中补充一系列债务证券可以转换为我们的普通股或其他证券或可兑换成我们的普通股或其他证券的条款。我们将纳入有关兑换或交换时结算的规定，以及转换或交换是强制性的，由持有人选择还是由我们选择。我们可能会纳入条款，根据这些条款，系列债务证券持有人获得的我们的普通股或其他证券的数量将受到调整。

合并、合并或出售

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则契约将不包含任何限制我们合并或整合、出售、转让、转让或以其他方式处置我们全部或实质上全部资产的能力的契约。但是，此类资产的任何继承人或收购者（我们的子公司除外）都必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务。

契约下的违约事件

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下是契约下我们可能发行的任何系列债务证券的违约事件：

•

如果我们未能支付任何系列债务证券的任何分期利息，该利息将变为到期和应付利息，并且此类违约持续90天；但是，前提是我们根据任何契约补充条款有效延长利息支付期不构成为此目的支付利息的违约；

•

如果我们未能在同一到期时支付任何系列债务证券的本金或溢价（如果有），无论是在到期时、赎回时、通过申报或其他方式，还是在就该系列设立的任何偿债基金或类似基金要求的任何付款中；但是，前提是根据任何契约补充条款有效延长此类债务证券的到期日不构成拖欠本金或保费（如有）；

•

如果我们未能遵守或履行债务证券或契约中包含的任何其他契约或协议，但与另一系列债务证券特别相关的契约除外，并且在我们收到未偿债务本金总额至少为25％的受托人书面通知后，我们的不履行将持续90天，要求对此进行补救，并声明这是该契约下的违约通知适用系列的证券；以及

如果任何系列债务证券的违约事件发生并且仍在继续，但上述最后一点中规定的违约事件除外，受托人或该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人以书面形式通知我们，如果此类持有人发出通知，则向受托人申报的未偿本金、溢价（如果有）和应计利息，如果有，应立即到期并付款。如果上述最后一点中规定的违约事件发生在我们身上，则每期发行的未偿债务证券的本金和应计利息（如果有）应到期支付，而无需受托人或任何持有人发出任何通知或采取其他行动。

除非我们根据契约纠正了违约或违约事件，否则受影响系列未偿债务证券本金占多数的持有人可以放弃该系列的任何违约或违约事件及其后果，但与本金、溢价（如果有）或利息支付有关的违约或违约事件除外。任何豁免均应纠正违约或违约事件。

在不违反契约条款的前提下，如果契约下的违约事件发生并持续下去，则受托人没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示，行使该契约下的任何权利或权力，除非此类持有人向受托人提供了合理的赔偿。任何系列的未偿债务证券本金占多数的持有人有权指示就该系列的债务证券提起任何诉讼，或行使赋予受托人的任何信托或权力的时间、方法和地点，前提是：

•

持有人给出的指示与任何法律或适用的契约均不冲突；而且

•

根据《信托契约法》规定的职责，受托人无需采取任何可能使其承担个人责任或可能对未参与诉讼的持有人造成不当偏见的行动。

•

任何系列债务证券的持有人只有在以下情况下才有权根据契约提起诉讼或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

•

持有人已就该系列的持续违约事件向受托人发出书面通知；

•

该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人已提出书面申请，

•

此类持有人已向受托人提供令其满意的赔偿，以弥补受托人根据要求产生的成本、开支和负债；以及

•

受托人没有提起诉讼，也不会在通知、请求和要约发出后的90天内收到该系列未偿债务证券本金总额多数持有人提出的其他相互矛盾的指示。

如果我们拖欠债务证券的本金、溢价（如果有）或利息，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向受托人提交声明，说明我们遵守契约中特定契约的情况。

在我们的契约、限制、条件或条款中增加新的契约、限制、条件或条款，使所有或任何系列债务证券的持有人受益，将任何此类附加契约、限制、条件或条款中违约的发生或持续定为违约事件，或者放弃契约中赋予我们的任何权利或权力；

•

增加、删除或修改契约中规定的对债务证券的授权金额、条款、或发行、认证和交付目的的条件、限制和限制；

•

在任何重大方面做出任何不会对任何系列债务证券持有人的利益产生不利影响的修改；

•

规定上文《债务证券概述》中规定的任何系列债务证券的发行形式和条款和条件，确定根据契约条款或任何系列债务证券必须提供的任何认证的形式，或增加任何系列债务证券持有人的权利；

•

作证并规定继任受托人接受任何契约下的任命；或

•

遵守美国证券交易委员会关于信托契约法案中任何契约资格的任何要求。

•

此外，根据契约，经受影响系列未偿债务证券本金总额至少占多数的持有人的书面同意，我们和受托人可以更改一系列债务证券持有人的权利。但是，除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们和受托人只有在征得任何受影响未偿债务证券的每位持有人同意的情况下才能进行以下更改：

•

延长任何系列债务证券的固定到期日；

•

减少本金，降低利息支付利率或延长利息支付时间，或减少赎回任何系列任何债务证券时应支付的任何溢价；或

•

降低债务证券的百分比，债务证券的持有人必须同意任何修订、补充、修改或豁免。

排放

每份契约都规定，我们可以选择解除对一个或多个系列债务证券的债务，但特定债务的除外，包括以下义务：

•

规定付款；

•

登记该系列债务证券的转让或交换；

我们将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，不含息票，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则面额为1,000美元及其任何整数倍数。契约规定，我们可以以临时或永久性的全球形式发行一系列的债务证券，这些证券将以存放在存托信托公司或DTC或我们指定并在该系列的适用招股说明书补充文件中确定的其他存托机构，或以其名义存放。如果一系列的债务证券以全球形式发行并以账面记账形式发行，则与任何账面记账证券相关的条款描述将在适用的招股说明书补充文件中列出。

持有人可以选择，根据契约条款和适用的招股说明书补充文件中描述的适用于全球证券的限制，任何系列债务证券的持有人都可以将债务证券兑换成相同系列、任何授权面值、期限和本金总额相似的其他债务证券。

在遵守契约条款和适用的招股说明书补充文件中规定的适用于全球证券的限制的前提下，债务证券持有人可以在证券登记处的办公室或我们为此目的指定的任何过户代理人的办公室出示经正式认可的债务证券进行交换或进行转让登记，或者在我们或证券登记处要求时附上正式签署的转让形式。除非持有人出示进行转让或交换的债务证券中另有规定，否则我们不会对任何的转让或交换登记收取任何服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书中提及我们最初为任何债务证券指定的证券注册机构以及除证券登记机构之外的任何过户代理人。我们可以随时指定额外的过户代理人或撤销任何过户代理人的指定，或者批准变更任何过户代理人的办公室，但我们需要在每个系列债务证券的每个付款地点保留一名过户代理人。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

•

发行、登记转让或交换该系列任何债务证券，该期间从营业时间开始，即邮寄任何可能被选择赎回的债务证券的赎回通知之日前 15 天，到邮寄当天营业结束时结束；或

•

登记全部或部分选择赎回的任何债务证券的转让或交换，我们部分赎回的任何债务证券中未赎回的部分除外。

除契约违约事件发生和持续期间，受托人承诺仅履行适用契约中明确规定的职责。在契约下发生违约事件时，受托人必须采取与谨慎人士在处理自己的事务时所采取或使用的相同程度的谨慎态度。在遵守本条款的前提下，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予的任何权力，除非为其可能产生的成本、支出和负债提供合理的保障和赔偿。

支付和支付代理

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将在任何利息支付日向在正常利息记录日营业结束时以其名义登记债务证券或一种或多种前身证券的人支付任何债务证券的利息。

我们将在我们指定的付款代理机构的办公室支付特定系列债务证券的本金以及任何溢价和利息，但除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将通过邮寄给持有人的支票或通过电汇向某些持有人支付利息。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们的唯一付款代理人，负责支付每个系列债务证券的款项。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为特定系列债务证券指定的任何其他付款代理商。我们将在每个支付地点为特定系列的债务证券保留一名付款代理人。

我们向付款代理人或受托人支付任何在该本金、溢价或利息到期和应付债务证券的本金或任何溢价或利息的两年结束后仍无人认领的所有款项都将归还给我们，此后的债务证券持有人只能向我们偿还这笔款项。

适用法律

契约和债务证券将受纽约州内部法律管辖，并根据纽约州内部法律进行解释，1939年《信托契约法》适用的范围除外。

以下描述以及我们可能在任何适用的招股说明书补充文件和免费写作招股说明书中包含的其他信息，总结了我们可能在本招股说明书下提供的认股权证的重要条款和条款，这些认股权证可能包括购买普通股、优先股或债务证券的认股权证，可以分一个或多个系列发行。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书补充文件提供的普通股、优先股或债务证券联合发行。虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们可能根据本招股说明书提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另行提供，否则以下对认股权证的描述将适用于本招股说明书提供的认股权证。特定系列认股权证的适用招股说明书补充文件可能会规定不同的或附加条款。

我们已经提交了认股权证协议的表格和包含认股权证条款的认股权证证书形式，这些认股权证可能作为的附录发行，本招股说明书是注册声明的一部分。在发行此类认股权证之前，我们将提交本招股说明书所包含的注册声明的附录，或以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中的格式和/或认股权证协议和认股权证证书（如适用），其中包含我们正在发行的特定系列认股权证的条款以及任何补充协议。以下认股权证的重大条款和条款摘要受认股权证和/或认股权证协议和认股权证证书形式的所有条款（如适用）以及适用于我们在本招股说明书下可能提供的特定系列认股权证的任何补充协议的约束，并参照这些条款进行全面限定。我们敦促您阅读与我们在本招股说明书下可能提供的特定系列认股权证相关的适用的招股说明书补充文件，以及任何相关的自由书面招股说明书，以及认股权证和/或认股权证协议和认股权证证书的完整形式（如适用），以及包含认股权证条款的任何补充协议。

普通的

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述所发行的一系列认股权证的条款，包括：

•

此类证券的标题；

•

发售价和发行的认股权证总数；

•

可以购买认股权证的货币；

•

如果适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及每种此类证券或该证券的每笔本金发行的认股权证的数量；

•

如果适用，认股权证和相关证券将在该日期及之后单独转让；

•

可在任何时候行使的此类认股权证的最低或最大金额（如果适用）；

•

就购买债务证券的认股权证而言，行使一份认股权证时可购买的债务证券的本金以及行使该认股权证时可以购买这笔本金的债务证券的价格和货币；

•

就购买普通股或优先股的认股权证而言，行使一份认股权证后可购买的普通股或优先股的数量（视情况而定）以及行使认股权证时购买这些股票的价格；

•

我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和认股权证的影响；

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用的招股说明书补充文件中描述的行使价购买我们在适用的招股说明书补充文件中指定的证券。认股权证可以按照与所发行认股权证有关的招股说明书补充文件中的规定行使。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则可在与其发行的认股权证相关的招股说明书补充文件中规定的到期日营业结束前随时行使认股权证。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

在收到付款和认股权证或认股权证证书（如适用）后，我们将在认股权证代理人的公司信托办公室或招股说明书补充文件中指出的任何其他办公室（包括我们的办公室）正确填写并正式签署，我们将在切实可行的情况下尽快发行和交付可通过此类行使购买的证券。如果行使的认股权证（或以此类认股权证为代表的认股权证）少于所有认股权证，则将为其余认股权证签发新的认股权证或新的认股权证证书（如适用）。如果我们在适用的招股说明书补充文件中这样规定，认股权证的持有人可以作为认股权证行使价的全部或部分交出证券。

适用法律

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证和任何认股权证协议将受管辖并根据纽约州法律进行解释。

认股权证持有人权利的可执行性

根据适用的认股权证协议，每位认股权证代理人（如果有）将仅充当我们的代理人，不承担与任何认股权证持有人之间的任何义务或代理或信托关系。一家银行或信托公司可以充当多份认股权证的认股权证代理人。如果，权证代理人将不承担任何职责或责任

我们在适用的认股权证协议或认股权证下的任何违约行为，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。未经相关认股权证代理人或任何其他认股权证持有人同意，任何认股权证持有人均可通过适当的法律行动强制执行其行使权证的权利，并获得行使认股权证时可购买的证券。

我们可以以注册形式发行证券，也可以以一种或多种全球证券的形式发行证券。下面，我们将更详细地描述全球证券。我们将那些在我们或任何适用的受托人、存托人或认股权证代理人为此目的保存的账簿上以自己的名义注册证券的人称为这些证券的持有人。这些人是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有未以自己名义注册的证券的实益权益的人称为这些证券的间接持有人。正如我们在下面讨论的那样，间接持有人不是合法持有人，以账面记账形式或以街道名称发行的证券的投资者将是间接持有者。

书籍持有人

正如我们将在适用的招股说明书补充文件中指出的那样，我们只能以账面记账形式发行证券。这意味着证券可以由一种或多种以金融机构名义注册的全球证券代表，该金融机构代表参与存款人账面记录系统的其他金融机构持有这些证券作为存托机构。这些被称为参与者的参与机构反过来代表自己或其客户持有证券的实益权益。

只有以其名义注册证券的人才被视为该证券的持有人。以全球形式发行的证券将以存管机构或其参与者的名义注册。因此，对于以全球形式发行的证券，我们将仅承认存托人为证券持有人，我们将向存托人支付证券的所有款项。存托人将其收到的款项转给参与者，参与者又将款项转给作为受益所有人的客户。存管机构及其参与者根据彼此或与客户达成的协议这样做；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，全球证券的投资者将不会直接拥有证券。相反，他们将通过参与存管人账面记账系统或通过参与者持有利息的银行、经纪人或其他金融机构拥有全球证券的实益权益。只要证券以全球形式发行，投资者将是证券的间接持有人，而不是合法持有人。

街道名称持有者

我们可能会终止全球证券或发行非全球形式的证券。在这些情况下，投资者可以选择以自己的名义或街道名称持有证券。投资者以街名持有的证券将以投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名义注册，投资者只能通过他或她在该机构开设的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街道名义持有的证券，我们或任何适用的受托人或存托机构将仅承认以其名义注册证券的中介银行、经纪商和其他金融机构为这些证券的持有人，我们或任何适用的受托人或存托机构将向他们支付这些证券的所有款项。这些机构将收到的款项转交给作为受益所有人的客户，但前提是它们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们这样做。以街道名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有人，而不是持有者。

合法持有人

我们的义务以及任何适用的受托人和我们或受托人雇用的任何第三方的义务仅适用于证券的合法持有人。我们对以街头名义或以任何其他间接方式持有全球证券实益权益的投资者没有义务。无论投资者选择成为证券的间接持有人，还是因为我们仅以全球形式发行证券而别无选择，都是如此。

例如，一旦我们向持有人付款或发出通知，即使根据与存托参与者或客户达成的协议或持有人是必需的，我们对付款或通知不承担任何进一步的责任

法律，将其传递给间接持有人，但没有这样做。同样，我们可能希望获得持有人的批准才能修改契约，以减轻我们违约的后果或我们遵守契约特定条款或出于其他目的的义务。在这种情况下，我们将只寻求证券持有人的批准，而不是间接持有人的批准。持有者是否以及如何联系间接持有者取决于持有者。

间接持有人的特殊注意事项

如果您通过银行、经纪商或其他金融机构持有证券，无论是由于证券由一种或多种全球证券代表以账面记账形式持有，还是以街道名称持有，您都应向自己的机构查询以了解：

•

第三方服务提供商的表现；

•

它如何处理证券付款和通知；

•

是否收取费用或收费；

•

如有必要，它将如何处理征得持有人同意的请求；

•

如果将来允许，你能否以及如何指示它向你发送以你自己的名义注册的证券，这样你才能成为持有人；

•

如果发生违约或其他事件触发持有人需要采取行动保护自己的利益，它将如何行使证券下的权利；以及

•

如果证券采用账面记账形式，则存管机构的规则和程序将如何影响这些问题。

环球证券

全球证券是一种代表存管机构持有的一种或任何其他数量的个人证券的证券。通常，由相同全球证券代表的所有证券将具有相同的条款。

以账面记录形式发行的每种证券都将由代表全球证券，我们以我们选择的金融机构或其被提名人的名义存入并注册。我们为此目的选择的金融机构称为存管机构。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则DTC将成为所有以账面记账形式发行的证券的存管机构。

除非出现特殊的终止情况，否则不得将全球证券转让给存管人、其被提名人或继任存管机构以外的任何人或以其名义注册。我们将在下文 “终止全球证券的特殊情况” 中描述这些情况。根据这些安排，存托人或其提名人将成为全球证券所代表的所有证券的唯一注册所有者和持有人，投资者只能拥有全球证券的实益权益。受益权益必须通过在经纪人、银行或其他金融机构开立账户的方式持有，而经纪商、银行或其他金融机构又在存托机构或其他有账户的机构开立账户。因此，证券以全球证券为代表的投资者将不是该证券的持有者，而只是全球证券受益权益的间接持有者。

如果特定证券的招股说明书补充文件表明该证券将仅以全球形式发行，则除非全球证券终止，否则该证券将始终由全球证券代表。如果发生终止，我们可能会通过其他账面记账清算系统发行证券，或者决定不得再通过任何账面记账清算系统持有证券。

在下文描述的几种特殊情况下，全球安全将终止，其中的权益将交换为代表这些利益的实物证书。交易之后，直接持有证券还是以街头名义持有证券的选择将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪商，了解如何将他们在证券中的权益转移到自己的名下，这样他们才能成为直接持有人。我们在上面描述了持有人和街名投资者的权利。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则当出现以下特殊情况时，全球安全将终止：

•

如果保管人通知我们它不愿意、无法或不再有资格继续担任全球证券的保管人，并且我们没有在 90 天内指定其他机构作为存管人；

•

如果我们通知任何适用的受托人我们希望终止该全球证券；或

适用的招股说明书补充文件还可能列出终止全球证券的其他情况，这些情况仅适用于适用的招股说明书补充文件所涵盖的特定系列证券。当全球证券终止时，托管机构，而不是我们或任何适用的受托人，负责决定将成为初始直接持有人的机构的名称。

我们可能会根据承保的公开募股、直接向公众销售、协商交易、大宗交易或这些方法的组合不时出售证券。我们可能会将证券出售给或通过一个或多个承销商或交易商（充当委托人或代理人）、通过代理人或直接出售给一个或多个购买者。我们可能会不时通过一次或多笔交易分发证券：

•

以一个或多个固定价格，价格可能会改变；

•

按销售时的市场价格计算；

•

以与该现行市场价格相关的价格计算；或

•

以议定的价格出售。

我们将在本招股说明书的补充说明书或补充文件、我们可能授权向您提供的任何相关的免费书面招股说明书、本招股说明书作为其一部分的注册声明的修正案或我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的其他文件中描述证券发行条款和具体的分配计划。在适用的范围内，此类描述可能包括：

•

任何承销商、交易商、代理人或其他购买者的姓名；

•

证券的购买价格或其他对价，以及我们将从出售中获得的收益（如果有）；

•

任何购买额外股票的期权或其他期权，根据这些期权，承销商、交易商、代理人或其他购买者可以向我们购买额外证券；

•

任何代理费或承保折扣以及构成代理人或承销商补偿的其他项目；

•

任何公开发行价格；

•

允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

•

证券可能上市的任何证券交易所或市场。

我们还可以按照《证券法》第 415 (a) (4) 条的规定在市场发行中出售本注册声明所涵盖的股权证券。可以在纳斯达克资本市场或任何其他证券交易所的设施上或通过固定价格以外的其他证券交易所的设施进行此类证券的现有交易市场进行此类发行，也可以在出售时在这些证券上市、报价或交易服务。此类市场发行（如果有）可以由承销商作为委托人或代理人进行。

只有招股说明书补充文件中提到的承销商才是招股说明书补充文件中提供的证券的承销商。参与证券分销的交易商和代理商可能被视为承销商，他们在转售证券时获得的补偿可能被视为承销折扣。如果此类交易商或代理被认为是承销商，则他们可能要承担《证券法》规定的法定责任。

如果使用承销商进行出售，他们将为自己的账户收购证券，并可能不时以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格通过一次或多笔交易转售证券。承销商购买证券的义务将受适用承保协议中规定的条件的约束。我们可以通过承保向公众提供证券

由管理承销商或没有辛迪加的承销商代表的辛迪加。在某些条件下，承销商将有义务购买招股说明书补充文件提供的所有证券，但任何购买额外股票或其他期权的期权所涵盖的证券除外。如果使用交易商出售证券，我们或承销商将以委托人身份将证券出售给交易商。然后，交易商可以向公众转售证券，价格由交易商在转售时确定。在要求的范围内，我们将在招股说明书中补充交易商的名称和交易的条款。任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时发生变化。我们可能会使用与我们有实质关系的承销商、经销商或代理商。在这种情况下，我们将在招股说明书的补充中描述承销商、交易商或代理人的名称以及任何此类关系的性质。

我们可以直接或通过我们不时指定的代理出售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理人，并将在招股说明书补充文件中描述应付给该代理人的任何佣金。除非招股说明书补充文件另有规定，否则该代理商将在其任命期间尽最大努力采取行动。

根据延迟交割合同，我们可能会授权代理人或承销商向某些类型的机构投资者征求要约，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们购买证券。我们将在招股说明书补充文件中描述这些合同的条件以及招标这些合同必须支付的佣金。

我们可能会向代理商、交易商和承销商提供民事责任赔偿，包括《证券法》规定的责任，或代理人、交易商或承销商可能为这些负债支付的款项的摊款。代理商、经销商和承销商或其关联公司可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

除普通股外，我们可能提供的所有证券都将是新发行的证券，没有成熟的交易市场。任何承销商都可以交易这些证券，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法保证任何证券交易市场的流动性。

根据《交易法》第M条，任何承销商均可获得购买额外股票、参与稳定交易、空头回补交易和罚款竞标的选择权。承销商购买额外股票的期权涉及超过发行规模的出售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过规定的最高价格。辛迪加掩护或其他空头回补交易涉及通过行使行使购买额外股票的期权或在分配完成后在公开市场上购买证券，以弥补空头头寸。当交易商最初出售的证券是通过稳定交易或回补交易购买以弥补空头头寸时，罚款投标允许承销商收回卖出特许权。这些活动可能导致证券价格高于原来的价格。如果开始，承销商可以随时终止任何活动。这些交易可以在任何交易所进行，或非处方药市场或其他方式。

任何在纳斯达克资本市场上合格做市商的承销商、交易商或代理人均可根据《交易法》第M条在发行定价前的工作日内，在普通股开始要约或出售之前，在纳斯达克资本市场对我们的普通股进行被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的交易量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。通常，被动做市商的出价必须不超过此类证券的最高独立出价；但是，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，则在超过某些购买限额时必须降低被动做市商的出价。被动做市可能会将证券的市场价格稳定在高于公开市场上可能出现的水平，如果开始，则可能随时停产。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并财务报表，以及截至2022年12月31日的年度以及截至2021年12月31日的11个月，均以引用方式纳入本招股说明书和注册声明，是根据独立注册会计师事务所BDO USA, LLP（n/k/a BDO USA，P.C.）的报告编入本招股说明书和注册声明中，以作为引用方式纳入此处该公司作为审计和会计专家的权力。

在这里你可以找到更多信息

本招股说明书是我们根据证券法向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，不包含注册声明中以引用方式列出或纳入的所有信息。每当本招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，提及的内容可能不完整，您应参考注册声明中的证物或本招股说明书中以引用方式纳入的报告或其他文件的证物，以获取此类合同、协议或其他文件的副本。由于我们受《交易法》的信息和报告要求的约束，因此我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网在美国证券交易委员会网站上向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。我们的 10-K 表年度报告、10-Q 表季度报告和 8-K 表的最新报告，包括对这些报告的任何修改，以及我们根据《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的其他信息，也可以在我们的网站上免费访问。在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交此类材料或将其提供给美国证券交易委员会之后，这些文件将在合理可行的情况下尽快公布。我们的网站地址是 www.rigetti.com。我们的网站中包含或可通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也未以引用方式纳入此处，在本招股说明书中包含我们的网站地址仅是无效的文本参考。

美国证券交易委员会允许我们通过参考方式将我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中的信息纳入本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。就本招股说明书而言，本招股说明书中包含的声明或随后以引用方式纳入的文件中包含的任何声明修改或取代了该声明，则就本招股说明书而言，本招股说明书中包含的任何陈述或以引用方式纳入的先前提交的文件将被视为已被修改或取代。截至各自提交之日，我们以提及方式纳入的文件是（在每种情况下，不包括那些文件或这些文件中未被视为已提交的部分，包括这些文件中根据表格8-K最新报告第2.02项或7.01项提供的部分，包括此类项目中包含的任何证物）：

•

我们于2023年3月27日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告，；

•

我们于2023年5月11日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告，截至2023年8月10日向美国证券交易委员会提交的截至2023年6月30日的季度以及截至2023年9月 30日的季度报告于2023年11月9日向美国证券交易委员会提交；

•

我们于 2023 年 1 月 27 日、2023 年 2 月 10 日、2023 年 6 月 21 日、2023 年 7 月 13 日和 2023 年 10 月 31 日向美国证券交易委员会提交的 8-K/A 表的最新报告；以及

•

尽管如此，任何8-K表最新报告第2.02和7.01项下提供的信息，包括第9.01项下的相关证物，均未以引用方式纳入本招股说明书或任何招股说明书补充文件中。

在终止之前，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件（在每种情况下，不包括那些文件或这些文件中未被视为已提交的部分，包括这些文件中根据表格8-K最新报告第2.02项或7.01项提供的部分，包括此类项目中包含的任何证物）本次发行，包括我们在本招股说明书构成其一部分的初始注册声明发布之日之后以及之前可能提交的所有此类文件注册声明（但不包括向美国证券交易委员会提供而不是向美国证券交易委员会提交的任何信息）的有效性也将以提及方式纳入本招股说明书中，并自提交此类报告和文件之日起被视为本招股说明书的一部分。

您可以通过美国证券交易委员会的网站从美国证券交易委员会获得本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件，地址如上所述。您也可以通过写信或致电以下地址和电话号码向我们索取本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的副本（不包括这些文件的任何附录，除非该附录是以引用方式特别纳入本文件的），不收取任何费用：

Rigetti Computing, Inc

亨氏大道 775 号

伯克利，加利福尼亚州 94710

收件人：总法律顾问

(510) 210-5550

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录