EX-2.1

附件2.1

最终

合并协议和合并计划

通过和在其中：

WALMART INC.,

特拉华州的一家公司；

V伊斯塔 A征用 CORP.,

特拉华州的一家公司；

和

Vizio H陈旧 CORP.

特拉华州的一家公司

日期：2024年2月19日

T有能力的的 C一家企业


		页面
第一节。	交易说明		1

1.1	合并子公司并入公司		1
1.2	合并的影响		1
1.3	关闭；生效时间		1
1.4	公司注册证书及附例；董事及高级人员		2
1.5	股份的转换		2
1.6	公司过户账簿的结账		3
1.7	付款基金；交换证书		3
1.8	持不同意见股份		5
1.9	进一步行动		6

第二节。	公司的陈述和保证		6

2.1	附属公司；应有的组织等		7
2.2	公司注册证书及附例		7
2.3	大写等。		8
2.4	美国证券交易委员会备案文件；财务报表		10
2.5	没有变化		12
2.6	有形资产的所有权		12
2.7	不动产；设备；租赁		13
2.8	知识产权		15
2.9	材料合同		21
2.10	公司产品		25
2.11	主要客户及供应商		26
2.12	负债		26
2.13	遵守法律规定		26
2.14	政府授权		28
2.15	税务事宜		28
2.16	雇员和劳工事务；福利计划		30
2.17	环境问题		36
2.18	保险		38
2.19	法律程序；命令		38
2.20	权威；协议的约束性		39
2.21	收购法规;无权利计划		39
2.22	需要投票		39
2.23	不违反；不同意		40
2.24	公平意见		40
2.25	顾问费用		41
2.26	披露		41
2.27	陈述和保证的排他性		41

第三节。	母公司和合并子公司的陈述和担保		42

3.1	到期组织		42
3.2	权威；协议的约束性		42
3.3	不违反；不同意		42
3.4	资金来源		42

T有能力的 OF C一家企业

(续)


		P年龄
3.5	法律程序；命令		42
3.6	披露		43
3.7	所有权		43
3.8	陈述和权利的排他性;无依赖性		43

第四节。	公司的某些契诺		43

4.1	探视和调查		43
4.2	本公司业务运作情况		44
4.3	没有恳求		50
4.4	公司董事会推荐		53

第五节。	缔约方的附加契诺		56

5.1	股东书面同意；信息声明的准备		56
5.2	公司期权与公司限售股的处理		57
5.3	浅谈公司ESPP的处理		58
5.4	付款信		58
5.5	员工福利		59
5.6	高级人员及董事的弥偿		61
5.7	监管审批和相关事项		62
5.8	披露		65
5.9	高级职员及董事的辞职		66
5.10	退市		66
5.11	第16条有关事宜		66
5.12	股东诉讼		67
5.13	收购法规和权利		67
5.14	标题承诺；调查		67

第六节。	母公司和合并子公司承担义务的先决条件		67

6.1	申述的准确性		67
6.2	契诺的履行		68
6.3	股东批准		68
6.4	结业证书		69
6.5	没有实质性的不利影响		69
6.6	监管事项		69
6.7	没有拘束		69
6.8	无政府诉讼		69

第7条。	公司承担义务的前提条件		69

7.1	申述的准确性		69
7.2	契诺的履行		69
7.3	股东批准		69
7.4	结业证书		70
7.5	监管事项		70
7.6	没有拘束		70

第8条。	终止		70

8.1	终端		70
8.2	终止的效果		73

T有能力的 OF C一家企业

(续)


		P年龄
8.3	费用；终止费		73

第9条。	杂项条文		75

9.1	修正案		75
9.2	豁免		75
9.3	陈述、保证、契诺不存续		75
9.4	完整协议；副本；通过传真或电子交付进行交换		75
9.5	准据法；管辖权；放弃陪审团审判		76
9.6	披露时间表		76
9.7	可转让性；没有第三方受益人		77
9.8	通告		77
9.9	可分割性		78
9.10	补救措施		78
9.11	施工		79

三、

E西西比特


附件A	-	某些定义

附件B	-	订立支持协议和竞业禁止协议的人员

附件C	-	尚存法团注册证书的格式

附件D	-	股东同意书格式

附件E	-	签署股东同意书的人

附件F	-	知识型人才

四.

合并协议和合并计划

T他的 A《绿色协定》和 P局域网的 MErger(本《协议》)自2024年2月19日起签订并生效，签订人及其中包括：ALMART INC.，特拉华州一家公司(母公司)；V伊斯塔 A征用 CORP.、特拉华州一家公司和母公司的全资子公司(Merge Sub？)；以及VIZIO H陈旧 CORP.，特拉华州的一家公司(The ？Company)。本协议中使用的某些大写术语在附件A中定义。

RECITALS

A.母公司、合并子公司和本公司打算根据本协议和DGCL将合并子公司合并为公司(合并) 。完成合并后，合并子公司将不复存在，本公司将成为母公司的全资子公司。

B.母公司、合并子公司和本公司各自的董事会已批准本协议和合并。

C.为了促使母公司签订本协议并促成合并的完成，在签署和交付本协议的同时：(I)附件B第1部分所列公司的每位股东正在签署一份有利于母公司的支持协议(每个此类协议，即一份支持协议)；以及(Ii)附件B第2部分所列的每位个人正在签署一份以公司和母公司为受益人的竞业禁止和竞业禁止协议，该协议将于生效时生效。

A《绿色协定》

本协议各方拟受法律约束，同意如下：

第1.D节电子文稿的 T交换

1.1合并子公司并入公司。根据本协议所载条款及受本协议所载条件规限，合并附属公司将于生效时间与本公司合并并并入本公司，合并附属公司将停止独立存在。本公司将继续作为合并中的幸存公司(幸存公司)。

1.2合并的影响。合并应具有本协议和DGCL适用条款中规定的效力。

1.3收盘；生效时间。预期交易(结算)的完成应在上午5：00通过电子签名交换的虚拟结算方式完成。(加州时间)在公司和母公司商定的日期，该日期不得迟于满足或放弃第6条和第7条规定的最后一个条件后的第二个工作日(不包括按其性质在成交时满足或放弃的条件)，或在母公司和公司共同指定的其他地点、时间或日期；提供, 然而，，在任何情况下，关闭都不得在随后的时间之前进行。指的是实际结账的日期

在符合本协议规定的情况下，公司应在完成合并时正式签署符合DGCL适用要求的合并证书，并在完成合并的同时或在可行的情况下尽快提交给特拉华州州务卿。合并应在向特拉华州州务卿提交合并证书时生效，或经父母同意在合并证书中规定的较晚时间(合并生效时间称为生效时间)生效。

1.4公司注册证书和章程；董事和高级职员。在有效时间，凭借合并，母公司、合并子公司、本公司或本公司的任何股东无需采取任何进一步行动：

(A)自生效之日起，尚存公司的注册证书应修订并重述为附件C所列的格式；

(B)尚存公司的附例须自生效时间起修订和重述，以符合紧接生效时间前有效的合并附属公司附例(但其中提及合并附属公司的名称应改为指尚存公司的名称)；及

(C)紧接生效时间后尚存公司的董事及高级管理人员应分别为在紧接生效时间前为合并附属公司的董事及高级管理人员的个人，直至彼等辞职或被免职或其各自的继任人已妥为选出或委任并符合资格(视属何情况而定)为止。

1.5股份的转换。

(A)在合并生效时，凭借合并，母公司、合并子公司、本公司或本公司的任何股东没有采取任何进一步行动：

(I)在紧接生效时间前由本公司的任何全资附属公司直接或间接持有的任何公司普通股不受合并的影响，并应作为同等数量的尚存公司的普通股继续发行；

(Ii)在紧接生效日期前由本公司(或本公司金库持有)或由母公司、合并子公司或母公司的任何其他全资附属公司直接或间接持有的任何公司普通股股份将被注销和注销，不再存在，不得以任何代价换取；

(Iii)除第1.5(A)节第(I)款和第(Ii)节以及第1.7和1.8节的规定外，(A)在紧接生效时间之前发行的每股A类公司普通股应转换为有权获得11.50美元的现金(现金金额可根据第1.5(B)节调整，即每股价格)，不计利息，和(B)紧接生效时间之前发行的B类公司普通股的每股股票应转换为每股收购权，不含利息；和

(Iv)在紧接生效日期前已发行的合并附属公司的每股普通股，每股面值0.0001美元，须转换为尚存公司的一股普通股。

(B)在自本协议生效之日起至本协议有效终止之日(收盘前期间)结束的期间内，公司普通股的流通股因任何股票拆分、拆分或拆分股份、股票股息、股票反向拆分、股份合并、重新分类、合并、交换、资本重组或其他类似交易而变更为不同数量或类别的股票，或公司在收盘前期间宣布股票股息，或任何该等事件的记录日期在成交前期间发生，则每股价格应在适当的范围内作出调整，以提供与该行动前本协议预期相同的经济效果。

1.6.S转让账簿公司结账。在生效时间：(A)除根据第1.5(A)(I)条继续由本公司附属公司持有的公司普通股外，在紧接生效时间之前已发行的所有公司普通股应自动注销和注销并不复存在，并且所有代表紧接生效时间前已发行的公司普通股的股票的持有者(每张该等证书，一张公司股票证书)或在紧接生效时间前已发行的账簿记账所代表的公司普通股的无证书股票(每张此类股票，(非凭证股)不再拥有作为公司股东的任何权利；以及(B)本公司的股票转让账簿应就紧接生效时间之前已发行的所有公司普通股关闭。生效时间后，不得在该股票转让账簿上进一步转让任何该等公司普通股。如果在生效时间之后，向支付代理人或尚存公司或母公司出示有效的公司股票或无证书股票，则该公司股票或无证书股票应被注销，并应按照第1.7节的规定进行更换。

1.7付款基金；交换证书。

(A)在完成日期之前，母公司应选择一家公司合理接受的信誉良好的银行或信托公司作为合并的付款代理(付款代理)。在交易完成时或之前，在符合第1.8条的规定下，母公司应向付款代理人交存(或安排交存)足以支付根据第1.5条(付款基金)应支付的合并对价的现金。付款基金应由付款代理人按照母公司的指示进行投资。支付基金的任何投资都不应使母公司或支付代理立即支付根据本协议应支付的现金对价，在此类投资造成任何损失后，母公司应立即向支付代理提供此类损失的金额的额外现金资金，前提是支付基金中的资金不足以用于此类用途，这些额外资金将被视为支付基金的一部分。

(B)在生效时间后，付款代理将立即向在紧接生效时间之前为公司股票记录持有人的人员邮寄：(I)按惯例格式的传送函(包括确认必须交付公司股票的条款，只有在将公司股票正确交付给付款代理后，公司股票的损失和所有权的风险才能转移)；以及(Ii)关于在交易所交出公司股票以进行合并考虑的使用说明。向付款代理人交出公司股票以供交换(或交付本条款第1.7(B)节倒数第二句所述的母公司因遗失、被盗或销毁的公司股票所需的任何适当的宣誓书和习惯债券 )，以及交付正式签立的递送函和付款代理人或母公司合理要求的其他文件时： (A)该公司股票的持有人有权以该持有人根据第1.5节的规定有权收取的现金对价进行交换。完全满足与以前由该公司股票证书代表的公司普通股股票有关的所有权利；(B)如此退还的公司普通股应予注销。转让未登记在本公司转让记录中的任何公司普通股的所有权时，在下列情况下，可向以前代表该股票的公司股票持有人以外的人支付合并对价：(1)任何此类公司股票应有适当的背书或以其他方式以适当的形式转让；及(2)该持有人应已向该持有人以外的人士支付任何受托债券或保证债券及因支付该等合并代价而需要的任何转让或其他类似的税(或已令母公司合理地信纳该等债券及税款已支付或不适用)。直至按第1.7(B)节的规定交出为止，除任何持不同意见的股份外，自生效日期起及之后，每张公司股票及每股无证股份应被视为仅代表第1.5节所述的接受合并对价的权利。如任何公司股票已遗失、被盗或损毁，母公司可酌情决定及作为支付与该公司股票先前代表的公司普通股股份有关的任何合并代价的先决条件，要求该遗失、被盗或损毁的公司股票的拥有人提供一份适当的誓章及交付一份惯常保证金，作为就该公司股票向付款代理人、母公司、合并附属公司或尚存公司提出的任何申索的赔偿。支付给公司股票持有人的任何合并对价将不会支付利息，也不会产生利息。

(C)尽管本协议与有任何相反之处，任何无证书股份的持有人将不会被要求向付款代理人交付公司股票证书或经签署的转让书，以收取根据第1.5节就该等股份支付的代价。取而代之的是，根据第1.5节转换为有权收到支付代价的无凭证股份的每一位登记持有人，在收到惯常形式的S代理人消息后(有一项理解，该等无凭证股份持有人在收到代理人S消息或支付代理人合理要求的其他证据(如果有)后，将有权在有效时间收到支付代理人S消息或其他证据(如果有)，作为交换，根据第1.5节的规定，该持有人有权在完全满足与该等无证书股份有关的所有权利的情况下收到的现金代价。如此退还的无凭证股应予以注销。就无证书股份应付的任何合并代价将不会支付或将不会产生利息。

(D)于合并生效日期后180天内仍未分配给前公司普通股持有人的支付基金的任何部分，须应要求(包括与此有关的任何应计利息)交付母公司，而任何尚未交出公司股票或遵守支付代理人制定的交出未证明股份程序的公司普通股前持有人，此后应仅向母公司寻求满足其合并对价的索赔。

(E)支付代理人、母公司、合并附属公司和尚存公司均有权从根据本协议支付或以其他方式交付给公司普通股或任何公司股权奖励的任何持有人或前持有人的任何代价中扣除或扣留根据法典或任何州、地方或外国税法的任何规定或根据任何其他适用法律要求必须从该代价中扣除或扣留的金额。如果此类金额被如此扣除或扣留，则应根据适用的法律要求将此类金额及时汇至适用的政府机构，并且在本协议项下的所有目的下，应视为已支付给以其他方式支付此类金额的人。

(F)倘任何公司股票或无凭证股份未能于以下日期(以较早者为准)交出：(I)合并生效日期的五周年；及(Ii)该公司股票或无凭证股份代表有权收取的现金金额以其他方式骗取或成为任何政府机构财产的前一日，则在适用法律规定允许的范围内，该现金金额应成为尚存公司的财产，且不受任何先前有权享有该现金金额的任何人士的任何申索或权益的影响。

(G)母公司、合并子公司、尚存公司或付款代理人均不向公司普通股的任何持有人或前持有人或任何其他人士就根据任何适用的遗弃物权法、欺诈法律或类似的法律规定向任何公职人员交付的任何合并代价承担责任。

1.8股持不同意见的股份。

(A)即使本协议有任何相反规定，在紧接生效时间之前已发行的、由持有人持有或由实益所有人实益拥有的公司普通股股份(就本第1.8节而言，定义为，在公司章程第262(A)节中)已根据公司章程第262条对该等公司普通股提出了适当的要求进行评估，并在其他方面遵守了公司章程第262节的所有适用规定(任何该等股份被称为异议股份，直至该人未能完善或以其他方式丧失该人和S对该等股份的鉴定权)不得转换为或代表根据第1.5节接受合并对价的权利。但只享有DGCL授予持不同意见股份的持有人或实益拥有人的权利。

(B)如任何持不同意见的股份失去其作为持不同意见的股份的地位(因未能完美或其他原因)，则该等股份应被视为已于生效时间自动转换为根据第1.5节收取合并代价的权利而不收取利息，于按照本协议的条款交回代表该等股份的公司股票或该等无证书股份时，符合第1.7(B)节或第1.7(C)节(视何者适用而定)所述的程序。

(C)本公司应给予母公司：(I)就本公司根据DGCL于生效时间前收到的任何评估要求、任何撤回任何该等要求及根据DGCL第262条于生效时间前向本公司交付的任何其他要求、通知或文书发出通知；及(Ii)有机会参与有关任何该等要求、通知或文件的所有谈判及法律程序。本公司不得在任何该等要求、通知或文书的有效时间前作出任何付款或和解要约，除非母公司已事先书面同意该等付款或和解要约。

1.9进一步行动。如果在生效时间之后的任何时间，母公司或尚存公司认为有必要或适宜采取任何进一步行动以实现本协议的目的，或将合并子公司和公司的所有权利、所有权和占有权以及对合并子公司和公司的所有权利和财产授予尚存公司，则尚存公司和母公司的高级管理人员和董事应被全面授权(以合并子公司的名义、以公司名义和其他方式)采取该等行动。

第2节。R环保和 W阵列的这个 COPANY

本公司对母公司和合并子公司的陈述和担保如下(可以理解，本节2中包含的每个陈述和担保均受以下约束：(A)披露明细表中规定的例外和披露(符合第9.6节的规定)；以及(B)在本协议日期前至少一个工作日向美国证券交易委员会提交的任何公司美国证券交易委员会报告中的披露(但(I)不影响此后向美国证券交易委员会提交的任何修订，(Ii)排除标题下的风险因素项下的任何披露，任何前瞻性声明免责声明中包含的风险披露，以及任何其他类似的预测性或前瞻性声明或其他披露，和(Iii)不包括在本协议日期前一个工作日的美国证券交易委员会电子数据收集分析和检索系统(EDGAR？)上未公开提供的任何公司美国证券交易委员会报告)：

2.1子公司；应有的组织；等等。

(A)披露明细表第2.1(A)部分载有截至本协议日期本公司各附属公司的名称和管辖范围的准确和完整的清单。除另一家被收购公司外，本公司或任何其他被收购公司均不拥有任何其他实体的任何股本或任何性质的股权。自2019年1月1日以来，被收购的公司都不是任何其他实体的普通合伙人，也不是任何其他实体的普通合伙人。没有一家被收购公司同意或有义务对任何其他实体进行任何重大未来投资或出资，或受任何合同约束，根据该合同，被收购公司可能有义务对任何其他实体进行任何重大未来投资或出资。

(B)被收购的每一家公司根据其组织所在司法管辖区的法律正式组建、有效存在和信誉良好(在承认良好信誉概念的司法管辖区内)，并拥有所有必要的权力和权力：(1)以目前开展业务的方式开展业务；(2)以目前拥有和使用资产的方式拥有和使用其资产；以及(Iii)履行其受其约束的所有合同项下的义务，除非在每一种情况下，未能如此适当地组织、有效存在或良好信誉或未能拥有该等权力和权力，将不会个别或总体地被合理地预期会产生或导致重大的不利影响。每家被收购公司均有资格作为外国实体开展业务，并且(在承认良好声誉概念的司法管辖区内)根据其业务性质需要此类资格的所有司法管辖区的法律，具有良好声誉，除非未能获得适当资格或良好声誉不会个别或总体上合理地预期会产生或导致重大不利影响。

2.2公司注册证书及附例。公司已向母公司提供每家被收购公司的公司注册证书、章程以及其他章程和组织文件的准确、完整的副本，每份文件均在本协议日期生效，包括对其的所有修订。本公司已向母公司提供以下各项准确完整的副本：(A)截至本协议日期有效的本公司所有委员会章程；(B)本公司或本公司S董事会或本公司任何委员会通过的行为准则或类似政策，均在本协议日期生效；及(C)公司普通股持有人及S公司董事会(及在适用范围内，董事会各委员会)自2021年1月1日起至本协议日期止期间的最终、经批准的会议记录及其他议事程序(包括经书面同意或未经会议而采取的任何行动)。向母公司提供的本公司S董事会(及在适用范围内，其各委员会)的会议记录及其他议事程序(包括经书面同意或未经会议而采取的任何行动)仅就拟进行的交易或其他类似战略交易的讨论或适用法律规定须予修订的其他事项，而非就任何其他事项而完整及经编辑。任何被收购公司均未在任何实质性方面违反该被收购公司的公司注册证书或章程(或同等章程和组织文件)的任何规定，包括对其的所有修订。

2.3大写等。

(A)本公司的法定股本包括：(I)1,000,000,000股公司A类普通股，其中121,474,081股已发行，截至下午4点已发行。于东部时间2024年2月15日(资本化日期)；(Ii)200,000,000股公司B类普通股，其中76,180,453股已发行；(3)150,000,000股公司C类普通股，其中未发行股份或截至资本化日期已发行股份；及(4)100,000,000股公司优先股，其中未发行股份或于资本化日期未发行股份。自资本化日期至本协议日期止期间，本公司并无根据资本化日期前授予之公司股权之行使、归属及交收而发行或授出其股本、公司股权奖励或本公司其他股权之任何股份，或可转换为或可交换该等股本、公司股权奖励或本公司其他股权之证券。

(B)本公司并无在其库房持有任何股本股份。并无本公司任何附属公司实益拥有的公司普通股股份。公司普通股的所有流通股都已得到正式授权和有效发行，并已全额支付和不可评估。任何被收购的公司都没有持有公司普通股的股份。被收购公司均无义务或受任何合同约束回购、赎回或以其他方式收购公司普通股或其他证券的任何流通股。

(C)截至资本化日期：(I)14,051,566股公司普通股将根据公司股权计划已授出和已发行的期权进行发行；(Ii)2,931,292股公司普通股将根据本公司S 2021年员工购股计划(ESPP)预留供未来发行；(Iii)(A) 12,278,219股公司普通股将根据完全基于时间归属要求归属的公司RSU进行发行和/或交付；以及(B)最多3,307,784股公司普通股(1,653,892股公司普通股的目标股份)须根据基于业绩归属要求归属的公司RSU进行发行和/或交付；(4)没有受限制的公司普通股的股份未发行；(V)没有股公司普通股受到股票增值权的约束，无论是否根据公司股权计划授予；以及(Vi)除根据公司股权计划授予的股票外，没有其他公司股权奖励。

(D)披露日程表第2.3(D)部分准确地列出了截至资本化日期尚未发行的每一家公司的以下信息：(A)授予该公司股权奖所依据的公司股权计划(如果有)；(B)该公司股权奖持有人的姓名；(C)受该公司股权奖约束的公司普通股股票数量(包括，对于基于业绩的归属要求的公司股权奖励，包括目标和最高公司普通股数量)；(D)该公司股权奖励的行使价(如有的话)；。(E)授予该公司股权奖励的日期；。(F)适用的归属时间表(包括任何以表现为基础的归属规定)，以及该公司股权奖励归属及/或可行使的程度(包括达到任何以表现为依据的归属规定，以及因达到任何表现而归属的公司普通股股份数目-。

基于归属要求)；(G)该公司股权奖励到期的日期；(H)如果该公司股权奖励是一种公司期权，则它是激励性股票期权还是不合格股票期权；(I)如果该公司股权奖励是公司RSU，则该公司RSU是否受该守则第409a节及其下的条例和指导的约束(第409a节)；以及(J)公司股权奖励的归属是否会因为合并的完成而全部或部分加快，无论是单独完成还是与任何终止雇佣或其他事件结合在一起。本公司并无根据股息等价权(不论以现金、股票或其他形式)就公司股权奖励而欠下或拟支付的款项。每一项公司购股权的行权价格不低于授予该公司购股权之日确定的公司普通股的公允市值。公司股权奖励的所有授予均根据公认会计准则记录在公司美国证券交易委员会报告中的公司S财务报表(包括与此相关的任何附注)中，该等授予不涉及任何追溯、追溯或与授予生效日期相关的做法(无论故意与否)。所有尚未颁发的公司股权奖均已根据公司股权计划授予。

(E)公司已向母公司提供所有以股权为基础的计划，或如果不是根据股权计划授予的其他合同的准确和完整的副本，根据该合同，截至本协议日期尚未偿还的任何股票期权、股票增值权、限制性股票单位、递延股票单位或限制性股票奖励(包括所有未偿还的公司股权奖励，无论是以股权、现金或其他形式支付)，以及证明该等股票期权、股票增值权、限制性股票单位、递延股票单位和限制性股票奖励协议的所有形式，递延股票单位或限制性股票奖励(无论是否以股权、现金或其他形式支付)。于资本化日期，44,768,816股公司普通股根据尚未根据公司股权计划授予的公司股权奖励预留供未来发行。

(F)除第2.3节或披露时间表第2.3节所述的(X)或披露时间表第2.3部分所述的或(Br)(Y)适用于(I)根据公司股权奖励的行使、归属和结算或根据未偿还公司期权发行A类公司普通股的任何公司普通股，在资本化日期之前授予的每个情况下，按照资本化日期有效的条款，或(Ii)符合本协议第4.2(B)(Ii)节的规定，没有： (I)未偿还的基于股权的补偿奖励、认购、期权、催缴、认股权证或权利(无论目前是否可行使)，以收购任何被收购公司的任何股本或其他证券；(br}(Ii)在任何情况下均可转换为或可兑换任何被收购公司的任何股本或其他证券的未偿还证券、文书或债务；或(Iii)任何被收购公司有义务或可能有义务出售或以其他方式发行其任何股本或任何其他证券的合同。没有有效的股东权利计划(或通常称为毒丸的类似计划)。

(G)并无公司合约就任何公司普通股股份的任何优先购买权、反摊薄权利或优先购买权或其他类似权利作出表决或登记，或授予任何优先购买权、反摊薄权利或优先购买权。

(H)所有已发行的公司普通股、期权、基于股权的补偿奖励(无论是以股权、现金或其他形式支付)和其他证券的发行和授予在所有重大方面都符合：(I)所有适用的证券法和其他适用的法律要求；以及(Ii)适用合同中规定的所有要求。

(I)各主要附属公司的所有股本流通股已获正式授权及有效发行、已缴足股款、无须评估及无优先认购权，并由本公司实益拥有及记录在案，无任何产权负担 (准许产权负担除外)。

(J)本公司各附属公司(主要附属公司除外)的所有已发行股本已获正式授权及有效发行、已缴足股款、毋须评税及无优先购买权，并由本公司实益拥有及记录在案，且无任何产权负担(准许产权负担除外)。

2.4美国证券交易委员会备案文件；财务报表。

(A)公司已向母公司提供自追溯日期以来公司向美国证券交易委员会提交的所有注册声明、委托声明、证明(定义如下)和其他声明、报告、时间表、表格和其他文件及其所有修正案的准确而完整的副本(公司美国证券交易委员会报告)。自回顾之日起，公司或其任何高级管理人员必须向美国证券交易委员会提交的所有报表、报告、时间表、表格和其他文件都已及时提交。本公司并无要求S的任何附属公司向美国证券交易委员会提交任何文件。截至提交给美国证券交易委员会的时间(或者，如果在本协议日期之前提交的文件被修订或取代，则在该申请日期)：(I)公司的每一份美国证券交易委员会报告在所有重大方面均符合证券法、交易法和萨班斯-奥克斯利法案(视情况而定)的适用要求；及(Ii)本公司美国证券交易委员会报告概无包含任何对重大事实的失实陈述，亦无遗漏任何必须在其内陈述的重大事实或根据其内陈述的情况而有必要陈述的重大事实，而该等陈述并无误导性。就美国证券交易委员会公司报告中包含的每份10-K表格年度报告和每份10-Q表格季度报告而言，公司的首席执行官和首席财务官已完成了交易法规则13a-14和规则15d-14以及萨班斯-奥克斯利法第302和906条所要求的所有认证(每个此类认证都需要认证)，且每个认证中包含的陈述截至其日期是准确和完整的。就本协议而言，首席执行官和首席财务官应具有《萨班斯-奥克斯利法案》赋予该等术语的含义。截至本协议日期，美国证券交易委员会的工作人员没有就美国证券交易委员会公司的任何报告发表任何悬而未决的评论。截至本协议日期，据公司所知，美国证券交易委员会没有任何报告是美国证券交易委员会持续审查的对象。

(B)载于或以参考方式并入本公司美国证券交易委员会报告内的综合财务报表(包括任何相关附注)：(I)在形式上在所有重要方面均符合已公布的适用于《美国证券交易委员会》的规则及条例；(2)是按照在所涉期间内一致适用的公认会计准则编制的(除非这类财务报表附注中可能注明，或就未经审计的财务报表而言，为美国证券交易委员会10-Q表所允许的，且未经审计的财务报表不得包含脚注，并须进行正常和经常性的年终调整，无论是个别调整还是合计调整，这些调整在数额上都不是实质性的)；及 (Iii)在各重大方面公平地列载本公司及其综合附属公司于有关日期的综合财务状况，以及本公司及其综合附属公司所涵盖期间的综合经营业绩及现金流量。根据公认会计原则，除被收购公司外，其他任何人士的财务报表均不须列入本公司的综合财务报表。

(C)被收购公司维持一套有效的内部会计控制制度，有效地提供合理保证： (I)交易是按照管理层的S一般或特别授权进行的；(Ii)交易按需要记录，以便根据公认会计准则编制财务报表及维持资产的问责性；(Iii)只有根据管理层S的一般或特定授权，方可接触资产；及(Iv)已记录的资产问责性按合理间隔与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。本公司已向母公司提供与该等内部会计控制有关的所有书面政策的准确和完整的副本。

(D)被收购公司维持《交易法》第13a-15或15d-15条所要求的披露控制和程序。此类披露控制和程序在所有重要方面都是有效的，以确保有关被收购公司的所有重大信息及时告知负责准备公司S提交给美国证券交易委员会的文件和其他公开披露文件的个人。本公司已向母公司提供与此类披露控制和程序有关的所有书面政策的准确和完整副本。本公司已根据其对财务报告内部控制的最新评估，向本公司S核数师及本公司S董事会审计委员会披露：(I)本公司财务报告内部控制的设计或运作存在任何重大缺陷或重大弱点，可能会对本公司记录、处理、汇总及报告财务资料的能力造成不利影响；及(Ii)涉及管理层或在本公司S财务报告内部控制中担任重要角色的任何其他雇员的任何欺诈(不论是否重大)。本公司(A)自回溯日期起在各重大方面一直遵守适用的纽约证券交易所上市及其他规则及规例，及(B)自回溯日期起，并无收到纽约证券交易所任何声称不遵守该等规则及规例的通知。

(E)该公司并未参与任何证券化交易。本公司已向母公司提供准确完整的文件副本，以创建或管理自回溯日期以来由任何被收购公司实施的所有表外安排(如交易所法案下的S-K法规第303(C)项所定义)。

(F)本公司在所有重大方面均遵守适用于本公司的《萨班斯-奥克斯利法案》的规定。没有一家被收购公司未完成或安排了任何未完成的信贷扩展给任何董事或萨班斯-奥克斯利法案第402条所指的高管。

(G)自回顾日期起，本公司的任何会计政策或作出会计估计的方法并无变动，或美国证券交易委员会报告所载的S财务报表(包括与该等报表有关的附注)所载个别或整体对本公司的估计有重大影响的估计变动，但本公司美国证券交易委员会报告所述或任何监管当局可能要求的除外。该等财务报表所反映的储备乃根据公认会计原则厘定及建立，并以一致的方式计算。

(H)被收购公司的所有应收账款、应收贸易账款、应收票据及其他应收账款，不论是否应计，亦不论是否开出帐单(应收账款)，均源于在正常业务过程中实际作出的销售或实际提供的服务，并代表因其业务所产生的对被收购公司的有效债务。所有应收账款均已按照公认会计准则入账S公司合并财务报表。S公司的合同备抵及坏账综合准备在所有重大方面都是充足的，并按照过去的惯例进行计算。

(I)根据公认会计准则，本公司所有S存货均按成本或市价中较低者(包括人工及间接费用的资本化)进行适当估值。被收购的公司保持对库存的既定控制，并保持其实物库存账户的准确记录。

2.5未作更改。(A)自资产负债表日期以来，没有任何持续的重大不利影响；和(B)自资产负债表之日起至本协议之日止，没有任何被收购公司采取任何行动，或授权、批准、承诺、同意或提出采取任何行动，如果在结算前期间采取任何行动，将需要S根据第4.2(B)(I)条、第4.2(B)(Iii)条、第4.2(B)(Iv)条、第4.2(B)(V)条、第4.2(B)(Vi)条、第4.2(B)(Vi)条、第4.2(B)条(Xi)；4.2(B)(Xii)、4.2(B)(Xv)、4.2(B)(Xvi)、4.2(B)(Xviii)、4.2(B)(Xx)、4.2(B)(Xxi)，以及就上述任何一项而言，4.2(B)(Xxiv)。自回顾日期以来，没有任何渠道填充或其他类似的销售方法旨在鼓励任何经销商、分销商或其他渠道合作伙伴加速购买超过特定季度需求的公司产品，目的是增加被收购公司的综合收入。

2.6有形资产的所有权。被收购公司拥有，并对其声称拥有的对被收购公司整体具有重大意义的所有有形资产拥有良好和有效的所有权，包括：(A)反映在公司资产负债表上的对被收购公司整体具有重大意义的所有有形资产(自资产负债表日起在正常业务过程中出售或以其他方式处置的存货除外)；及(B)在被收购公司的账簿和记录中反映为被收购公司拥有的所有其他有形资产。对被收购公司具有重大意义的所有此类资产均由被收购公司拥有，没有任何产权负担，但许可的产权负担除外。

2.7不动产；设备；租赁。

(A)披露时间表第2.7(A)(I)部分列出截至本协议日期(I)对任何被收购公司拥有的每一块不动产的描述，包括地址(包括该不动产的所有建筑物、构筑物、固定装置和其他改进)和(Ii)持有每一不动产所有权的被收购公司的名称。被收购的公司对每个拥有的不动产拥有良好、有效和可交易的费用简单的所有权，没有任何产权负担，除许可的产权负担外。任何被收购的公司都不是购买任何不动产或出售任何自有不动产的任何部分的任何协议或选择权的一方。有一份已出具且尚未结清的业主S保单，为每一所拥有的不动产提供所有权保险，并未就该所有权保险单提出索赔。

(B)披露时间表第2.7(B)部分对每个房地产租赁、转租、许可或占用协议进行了准确而完整的描述，根据这些协议，任何被收购公司自本协议之日起租赁、转租、许可或占用他人的房地产 (该等租赁)。租赁、转租或许可给被收购公司的每一项不动产，包括截至本协议日期租赁、转租或许可给被收购公司的所有建筑物、结构、固定装置和其他改进，称为租赁不动产。被收购公司对所有租赁不动产拥有有效及存续的租赁权益，但如未能拥有该等权益，个别或整体而言，合理地预期会对被收购公司整体构成重大影响。除合理预期不会在任何重大方面干扰任何已收购公司对任何租赁不动产的当前使用及营运外，所有租约均属有效，并无以书面或其他形式修订、修订或补充，且已支付根据每份租约迄今尚未拖欠的所有重大租金、额外租金及其他金额。

(C)对被收购公司整体而言，且据本公司所知，各租赁不动产及自有不动产的目前使用及营运均获所有适用的分区、土地用途、建筑、消防、卫生、劳工、安全及健康法律及其他法律规定授权，且在所有重大方面均符合所有适用的分区、土地用途、建筑、消防、健康、劳工、安全及健康法律及其他法律规定，但个别或整体而言并非合理预期的情况除外。据本公司所知，除个别或合计并非合理预期的材料外，收购公司负责的位于自有不动产及租赁不动产上的所有建筑物、构筑物、固定装置及其他改善工程，作为整体而言，均处于良好运作状况及维修状况、合理损耗及无任何重大瑕疵，并足以满足被收购公司目前于该地点使用的目的。据本公司及所知，除个别或整体而言对被收购公司不具重大意义的合理预期外，并无任何政府机构或任何其他人士的现有计划或研究对被收购公司的任何租赁房地产或自有房地产的现有使用或营运造成不利影响。本公司并无收到任何有关任何租赁不动产或自有不动产的没收程序的书面通知，而据本公司所知，并无任何与任何租赁不动产或拥有不动产有关的没收程序待决或受到威胁。

(D)除披露附表第2.7(D)部分所载者外，并无任何被收购公司授出的分租、许可证、占用协议或其他合约责任将任何租赁不动产或自有不动产的使用权或占用权授予被收购公司以外的任何人士且除被收购公司外并无任何人士拥有任何租赁不动产或自有不动产。

(E) 据本公司所知，除非合理地预期个别或整体而言对被收购公司具有重大意义，否则位于自有不动产上的建筑物和物质构筑物不会侵占任何不动产(即不是所拥有的不动产或附属地役权或权利的一部分)，亦没有建筑物或物质构筑物侵占所拥有的不动产，在每个案例中，可以合理地预期，这将削弱将任何此类自有不动产用于在该地点使用该自有不动产的能力。

(F)根据过往惯例，租赁不动产拥有足够的通行权及使用公共道路及所有供水、下水道、卫生设备及雨水管设施及其他重要公共事业所需的公共设施，除个别或合计不合理地预期对被收购公司构成整体的材料外，租赁不动产拥有足够的通行权及进入公共道路的通道及通道。据本公司所知，并无任何被收购公司接获任何公用事业公司或市政当局就任何事实或情况发出的任何书面通知，而该等事实或情况可能会导致所拥有的不动产所需的下水道、供水、电力、燃气、电话或其他公用设施或服务中断。

(G)披露时间表第2.7(G)部分规定，截至本协议日期，(I)对每一块不动产的描述，包括由任何被收购公司(不包括自有不动产和租赁不动产)直接或间接拥有的部分地址，(Ii)持有该部分权益的被收购公司的名称和(Iii)对该部分权益的描述。

(H)除不会造成重大不利影响外，所有由被收购公司拥有或租赁给被收购公司的设备及其他有形资产(包括租赁不动产)均足以供其使用，并处于良好及安全的状况及维修(一般损耗除外) ，并足以按被收购公司目前经营该等业务的方式进行业务。

2.8知识产权。

(A)第部披露时间表2.8(A)准确识别：(I)任何被收购公司拥有(或声称拥有)所有权权益、独家许可或类似专有权利的中的每一项注册知识产权；(Ii)该注册知识产权项目已经注册或提交的司法管辖区以及适用的申请、注册或序列号和日期；以及(Iii)截至2024年2月9日的记录拥有人、合法所有人和实益拥有人(如果任何其他人在该注册知识产权项目中拥有所有权权益，则为该所有权权益的性质)(统称为公司注册知识产权)。

(B)披露日程表的第(Br)2.8(B)(I)部分准确识别了截至本协议日期的每个材料公司入站许可证，但任何被收购公司在正常业务过程中根据合同收到的许可证除外，被收购公司在向母公司提供的标准表格中基本上都有这些许可证。披露明细表第2.8(B)(Ii)部分准确识别了截至本协议日期的每个材料公司出站许可证，但任何被收购公司在正常业务过程中根据母公司可获得的标准表格上的合同授予的非排他性许可证除外。披露时间表第2.8(B)(Iii)部分准确标识了截至本协议日期的每个公司专利许可。

(C)被收购公司独家拥有材料公司知识产权的所有权利、所有权和权益(根据公司入站许可证或标准入站许可证许可给被收购公司的知识产权和知识产权除外，或根据披露时间表第2.8(B)(I)部分明确豁免披露要求的知识产权和知识产权除外)，没有任何产权负担，许可的产权负担除外。在不限制上述一般性的情况下：(I)完善被收购公司在所有重大公司注册知识产权(被收购公司已决定在其合理商业判断中放弃或失效的知识产权除外)的权利所需的所有文件和文书均已有效地签署、交付并及时提交适当的政府机构；(Ii)在S与被收购公司合作或为被收购公司工作的过程中，参与或曾经参与向被收购公司创造、贡献或开发任何知识产权或知识产权材料的每一(A)员工和独立承包人已将所有该等知识产权和知识产权有效且不可撤销地转让给被收购公司，并且在法律不可转让的范围内，已放弃该人对该等知识产权和知识产权的精神权利和其他不可转让的权利(视情况而定)；(B)被收购公司的员工和独立承包人除外，在S与任何被收购公司合作或为任何被收购公司工作的过程中，创造、贡献或开发任何被收购公司拥有或声称拥有的任何实质性知识产权或知识产权的人已将所有该等知识产权和知识产权有效且不可撤销地转让给被收购公司，并且在法律不可转让的范围内，已放弃该人S对该等知识产权和知识产权的精神权利和其他不可转让的权利(视适用情况而定)；(3)没有任何政府机构、大学、学院或其他教育机构或研究中心拥有或声称对公司拥有的任何知识产权拥有任何所有权或专有权利；(4)每家被收购公司制定了一项政策，并已作出合理努力，以(A)对其打算保密的商业秘密和其他机密信息保密 (包括让每个公司联营公司受保密协议约束，保护被收购公司拥有或以其他方式拥有或控制的所有此类商业秘密和其他机密信息)和 (B)以其他方式保护、创建、执行、维护和维护

知识产权，并且据本公司所知，未发生任何重大违反、侵权或未经授权获取或披露前述条款或违反或不遵守此类政策的情况；(V)(A)被收购公司：(1)不是或曾经是任何论坛、财团、专利池、标准机构或类似人士(每个标准组织)的成员或发起人，向任何论坛、财团、专利池、标准机构或类似人(每个标准组织)提交任何材料或作出任何贡献，或与之签订任何合同，从而使任何被收购公司有义务授予或提供许可或其他权利，或以其他方式损害其对任何公司拥有的知识产权的控制；或(2)收到任何人的书面请求，要求获得与任何标准组织的活动或参与任何标准组织相关的任何公司拥有的知识产权的任何许可证或其他权利，以及(B)任何公司拥有的知识产权不受任何承诺的约束，该承诺将要求向任何人授予任何许可证或权利，或以其他方式限制任何收购的公司对任何公司拥有的知识产权的控制权，或已经、正在或要求被收购的公司或据公司所知的对任何标准组织或任何标准组织颁布的任何标准至关重要的任何其他人识别；和(Vi)被收购公司拥有或以其他方式拥有足够的权利，在交易结束后，尚存的公司将继续拥有并以其他方式拥有与被收购公司目前开展的业务有关的所有知识产权材料。每个被收购的公司在任何时候都遵守、目前也在遵守标准组织适用于每个被收购的S公司业务的所有规章制度、政策和合同。

(D)所有公司注册的知识产权仍然有效，并且据本公司所知，是有效的和可强制执行的。在不限制前述一般性的情况下：(I)对于公司注册的每一项知识产权，除了被收购公司在其合理业务判断中决定放弃或让其失效的注册知识产权外，所有必要的：(A)费用、付款和备案已及时提交给相关政府机构或域名注册商；以及(B)对于第(Br)(A)和(B)条中的每一项，及时采取其他行动，以维持每一项该等公司注册知识产权的全部效力；及(Ii)在每宗已导致或可合理预期导致对被收购公司整体而言属重大责任的案件中，并无法律程序(普通诉讼或类似程序除外)待决，或据本公司所知，任何公司拥有的知识产权的所有权、范围、有效性或可执行性正受到或已受到争议或挑战，或合理地预期将会受到争议或挑战。披露时间表第2.8(D)部分准确地识别和描述了必须在2024年2月9日之后的120天或之前采取或支付的每项行动、备案和付款，以维持披露时间表第2.8(A)部分所述或要求阐明的每一项公司注册知识产权的全部效力和效力。

(E)除披露日程表第2.8(E)部分所述外，本协议的签署、交付或履行或任何预期交易的完成，不会或合理地预期，无论有没有通知或时间流逝，都不会导致或给予任何其他人导致或声明以下任何事情的权利或选择权(包括如果需要同意以避免以下任何事情)：(I)任何公司拥有的知识产权的损失或产权负担，但允许的产权负担除外，在每一种情况下，对被收购公司都是重要的，作为一个整体来考虑；(Ii)违反、违反或终止任何材料公司进站许可证、材料公司出站许可证

许可证或公司专利许可证；(Iii)将母公司或其任何关联公司(被收购公司或尚存公司除外)拥有的任何知识产权项下、其中或对其拥有的任何许可或其他权利或权益授予、转让或转让给任何其他人，或满足任何条件，从而允许任何人根据或对母公司或其任何关联公司(被收购公司或尚存公司除外)拥有的任何知识产权行使任何许可或其他权利或权益，但依据母公司或其任何关联公司为当事一方的合同除外；(Iv)根据、在或向任何被收购公司或尚存公司拥有的任何公司所有的知识产权或知识产权授予、转让或转让任何许可或其他权利或权益(根据公司入站许可或标准入站许可或根据被收购公司的许可而明确豁免披露要求的被收购公司的许可权除外)，或任何条件的满足，因此任何人将被允许行使任何额外的许可或其他权利或利益，任何被收购公司或尚存公司拥有的任何公司所有的知识产权或知识产权，(V)母公司或其任何附属公司(被收购公司或尚存公司除外)受任何排他性承诺、竞业禁止协议或对其各自业务的运营或对知识产权或知识产权的使用、利用、主张或强制执行的其他限制或限制的约束或约束母公司或其任何附属公司(被收购公司或尚存公司除外)在世界任何地方拥有的权利，但根据母公司或其任何关联公司为当事一方的合同除外；(Vi)任何被收购的公司或尚存的公司受任何额外的排他性承诺、竞业禁止协议或对其各自业务的经营或使用、开采、主张或执行任何公司所有的知识产权或任何被收购公司或世界各地尚存公司拥有的任何知识产权或知识产权(在每种情况下，除根据披露时间表第2.8(B)(I)部分规定或明确豁免披露要求的公司入站许可证或标准入站许可证或合同外)；(Vii)减少被收购公司本来有权就公司拥有的任何知识产权支付的对被收购公司至关重要的任何特许权使用费或其他付款；或(Viii)母公司、尚存公司或其任何关联公司有义务向任何人支付超过被收购公司在交易结束前应支付的任何特许权使用费或其他金额。

(F)自2018年1月1日以来，没有任何被收购公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯或非法使用任何其他人的知识产权或知识产权(直接、间接地、通过利诱或其他方式)。自2018年1月1日以来，本公司的任何产品，或由或代表被收购公司制造、销售、分销或提供本公司产品，或消费者、用户或客户根据被收购公司的说明、规格和/或文件或合同使用本公司产品，或该被收购公司从事的任何被收购公司的业务行为，均未侵犯、侵犯或非法使用任何其他人的知识产权，上述任何行为均未侵犯、违反或非法使用任何其他人的知识产权。任何公司产品都不包含从任何其他人那里挪用的任何知识产权，在每一种情况下，其方式都已经造成或可以合理地预期产生对被收购公司整体而言具有重大意义的责任。在不限制

前述规定的一般性：（i）针对任何被收购公司或（据公司所知）针对任何其他有权或可能有权就该等索赔或法律诉讼被任何被收购公司抗辩、辩护、使其免受损害或补偿的人员的任何侵权、挪用、非法使用或类似索赔或法律诉讼均未了结或以书面形式威胁;及（ii）自 2018年1月1日起，被收购公司未收到任何第三方发出的任何书面通知或（据公司所知）其他通信，声称任何实际、指称或涉嫌侵权、挪用、违反或非法使用任何公司产品（任何被收购公司与其法律顾问之间的通信和信件除外），或任何被收购公司（或其各自的任何业务），另一人的任何知识产权或知识产权，在每种情况下，导致或可能合理预期导致对被收购公司整体而言属重大的负债，包括：（A）任何声称侵权、挪用、违反或非法使用或威胁诉讼的信件或其他通信，或建议或提议任何被收购公司获得他人任何知识产权的许可，并暗示或建议任何被收购公司已经或正在侵犯、挪用、违反或非法使用任何此类知识产权或知识产权;或（B）请求或要求就任何侵权索赔进行辩护或赔偿的任何信函或其他通信。

(g)据公司所知，没有任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何公司拥有的重要知识产权，目前也没有任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何公司拥有的重要知识产权。

(h)本协议的签署、交付或履行以及任何预期交易的完成，无论是否有通知或时效，都不会导致交付、许可或披露（或要求任何被收购公司或其他人交付，许可或披露）任何公司产品的任何公司源材料或其他材料公司拥有的知识产权给任何托管代理或其他人。无论是否有通知或时间流逝，均未发生任何事件或存在任何情况或条件，这些事件或情况或条件将导致或合理预期会导致向任何托管代理或其他人交付、许可或披露任何公司产品的任何公司源材料或其他材料公司所有的知识产权的义务。披露附表第2.8（h）部分准确标识了任何公司产品或其他材料公司所有的知识产权的每项公司源材料，这些材料已交由任何托管代理或其他人托管。

(i)新思科技在本协议所述交易的尽职调查过程中进行的黑鸭扫描涵盖任何被收购公司使用、分发或提供的所有软件（包括截至2023年12月13日，任何被收购公司或其代表目前正在设计、开发、分销、提供、许可或销售给任何客户的任何公司产品），除受第三方商业（非开源）许可约束的软件外。任何公司产品中包含或包含的软件，或与任何公司产品一起分发或提供的软件，均不包含开源软件，也不衍生自开源软件，也不与开源软件一起分发或提供，其方式使得此类开源软件的许可条款（每个“开源许可证”）强加或声称强加要求或条件，要求被收购公司根据或向其授予许可，或避免主张或执行其知识产权

或公司IP中包含的任何其他软件（开放源代码软件除外）或其中的一部分：（i）以源代码形式披露、分发或提供; （ii）许可用于进行修改或衍生作品;或（iii）免费或以最低收费重新分发。每一家被收购公司在任何时候都已遵守并且目前正在遵守适用的开源许可证中规定的所有适用的许可证、条件和其他要求。

(j)各被收购公司已遵守并在所有重大方面遵守适用于该被收购公司使用人工智能技术和所有培训数据的所有许可证和合同条款。’任何被收购公司使用的培训数据均不包含受保护信息。被收购公司不会使用最终用户或客户输入到任何公司产品中的任何数据来创建、培训、调整、开发或改进任何公司产品，除非符合适用的法律要求和其隐私政策或与此类最终用户或客户签订的合同。来自最终用户或客户的用于创建、培训、调整、开发或改进任何公司产品的所有数据均已根据每个被收购公司的标准格式协议、隐私政策或与适用最终用户或客户签订的其他合同进行收集、处理、匿名化、汇总、存储和使用。’

(K)被收购公司遵守受保护信息的接收、收集、监控、维护、创建、传输、传输、使用、处理、分析、披露、存储和处置，自回溯之日起，已遵守：(I)公司在每份公司合同下关于隐私、数据保护或数据安全的S义务； (Ii)适用的信息隐私和安全法律；和(Iii)被收购公司就其隐私或数据安全做法发布面向公众的通知，每一种情况下都涉及第(I)条、第(Ii)款和第(Iii)款，但个别或总体而言，合理地预计不会对被收购公司作为一个整体具有重大意义。每家被收购公司都拥有适用的信息隐私和安全法所要求的所有必要的合法基础、授权、权利和同意，以便每家被收购公司接收、访问、使用和披露S拥有的或在其控制下的、与被收购公司的业务运营相关的受保护信息，分别与被收购公司目前分别接收、访问、使用和披露的信息有关。

(L)被收购公司自回顾之日起采用并维持适用于被收购公司的商业合理措施，涉及被收购公司在被收购公司运营过程中收集和使用由被收购公司或代表被收购公司收集或访问的受保护信息的隐私、数据保护和安全。自回溯之日起可以访问受保护信息的被收购公司的员工接受了有关遵守适用的信息隐私和安全法律的书面培训。

(M)每家被收购公司均采取商业上合理的措施，以保护其受保护信息及其IT系统的机密性、完整性和安全性，使其免受任何未经授权的使用、访问、中断、修改或损坏。作为一个整体，每个被收购公司都已实施和维护，但不会单独或总体上合理地预期对被收购公司具有重大意义的

书面信息安全计划：(I)遵守所有信息隐私和安全法律和合同；(Ii)旨在识别其拥有或控制的任何受保护信息的安全面临的内部和外部风险；(Iii)旨在监视和保护受保护信息和所有IT系统，使其免受任何未经授权的使用、访问、中断、修改或损坏； (Iv)包含商业上合理的行政、组织、技术和物理保障措施，旨在控制上文第(Ii)款和第(Iii)款所述的风险；(V)在书面数据安全政策和程序中进行描述；(Vi)评估每家被收购公司的数据安全实践、计划和风险；以及(Vii)包括符合适用的信息隐私和安全法律的事件响应和通知程序，包括在任何违反安全措施危及受保护信息的情况下。每家被收购公司正在并自回顾之日起一直采取商业上合理的步骤，以确保由代表被收购公司行事的授权第三方收集或处理的任何受保护信息在所有重大方面都提供类似或合理的保障，以遵守适用的信息隐私和安全法律。

(N)自回顾之日起，每家被收购的公司在销售、分发、部署或向公众提供公司产品之前，已采取商业上合理的步骤来确保所有公司产品的安全，并(根据适用的行业标准)对公司产品进行了补丁和更新。在不限制上述一般性的情况下，每家被收购的公司都对公司产品进行了渗透测试和漏洞扫描，并且任何此类测试或扫描确定的每个严重或高度严重的漏洞都已得到补救或缓解。每个被收购公司都向母公司提供了自回顾日期以来任何被收购公司执行的每一次渗透测试的完整副本，以及任何被收购公司对此类测试确定的任何材料漏洞进行了任何补救或缓解的证据。据本公司所知，被收购的公司没有推出任何监听或录音设备，而用户或客户并不知道这些设备、后门、掉落死亡设备、定时炸弹、特洛伊木马、病毒或蠕虫(此类术语在软件行业中通常被理解)、软件例程、禁用代码或指令或其他漏洞、故障或旨在具有或能够执行以下任何功能的任何其他代码：(I)以任何方式扰乱、禁用、损害或以其他方式阻碍以下任何功能的运行：或提供对受保护信息、公司产品处理的信息或存储或安装此类代码的计算机系统或网络或其他设备的未经授权访问；或(Ii)未经用户S同意，损坏或销毁任何数据或文件。

(O)自回顾日期起，任何IT系统均未发生重大数据安全漏洞，或任何被收购公司或其代表未经授权获取、访问、使用或披露任何受保护信息、拥有、传输、使用、存储、接收或控制任何受保护信息。自回溯日期以来，并无针对任何被收购公司进行或以书面形式提出的法律程序，而据本公司所知，任何人士(包括任何政府机构)并无针对被收购公司提出任何有关违反适用的资讯私隐及安全法律或相关命令的法律程序待决，而据被收购公司所知，自回溯日期以来，并无任何该等法律程序受到书面威胁。自回顾日期以来，没有任何被收购公司收到任何州的司法部、联邦贸易委员会或总检察长或任何同等的外国政府机构就任何此类违规行为发出的任何书面通知。

(P)除个别或总体上合理预期不会对被收购公司构成重大影响的情况外，与拟进行的交易相关的受保护信息的收集、存储、处理、共享和销毁，以及本协议和拟进行的交易的执行、交付和履行，不会违反每一家被收购公司适用的隐私通知和/或适用的信息隐私和安全法律。每家被收购公司在关闭后将继续拥有与该被收购公司在关闭前相同的使用、处理和披露受保护信息的权利。

(Q)(I)公司已向母公司提供一份真实、正确和完整的规定订单副本，以及被收购公司或代表被收购公司的代表在本协议日期之前根据规定订单提交的由被收购公司拥有或以其他方式向被收购公司提供的所有文件；(Ii)自2017年2月14日至本协议日期，没有任何被收购公司收到联邦贸易委员会或新泽西州总检察长的任何口头或书面通信或通知，声明：联邦贸易委员会或新泽西州总检察长(A)已请求以任何方式对规定的订单进行不利修改，(B)寻求以任何方式不利地修改规定的订单，或(C)正在开始或寻求开始与规定的订单有关的调查；(Iii)自本协议之日起，联邦贸易委员会和新泽西州总检察长均未(A)公开声称有意对规定的命令进行不利修改(已公开撤回或驳回的除外)，或(B)开始或公开声称有意开始与规定的命令有关的任何调查，而该调查可合理地预期会导致或导致对规定的命令的不利修改，或联邦贸易委员会或新泽西州总检察长就规定的命令采取的其他不利行动；以及(Iv)自本协议之日起，规定的订单未作任何不利修改。

2.9份材料合同。

(A)披露明细表第2.9(A)部分指出，截至本协议日期，公司签订的每一份合同：

(I)任何合同：(A)由公司现任雇员、高级管理人员或董事签署的聘用书或雇佣协议，或规定由任何现任独立订约人履行服务的聘用书或雇用协议(但规定可随意雇用或与公司联营公司签订可在10天或更短时间内终止的聘用书或协议，或与机构签订的合同除外)；(B)根据该合同，任何被收购公司有或可能有义务向任何公司联营公司支付或提供任何遣散费、解雇、保留或类似的付款或福利；或(C)任何被收购公司有义务或可能有义务向任何联营公司支付任何交易红利或类似的付款；

(Ii)任何合约，包括任何股票期权计划、股票增值权计划或股票购买计划，而该合约的任何利益将会因任何预期的交易完成而触发或增加，或其任何利益的归属将会因完成任何预期的交易而加速，其利益将根据任何预期的交易计算(单独或与先前或其后的终止雇佣或服务有关连)；

(Iii)任何集体谈判、工会或劳资议会协议；

(Iv)除与员工或个人独立承包人签订的合同外，与公司产品中包含的任何公司所有知识产权的收购、销售或处置有关的任何合同，包括：(I)目前正在由任何被收购公司或其代表设计、开发、分销、提供、许可或销售，或(Ii)自回顾日期起由任何被收购公司或其代表分销、提供、许可或出售；

(V)任何合同，其中规定任何被收购公司对任何被收购公司的任何董事、高级管理人员、员工或任何个人独立承包人的赔偿，而该合同实质上不是向母公司提供的形式；

(Vi)任何合同：(A)涉及合资企业、法律合伙或分享利润或收入或类似的协议；或(B)任何超过1,000,000美元的资本支出；

(Vii)与取得、转让或共同拥有任何重大知识产权或知识产权有关的任何合同；

（viii）回顾日期后签订的任何合同：（A）与任何被收购公司处置或收购任何重大资产或任何业务或业务部门有关（无论是通过合并、出售或购买资产、出售或购买股票或股权所有权权益或其他方式），代价超过500美元，000美元，或包含对被收购公司而言属重大的任何持续义务，作为一个整体，除（1）披露附表第2.9（a）（vii）部分规定的合同或（2）购买公司产品的合同外，公司产品的组成部分，或其他日常库存，在每种情况下来自制造商，在日常业务过程中与过去的惯例一致;或（B）根据该协议，任何被收购公司已经或将收购任何权益，或将对任何其他人士（另一被收购公司除外）进行投资;

(ix)在任何实质方面对任何被收购公司的权利或能力施加任何限制的任何合同：（A）从事任何业务，或与任何其他人或在任何地理区域内竞争，或向任何其他人提供任何服务;（B）从任何其他人处收购任何物质产品或其他物质资产或任何服务，或向任何其他人出售任何物质产品或其他物质资产;或（C）向任何其他人士或为任何其他人士开发、出售、供应、许可、分发、提供、支持或服务任何知识产权;

(x)任何合同：（A）授予许可、营销、销售或交付任何被收购公司的任何产品或服务的专有权;（B）包含任何有利于交易对手的“最惠国待遇或类似条款”;（C）包含优先购买权，第一次要约或第一次谈判或与被收购公司拥有的任何资产有关的任何类似权利（不包括租赁中规定的权利）对被收购公司整体而言是重要的;或（D）提供“唯一来源”或类似关系，或包含要求从任何第三方购买被收购公司全部或部分需求的任何规定’;

(xi)任何抵押、担保、保证、贷款、信贷协议、担保协议或其他与借款或信贷扩展有关的合同，在每种情况下，超过500，000美元，但不包括：（A）应收账款和应付账款;及（B）向公司直接或间接全资拥有的子公司提供贷款或为该子公司的债务提供担保，在每种情况下，在正常业务过程中产生或提供的，与以往惯例一致;

(xii)任何合同：（A）在任何利率、货币或商品衍生工具或对冲交易下产生任何义务;或（B）据此，任何被收购公司在其任何重大财产或其他重大资产上产生或授予重大产权负担（许可产权负担除外）;

（xiii）与主要客户或主要供应商签订的任何合同，截至本协议签订之日尚未完全履行，但不包括（a）在正常业务过程中被收购公司已支付或收到的付款总额低于10，000，000美元的任何采购订单或其他销售、购买、分销或转售产品或服务的合同，前提是该采购订单不会实质性地改变与其相关的任何合同的条款，或（b）在被收购公司的正常业务过程中签订的任何保密协议;

(xiv)任何合约（或组相关合同）（不包括租赁）向被收购公司购买或销售产品，或提供或接收服务，涉及在2023日历年内向被收购公司支付或接收的金额（A）超过 10，000，000美元;或（B）于2023日历年向同一方支付来自被收购公司的总额超过10，000，000美元的款项;

(xv)租赁;

(xvi)任何和解、调解或类似合同：（A）对任何被收购公司或直接或间接实益拥有任何被收购公司的投票权或股权的任何实体施加实质性限制或施加任何实质性义务;或（B）要求任何被收购公司支付价值超过 1，000美元的对价，在本协议日期之后，总计为000美元;

(Xvii)任何合同(证明任何公司股权的合同除外)：(A)关于任何证券的表决或登记；(B)向任何人提供关于任何证券的任何优先购买权或任何类似权利；或(C)向任何被收购的公司提供关于任何证券的任何优先购买权或类似权利；及

(Xviii)任何合同(或一组相关合同)，根据该合同，被收购公司有义务在2023年向同一方支付使用费、佣金或其他类似金额(不基于销售收入或其他类似指标的固定许可费除外)，以使用或以其他方式利用任何重大知识产权或总计超过2,500,000美元的知识产权。

就本协议而言，披露日程表第2.9(A)部分或披露日程表第2.8(B)(I)-(Iii)部分规定的类型的公司合同和任何材料合同(该术语在证券法下S-K法规第601(B)(10)项中定义)应被视为构成材料合同。截至本协议日期，公司已向母公司提供了每一份材料合同的准确而完整的副本。

(B)构成重要合同的每份公司合同均为有效、完全有效的合同(除根据该重要合同条款在成交前期限内到期外)，并可根据其条款强制执行，但受可执行性例外情况的限制。没有任何被收购公司，据本公司所知，没有其他人违反或违反构成重大合同的任何公司合同，或在该合同下犯下任何违约行为，除非该等违反、违约或违约行为不会合理地预期对被收购公司整体产生重大责任或导致重大责任，或以其他方式对被收购公司产生重大不利影响。据本公司所知，除披露时间表第2.23(D)部分规定的情况外，或不合理地预期不会对被收购公司造成或导致重大责任，或以其他方式对被收购公司产生重大不利影响，作为一个整体，没有发生任何事件，也不存在任何情况或条件，(无论是否有通知或时间流逝)将合理地预期：(I)导致违反或违反构成重大合同的任何公司合同的任何条款；(Ii)给予任何人根据构成重要合同的任何公司合同宣布违约或行使任何补救的权利；(Iii)给予任何人加速任何构成重要合同的公司合同的成熟或履行的权利；或(Iv)给予任何人取消、终止或修改构成重要合同的任何公司合同的权利，但与违约一方的违反、违约无关的权利除外。自回顾日期以来，没有一家被收购公司收到任何书面通知，或据本公司所知，没有收到任何实际或可能违反或违反或违反任何重大合同的其他通信。

2.10公司产品。

(A)除被收购公司向客户、渠道合作伙伴和最终用户普遍提供的产品或原型外，被收购公司没有义务(据本公司所知，也没有被收购公司以书面形式表示)将(I)向任何公司产品或原型的任何接受者(或任何其他人)提供公司产品或原型的任何实质性升级、改进或增强或(Ii)为任何其他人设计或开发新产品或公司产品的定制、改进或新版本，在每种情况下，关于第(I)款或第(Ii)款，除依照S公司的标准产品支持政策外。

(B)自回顾日期起，任何被收购公司向任何被收购公司的任何客户出售、许可、交付、提供或以其他方式提供的每一公司产品(I)符合和遵守任何适用的保修或其他适用合同的条款和要求以及所有适用的法律要求，但在每种情况下，作为一个整体，并未导致对被收购公司具有重大意义的任何责任，以及(Ii)在出售、许可、交付时没有任何设计缺陷、制造或建造缺陷或其他缺陷或缺陷，被收购公司向客户提供或以其他方式提供的任何缺陷，但没有造成、也不会合理地预期会产生对被收购公司作为一个整体的重大责任的任何缺陷除外。据本公司所知，自回顾之日起，没有任何公司产品成为任何政府机构召回或其他类似行动的对象。

(C)目前由任何被收购公司或代表任何被收购公司设计、开发、分销、提供、许可或销售给任何客户的任何公司产品，或自回顾日期(或其任何重要组成部分)以来由任何被收购公司或其代表向任何客户分销、提供、许可或销售给任何客户的任何公司产品的任何公司合同，都没有要求制造商就制造商交付或供应的适用制造商交付或供应的每个该公司产品(或其部件)对被收购公司的所有侵权、挪用或其他第三方知识产权侵权、挪用或其他侵犯行为进行赔偿的条款，使用、销售或分销由该制造商提供的该公司产品或组件。被收购公司已在每一次当前或未决情况下从其制造商获得赔偿保险，其中第三方启动或提起与适用制造商提供的任何公司产品(或其任何组件)有关的法律程序，而适用制造商并未最终拒绝与任何此类赔偿相关的保险，据本公司所知，没有合理预期的事实或情况会导致在任何当前或未决情况下被拒绝赔偿保险。

2.11主要客户和供应商。

(A)披露时间表第2.11(A)部分根据已支付或应付金额(每个客户为一个大客户)，列出了在2022年或2023年期间成为被收购公司十大收入来源之一的每个客户(包括分销商和经销商)的准确和完整的清单。被收购公司与任何主要客户均无任何未决的重大纠纷。概无任何被收购公司接获任何主要客户发出的任何书面通知或据本公司所知的其他通讯，表明该主要客户将不会继续作为任何被收购公司的客户，或大意为该主要客户有意终止或大幅修改与任何被收购公司的任何现有合同，包括大幅更改与任何被收购公司的条款或缩减与任何被收购公司进行的业务规模。

(B)披露时间表第2.11(B)部分根据向被收购公司支付或应付的金额(每个供应商都是主要供应商)，列出了2022年或2023年期间属于被收购公司十大供应商之一的每一家供应商的准确和完整的名单。被收购公司没有与任何主要供应商有任何未决材料纠纷。没有任何被收购公司收到任何主要供应商的任何书面通知或据本公司所知的其他通信，表明该主要供应商将不再继续作为任何被收购公司的供应商，或该主要供应商打算终止或对与任何被收购公司的任何现有合同进行实质性和不利的修改，包括通过大幅改变与任何被收购公司进行的业务的条款或缩小。

2.12负债。

(A)被收购公司中没有，也没有被收购公司有责任履行或履行任何性质的到期或未到期的应计债务或其他债务，但下列债务除外：(1)公司资产负债表上所列的负债；(2)被收购公司自资产负债表日起在正常业务过程中产生的负债；(3)被收购公司履行公司合同义务的责任，但因违反公司合同而产生的负债除外；以及(Iv)不会产生重大不利影响的负债。

(B)披露附表第2.12(B)部分列出了被收购公司截至本协议日期未偿还借款总额超过500,000美元的所有债务(不包括对另一被收购公司的任何债务)。

(C)披露日程表第2.12(C)部分列出了截至本协议日期被收购公司在利率或货币债务、掉期、对冲或类似安排方面的所有债务，这些债务对被收购公司整体而言是重要的。

2.13遵守法律规定。

(A)据本公司S所知，自2022年6月21日以来，并无任何被收购公司向美国进口任何全部或部分在新疆维吾尔自治区生产的商品，或由UFLPA实体名单上指定的任何实体违反《维吾尔强迫劳动保护法》(UFPA)而生产的任何商品。

(B)除个别或整体而言合理地预期不会对被收购公司构成重大影响(作为整体而言)外，每间被收购公司均遵守所有适用的法律规定，自回顾日期以来，每间被收购公司一直遵守所有适用法律规定。自回顾日期以来，没有一家被收购公司收到任何政府机构关于任何违反或未能遵守任何法律要求的书面通知，除非被收购公司作为一个整体来看不会对被收购公司产生重大影响。

(c)自2019年1月1日起，被收购公司以及董事、高级职员、其他雇员或（据本公司所知）代表任何被收购公司行事的代理人或第三方在代表被收购公司行事时，均未直接或间接’：（i）将任何资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、礼品、娱乐或其他非法开支;（ii）向任何外国或国内政府官员或雇员或任何外国或国内政党或竞选活动支付、提供或授权任何非法款项，或违反任何适用的反腐败或反贿赂法律要求，包括1977年《反海外腐败法》，经修订或任何其他适用的反腐败或反贿赂法律或类似法律要求;或（iii）进行、提供或授权任何贿赂、回扣、贿赂、影响力付款、回扣或其他类似的非法付款。就本第2.13（c）条而言，非法支付应包括违反任何适用的反腐败或反贿赂法律或类似法律要求的任何直接或间接转移资金或任何其他有价物品，如礼品、交通或娱乐。“自 2019年1月1日起，被收购公司或其控制下的任何其他实体均未因违反任何适用法律要求而被起诉，或据公司所知，被调查或被指控。被收购公司或其控制下的任何实体均未向任何政府机构披露确定或表明被收购公司违反或可能违反适用于被收购公司的任何法律要求的信息。

(d)自2019年1月1日起，各被收购公司及其控制下的各实体：（i）在所有重大方面一直并正在遵守所有进出口法律;以及（ii）已准备并及时申请、获得并遵守所有出口、再出口、视同（再）出口、根据进出口法的规定，为开展业务而进行的转让或进口。

自2019年1月1日以来，被收购公司或其各自的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人： (I)根据任何适用的进出口法，包括由OFAC、美国商务部工业和安全局、联合国安全理事会、欧盟、S陛下或任何其他类似政府机构管理的交易，没有或曾经是某些或几乎所有交易被禁止的人；(Ii)违反或披露(自愿或以其他方式)任何进出口法的遵守情况； (3)自2019年1月1日以来，违反任何进出口法(A)与位于或通常居住在乌克兰克里米亚地区的任何人进行任何交易(包括采购原材料、组件、软件或服务)或以其他方式进行直接或间接交易；(B)与位于或通常居住在乌克兰自称的顿涅茨克人民共和国S共和国或卢甘斯克人民S共和国地区的任何人进行交易；(C)与古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、俄罗斯或白俄罗斯的任何国民或个人或通常居住在古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、俄罗斯或白俄罗斯的任何人就任何商品、技术、软件或服务；(D)如果交易涉及商品、软件、服务或服务，美国对其维持武器禁运的任何其他国家

ITAR控制的技术；或(E)第(I)款所述的任何人；或(Iv)已经或目前在其任何设施雇用古巴、伊朗、朝鲜或叙利亚国民、位于或通常居住在这些国家或克里米亚地区的任何人，或自2022年2月21日以来，位于或通常居住在顿涅茨克人民共和国S地区或乌克兰卢甘斯克人民S地区的任何人，在每个情况下均违反了《进出口法》。

(F)并无任何被收购公司因未能遵守任何进出口法而被引用或被罚款，亦无任何与经济制裁有关、与出口有关或与进口有关的法律程序、调查或调查悬而未决，或据本公司所知，被收购公司或被收购公司的任何高管或董事(以任何被收购公司的高管或董事的身份)受到任何政府机构或在任何政府机构之前(或在受到威胁的情况下，将会提交 )的威胁。

(G)没有一家被收购公司将任何设备进口到美国，或在美国销售或销售由联邦通信委员会S保险名单上指定的任何实体全部或部分生产的任何设备，该名单目前根据第47 C.F.R.第1.50002节有效。

2.14政府授权。

(A)除个别或总体上不会被合理预期对被收购公司具有重大意义的情况外，作为一个整体：(I)每家被收购公司持有所有重要的政府授权，并自2019年1月1日以来一直持有，并已根据适用法律要求提交必要的所有文件，使被收购公司能够以目前开展此类业务的方式开展业务；(Ii)所有此类政府授权均有效且完全有效；(Iii)自2019年1月1日以来，每家被收购公司在所有方面都遵守此类政府授权的条款和要求；以及(Iv)自2019年1月1日以来，没有一家被收购公司收到任何来自政府机构的书面通知，涉及 (A)任何实际或可能违反或未能遵守任何重大政府授权的条款或要求，或(B)任何实际或可能的撤销、撤回、暂停、取消、终止或重大修改任何重大政府授权。

(B)没有任何被收购公司获得任何政府机构提供或提供的任何赠款、补贴或类似的奖励。

2.15税务事宜。

(A)(I)任何被收购公司或其代表须就截止日期或之前结束的任何应课税期间向任何政府机构提交的每一份所得税和其他实质性纳税申报单(被收购公司报税表)：(A)已在适用的到期日或之前(包括该截止日期的任何延期)提交；及(B)准确、完整，并符合所有适用的法律要求，但对被收购公司整体而言具有重大意义的除外；以及(Ii)被收购公司有责任缴纳或应计的所有所得税和其他税款(根据公认会计准则)。

(B)公司资产负债表根据公认会计原则并在其要求的范围内，为被收购公司的所有重大实际及或有负债预留或应计税款。

(C)除在正常业务过程中自动获得的任何延期外，并无批准延长或豁免适用于任何被收购公司回报的时效期或豁免。

(D)(I)并无任何重大税务审计、申索或法律程序待决，或据本公司所知，并无就任何重大税额针对或就任何被收购公司发出威胁；。(Ii)任何被收购公司的任何资产均无任何税项负担，但尚未到期的当期税款留置权及应缴或拖欠税款或并非重大且正真诚抗辩的税款除外；。以及(Iii)在被收购公司没有提交纳税申报单的司法管辖区内，任何政府机构从未提出过任何书面声明，表明该司法管辖区正在或可能需要纳税。

(E)(I)任何被收购公司因在该国设有常设机构或其他营业地点而在其成立国家以外的其他国家或地区缴税；及(Ii)被收购公司并无在任何司法管辖区经营，而该等司法管辖区规定该被收购公司须但不提交报税表。

(F)自截至2018年12月31日的财政年度以来，没有任何被收购公司就根据守则第355节有资格享受免税待遇的股票的分销或守则第355(A)(1)(A)节所指的受控法团构成分销公司或受控公司。

(G)任何被收购公司在Treas项下对任何人士(另一被收购公司除外)的税项负有任何重大责任，不论是固定的、或有的或有的或其他责任。注册§1.1502-6(或任何类似的国家、当地或外国法律规定，包括任何关于集团或财团救济或类似安排的安排)，或作为受让人或继承人，通过合同(合同(I)将于成交时终止或(Ii)在正常业务过程中订立且主要与税收分配或分担无关)或其他法律实施方式。

(H)被收购公司均不是或从未是任何税务弥偿协议、税务分担协议、税务分配协议或类似合约的一方或受其约束(但(I)被收购公司之间的协议除外，(Ii)将于结束时终止或(Iii)在正常业务过程中订立而主要与税项分配或分担无关的协议除外)。

(I)被收购公司均未要求做出私人函件裁决、请求提供技术建议、请求更改任何会计方法或任何其他正在进行或待处理的税务方面的类似请求，也未与任何政府机构达成任何关于税务、税务裁决或书面税务裁决的协议，或与任何政府机构达成任何关于税务、税务裁决的书面请求，或任何政府机构目前未完成或正在对任何被收购公司生效。

(J)被收购公司在所有重要方面都遵守了守则第482条或美国州、地方或外国税法中与转让定价有关的任何类似规定。

(K) 没有任何被收购公司参与或目前正在参与第1.6011-4(B)(2)节规定的财务条例所指的上市交易或须报告的交易，或任何相应或类似法律要求下的类似交易。

(L)任何被收购公司均不会被要求在关闭前发生的交易或事件或所采用的会计方法引起的下列情况下，在截止至关闭前的应纳税所得额中计入或排除任何重大收入项目或扣除的任何重大项目：(1)根据守则第481或263a条(或国家、地方或外国税收法律要求下的任何类似规定)改变的会计方法；(Ii)成交时存在的公司间交易(符合守则第1502条所指的财政部条例(或任何类似的美国州或地方或外国税法规定))或超额亏损账户(符合守则第1502条所指的财政部条例(或任何类似的美国州或地方或外国税法规定))；(Iii)在成交前发生的任何分期付款销售或未平仓交易；(Iv)在成交前在正常营业过程之外收到的任何预付金额；或 (V)在结案前根据守则第108(I)条作出的任何选择。

(M)自回顾日期以来，每一家被收购公司已从向Company Associates或其过去或现在的供应商、债权人、股东或其他第三方支付或视为支付的每笔款项中扣缴所有需要预扣的税款，并已在适用法律要求的时间内以适用法律要求的方式向适当的政府机构支付了该等预扣金额，并遵守了与该等税款相关的所有报告和记录保留要求，但合理地预期对被收购公司整体而言并不重要的除外。

2.16雇员和劳工事务；福利计划。

(A)公司已向母公司提供了一份名单(按适用法律要求进行了编辑)，其中列出了截至本协议日期每个被收购公司的所有现任员工，该名单正确地反映了所有重要方面：(I)他们的姓名；(Ii)聘用或保留日期；(Iii)他们的职务或职位；(br}(Iv)他们目前的年度基本工资或时薪；(V)他们本年度的年度目标奖金或佣金金额以及与上一次员工考核计划相关的实际奖金；(Vi)支付给他们的任何其他补偿(包括住房津贴、根据奖金支付的补偿、递延补偿或佣金安排或其他补偿)；。(Vii)由他们持有并与任何被收购公司的业务有关或对任何被收购公司的业务有用的任何政府授权；。(Viii)就改变或增加他们的补偿或福利向他们作出的任何承诺；。(Ix)他们

(Br)受雇或服务的城市及州或国家；(X)其雇主或雇用实体；(Xi)任何累积及未付假期薪酬或带薪假期；(Xii) 缺勤状况及原因及预期重返在职岗位的日期(如有)；(Xiii)该等雇员是否根据《公平劳工标准法》或其所在司法管辖区的适用法律规定被分类为豁免或非豁免雇员；及(Xiv)其全职、非全职、临时或季节性雇员身份。被收购公司的每一名员工如果仅在美国或主要在美国为该被收购公司提供服务，则该被收购公司可随意终止雇用(且不支付遣散费福利)。本公司已向母公司提供以下各项准确完整的副本：(I)截至本协议日期有效的所有员工手册、书面雇佣政策和员工手册；以及(Ii)模板或表格邀请函、雇佣协议、员工书面雇佣确认书保单、仲裁协议、竞业禁止协议、竞业禁止协议和保密协议(A)目前与任何现任公司员工和独立承包商签订的协议，或(B)自回顾日期以来与任何前员工或独立承包商签订的协议，根据该协议，前员工或个人独立承包商有持续义务。

(B)被收购公司中没有一家是或曾经是任何有关任何公司联营公司的任何集体谈判协议、劳资理事会、劳工、自愿承认或类似协议的一方，或从来没有讨价还价的义务，或与劳工组织、工会、工会、员工谈判机构或代表任何公司联营公司(统称为劳工组织)的类似实体签订的其他合同，且自回顾日期以来，没有任何劳工组织代表、声称代表或据公司所知一直寻求代表任何目前的公司联营公司。自回顾之日起，任何劳工组织或其代表未就任何公司联营公司进行任何待决或威胁的组织、选举或其他活动。没有任何劳工组织以认证、临时认证、自愿认可或继承权的方式对任何现有的公司联营公司拥有谈判权，也没有任何劳工组织已经申请或威胁申请成为任何公司联营公司的谈判代理。自回顾日期以来，没有一家被收购公司同意承认任何劳工组织，也没有任何劳工组织被认证为任何公司联营公司的独家谈判代表。没有，而且自回顾日期以来，没有任何关于任何劳工组织代表任何公司合作伙伴的质疑，也没有任何劳工组织声称或正在寻求代表任何公司合作伙伴。没有劳工组织，根据任何适用的法律要求，必须通知、咨询或需要就任何预期的交易与其进行谈判。自回顾日期以来，没有一家被收购公司违反了与不公平劳动行为有关的任何适用法律要求，但被收购公司作为一个整体不会被合理预期为重大的要求除外。自回顾日期以来，在美国国家劳动关系委员会或任何类似的政府机构中，没有任何针对任何被收购公司的不公平劳动行为投诉或指控待决或据公司所知受到威胁。自回顾日期以来，没有任何被收购公司是或曾经是影响任何被收购公司或其任何员工的减速、罢工、罢工、抵制、团体停工、劳资纠纷、试图组织或工会组织活动或任何类似的工会活动或纠纷的对象。

(C)自2019年5月26日以来，本公司已向母公司提供任何被收购公司的所有现任独立承包商和以前的独立承包商的名单(按适用法律要求进行编辑)，条件是：(A)根据被收购公司与受聘个人、自然人或(B)受聘个人、自然人与受聘个人、自然人(统称为受聘个人、自然人)独资拥有的公司之间的协议，直接受聘的个人、自然人；这份清单在所有实质性方面都正确地反映了：

(1)该独立承包人的名称、聘用该独立承包人的被收购公司、服务地点和聘用国，以及该被收购公司最初聘用该独立承包人的日期；

(2)该独立承包人是否受书面合同的约束；

(3)关于这种独立订约人S服务的说明；

(4)独立承包人是否连续六个月或更长时间向任何被收购公司提供服务；

(V)该独立承包人就所提供的服务从任何被收购公司获得的补偿(包括所有类型的付款或利益)的总金额；以及

(6)独立承包人S的赔偿率。

已向母公司提供披露日程表第2.16(C)(Ii)部分中确定的所有合同的准确和完整副本。

(D)本公司目前及自2019年5月26日起，已将所有被收购公司的所有临时、季节性或租赁员工全面视为被收购公司的雇员，并将所有公司联营公司及临时、季节性或租赁雇员适当分类为雇员或独立承包商(视情况而定)，并将所有公司联营公司及临时、季节性或租赁雇员适当地归类为雇员或独立承包商(视情况而定)，以及作为豁免或非豁免雇员(视情况而定)，但如不合理地预期会导致对被收购公司具有重大意义的责任，则本公司目前及自2019年5月26日起，已在各方面将所有被收购公司的所有临时、季节性或租赁员工视为雇员或独立承包人包括：(I)为《公平劳动标准法》及类似适用的州、地方、省和外国法律规定支付工资(包括加班费和保险费工资)；(2)适用的税收法律要求；(3)失业保险和职工S的赔偿义务。没有任何个人独立承包商有资格参与属于员工福利计划(如ERISA第3(3)节所定义)的任何公司员工计划，包括受规范第409a节或ESPP约束的非限定递延薪酬计划。

(E)据本公司所知，无人或有合理依据声称任何董事、高级管理人员或高级管理人员：(I)在任何实质性方面违反了任何雇用合同、专利披露协议、竞业禁止协议、竞业禁止协议或与该人士的任何限制性契诺；(Ii)披露或使用该人士的任何商业秘密、专有资料或文件；或(Iii) 干预该人士与其任何现任或前任雇员之间的雇佣关系。据本公司所知，没有任何公司联营公司使用或建议使用任何前雇主或其他人士的机密商业秘密、资料或文件，或该等人士曾为其提供服务或违反与任何人士就任何被收购公司的任何产品或建议产品的开发、制造或销售、或任何服务或建议服务的开发或销售有关的任何保密关系的任何前雇主或其他人士。

(F)除个别或总体上合理预期不会对被收购公司产生重大影响外，作为一个整体，每家被收购公司都遵守所有有关雇佣的适用法律要求，雇佣做法、雇佣做法、雇佣条款和条件、工资、工时或其他与劳工有关的事项，包括与歧视、同酬、工资和工时有关的法律要求(包括《公平劳工标准法》的要求和被收购公司雇用员工的所有司法管辖区的适用法律要求)、用餐和休息时间、加班、业务费用报销、劳动关系、集体谈判、征收和支付税款或社会保障税及任何类似税项、休假、带薪病假法、工间休息、员工分类(包括豁免和独立合同工身份)、维护准确的时间和工资记录(包括加班和休息)、记录保留、职业健康和安全、隐私、公平信用报告、骚扰、报复、残疾权益和福利、合理住宿、平等就业、公平就业做法、移民、不当解雇或侵犯个人权利，包括《工人调整和再培训通知法》(以及任何类似的外国、省、州或地方法规或法规)。自回顾日期以来，没有一家被收购公司实施过工厂关闭、终止、搬迁、大规模裁员或大规模裁员，这些术语在WARN法案中使用。除并非合理地预期会对被收购公司构成重大影响(作为整体而言)外，每家被收购公司均已在正常业务过程中正常应计，并已及时支付所有工资、加班费、薪金、佣金、奖金、费用及截至本协议日期为任何被收购公司提供的任何服务的其他补偿。除不合理地预期对被收购公司整体而言具有重大意义，且除按照以往惯例在正常业务过程中支付的例行付款外，任何被收购公司均不对任何拖欠工资、工资、加班费、溢价、佣金、奖金、福利、遣散费或其他金额，或因未能遵守上述任何规定而支付的任何税款或任何罚金，不承担任何责任，也不合理地预期未来会承担任何责任。除非被收购公司作为一个整体不会被合理地认为是重大的，否则被收购公司中没有任何公司对向由或代表任何政府机构管理或维持的任何信托或其他基金支付失业救济金、工人S补偿、社会保障或其他福利或义务(在正常业务过程中支付的常规款项除外)负有任何责任或有合理预期的未来责任

过去的做法)。除非不合理地预期对被收购公司有重大影响，否则每家被收购公司在所有重大方面都符合1986年《移民改革控制法》的要求，而且每个需要许可和/或授权才能在其工作的司法管辖区工作的员工在受雇时都有当前和适当的许可和/或授权在该司法管辖区工作。被收购的公司目前或自回顾之日起均未接受任何政府机构的审计或调查。

(G)自2019年5月1日以来，被收购公司不受任何政府机构的任何同意法令的约束，也不受任何政府机构的任何同意法令的约束，也不受任何政府机构的任何传唤或其他命令的约束，该等法令(I)与任何雇佣惯例有关，(Ii)对被收购公司负有尚未履行的法律义务。

(H)公司已向母公司提供所有正式或非正式的(如果此类指控、投诉、指控或索赔将要求适用的被收购公司根据适用的法律要求进行调查)关于性骚扰、性侵犯、性行为不当或骚扰和/或歧视的指控、投诉、指控或索赔，包括以要求函的形式向任何被收购公司的人力资源部或任何政府机构提出的、基于性别、性别、种族或族裔的(不当行为指控)，这些指控、投诉、指控或索赔自回顾之日起，被收购公司的任何雇员或个人独立订约人以S身份或据本公司所知的任何其他身份针对任何被收购公司的任何高级职员、董事、经理或监管级雇员作出的任何控罪。本公司已进一步向母公司提供自回顾日期起签订或本公司有持续责任的所有和解协议、收费协议、互不贬损协议、保密协议或保密协议，直接或间接涉及针对任何被收购公司或任何被收购公司的任何高管、董事、经理、雇员或合同工作者的任何不当行为指控。

(I)披露时间表第2.16(I)部分包含截至本协议日期的每个材料公司员工计划和每个材料公司员工协议的准确和完整的列表，并单独标识每个材料外来计划。没有一家被收购公司打算，也没有一家被收购公司承诺建立或订立任何新的安排，以构成重要的公司员工计划或公司员工协议，或对任何重要的公司员工计划或公司员工协议进行实质性修改(除非符合任何该等公司员工计划或公司员工协议符合任何适用法律要求的要求，在每种情况下，均以书面形式向母公司披露或按照本协议的要求)。在每种情况下，公司已向母公司提供适用的范围：(I)列出每个材料公司员工计划和每个材料公司员工协议条款的所有文件的准确和完整的副本，包括对其的所有修订和所有相关的信托文件； (Ii)最新的概要计划说明，以及ERISA要求对每个材料公司员工计划进行的重大修改的摘要(如果有)；(Iii)所有信托协议、保险合同和资金协议；(Iv)最近三个计划年度根据守则第401(A)节符合准则规定的每个公司雇员计划所需的所有歧视测试；及(V)就根据守则第401(A)节符合准则第401(A)节的每个公司雇员计划发出的最新IRS 决定或意见书。

(J)每个公司员工计划均已根据其条款并在所有重大方面符合所有适用的法律要求，包括ERISA和守则，在所有实质性方面建立、维护和运作。任何拟根据守则第401(A)节符合资格的公司雇员计划及根据守则第501(A)条拟符合资格的每个信托均已就其在守则下的合格地位取得有利的决定函件(或意见函件，如适用)，而据本公司所知，自最近一次厘定以来并未发生任何可合理预期会对该资格产生不利影响的事件。？对于任何公司员工计划，未发生《守则》第4975节或ERISA第406和407节所指的禁止交易，且未根据ERISA第408节获得豁免。作为员工福利计划(如ERISA第3(3)节所定义)的每个公司员工计划，包括受守则第409a节约束的非限定递延薪酬计划，以及公司股权计划可根据其条款在关闭之前或之后进行修改、终止或以其他方式终止(在满足任何所需的通知或同意要求之后)，而不承担对母公司、被收购公司或任何ERISA附属公司至关重要的责任，无论是固定的、或有的还是其他的责任(普通管理费用除外)。自回顾日期以来，没有任何审计、调查或法律程序待决，据公司所知，没有任何审计、调查或法律程序受到美国国税局、美国司法部或任何其他政府机构或任何其他人士关于任何公司员工计划的威胁或合理预期。没有一家被收购公司从未根据《雇员权益法》第502(I)条或《守则》第4975至4980条就任何公司员工计划招致任何重大罚款或税款，或根据适用法律要求招致任何重大罚款或税款。各被收购公司及ERISA联属公司均已及时支付根据每个公司员工计划的条款所需及到期的所有供款及其他付款，但不会导致对任何被收购公司整体而言属重大的负债(不论固定负债、或有负债或其他负债)除外，且在尚未到期的范围内，该等供款及其他付款已在公司美国证券交易委员会报告所载或以参考方式并入的综合财务报表(包括任何相关附注)中充分应计。根据适用法律要求，需要由任何政府机构注册或批准的每项外国计划都已如此注册或批准，但不会单独或总体上导致负债(无论是固定的、或有的或其他的)，即或合理地预期对被收购公司作为一个整体具有重大意义的除外。

(K)被收购公司及ERISA关联公司从未维持、设立、赞助、参与或对下列任何计划作出贡献或承担任何责任：(I)受ERISA第四章或守则第412节规限的公司退休金计划；(Ii)ERISA第 (3)(37)节所指的多雇主计划；或(Iii)守则第413节所述的计划。本准则第501(C)(9)节所指的自愿员工S受益人协会没有资助、关联或与之相关的任何公司员工计划。受ERISA约束的任何公司员工计划均不持有本公司或其任何现有ERISA关联公司发行的股票作为计划资产。除非个别或整体不会导致负债，无论是固定的、或有的还是其他的，也就是说，或合理地预计对

被收购公司作为一个整体，根据最近用于确定雇主对该外国计划的缴费和该外国计划下的义务的合理的精算假设和估值，作为一个整体，每个受资助外国计划的资产的公平市场价值，每个保险人对通过保险提供资金的任何外国计划的负债，或为任何外国计划建立的账面准备金，连同任何应计缴款，足以就该外国计划的所有现任和前任参与者获得或全额计提应计福利义务。任何预期交易均不会导致任何此类资产或保险义务少于此类福利义务。

(L)任何公司员工计划或公司员工协议均不提供(除非被收购公司或任何被收购公司的任何关联公司不承担任何成本)，或反映或表示任何被收购公司或任何被收购公司的任何关联公司因任何原因向任何人提供解雇后或退休人员人寿保险、解雇后或退休人员健康福利或其他离职后或退休人员员工福利的任何负债，但COBRA 或其他适用法律要求的除外。

(M)除披露日程表第2.16(M)部分所述和本协议明确要求或规定的情况外，本协议的执行或预期交易的完成(单独或与其他事件一起完成，无论是或有或有的)都不会：(I)产生任何支付(无论是奖金、控制权变更、留任、遣散费或其他)、加速、免除债务、归属、分配、增加福利或为任何公司的福利提供资金的义务；或(Ii)对任何被收购公司合并、修订或终止任何公司员工计划或公司员工协议的权利作出任何限制或限制。在不限制上述一般性的情况下，因签署和交付本协议或完成任何预期交易(单独或与任何其他事件合并)而向任何公司联营公司支付的任何金额都不会是第280G条所指的超额降落伞付款，也不能根据本守则第280G条扣除。所有被收购公司均无义务赔偿任何公司联营公司根据守则第499条向该公司联营公司支付的任何税款。

(N)除披露时间表第2.16(N)部分所列外，任何被收购公司与任何公司联营公司之间的每一份公司员工计划、公司员工协议或任何公司联营公司之间的其他合同，如符合第409a节的规定，是并一直按照第409a节的要求在文件和业务上执行的，除非不会导致对被收购公司整体而言具有重大意义的负债(无论是固定的、或有的或其他的)。根据第409a条，任何被收购的公司都没有义务为任何公司联营公司支付或以其他方式报销其产生的任何税款。

2.17环境事务。

(A)自回顾日期起，每家被收购公司在所有重大方面均遵守任何适用的环境法，且不承担对被收购公司整体而言具有重大意义的任何责任。

(B)(I)自回顾之日起，每家被收购公司在所有实质性方面都申请、拥有、维护和遵守了所有环境许可证的条款和条件；(Ii)披露时间表第2.17(B)(Ii)部分列出了一份真实而完整的清单，列出了任何被收购公司目前持有的所有环境许可证，所有这些许可证都是有效的和完全有效的；及(Iii)自回顾日期起，并无任何诉讼或法律程序待决，或据本公司所知，并无以书面威胁撤销、暂停、终止或重大修改任何该等环境许可证。

(C)目前或据本公司所知由任何被收购公司以前拥有、租赁或经营的任何物业、其下或从现有物业中并无任何可合理预期会导致整体上对被收购公司有重大影响的负债。

(D)自回顾日期或之前尚未完全解决的事项而言，被收购公司均未收到政府机构提出的任何书面信息请求、书面通知、索赔、投诉、要求、行动、潜在责任方信函，或(据本公司所知)任何人的任何其他通信，在每一种情况下，(I) 声称任何被收购公司在所有重大方面都没有遵守被收购公司的所有重大方面，或负有任何对被收购公司具有实质性意义的责任，任何环境法或与危险材料有关的责任，或 (Ii)根据环境法或与危险材料有关的法律，合理地预计将导致对被收购公司作为一个整体的任何重大责任。

(E)除非合理地预计不会导致任何被收购公司承担重大责任，否则被收购公司未通过合同、协议或其他方式安排在任何地点运输、处置或处理危险材料。

(F)除合理地预期不会导致对被收购公司整体构成重大责任外，没有任何被收购公司拥有或经营，且据本公司所知，任何被收购公司目前拥有、租赁或经营的任何不动产上、上、内或之下均不存在以下情况：(I)任何地下储油罐；(Ii)任何倾倒场、堆填区、地面蓄水池或其他用于处理、储存或处置危险材料的单位；(Iii)石棉；(Iv)多氯联苯；(V)含铅涂料；(Vi)形成泡沫的含全氟辛烷磺酸的水性薄膜；或(Vii)有毒霉菌。

(G)被收购公司已向母公司提供其拥有或合理控制的所有环境现场评估、环境许可证、环境审计和所有重要文件的副本，这些文件与被收购公司遵守任何环境法或任何被收购公司目前或以前拥有、运营或租赁的任何不动产的环境状况或根据任何环境法承担任何责任有关。

2.18保险。本公司已向母公司提供了截至本协议生效时与被收购公司的业务、资产和运营有关的所有物质保险单和所有物质自我保险计划和安排的副本。除个别或合计不会有合理预期会产生或导致重大不利影响的情况外：(A)每份该等保单均具有十足效力；(B)任何被收购公司均未收到有关违约或终止的书面通知；及(C)已全数支付应付的所有保费。自2022年1月1日以来，所有被收购公司均未收到任何书面通知或据本公司所知的有关任何实际或可能的其他通信：(I)任何此类保单的取消或失效；(Ii)拒绝任何此类保单下的任何承保范围或拒绝任何重大索赔；或(Iii)就任何此类保单支付的保费金额的重大调整。

2.19法律程序；命令。

(A)自2019年1月1日以来，并无任何待决的法律程序，据本公司所知，并无任何人士以书面威胁展开涉及任何被收购公司或任何被收购公司拥有或使用的任何资产的法律程序，但合理地预期对被收购公司整体而言并非重大的法律程序除外。自2019年1月1日以来，没有未决的法律程序，据本公司所知，没有人以书面威胁要启动涉及任何被收购公司或任何被收购公司拥有或使用的任何资产的法律程序，指控违反了与被收购公司的雇佣做法相关的适用法律要求(包括就业歧视、骚扰、报复、错误分类、违反工资和/或工时规定或不公平的劳动做法)，但合理地预期对被收购公司整体而言不是实质性的除外。截至本协议日期，并无任何法律程序待决，据本公司所知，并无任何人士威胁要展开任何挑战或合理预期会阻止、实质延迟或使合并或任何其他拟进行的交易非法的法律程序。据本公司所知，于本协议日期，披露附表第2.19(A)部分所述的法律程序(I)并未个别或在中合共产生重大不利影响，及(Ii)若经不利决定，则合理地预期不会个别或合共产生或导致重大不利影响。

(B)除非合理地预期会个别或整体对被收购公司的业务或营运造成重大损害，否则任何被收购公司或任何被收购公司所拥有或使用的任何资产均不受或已受任何命令所规限。据本公司所知，任何被收购公司的高级职员或其他主要雇员均未或曾经受制于任何命令，禁止该等高级职员或雇员从事或继续任何被收购公司的业务运作所需或有用的任何行为、活动或做法。

2.20权威；协议的约束性。公司拥有订立和履行本协议项下义务以及完成预期交易所需的公司权力和授权，但在合并完成的情况下，仅需经所需的公司股东投票通过本协议，并假设第3.7节所载陈述和担保的准确性。S公司董事会(在正式召开并召开的会议上)已： (A)一致认为合并对本公司及其股东是明智和公平的，符合本公司及其股东的最佳利益；(B)一致授权和批准本协议的签署、交付和履行，并一致批准并宣布本协议和合并为可取的；(C)一致建议有权就本协议投票的公司普通股持有人采纳本协议，并指示本协议以书面同意的方式提交本公司股东通过。本协议由本公司正式签署和交付，构成本公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据本协议的条款对本公司强制执行，但受可执行性例外情况的限制。

2.21收购法规；没有权利计划。假设第3.7节所载陈述及保证准确无误，本公司S董事会已采取一切行动，使第203节所载适用于业务合并的限制不适用于母公司、其联营公司及联营公司、本协议及支持协议的签署、交付及履行，以完成合并及其他拟进行的交易。本公司S董事会的该等行为均未被修改、撤销或修改。除《高铁法案》外，本协议、任何支持协议、任何被收购公司、合并或任何其他预期交易，包括限制或限制母公司或其任何关联公司行使其在合并中收购的公司普通股股份的任何收购法规，均无适用于本协议、任何支持协议、任何被收购公司、合并或任何其他预期交易的其他公平价格、暂停、控制股份收购、业务合并或其他类似的反收购法规或法规(各为收购法规)。本公司没有股东权利计划、毒丸或类似的协议或安排，旨在延迟、推迟或阻止任何人获得对本公司的控制权。

需要2.22票。假设第3.7节所载陈述及保证的准确性，则代表(A)有权就该等股份投票的本公司普通股已发行股份的多数投票权及(B)B类公司普通股三分之二的已发行股份作为一个独立类别有投票权的公司普通股持有人的赞成票或书面同意(统称为所需的公司股东投票权)是采纳本协议及批准合并所需的任何类别或系列本公司S股本持有人的唯一投票权。假设第3.7节所载陈述和担保的准确性，附件E所列人员持有足够的公司普通股，以提供所需的公司股东投票权。由附件E所列人士正式签立并交付本公司的股东同意书，将足以批准及采纳本协议及根据大中华商业地产第228条及第251(C)条、本公司S注册证书及本公司附例进行的合并。

2.23不违反；同意。本协议的签署、交付或履行，或合并或任何其他预期交易的完成，都不会直接或间接(无论有没有通知或时间流逝)：

(A)违反、抵触或导致违反《S公司注册证书》和《公司章程》的任何规定，或《S公司子公司的公司注册证书》、《公司章程》或其他章程或组织文件的任何规定；

(B)违反、抵触或导致违反任何被收购公司或任何被收购公司所拥有或使用的任何资产所须遵守的任何法律规定或命令。

(C)违反、抵触或导致违反任何条款或规定，或给予任何政府机构撤销、撤回、暂停、取消、终止或修改由任何被收购公司持有的任何政府授权的权利，或在其他方面涉及任何被收购公司的业务或任何被收购公司所拥有或使用的任何资产；

(D) 违反、抵触或导致违反或违反任何实质性合同的任何条款，或导致违约或处罚，或给予任何人权利：(I)根据任何实质性合同宣布违约或行使任何补救措施；(Ii)加速任何实质性合同的到期或履行；或(Iii)在任何实质性方面取消、终止或修改任何实质性合同的任何权利、利益、义务或其他条款，但披露时间表第2.23(D)部分中规定的除外。

(E)导致在任何被收购公司拥有或使用的任何资产上或就任何被收购公司拥有或使用的任何资产施加或产生任何产权负担(许可产权负担除外)(但就第(B)至(E)条而言，就任何该等违例事项而言，冲突、违规、违规、违约或其他合理地预期对被收购公司整体而言不具重大意义的事件除外)；或

(F)导致向任何托管持有人或其他人披露或交付任何原始材料，或将被收购公司的任何材料资产转让给任何人。

除交易所法令、香港交易所有限公司及高铁法令另有规定外，被收购公司概无或将被要求就(X)本协议或本协议所述任何其他协议的签立、交付或履行或完成合并或任何其他拟进行的交易向任何人士提交任何文件或发出任何通知，或取得任何同意，但以个别或整体而言，合理地预期对被收购公司并无重大影响的交易除外。

2.24公平意见。本公司S董事会已收到本公司财务顾问J.P.Morgan Securities LLC(J.P.Morgan)的口头意见，并将于其后提交书面意见予以确认，即于该意见发表日期，根据及受制于该意见所载的因素及假设，从财务角度而言，支付予公司A类普通股持有人(王威廉及其联营公司除外)的合并代价对该等持有人是公平的。收到此类书面意见后，公司将立即向母公司提供一份准确、完整的副本，仅供参考。本公司已获得摩根大通的同意，将该意见纳入资料声明内。

2.25顾问费。除摩根大通外，任何经纪、发现者或投资银行家均无权获得任何经纪、发现者S或其他与合并有关的类似费用或佣金，或根据任何被收购公司或其代表作出的安排进行的任何其他预期交易。本公司已向母公司提供已支付或可能支付任何该等费用、佣金或其他金额的所有协议以及与摩根大通聘用有关的所有赔偿及其他协议的准确而完整的副本。截至本协议日期，除根据上一句向母公司提供的协议应支付给摩根大通的费用外，任何被收购公司将不会因完成合并或任何其他预期交易而触发或到期或应支付给任何顾问或法律、税务、会计、财务或其他顾问的溢价、成功费、或有费用或其他类似款项超过1,000,000美元。任何被收购公司的法律顾问均未获得或将获得高于该法律顾问S就拟进行的交易提供的服务的每小时标准费率的补偿。

2.26披露。在向本公司股东邮寄资料陈述书时，本公司或其代表所提供或将提供以参考方式纳入或纳入资料陈述书内的任何资料，均不会载有任何有关重大事实的失实陈述，或遗漏陈述任何必须陈述或为作出陈述所需的重大事实，并无误导性。《信息声明》将在形式上在所有实质性方面遵守《交易所法案》的条款和美国证券交易委员会根据该法案颁布的规则和条例。

2.27陈述和保修的排他性。除第3节所载的陈述和担保外，在欺诈的情况下，公司承认母公司、合并子公司或母公司或合并子公司的任何代表均未作出任何其他明示或暗示的陈述或担保，或母公司或合并子公司或其代表提供或提供给公司的任何其他明示或默示的陈述或担保，或母公司或合并子公司或其代表就预期交易向公司提供或提供的任何其他信息，包括向公司或其代表在数据室中提供的任何信息、文件、预测、预测或其他材料。预期本协议预期的交易的管理演示或类似的信息交付。尽管本协议第2.27节、第3.8节或本协议其他部分有任何相反规定，本公司承认并同意：(A)母公司明确依赖并依赖(I)本第2节和成交证书中规定的本公司的每项陈述和担保，以及(Ii)本公司或其任何代表在签订本协议和(B)完成预期交易时没有任何欺诈行为；(B)本协议第2.27节、第3.8节或本协议其他任何部分不得限制或无意限制母公司针对任何欺诈行为的任何权利或补救措施(无论此类欺诈行为是否与第2节或结案证书中的明示陈述或担保有关)；以及(C)母公司有权行使与公司或其代表或声称代表其行事的任何代表实施的任何欺诈行为有关的所有权利和补救措施(包括任何合同外的欺诈行为)。

第3节。R环保和 W阵列的 P不是吗？和 MErger SUB

母公司和合并子公司代表并向公司保证如下：

3.1应有的组织。母公司是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司子公司是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。

3.2权威性；协议的约束力。母公司和合并子公司拥有履行本协议项下义务和完成其必须完成的其他预期交易的所有必要公司权力和授权，母公司和合并子公司已通过母公司和合并子公司采取的所有必要公司行动正式授权执行、交付和履行本协议，但母公司必须以合并子公司唯一股东的身份采纳本协议。本协议已由母公司和合并子公司正式签署和交付，构成母公司和合并子公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对母公司和合并子公司强制执行，但受可执行性例外情况的限制。

3.3不违反；同意。母公司和合并子公司签署、交付或履行本协议，母公司和合并子公司完成合并或需要完成的其他预期交易都不会：(A)与母公司或合并子公司的公司注册证书、公司章程或其他章程或组织文件发生冲突或导致违反；或(B)母公司或合并子公司违反母公司或合并子公司必须遵守的任何法律要求或命令，但不会对母公司或合并子公司完成合并的能力产生重大不利影响的任何违规行为除外。除证券法、交易法、州证券或蓝天法律、DGCL、HSR法案或任何外国反垄断法律要求外，母公司和合并子公司均不需要就以下事项向任何政府机构提交任何文件或向其发出任何通知，或获得任何同意：(I)母公司或合并子公司签立、交付或履行本协议；或(Ii)完成合并或母公司或合并子公司的任何其他预期交易。

3.4提供资金。截至生效日期，母公司将拥有充足的现金、可用信贷额度或其他随时可用的资金来源，使其能够支付合并中作为合并对价所需支付的所有金额。

3.5法律程序；命令。截至本协议日期，没有针对母公司、合并子公司或其附属公司的未决法律诉讼，有理由预计这些诉讼将阻止或实质性损害母公司或合并子公司完成合并。母公司、合并子公司或其任何联营公司均不受任何合理预期会阻止或严重损害母公司或合并子公司完成合并的命令的约束。

3.6披露。在向本公司股东邮寄资料陈述书时，母公司或其代表所提供的资料将不会包含任何有关重大事实的失实陈述，或遗漏任何须在资料陈述书内陈述的重大事实，或根据作出陈述的情况而遗漏作出陈述所需的资料，以纳入资料陈述书内。

3.7所有权。于本协议日期前三年内，母公司及合并子公司均不是本公司的有利害关系的股东(定义见DGCL第203节)。

3.8陈述和保证的排他性；不信赖。根据第2.27节的最后一句，除第2节和成交证书中包含的陈述和担保外，母公司和合并子公司承认，公司或公司的任何代表都没有作出，母公司和合并子公司承认，他们没有依赖或以其他方式受到公司或其代表的任何其他明示或暗示的陈述或担保的诱导，或关于公司或其代表就本协议预期的交易向母公司或合并子公司提供或提供的任何其他信息，包括任何信息、文件、预测、在数据室、管理层演示文稿或类似的信息交付件中向母公司、合并子公司或其各自代表提供预测或其他材料，以期待本协议预期的交易。

第4.C条某件事 C奥维南茨的这个 COPANY

4.1访问和调查。在收盘前期间，本公司应并应确保其他被收购公司及其各自的代表：(A)在公司正常营业时间合理提前通知后，向母公司和母公司S的代表提供合理访问被收购公司的员工、财产和资产，以及被收购公司拥有或控制的或被收购公司合理获取的与被收购公司有关的所有现有账簿、记录、纳税申报表、工作文件和其他文件和资料。(B)向母公司和母公司S的代表提供与被收购公司有关的现有账簿、记录、纳税申报表、工作底稿和其他文件和信息的副本，在每种情况下，母公司均可出于与促进或完成任何预期交易有关的合理目的而合理要求；以及(C)及时将任何被收购公司从联邦贸易委员会或新泽西州总检察长收到的与规定订单有关的任何口头或书面通信的发生和实质内容告知母公司，并尽合理努力向母公司和母公司S代表提供被收购公司拥有或以其他方式获得的被收购公司拥有或以其他方式获得的所有文件，这些文件是被收购公司或其代表被收购公司的代表在本协议签署后根据规定订单(如果有)出具的。第4.1节中的任何内容均不得要求被收购公司在下列情况下向母公司披露任何信息：

预计放弃或导致丧失适用于该等信息的任何律师-客户或类似的法律特权，(Ii)有理由预计会违反任何被收购公司为当事一方的任何合同的任何适用法律要求、保密协议或保密条款(第4.3(B)节提到的保密协议除外)，或(Iii)与公司与母公司之间的任何未决法律诉讼合理地相关。如果任何被收购公司没有根据前一句话的第(Br)条提供或促使其代表提供此类访问或信息，则公司应(A)迅速(无论如何在母公司S提出此类访问或信息请求后的三个工作日内)向母公司提供书面通知，声明其拒绝此类访问或此类信息，并说明理由，以及(B)如果公司根据第(I)或第(Ii)款的第(I)或第(Ii)款拒绝访问，尽合理最大努力以不违反此类法律要求、协议、合同或放弃此类特权的方式提供此类访问或此类信息。对任何自有不动产或租赁不动产的任何访问应遵守被收购公司的合理安全措施和租约的适用要求，并且不应包括执行任何侵入性测试或土壤、空气或地下水采样的权利，包括任何第二阶段环境评估，除非第一阶段环境评估特别建议进一步调查并事先征得母公司的书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)。

4.2公司经营S业务。

(A)在符合第4.2(B)节的规定下，除适用法律规定可能要求的(W)、(X)母公司事先书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)、(Y)本协议明确要求或(Z)披露时间表第4.2(A)部分规定的(Z)：(I)本公司应进行，并应确保每个其他被收购公司进行，他们各自的业务和运营(A)在正常业务过程中并与过去的做法一致，以及(B)符合所有适用的重大法律要求；及(Ii)本公司应尽合理最大努力确保每家被收购公司保持其现有的业务组织结构不变，保持其现任高级职员和其他员工(非因故)或服务提供者的服务，并维持其与所有材料供应商、客户、业主、债权人、许可人、被许可人、雇员和与该被收购公司有重大业务关系的其他人士的关系和善意。

(B)除适用法律规定可能要求的(W)、(X)经母公司事先书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)、(Y)本协议明确要求或(Z)披露时间表第4.2(B) 部分规定的(Z)外，公司不得，且公司应确保其他被收购公司不得：

(I)宣布、累积、作废或支付任何股息或股息等值权利，或就任何股本或公司股权奖励股份作出任何其他分派(不论以现金、股票或其他形式)，或回购、赎回或以其他方式购回任何股本股份或其他证券(根据适用的限制性股票协议条款，回购与终止任何公司联营公司的雇用或服务有关的公司限制性股份除外)；

(Ii)出售、发行、授予或授权出售、发行、授予或授权出售、发行或授予：(A)任何股本或其他证券；(B)任何期权、股票增值权、限制性股票单位、递延股票单位、市场股票单位、绩效股票单位、限制性股票奖励或其他基于股权的补偿奖励(不论是以现金、股票或其他方式支付)、催缴、认股权证或权利，以获取任何股本或其他证券；或(C)可转换为任何股本或其他证券或可交换为任何股本或其他证券的任何票据(但(1)本公司可在根据本协议日期未偿还的条款有效行使、或依据公司股权奖励进行归属、结算或按计划交付股份时发行公司普通股；及(2)本公司可在遵守披露附表第4.2(B)(Ii)部分所述限制的情况下，在正常业务过程中按照过去的做法授予被收购公司的非公职人员公司期权(行使价等于该公司期权所涵盖的公司普通股的公平市场价值，在授予该公司期权时确定)或公司RSU，每种情况下不包含归属加速条款，并包含公司S标准归属时间表)；

(Iii)除根据任何适用的公司股权计划、公司股权奖励或任何证明任何公司股权奖励的合同的条款另有规定外，修订或放弃其在任何公司股权计划或任何证明公司股权奖励的任何合同条款下的任何权利，或加速授予任何证明任何公司股权奖励的任何合同条款，或以其他方式实质性修改任何尚未完成的公司股权奖励的任何条款；

(4)修订公司注册证书或章程或其他章程或组织文件，或达成或成为任何清算、解散、合并、合并、股份交换、转换、分立、归化、转让、继续、业务合并、计划或安排方案、合并、重组、资本重组、股份重新分类、股票拆分、反向股票拆分、股份分立或再分股、股份合并或类似交易的一方；

(V)成立任何附属公司或收购任何其他实体的任何股权或证券(为一般现金管理目的而收购的公开交易证券除外)；

(Vi)任何资本支出或由此产生的任何债务或负债，不得超过披露附表第4.2(B)(Vi)部分所述本公司S资本支出预算中该等支出的预算金额；

(Vii)(A)订立或受约束，或允许其拥有或使用的任何资产受任何重大合同约束，但以下情况除外：(1)与客户签订的在正常业务过程中按照过去惯例在非独家基础上向该客户销售公司产品的合同；(2)与供应商在正常业务过程中按照过去惯例在非独家基础上向该供应商供应、制造、开发或组装公司产品或其部件的合同；(3)在符合披露时间表第4.2(B)(Ii)部分所列限制的情况下，在正常业务过程中向被收购公司的非官方雇员授予符合过去做法的合同公司期权(行使价等于该公司期权所涵盖的公司普通股的公平市场价值，在授予该公司期权时确定)或公司RSU，在每种情况下均不包含归属加速条款，并包含公司和S标准归属时间表，(4) 合同，根据该合同，任何被收购公司同意在正常业务过程中向任何其他被收购公司借钱，或向任何其他被收购公司举债或担保债务，均与过去的做法一致；(5)任何《公司员工计划》或《公司员工协议》(受第4.2(B)(Xiii)节的条款约束)；或(6)除(X)专利许可或(Y)被收购公司或其代表授予被收购公司以外的任何商标的任何许可外，在正常业务过程中与过去惯例一致的知识产权或知识产权非独家许可合同；或(B)续签、延长、修改或终止任何实质性合同，或放弃或行使任何实质性合同下的任何实质性权利或补救措施，但 (X)任何公司员工计划或公司员工协议(受第4.2(B)(Xiii)节的条款约束)和(Y)在正常业务过程中与以往做法一致；

(Viii)订立任何合约或受任何合约约束，该合约对任何被收购的公司的权利或能力施加任何实质限制(A)从事任何业务或与任何其他人士或在任何地理区域与任何其他人士竞争或提供服务，(B)从任何其他人收购任何实物产品或其他实物资产或任何服务，向任何其他人出售任何产品或其他实物资产或为任何其他人提供任何服务，或(C)向任何其他人士或为任何其他人士开发、销售、供应、许可、分销、提供、支持或服务任何产品或任何知识产权或其他资产，除披露时间表第2.9(A)(Ix)或2.9(A)(X)部分披露的任何合同的续签，或依据该合同的替换，只要该续签或替换不会对该合同中包含的任何条款进行不利的延伸、扩展或修改，否则被收购公司将被限制根据第4.2(B)(Viii)条或第4.2(B)(Ix)条订立或受其约束；

(Ix)订立任何合同或受该合同约束，该合同(A)授予任何被收购公司许可、营销、销售或交付任何产品的实质性和排他性权利，(B)包含有利于另一方的任何最惠国或类似条款，或(C)包含对被收购公司拥有的任何资产具有优先拒绝权、第一要约或第一谈判权利或对被收购公司作为一个整体具有重大意义的任何类似权利，但在每种情况下，根据披露时间表第2.9(A)(Ix)或2.9(A)(X)部分披露的任何合同的续签，或根据该合同的替换，只要该续签或替换不会对该合同中包含的任何条款进行不利的延长、扩展或修改，否则被收购公司将根据第4.2(B)(Viii)节或本第4.2(B)(Ix)节限制其订立或受其约束；

(X)除根据截至本合同日期生效的任何合同外，向任何其他人收购、租赁或许可任何权利或其他资产，或向任何其他人出售或以其他方式处置、租赁或许可任何权利或其他资产，但以下情况除外：(A)公司在正常业务过程中按照过去的做法收购、租赁、许可、出售或处置的产品，以及(B)在正常业务过程中与过去的做法一致的知识产权或知识产权的非排他性许可；

(Xi)将其任何实物资产质押或允许其任何实物资产成为任何产权负担的对象，但下列情况除外：(A)允许的产权负担和(B)不单独或合计对该财产的当前和预期用途的价值或使用造成重大不利影响的产权负担；

(Xii)借出或垫付款项予任何人士，或因借入款项而招致、承担、担保或预付任何债项(直接、或有或有或以其他方式)，但任何被收购公司可借钱予任何其他被收购公司，或向任何其他被收购公司招致任何债务，或担保任何其他被收购公司的债务，在每种情况下均与过去的做法一致。

(Xiii)(A)与任何劳工组织签订任何集体谈判协议、劳资协商协议或其他合同，(B)建立、采用、订立、修订、终止、续订、延长或放弃任何公司员工计划或公司员工协议下的任何实质性权利或补救措施，或任何计划、实践、协议、安排或政策，如果其在本协议日期存在，则为公司员工计划或公司员工协议，或(C)除非公司员工计划、公司员工协议或适用的法律要求、薪酬、或作出任何新的支付承诺，任何奖金，现金奖励或利润分享，遣散费，控制变更，对其董事、高级管理人员或其他员工的工资、薪金、佣金、附带福利或其他薪酬(不包括第4.2(B)(2)节所述的股权薪酬)或薪酬的留存或类似支付，或增加或作出任何承诺；

(Xiv)(A)雇用或解雇( 原因除外)(1)任何不是董事高级或以上级别的工程师或年基薪超过200,000美元的员工，或(2)任何不是董事高级或以上级别或以上且年基薪超过250,000美元的员工；(B)与据本公司所知在任何指定国家居住和/或提供服务的任何员工或合同工签订或续约；(C)将任何员工提升至董事或更高级别，但填补本协议日期后空出的职位的目的除外；或(D)聘用任何新的合同工，期限超过30天，但续签或替换在本协议日期在美国提供服务的合同工，条件大体相同者除外；

(Xv)(A)在任何重大方面发生变化(1)其任何定价政策、产品退货政策、产品维护政策、服务政策、产品修改或升级政策、人事政策或其他业务政策，或(2)其任何会计或会计做法，包括有关税收的；(B)从事任何旨在鼓励任何经销商、分销商或其他渠道合作伙伴加速购买公司产品的任何渠道填充或其他类似销售方法，目的是鼓励任何经销商、分销商或其他渠道合作伙伴在特定季度超出需求，以增加被收购公司的综合收入；或(C)减记其任何物质资产的总额超过1,000,000美元，但根据公认会计准则或在正常业务过程中按照以往惯例进行的折旧和摊销除外；

(Xvi)(A)采用任何税务会计方法，或作出任何重大税务选择(或容许先前作出的任何重大税务选择失效)，而该等选择与在拟备或提交有关截止日期前的期间的报税表时所采取的立场、作出的选择或采用的方法不一致；。(B)拟备或提交任何与过往做法不符的所得税或其他重要税项报税表或经修订的所得税或其他重要税项报税表；。(C)解决或以其他方式妥协与重大税额有关的任何索赔、争议、通知、审计报告或评估，或订立、取消或修改与税收有关的任何结束协议或类似协议(但(I)被收购公司之间的协议、(Ii)将在结束时终止的协议、或(Iii)在正常业务过程中与税收分配或分担无关的协议除外)；(D)要求政府机构就税收作出任何裁决、结束协议或类似的指导；或(E)就截止日期或之前不会终止的税项订立任何授权书；

(Xvii)启动或解决任何法律程序，但以下情况除外：(A)在正常营业过程中按照以往惯例处理例行催收事宜，以及(B)在正常业务过程中仅就公司支付200,000美元或以下的个人或总计1,000,000美元或以下的金钱损害赔偿达成和解；

(Xviii)放弃、没收、允许失效、终止或取消任何实质性权利(包括任何知识产权)，或采取任何行动或不采取任何行动，如果采取或不采取任何行动将导致或可以合理预期导致上述任何情况，但在每个情况下，被收购公司在其合理商业判断中已决定放弃或让其失效的非重大知识产权除外；

(Xix) 订立或修订与任何公司联营公司有关的任何合同，或向任何公司联营公司支付任何款项，但任何现有合同或公司员工协议或现有公司员工计划所要求的除外，在每种情况下，在本协议日期之前向母公司提供的合同，与任何其他此类合同或付款单独或共同考虑时，将或可以合理地被描述为守则第280G(B)(2)节所指的降落伞付款，或直接或间接导致根据守则第162(M)节(或美国州或当地或非美国税务法律要求下的任何类似条款)不可扣除的任何金额的付款；

(Xx)召开本公司S股东特别大会；

(Xxi)在正常业务过程之外，将在美国境外持有的现金、现金等价物或流动的短期或长期投资转移或汇回美国，如果任何重大扣缴或所得税将会或可以合理地预期与汇回有关；

(Xxii)成为或批准或通过任何股东权利计划或毒丸协议或类似的收购保护；

(Xiiii)在没有商业上合理的替代保险单的情况下取消或终止或允许其失效，或在任何实质性方面修订或订立任何重大保险单，但现有保险单续期或订立类似的替代保险单除外；或

(Xxiv)授权、批准、同意、承诺或提出采取本第4.2(B)条第(I)款至第(XIII)款所述的任何行动。

如果公司期望依据第4.2(B)款的第(W)款采取或允许任何其他被收购的公司采取本第4.2(B)款禁止的任何行动，则在适用的法律要求允许的范围内，至少在采取此类行动的三个工作日之前，公司应通过电子邮件(向披露时间表第4.2(B)部分规定的电子邮件地址)向母公司发出书面通知，说明公司打算采取或允许采取此类行动，并明确要求采取此类行动的法律要求。如果公司预期采取或允许任何其他被收购的公司采取本条款4.2(B)禁止的任何行动，则公司可通过电子邮件(发送至披露时间表第4.2(B)部分规定的电子邮件地址)向母公司发送书面通知，声明公司打算采取此类行动，母公司应在五个工作日内尽最大努力(肯定或否定)回应此类请求。披露时间表第4.2(B)部分中规定的任何个人均可代表父母同意。

(C)在结算前期间，本公司在知悉在本协议日期或之前发生、发生、存在或生效的任何事件、条件、事实或情况，或在本协议日期之后发生、发生、存在或生效的任何事件、条件、事实或情况，以及合理地预期会导致第6节所列任何条件不符合的任何事件、条件、事实或情况，应立即以书面通知母公司，犹如截止日期为该等事件、条件、事实或情况发生、存在或生效的日期一样。在不限制前述一般性的情况下，公司应在合理可行的情况下，在意识到以下情况后尽快以书面通知母公司

(Br)对任何被收购公司构成威胁(以书面形式)、启动或断言的任何法律程序或索赔，在每一种情况下，作为一个整体，对被收购公司都是重要的。根据第4.2(C)节向母公司发出的任何通知不得限制或以其他方式影响本协议中包含的公司的任何陈述、保证、契诺或义务。尽管本协议有任何相反规定，母公司或合并子公司不得将违反被收购公司在第4.2(C)节项下义务的行为(明知和故意违约除外)视为第6.2节规定的条件未得到满足或根据第8.1(F)(Ii)节终止本协议的基础。

(D)在结算前期间，本公司应采取披露时间表第(Br)4.2(D)部分所述的行动。

4.3禁止恳求。

(A)本公司不应(也不应公开提议)，并应确保其他被收购公司以及本公司的每一位董事、高管和财务顾问不(也不公开提议)，也不得授权或知情地允许被收购公司的任何其他代表在每种情况下直接或间接地： (I)征求、知情地鼓励或知情地促进发起、提出、提交或宣布任何收购建议或收购调查(包括批准任何交易，或批准任何人(母公司及其附属公司除外)成为有利害关系的股东(就DGCL第203条而言)；(Ii)就收购建议或收购调查向任何人士提供或以其他方式提供有关任何被收购公司的任何非公开资料；(Iii)就任何收购建议或收购调查与任何人士进行讨论或磋商；(Iv)批准、批注或推荐任何收购建议；或(V)订立任何意向书、谅解备忘录、原则协议或类似文件或任何合约，或订立任何意向书、谅解备忘录、原则协议或类似文件，或订立预期或有意或合理预期会导致收购交易的任何合约。

(B)尽管第4.3(A)节有任何相反规定，但在随后的时间之前但不是在之后，即使根据第5.1节的规定签署并向公司交付了有效股东的书面同意，公司仍可向任何人提供关于被收购公司的非公开信息，并可与任何人进行讨论或谈判，以回应在本协议日期之后且在随后的时间之前由该人提交给公司的主动、真诚的收购建议(且未撤回)。但前提是：(I)没有一家被收购公司违反(或根据第4.3(J)节被视为违反)与该收购提案有关的第4.3节规定，其方式直接或间接导致了该收购提案的提交；(Ii)本公司S董事会在征询本公司财务顾问S及本公司外部法律顾问S的意见后，真诚地认为该收购建议构成或可合理预期会导致较高的要约；(Iii)本公司S董事会经征询本公司外部法律顾问的意见后真诚地认为，如不采取该等行动，将合理地预期不符合其根据适用条文对本公司S股东所承担的受信责任。

特拉华州法律；(Iv)在向该人提供任何此类非公开信息或与其进行讨论或谈判之前，公司：(A)向母公司发出书面通知，说明该人的身份以及S打算向该人提供非公开信息或与其进行讨论或谈判；以及(B)从该人那里收到一份已签署的保密协议并将其副本交付母公司，该协议包括(1)对被收购公司或其代表向该人提供的所有非公开的书面和口头信息的使用和披露的惯常限制，以及(2)在任何重大方面对公司的其他规定不低于紧接本协议签署前生效的保密协议的规定；及(V)在向该人士提供任何非公开资料的同时，本公司亦向母公司提供该等非公开资料(以本公司以前未曾向母公司提供该等非公开资料为限)。

(C)如本公司、任何其他被收购公司或本公司任何董事、高管或财务顾问，或据本公司所知(就此而言，将被视为仅包括本公司S董事会每名成员及本公司高管S)，被收购公司的任何其他代表，在有效时间之前的任何时间收到收购建议或收购询价，则公司应迅速(在任何情况下不得晚于收到该收购建议或收购询价后24小时)：(I)以书面形式将该收购建议或收购询价告知母公司(根据本协议日期存在的任何保密义务，包括制定或提交该收购建议或收购询价的人的身份及其重要条款和条件)；及(Ii)向母公司提供任何被收购公司或任何被收购公司的任何代表收到的所有重大文件及重大书面通讯的副本列明该等收购建议或收购查询的条款及条件，或以其他方式与该等收购建议或收购查询有关的条款及条件。公司应向母公司合理通报任何此类收购建议或收购的情况查询及其任何重大修改或建议的重大修改。

(D)本公司应并将安排其他被收购公司及本公司每名董事、行政人员及财务顾问立即停止及安排终止，且不得授权或明知而准许任何被收购公司的任何其他代表继续就任何收购建议或收购调查与任何人士(母公司除外)进行任何现有的邀约或鼓励，或与任何人士(母公司除外)进行的任何讨论或谈判。

(E)本公司：(I)同意不会，并应确保任何其他被收购公司不会免除或允许免除任何人，或修订、放弃或允许修改或放弃任何被收购公司是或成为其中一方的任何停顿或类似协议或条款的任何条款，或任何被收购公司根据该协议或条款拥有或获得任何权利的条款；及(Ii)将尽其合理最大努力应母公司的要求强制执行或促使强制执行每一项此类协议或条款；提供, 然而，，在此之前，在下列情况下，公司可以免除某人的职务，或修改或放弃任何停顿协议或条款，或拒绝执行：(A)公司S董事会真诚地认为，在与公司财务顾问S和公司外部法律顾问磋商后，未能履行

解除该人士的该等协议或规定，或未能修订该等协议或放弃该等规定，或强制执行该等协议或规定，将会被合理地预期与其根据适用的特拉华州法律对本公司S股东的受信责任不一致；及(B)本公司在将有关行动通知该等人士之前，向母公司发出本公司拟采取该等行动的书面通知。

(F)在本协议日期后，本公司应(I)要求在本协议日期前两年内已签署保密协议或类似协议的每一名人士S考虑提出可能的收购建议，交还或销毁任何被收购公司或其代表先前向该人士提供的所有机密资料，及(Ii)终止任何第三人进入与任何可能的收购建议或收购查询有关或为回应任何可能的收购建议或收购查询而设立的任何实体或电子资料室。

(G)在第4.4节的规限下，公司应确保 S董事会或其任何委员会不得：(I)在向公司交付有效的股东同意书之前，以不利母公司或合并子公司的方式撤回或修改公司董事会的建议；(Ii)建议批准、接受或采纳，或批准、认可、接受或采纳任何收购建议；(Iii)批准或建议，或促使或允许任何被收购公司签署或签订任何意向书、谅解备忘录、原则协议、合并协议、收购协议、期权协议、合资企业协议、合伙协议或类似文件，或构成或与收购交易有关、或预期或将导致收购交易的任何合同，但第4.3(B)节第(Iv)(B)款提及的保密协议除外；或 (Iv)同意或公开提议，或允许任何被收购公司或任何董事或本公司高管，或授权或知情地允许任何被收购公司的任何其他代表同意或公开提议采取本条款4.3(G)中提到的任何行动(上述每一行动，公司董事会建议变更)。

(H)本协议并不禁止本公司：(I)接受并向本公司S股东披露根据交易所法案颁布的第14E-2(A)条或遵守根据交易所法案颁布的第14d-9条的立场，包括根据交易所法案颁布的第14d-9(F)条停止、观察和监听本公司S董事会(或其委员会)与本公司S股东的沟通；(Ii)遵守根据交易所法案颁布的规则M-A第1012(A)项；(Iii)披露本公司S董事会(或其委员会)在咨询其外部法律顾问后，已真诚地确定适用法律要求所需的；或(Iv)本公司或本公司S董事会(或其委员会)作出事实准确的公开声明，(A)描述公司和S收到适用的收购建议；(B)确定提出该收购建议的个人或集团；(C)提供该收购建议的实质性条款；或(D)描述本协议的运作情况；然而，前提是，在向本公司交付有效的股东书面同意之前的任何此类披露(根据交易法颁布的第14d-9(F)条所设想的停止、查看和听取沟通除外)应被视为撤回或修改公司董事会的建议，除非本公司向S董事会

董事在此类披露中明确重申公司董事会的建议，并明确拒绝任何适用的收购提议；提供, 进一步此第4.3(H)节不允许(1)除遵守第4.3节和第4.4节外，公司可采取第4.3节所述的任何行动，或(2)除遵守第4.3(G)节和第4.4节外，公司可根据第8.1(I)节更改公司董事会的建议或终止协议。

(I)本公司同意，除非本协议根据第8.1条终止，否则本公司不得将任何收购建议提交其股东投票表决。

(J)本公司承认并同意，如果(I)任何被收购公司或本公司的任何董事、高管或财务顾问采取任何行动，(Ii)本公司授权或明知允许被收购公司的任何其他代表采取任何行动，或(Iii)本公司获悉任何被收购公司的该等其他代表的行动，且本公司其后并未尽其合理最大努力禁止或终止该等行动，且在第(I)款的各项情况下，？(Ii)？或？(Iii)，如果公司采取此类行动，将构成违反第4.3节中规定的任何规定，则该行动应被视为构成公司违反该规定。

4.4公司董事会建议；高级要约；情况变化。

(A)即使本协议有任何相反规定，(I)在向本公司交付有效股东书面同意之前的任何时间，本公司S董事会可撤回或修改本公司董事会的建议，以及(Ii)在随后的任何时间之前，本公司S董事会可根据第8.1(I)节的规定促使本公司终止本协议，并在终止本协议的同时，根据并遵守第8.1(I)节的规定，促使本公司签订替代收购协议。在每一种情况下：(A)在本协议日期后向公司提出了一份主动、真诚的书面收购建议，并且没有撤回；(B)被收购公司均未违反(或根据第4.3(J)节被视为违反)第4.3节所述的任何规定，从而直接或间接导致提交收购建议；(C)S公司董事会在与公司财务顾问S和公司外部法律顾问进行磋商后，真诚地确定该收购建议构成高级要约；(D)S公司董事会在与本公司外部法律顾问磋商后真诚地认为，鉴于该等高级要约，未能撤回或修改公司董事会的建议，或未能根据第8.1(I)节终止本协议以接受该等高级要约(视情况而定)，将合理地预期与其根据特拉华州适用法律对公司S股东承担的受信义务不符；(E)在根据第8.1(I)条撤回或修改公司董事会建议或终止本协议前不少于四个工作日为接受该等高级要约(视情况而定)，本公司S董事会向母公司递交书面通知(指定通知)(1)，说明公司已收到一份

要约，且被收购公司没有违反(或被视为违反)第4.3(J)节所述的任何规定，其方式直接或间接导致已提交该优先要约，(2)声明本公司拟撤回或修改公司董事会的建议(如适用，描述对公司董事会建议的任何意向修改)或根据第8.1(I)节终止本协议，以便接受该优先要约，如适用，(3)明确该高级要约的实质性条款和条件，包括提出该高级要约的人的身份；(4)附上与该高级要约有关的任何最新书面合同草案的副本，以及与该高级要约有关的所有其他重要文件和重要书面通信；(F)在这四个工作日期间，公司董事会没有撤回或修改公司董事会的建议，公司也没有根据第8.1(I)条终止本协议；(G)在整个四个工作日期间，公司及其代表(在母公司要求的范围内)与母公司进行真诚的谈判，以修订本协议，其方式是，未能撤回或修改公司董事会的建议，或未能根据第8.1(I)节终止本协议，以接受适用的此类高级要约，不应合理地预期与公司S董事会根据适用的特拉华州法律对公司和S股东的受信义务相抵触；在根据第8.1(I)条撤回或修改公司董事会建议或终止本协议之时，S公司董事会在与S公司财务顾问和S公司外部法律顾问协商后，再次真诚地决定，未能撤回或修改公司董事会建议，或未能根据第8.1(I)条终止本协议，以便接受该高级要约(视情况而定)，合理预期与S公司董事会根据特拉华州适用法律对公司股东S承担的受托义务不一致；提供, 然而，，在作出上述决定时，S公司董事会有义务考虑母公司因上文第(G)款要求的谈判或其他原因而以书面形式提出的对本协议条款的任何变更。就第4.4(A)节而言，与高级要约相关的应付对价的任何形式或金额的任何变化，以及对高级要约任何条款的任何其他实质性更改，将被视为新的高级要约，需要新的指定通知和新的提前通知期；提供,然而，根据本条款，适用于任何此类优惠报价变更的提前通知期应为两个营业日，而不是四个营业日。为免生疑问，双方同意，（x）公司’董事会决定收购建议构成优先要约，（y）公司董事会决定’发出特定通知，公司发出该特定通知，（z）公司董事会决定并授权’终止本协议以接受优先要约或签订替代收购协议，以及公司董事会与上述任何事项有关的所有其他行动’，在每种情况下均符合上述句子第“（ii）”条，其本身不构成变更，撤回或修改公司董事会建议或以其他方式引发本协议所指的触发事件。

(b) Notwithstanding anything to the contrary contained in Section 4.3(g), at any time prior to delivery to the Company of the Effective Stockholder Written Consent, the Company’s board of directors may withdraw or modify the Company Board Recommendation if: (i) there shall arise after the date of this Agreement a material event, material development or change in circumstances that relates to and is material to the Acquired Companies (taken as a whole) (but does not relate to any Acquisition Proposal) that was not known by the Company’s board of directors, and could not reasonably be expected to have been known or foreseen, by the Company’s board of directors on the date of this Agreement (or if known, the consequences of which were not known, and could not reasonably be expected to have been known or foreseen, by the Company’s board of directors as of the date of this Agreement), which event, development or change in circumstance, or any material consequence thereof, becomes known to the Company’s board of directors prior to delivery to the Company of the Effective Stockholder Written Consent and did not result from or arise out of the announcement or pendency of, or any action required to be taken (or to be refrained from being taken) pursuant to, this Agreement (any such material event, material development or material change in circumstances being referred to as a “Change in Circumstances”); (ii) the Company’s board of directors determines in good faith, after consultation with the Company’s financial advisor and the Company’s outside legal counsel, that, in light of such Change in Circumstances, the failure to withdraw or modify the Company Board Recommendation would reasonably be expected to be inconsistent with its fiduciary obligations to the Company’s stockholders under applicable Delaware law; (iii) no less than four Business Days prior to withdrawing or modifying the Company Board Recommendation, the Company’s board of directors delivers to Parent a written notice (A) stating that a Change in Circumstances has arisen, (B) stating that it intends to withdraw or modify the Company Board Recommendation in light of such Change in Circumstances and (C) containing a reasonably detailed description of such Change in Circumstances and, if applicable, describing any intended modification of the Company Board Recommendation (it being understood that neither the delivery of such notice nor the determination to so deliver such notice, in each case, in accordance with the terms of this Section 4.4(b), shall, in and of itself, constitute a change or modification of the Company Board Recommendation or otherwise give rise to a Triggering Event); (iv) throughout such four Business Day period, the Company and its Representatives engage (to the extent requested by Parent) in good faith negotiations with Parent to amend this Agreement in such a manner that the failure to withdraw or modify the Company Board Recommendation would not reasonably be expected to be inconsistent with the fiduciary obligations of the Company’s board of directors to the Company’s stockholders under applicable Delaware law in light of such Change in Circumstances; and (v) at the time of withdrawing or modifying the Company Board Recommendation, the Company’s board of directors determines in good faith, after consultation with the Company’s financial advisor and the Company’s outside legal counsel, that the failure to withdraw or modify the Company Board Recommendation would still reasonably be expected to be inconsistent with the fiduciary obligations of the Company’s board of directors to the Company’s stockholders under applicable Delaware law in light of such Change in Circumstances; 提供, 然而，在作出该等决定时，公司董事会有义务考虑母公司根据上述第（iv）条规定的协商或其他方式对本协议条款作出的任何变更。

第5款.一其他条件 C奥维南茨的这个 P艺术

5.1股东书面同意;信息声明的准备。

(A)在本协议签署之前或之后，为代替召开本公司S股东大会，本公司应将本协议附件所附的股东同意书表格作为附件C(股东书面同意)提交给附件D所列公司的S股东。如果持有公司普通股股份的公司股东正式签署了书面同意书，且该同意书已按照《股东协议》第228条交付给本公司，如本公司持有S公司注册证书及经修订及重新修订的公司章程(公司章程)第2.10节(该等经正式签立及交付的股东同意书，即有效的股东同意书)，则本公司应于其后在切实可行范围内尽快将有效的股东同意书副本送交母公司。

(B)在本协议日期后，本公司应在切实可行范围内尽快，但无论如何不迟于本协议日期后10个工作日，在可行的情况下，本公司应编制并促使美国证券交易委员会提交一份与合并和本协议有关的、符合交易所法案第14c条第2款所规定类型的信息声明(该信息声明，包括对其的任何修订或补充，即信息声明)。该信息声明还应包含(I)DGCL第228(E)条所要求的书面同意的行动通知和DGCL第262条所要求的关于可获得评估权和相关披露的通知。公司应与母公司协商，并为母公司及其律师提供合理的机会，以审查和评论信息声明及其任何修订或补充(以及审查和评论美国证券交易委员会或其工作人员对信息声明或其任何修改或补充的任何评论)，并应在提交之前合理考虑母公司提出的所有评论。公司应尽最大努力使《信息声明》符合美国证券交易委员会的所有适用规则和法规以及所有其他适用的法律要求。公司应迅速向母公司及其法律顾问提供公司或其法律顾问从美国证券交易委员会或其工作人员处收到的关于信息声明或其任何修订或补充的任何意见的副本或说明，并且应对任何此类意见迅速作出回应。在(X)美国证券交易委员会确认其不会审查或已完成审查信息声明，或(Y)自向美国证券交易委员会提交初步信息声明之日起起10个历日(或如果初步信息声明在下午5：30之后提交美国证券交易委员会)之后立即进行。在特定日期(纽约时间)，若本公司尚未收到美国证券交易委员会有关其有意审阅该资料声明的通知，则本公司应按照根据交易法颁布的第14c条第2款所设想的最终形式，向美国证券交易委员会提交资料声明，并将一份资料声明副本邮寄至S于适用记录日期登记在册的本公司股东(S)，以决定资料声明所载根据DGCL第228(E)条及第262条有权收取通知的股东。如果发生任何与被收购公司有关的事件，或者如果本公司了解到在每种情况下都应在信息声明的修订或补充中披露任何信息，则公司应立即将此通知母公司，并应迅速向美国证券交易委员会提交该修订或补充，并在适当的情况下，将该修订或补充邮寄给公司的股东。

5.2公司期权和公司限制性股票的处理。

(A)在生效时间，母公司、本公司或任何其他人士不采取任何行动，而在紧接生效时间生效后生效时间之前归属的货币期权中的每一项，应被取消和终止，且其持有人有权获得(受任何适用的预扣税或其他税项的限制)。或适用法律要求扣缴的其他金额)相当于(I)受该套现选择权约束的公司普通股总数乘积的现金金额乘以(Ii)(A)每股价格的超额完毕(B)受该套现选择权约束的公司普通股每股行使价。在生效时间之后，任何此类被取消的套现期权应使该套现期权的前持有人仅有权获得第5.2(A)节所述的付款，该款项应由尚存的公司在生效时间后10个工作日内支付。

(B)在生效时间，母公司、本公司或任何其他人士不采取任何行动，货币期权中的每一项及货币期权中未获授的每一项(每一项已取消的期权)将被取消及终止，不作任何代价。

(C)在生效时间，在母公司、本公司或任何其他人士未采取任何行动的情况下，根据公司员工计划的条款，在生效时间生效之前未完成和未授予的公司RSU 奖励(每个被取消的RSU 奖励)将被取消和废止。

(D)在生效时间，在不对母公司、本公司或任何其他人采取任何行动的情况下，在公司员工计划条款要求的因合并而导致或与合并相关的任何加速生效时间生效前的生效时间之前，在紧接生效时间之前已发行和归属(且尚未发行公司普通股)的每个公司RSU应被取消和终止，并且其持有人有权获得(受任何适用的预扣或其他税项的限制)。或适用法律要求扣缴的其他金额)现金金额等于(I)每股价格的乘积，乘以(Ii)受该公司RSU约束的公司普通股股份总数。在生效时间之后，任何被取消的公司RSU应仅使该公司RSU的前持有人有权获得本第5.2(D)节所述的付款，该款项应由尚存的公司在生效时间后10个工作日内或在与公司RSU条款一致的其他时间或时间支付，以避免根据守则第409A条征收额外所得税所需。

(E)在紧接生效时间之前生效，届时未偿还和未归属的每个董事期权和每个董事RSU 应全部归属。

(F)在生效时间之前，母公司和公司应在其各自的权力范围内采取一切必要的行动，以执行本第5.2节中规定的规定；提供, 然而，，在生效时间之前，不需要采取任何不可撤销的行动。

5.3对公司ESPP的处理。在本协议日期后，本公司应在实际可行的情况下尽快采取一切必要的行动，以规定：(X)不得在本协议日期后根据ESPP开始新的要约期(或可购买股票的类似期间)； (Y)截至本协议日期的ESPP参与者不得增加其在本协议日期生效的ESPP下的工资扣减；以及(Z)新参与者不得在本协议日期后开始参与ESPP 。在不限制前述规定的情况下，公司应在本协议日期后(但无论如何在交易结束前)在合理可行的情况下尽快采取必要的行动： (I)使截至本协议日期根据ESPP正在进行的任何要约期(或类似的可购买股票的期间)成为ESPP项下的最后要约期，并在不迟于预期结束日期(最终行使日期)前五个工作日终止；(Ii)作出任何必要的按比例调整，以反映缩短的发售期间(或类似期间)，但就所有目的而言，将该缩短的发售期间(或类似期间)视为ESPP项下的完全有效及完整的发售期间；(Iii)促使每名参与者根据ESPP (公司ESPP权利)于最后行使日期行使尚未行使的股份购买权；及(Iv)于生效时间终止ESPP。在最终行使日，在ESPP下每个参与者的相关累计工资预扣账户内记入ESPP的资金将根据ESPP(根据第5.3节修订)的条款用于购买公司普通股，在紧接生效时间之前根据ESPP购买的每股股票应在生效时间注销，并根据第1.5节转换为收到每股价格的权利，但需预扣任何适用的所得税和就业预扣税。每个参与者在ESPP下截至生效时间之前的任何累计缴款，应在不用于根据ESPP(根据本第5.3节修订)的条款和条件购买股票的范围内，在有效时间后在切实可行的范围内尽快退还给该参与者 (不含利息)。在最终行使日期之后，不得根据ESPP授予或行使进一步的公司ESPP权利。公司应根据ESPP的条款，及时通知参与者最终行使日期的确定和ESPP的终止。

5.4收款信。本公司应尽其合理的最大努力：(A)交付所有通知并采取所有其他必要的合理和惯常行动，以完成现有信贷安排项下的所有未偿债务的清偿、清偿和终止，以及(B)与该等债务的清偿、清偿和终止有关的，以获得在清盘时交付并在清盘时生效的惯常清偿信函和清偿文书，其中清偿信函和清偿文书将证明清偿、清偿和终止的全部(以及，在任何现有信用证范围内，在母公司S选择权下，现金抵押，开具信用证或签发一份？背靠背？于根据现有信贷安排应付的所有款项的结算日及解除担保该等现有信贷安排的所有担保、留置权及质押(有一项理解，即本公司无义务偿付或清偿任何该等债务)。

5.5员工福利。

(A)截至生效时间，母公司应(或应促使其适用的一家或多家子公司)聘用在紧接生效时间之前受雇的被收购公司的员工。尽管有上述规定，母公司应在不迟于生效时间前10个工作日向公司提供一份清单，列出公司应在紧接生效时间之前尽合理最大努力终止的非美国合同工(终止工人)，公司应尽合理最大努力：(I)支付应支付给该终止工人的所有金额，包括所有未清偿的应计费用；以及(Ii)根据所有适用合同和/或法律要求并向该等终止工人提供所有通知。自生效时间的次日起生效，位于美国的连续雇员应有资格参加母公司或母公司的任何关联公司的健康和福利福利计划(每个母公司计划)，以及母公司或母公司的关联公司的计划，该计划包含根据准则第401(K)节符合资格的现金或延期安排(父公司401(K)计划)，在每种情况下均受此类计划的条款和条件的限制，除非第5.5(B)节另有规定。除与个别连续员工可能达成的协议外，在生效时间之后的一年期间，应支付或将授予连续员工的目标年度薪酬总额(为便于比较，包括任何新的父母保留或年度激励的授予日期目标值，包括本年度授予的基于股票的激励 (但为免生疑问，不包括任何父母RSU奖)、年度现金薪酬总额和任何承诺的现金激励的价值)(合计，目标父母薪酬总额)，不得低于本协议日期前12个月该等连续员工S基本工资或年化工资和目标奖金机会的总和(按母公司可获得的金额计算)。母公司应(或应促使其适用的一家或多家子公司)在终止时根据适用的母公司计划向连续员工提供遣散费福利，该计划自关闭之日起生效，并可能不时对母公司S员工的离职福利进行修订。

(B)根据本协议第5.5(A)节向任何连续雇员提供母公司计划或母公司401(K)计划的范围内，每一名连续雇员在有效时间之前在公司及其子公司的所有服务应被给予积分，以便有资格参加、归属和享受母公司计划和母公司401(K)计划下的福利，如果服务年限相关，则在每种情况下均须遵守此类计划的条款和条件(包括休假或带薪休假应计费用和遣散费权利(如果有))；然而，前提是如果此类服务将导致保险或福利重复；或(Ii)如果任何连续雇员没有在紧接生效时间之后由家长提供的投保期内参加计划或福利，则不需要将此类服务计入贷方。此外，在不限制上述一般性的情况下，每个连续雇员应立即有资格参加任何父母计划和父母401(K)计划，以及所有等待期、预先存在的条件排除、不超过基本金额的保险要求的证据，以及积极主动地工作或类似的要求，对于每个连续雇员和他或她的受保受抚养人，在紧接生效时间之后由父母提供的投保期内登记的，应免除类似的要求，但在每种情况下均受此类计划的条款和条件的限制。连续雇员在有效时间之前应计但未使用的任何假期或带薪假期，应在有效时间之后记入或支付给该连续雇员。

(C)尽管本协议有任何相反规定，但本协议第5.5节或本协议其他任何部分不得解释为：(I)在任何关联公司中产生受雇于母公司、尚存公司或母公司的任何其他子公司或尚存公司的权利；(Ii)不得被视为建立、修订、修改或导致采用由母公司、尚存公司或其各自关联公司维护或赞助的任何公司员工计划或任何其他福利计划、计划、协议或安排；或(Iii)限制母公司、尚存公司或其任何关联公司在生效时间之后的任何时间由其中任何一方承担、建立、赞助或维持的任何福利计划、计划、协议或安排的建立、修改、修改或终止的能力。除根据第5.6节规定的权利范围内的受补偿人外，任何公司关联公司均不得被视为本协议的第三方受益人。本第5.5节中的任何内容不得限制第9.7节的效力。

(D)公司应(I)采取(或促使采取)所有必要或适当的行动，以终止(或如果公司或其他被收购公司不是发起人，终止参与)，不迟于截止日期的前一天生效，该计划包含根据守则第401(K)条(公司401(K)计划)符合资格的现金或延期安排(公司401(K)计划)和(Ii)终止(或如果公司或另一被收购公司不是发起人，终止参与)，自截止日期起生效。披露时间表第5.5(D)部分中列出的任何其他公司员工计划。公司应在截止日期前向母公司提交令母公司合理满意的证据，证明公司董事会已有效地通过决议终止(或终止参与，视情况而定)：(I)任何公司401(K)计划；和(Ii)在S公司董事会的职权范围内，根据适用的第5.5(D)节要求终止的所有其他公司员工计划(该等决议的形式和实质应经母公司审查和批准，草案应至少在公司通过前三天交付给母公司)。对于任何公司401(K)计划，不迟于紧接截止日期之前的日期生效，对于根据第5.5(D)节规定必须在截止日期终止的所有其他公司员工计划，有效，但此类终止可视截止日期而定。如果根据第5.5(D)条终止的任何公司401(K)计划信托的资产分配被合理预期会导致或导致清算费、退保费或其他费用将被征收到该公司401(K)计划的任何参与者或受益人的账户上，或公司或任何参与雇主的账户上，则公司应采取必要的行动估计该等费用或其他费用的金额，并在截止日期至少三个工作日前向母公司提供对该金额的书面估计。

(E)除披露日程表第5.5(E)部分另有规定外，在截止日期当日或在行政上可行的情况下，母公司应向持有已取消期权或已取消股份单位奖励(在任何情况下为已取消奖励)的每一名连续员工授予2015年S母公司股票激励计划下的母公司限制性股票单位奖励及其项下标准格式的限制性股票单位协议(母公司股份单位奖励)，授予日期公允价值(根据美国公认会计准则确定)与母公司股份单位奖励价值相等的母公司限制性股票单位。除家长和任何连续员工之间另有约定外，每个家长RSU奖的授予时间表应与

已取消奖励，但母公司RSU奖励的每一部分的定期按时间归属应在相应已取消奖励的相应部分根据适用于该部分的定期时间归属时间表归属的同一月份的母公司每月归属日期进行，但须受继续雇员S继续为母公司或其任何附属公司(包括尚存公司)服务的限制。母公司RSU奖励价值应指(X)受相应取消奖励的公司普通股总数乘以(Y)每股价格除以(B)受该取消奖励的公司普通股的每股行权价格(如果有)的超额部分。

(F)如适用法律规定对拟进行的交易施加任何员工通知或咨询要求，本公司应确保遵守任何该等重大法律要求，并在发出任何该等通知或咨询前与母公司磋商。在生效时间前，本公司不得在未经母公司事先书面批准的情况下，不得，并应确保任何其他被收购公司不得就关闭后的雇佣事宜，包括关闭后的员工福利和补偿或其他补偿或福利，与任何预期交易(无论单独或与其他事件合并)相关或受其影响的事项，包括本第5.5节所述事项进行沟通，不得无理隐瞒、附加条件或拖延。

5.6高级职员及董事的弥偿。

(A)自合并生效之日起六年内，尚存的公司及其附属公司将 (母公司将促使尚存的公司及其附属公司)、尊重和履行被收购公司在本协议生效日期前因其董事或高级管理人员的行为或不作为而获得赔偿的所有权利，根据S公司或适用的被收购公司S公司注册证书或章程(或类似的组织文件)的规定，以及被收购公司与以任何被收购公司董事或高管身份(在本协议日期有效)的受保障人之间的赔偿协议的规定，这些赔偿协议或者(I)提供给母公司，或者(Ii)以被收购公司在本协议日期前提交给美国证券交易委员会的赔偿协议的形式，在每种情况下，只要根据并符合特拉华州的适用法律，这种获得赔偿的权利就可以获得。

(B)自生效之日起至生效之日起六周年为止，尚存的公司应维持本公司在本协议生效之日起以母公司可获得的形式(现有D&O保单)所维持的董事及高级职员责任保险的现行保单，以保障受保障人士在生效时间前所发生的董事或高级职员的作为或不作为方面的利益；提供,然而，，即：(I)尚存公司可代之以承保范围相若的一份或多份保单；及(Ii)尚存公司无须为现有的D&O保单(或任何

替代保单)超过公司在本协议日期之前为现有D&O保单支付的年保费的250%(最高保费)。如果此类保险的年度保费超过最高保费，则尚存公司有义务从具有与本公司现任董事和高级职员责任保险公司相同或更高信用评级的保险承运人那里获得一份可获得的最大承保范围的保单，费用不超过最高保费承保人。母公司和尚存的公司，或在生效时间之前，公司有权购买现有D&O保单的尾部保单，期限为自生效时间起六年的索赔报告或发现期限，并以总体上不低于现有D&O保单的条款和条件的条款和条件购买；然而，前提是，母公司和尚存公司均无义务，且公司不得(未经母公司事先书面同意)为此类尾部保单支付超过最高保费的金额。如果购买了该尾部保单，则尚存公司应，且母公司应促使尚存公司维持该尾部保单的全部效力和效力，以代替根据本条款第5.6(B)节第一句规定的尚存公司的所有其他义务。

(C)自生效之日起至生效之日起至第六(6)周年止的期间内，未经受不利影响的受保障人或其继承人或其代表事先书面同意，不得以任何方式终止、修改或以其他方式修改本条款5.6中规定的义务，从而对本合同项下任何受保障人的权利产生不利影响。第5.6条的规定是为了每个受保障人的利益，并可由他们在生效时间起及之后强制执行，他们是第5.6条的预期第三方受益人。每名受赔偿人根据本条款第5.6节所享有的权利将是此类人士根据(I)《S公司注册证书和公司章程》；(Ii)本公司子公司的类似组织文件；(Iii)与本公司或其任何子公司签订的(A)提供给母公司的或(B)本公司于本协议之日提交给美国证券交易委员会的赔偿协议形式的任何其他权利之外的权利，而不是替代这些权利；或(Iv)适用的法律要求。

5.7监管审批及相关事项。

(A)每一方应尽合理最大努力，在本协议日期后，在切实可行范围内尽快向任何政府机构提交关于合并和其他预期交易的所有通知、报告和其他文件，并迅速提交任何此类政府机构要求的任何补充信息。在不限制前述一般性的原则下，公司和母公司应：(I)在本协议日期后迅速(且在任何情况下不得超过五个工作日)根据《高铁法案》编制和提交通知；以及 (Ii)尽可能迅速地答复(A)从联邦贸易委员会或司法部收到的任何查询或请求，以及(B)从任何州总检察长或其他政府机构收到的与被视为政府机构适用的反垄断法规定的异议有关的任何查询或请求。在不限制前述一般性的情况下，公司将不迟于本协议签署和交付后14天提交合规通知，并根据规定的订单第IX B和IX.D-F节提交合规通知。

(B)母公司和公司均应尽合理最大努力迅速向对方提供任何必要的信息，以便根据第5.7(A)条完成任何备案(包括申请)(并以其他方式履行其义务)。尽管第5.7节或本协议其他部分有任何相反规定，母公司仍应控制双方寻求任何政府机构关于合并的任何意见的策略。除适用法律要求或任何政府机构禁止的情况外，母公司和公司的每一方应：(I)在就第5.7(A)节要求的任何提交或提交采取立场之前，真诚地与另一方协商；(Ii)允许另一方在任何一方或代表本协议任何一方就第5.7(A)条要求的任何申报或提交或与合并或预期交易有关的任何反垄断法律程序向任何政府机构提出或提交任何前述内容之前，事先审查和讨论，并真诚地考虑另一方的意见；(Iii)在准备和交换此类信息时与另一方协调；并(br}(Iv)迅速向另一方(及其律师)提供该方提交或提交给任何政府机构的与第5.7(A)节要求的任何文件或提交有关的所有文件、通知、分析、陈述、备忘录、简报、白皮书、意见、建议和其他陈述(以及任何口头陈述的摘要)的副本。尽管如上所述，母公司和公司均可在其认为适当且必要时，合理地将根据本条款5.7(B)条提供给对方的任何具有竞争敏感性的材料指定为仅限外部律师使用的材料。此类材料和其中包含的信息应仅提供给接受者的外部律师，且除非事先获得材料来源或其法律顾问的明确许可，否则该外部律师不得向接受者的员工、高级管理人员或董事披露此类材料。即使第5.7(B)节有任何相反规定，根据本第5.7(B)节提供的材料仍可进行编辑：(I)删除与公司估值和合并及其他预期交易有关的提法，(Ii)遵守合同安排，以及(Iii)按需要处理合理的特权问题。母公司和合并子公司应就母公司对(A)的任何决定与公司进行磋商，并真诚考虑公司的意见？拉入并重新归档？根据16C.F.R.803.12或以其他方式撤回根据《高铁法案》或任何其他适用的反垄断法律要求(视具体情况而定)提出的任何申请；以及(B)签订任何自愿协议，根据该协议，母公司将推迟完成合并(时间上的协议)；提供, 然而，为免生疑问，采取本条款5.7(B)第(A)款和第(B)款所述行动的决定可由家长在进行磋商和考虑后自行决定；只要，进一步，母公司及合并附属公司均不得订立时间协议，根据该协议，除非本公司已书面同意订立及签署该等时间协议(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，否则母公司或合并附属公司将不能在结束日期(如适用)前完成合并。公司不会(A)？拉入并重新归档？根据16 C.F.R.803.12或以其他方式撤回根据《高铁法案》或任何其他适用的反垄断法律要求(视情况而定)提出的任何申请；或(B)与任何政府机构讨论或谈判或订立任何定时协议，除非母公司已书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或推迟)。

(C)母公司和公司的每一方在收到以下信息后应立即通知对方：(I)任何政府机构的任何官员就根据本协议提交的任何申请或提交的任何通信；(Ii)了解任何政府机构就合并或任何其他预期交易启动或威胁启动任何法律程序的情况(并应让另一方合理地了解任何此类法律程序或威胁的状况)；以及(Iii)任何政府机构的任何官员要求对根据本协议提交的任何文件进行任何修订或补充的任何请求，或遵守适用于合并或任何其他预期交易的任何法律要求所需的任何信息。当根据第5.7(A)节提交的任何申请的修正案或补充文件中要求列出的任何事件发生时，母公司或公司(视情况而定)应(在获悉该事件发生后立即)将该事件的发生通知另一方，并合作向适用的政府机构提交该修订或补充文件。母公司、本公司及其各自的代表不得在未向其他各方发出有关会议、听证、程序或讨论的合理事先通知的情况下，独立参与与任何政府机构或任何政府机构就合并举行的任何会议、听证、程序或讨论，并且除非政府机构禁止，否则不得有机会出席或参与。

(D)在第5.7(E)节的规限下，母公司及本公司的每一位应尽其合理最大努力采取或安排采取一切必要行动，以及时完成合并及使其他拟进行的交易生效。在不限制前述条款的一般性的情况下，但在符合第5.7(E)条的规定下，本协议各方应尽合理最大努力：(I)发出完成合并所需的、发出或提供的所有通知(如有)；及(Ii)取得各方同意(如有)，或导致根据任何适用法律要求或重大合同，各方就合并或任何其他拟进行交易而须取得的适用等待期届满或终止。母公司和公司应就第5.7(D)条第(I)款和第(Ii)款所述的所有事项相互协商，并将向对方通报与完成预期交易有关的事项的状况。应母公司要求，本公司应 (A)剥离、单独持有被收购公司的任何业务、产品线或资产或采取任何其他行动，条件是完成合并及(B)尽其合理的最大努力解除对合并或任何其他拟进行交易的任何限制、禁令或其他法律禁止。即使本协议有任何相反规定，就根据第5.7(D)条就合并事宜取得任何个人同意而言，任何被收购公司及其联营公司、母公司或其任何联营公司均不应被要求 (I)支付任何费用、开支、利润分成付款或其他对价(包括增加或加速付款)，或(Ii)产生任何债务或其他义务，而在每种情况下，该等责任或义务均不以完成合并为条件。

(E)尽管本协议第5.7(D)节或本协议其他部分有任何相反规定，母公司和合并子公司在本协议下均无义务，被收购公司也不得同意：(A)(I)提议、与任何政府机构谈判、承诺或以同意法令或其他方式实施出售、剥离、处置或许可(或类似安排)，或限制母公司与S就任何业务采取行动的自由。母公司、合并子公司、其各自子公司或任何被收购公司的产品线或资产，或以其他方式提议、提供或同意对母公司、合并子公司、其各自子公司或任何被收购公司的任何业务、产品线或资产的任何其他要求、义务、条件、限制或限制；(Ii)修订或修改母公司S或合并子公司S在本协议下的任何权利或义务；或(Iii)重组或承诺重组任何预期交易；或(B)启动或抗辩或促使其任何子公司或附属公司启动或抗辩与合并或任何其他预期交易有关的任何法律程序；提供, 然而，应公司S的合理要求，母公司应尽合理最大努力合理地协助公司通过出席会议并提供其拥有和控制的信息来抵制任何对规定的订单进行不利修改的企图，只要此类不利修改是因合并而产生或导致的，但本条款的本但书(B)不得要求母公司(I)采取第(Br)条第(A)款所述的任何行动，或(Ii)在以下情况下提供任何信息：(A)放弃或导致丧失适用于此类信息的任何律师-委托人或类似的法律特权，或(B)违反任何适用的法律要求、保密协议或任何母公司或其任何关联公司作为一方的任何合同的保密条款。尽管有第(B)款(br}前一句的第(B)款)，但在前一句第(A)款和本协议的其他条款(包括第4.2节中规定的公司契诺和义务)的约束下，公司应被允许采取合理步骤解除、抵制或避免(X)已由指定政府机构发起、提起或提交的与合并相关的监管挑战，或指定政府机构已断言有意开始、提出或提交或(Y)对规定命令的任何不利修改；提供, 然而，，(1)在采取任何此类步骤之前，公司应与母公司进行磋商和合理合作，并允许母公司合理参与此类努力；(2)公司不得提议、提供或同意(I)第(I)至(V)条中有关合并相关监管挑战定义的任何事项，(Ii)对规定顺序的任何不利修改，(Iii)声称以任何方式对母公司或其任何联属公司(包括生效时间后的被收购公司)具有约束力的任何协议或安排，或(Iv)就完成合并或其他事项采取第(I)至第(IV)条中第(I)至第(Iv)条中的第(I)至第(Iv)条所述的前一句第(A)款所述的任何行动。

5.8披露。母公司和公司在发布任何新闻稿或以其他方式就合并或任何其他预期交易发表任何公开声明之前，应相互协商。在不限制前述一般性的原则下，本公司或母公司均不得，也不得允许其各自的任何代表就合并或任何其他拟进行的交易向公众或以其他方式(如属本公司，则向任何公司联营公司)披露任何信息，除非：

(A)另一方应已批准该披露；或(B)该另一方应已由其外部法律顾问告知，根据适用的法律要求或纽约证券交易所规则，该披露是必要的，并应已就其作出该披露的意向及该披露的内容向另一方提供合理的事先通知。尽管第5.8节有上述规定，但在符合本协议其他规定的情况下(包括第4.3节)：(I)母公司和公司的每一方均可在未经协商或同意的情况下，在回答媒体、分析师、投资者或出席行业会议的人员的问题时发表任何公开声明，并向员工发布内部公告，只要该等声明或公告与(A)双方以前联合发布的新闻稿、公开披露或公开声明或公告(或如果经另一方批准，则单独发布)一致(且不具有实质性扩张性)，或(B)经双方同意的员工沟通计划；(Ii)如果母公司或公司在发布任何此类新闻稿或发布任何此类公开公告或声明之前，首先通知并咨询了另一方，则母公司或公司可在未经另一方事先同意的情况下，根据法律要求或纽约证券交易所的规则发布任何此类新闻稿或发布任何此类公告或声明；(Iii)在第4.3(H)节允许的范围内，本公司可未经事先同意或协商而作出公开披露(X)宣布撤回或修改本公司董事会根据第4.4或(Y)节提出的建议；及(Iv)母公司及本公司各自可在未经该等协商或同意的情况下，就订约方或其各自联属公司之间与预期交易有关的任何争议或法律程序作出不违反或违反本协议任何其他条文的公开披露。

5.9高级管理人员及董事辞职。本公司应尽合理最大努力于生效时间或之前(或由母公司选择，于稍后日期)取得并向母公司递交各被收购公司各高级管理人员及董事的辞呈，自生效时间起生效 (有一项理解，即根据适用于S作为被收购公司高级管理人员或董事身份的个人的任何公司员工协议或公司员工计划，该等辞职不构成自愿终止雇佣关系)。

5.10退市。在生效时间前，本公司应与母公司合作，并尽其合理的最大努力采取或安排采取一切行动，并根据适用的法律规定作出或安排作出其本身根据适用法律规定作出的一切合理必要、适当或适宜的事情，以使尚存的公司A类普通股在生效时间后在纽约证券交易所退市，并根据交易所法令在切实可行范围内迅速撤销A类普通股的注册。

5.11第16条的事项。在生效时间前，公司应采取必要的合理步骤，使受交易所法令第16(A)节关于本公司的申报要求的本公司每位高级职员或董事因合并而处置的公司普通股和公司股权奖励，根据交易所法令第16B-3条豁免遵守交易所法令第16(B)条。

5.12股东诉讼。公司应及时书面通知母公司，并应让母公司有机会参与(但不是控制)公司实际或声称的股东(或公司普通股的实际或声称的实益所有人)对公司和/或其任何董事或高级管理人员提起的任何法律程序，或公司或其代表提出的与本协议、合并或任何其他拟进行的交易有关的其他法律程序(包括任何主张的衍生法律程序)。尽管第9.8节有任何相反的规定，根据第9.8节通过电子邮件发送给家长S律师的通知将被视为已妥为作出。未经母公司S事先书面同意(同意不得无理拒绝、附加条件或拖延)，本公司不得就任何此类索赔或诉讼达成妥协或全部或部分和解。

5.13收购法规和权利。如任何收购条例适用于或可能适用于母公司、其任何联属公司或联营公司、本协议、支持协议、合并或任何其他拟进行的交易、母公司、本公司及本公司董事会应尽其合理的最大努力批准有关批准并采取必要的行动，以使该等交易可按本协议拟议的条款尽快完成，并以其他方式采取行动以消除或尽量减少该等收购条例对母公司、其联属公司及联营公司、本协议、支持协议、合并及其他拟进行的交易的影响。

5.14标题承诺；调查。

(A)母公司有权自费向母公司选定的所有权保险公司订购一份所有权承诺书(每份，承诺书)，该承诺书的形式足以让母公司在支付全部费用和费用的情况下，获得一份业主S所有权保险单(所有权保险单)，该保险单对自有不动产的单一权益进行保险。被收购公司同意合理配合所有权公司在签发最终所有权保险单方面的要求，条件是这些要求不会给被收购公司带来任何实质性成本或责任。

(B)此外，母公司有权要求对自有不动产进行调查(勘测)，费用和费用完全由母公司承担，并且根据第4.1节的规定，勘测员有权为此目的进入自有不动产。

第6.C条条件 P记录至 OBLIGIGIONS 的 P不是吗？和 MErger SUB

母公司和合并子公司实施合并和以其他方式完成预期交易的义务须在交易完成时或之前满足(或母公司代表其自身和合并子公司放弃)以下各项条件：

6.1申述的准确性。

(A)除第6.1(B)节和第6.1(C)节所规定的外，本协议中包含的本公司的每项陈述和保证，在本协议之日应在各方面都是准确的，并且在本协议之日应是准确的。

截至截止日期的截止日期(截至特定较早日期作出的任何陈述和保证除外，该陈述和保证在截止该较早日期时在各方面都应是准确的)，但如果导致所有此类不准确的情况(综合考虑)不会构成重大不利影响，则不会考虑该陈述和保证中的任何不准确；提供, 然而，为了确定上述陈述和保证的准确性：(I)限制该陈述和保证范围的所有重大不利影响和其他重要性及类似的限制应不予理会；以及(Ii)不得理会在本协议日期或之后对披露时间表进行的任何更新或修改。

(B)第2.3(D)、2.3(G)、2.3(H)、2.3(I)条所载的公司的每项申述及保证，2.8(Q)(I)、2.20、2.21、2.22、2.24和2.25应在本协议日期的所有重要方面都是准确的，并且在截止日期时应准确，如同在截止日期和截止日期时所作的一样(截至特定较早日期作出的任何此类陈述和保证除外，其在该较早日期应在所有重要方面都是准确的)。提供, 然而，为了确定上述陈述和保证的准确性：(I)限制该陈述和保证范围的所有重大不利影响和其他重要性及类似的限制应不予理会；以及(Ii)不得理会在本协议日期或之后对披露时间表进行的任何更新或修改。

(C)第2.5(A)条、2.8(Q)(Ii)条、2.8(Q)(Iii)条和2.8(Q)(Iv)条所载的陈述和保证在本协议签订之日应在各方面均属准确，且在截止日期时应在各方面均属准确，犹如在截止日期当日及截至截止日期所作的一样。

(D)第2.3(A)条、第2.3(C)条和第2.3(F)条所载本公司的每项陈述和保证在本协议日期时应在各方面都是准确的，并且在截止日期时应准确，如同在截止日期当日并截至截止日期时所作的陈述和保证一样(但截至特定较早日期作出的该等陈述和保证除外，该等陈述和保证在该较早日期时在各方面都应是准确的)，但该等陈述和保证中的任何不准确之处，综合考虑，均为极小的性质和数量将被忽略；提供, 然而，为了确定上述陈述和保证的准确性，在本协议日期或之后对披露时间表进行或声称已进行的任何更新或修改均不予理会。

6.2契诺的履行。本协议中要求公司在交易结束时或之前遵守或履行的每一公约和义务均应在所有重要方面得到遵守和履行。

6.3股东批准。本协议应经所需公司股东投票正式通过。资料声明应于适用的记录日期(S)邮寄给本公司登记在册的股东，以确定根据资料声明所载的第228(E)节及大中华商业登记处第262条有权收取通知的股东，并应自邮寄完成之日起至少20个历日届满。

6.4结案证书。母公司应已收到由公司首席执行官和首席财务官签署的证书(结业证书)，确认已适当满足第6.1、6.2、6.3、6.5和6.8节规定的条件。

6.5无实质性不良影响。自本协议之日起，不应发生任何持续的重大不利影响。

6.6监管事项。根据《高铁法案》适用于完成合并的等待期应已届满或终止，且不存在任何有效的时间安排协议。

6.7不得拘束。任何具有司法管辖权的法院或其他指定政府机构不得发布并继续有效的临时限制令、初步或永久禁令或其他阻止合并完成的命令，任何仍有效并具有阻止合并完成效果的指定政府机构不得颁布或被视为适用于合并的任何法律要求。

6.8无政府诉讼。任何特定的政府机构不得(A)启动、提出或提交任何与合并相关的尚未解决的监管挑战，或(B)公开声称有意启动、提出或提交任何与合并相关的监管挑战(可能已被公开撤回或驳回的除外)。

第7.C条条件 P记录至 OBLIGATION 的这个 COPANY

本公司实施合并及以其他方式完成拟进行的交易的义务，须在交易完成时或之前满足(或本公司放弃)以下条件：

7.1申述的准确性。本协议中包含的母公司和合并子公司的陈述和担保应截至本协议日期在各方面都是准确的，并且在截止日期时应在所有方面都是准确的，除非母公司和合并子公司的陈述和担保未能准确(统称为)不会合理地阻止母公司和合并子公司完成合并，或对母公司和合并子公司完成合并的能力造成重大损害。

7.2公约的履行。母公司和合并子公司在交易结束时或之前必须遵守或履行的本协议中的每一项契约和义务均应在所有实质性方面得到遵守和履行。

7.3股东批准。本协议应经所需公司股东投票正式通过。资料声明应于适用的记录日期(S)邮寄给本公司登记在册的股东，以确定根据资料声明第228(E)条及大中华通则第262条有权收取通知的股东，且自邮寄完成之日起至少有20个历日。

7.4结案证书。公司应已收到由母公司高管签署的证书，确认已适当满足第7.1条和第7.2条中规定的条件。

7.5监管事项。根据《高铁法案》适用于完成合并的等待期应已届满或终止，且不存在任何有效的时间安排协议。

7.6禁止限制任何阻止本公司完成合并的临时限制令、初步或永久禁制令或其他命令不得由任何具司法管辖权的法院或其他指定政府机构发出并继续有效，亦不得由任何仍然有效并具有阻止本公司完成合并的效果的指定政府机构颁布或视为适用于合并的任何法律规定。

第8条。T。火化

8.1终止。本协议可在生效时间之前(无论是在本协议通过之前或之后，由所需的公司股东投票或提交股东书面同意)通过终止方向其他各方发出的书面通知而终止：

(A)经母公司及公司双方书面同意；

(B)如合并未于晚上11：59前完成，则由母公司或本公司提出。(中部时间)2025年2月19日(可根据第8.1节延长)，除非(I)截至晚上11：59。(中央时间)2025年2月19日：(A)第6.6和7.5节所列条件未得到满足或放弃；(B)第6.7和7.6节所列条件未因根据反垄断法作出的命令或任何属于反垄断法且未被放弃的法律要求而得到满足；(C)第6.8节所述条件未因反垄断法下的合并相关监管挑战而得到满足，且未被放弃；(D)由于与合并相关的监管质疑试图对规定的命令进行不利修改，因此未满足第6.8节中规定的条件，且未被放弃；(E)未满足或放弃第6.1(C)节中关于第2.8(Q)(Iii)节规定的条件；或(F)第6.1(C)节关于第2.8(Q)(Iv)节的条件未得到满足或放弃，除非仅就第(F)款而言，因任何被收购公司的书面协议或由指定政府机构发布的最终不可上诉命令(第(A)款至第(F)款中的每一款，均为特定情况)导致未能满足该条件，而第6.1节(就指明的情况除外，并为此假设2025年2月19日为截止日期)、6.2、6.3、6.5、6.7(就指明的情况除外)和6.8(就指明的情况除外)中列出的条件中的每一项

如果满足或已被豁免，则公司可在2025年2月19日或之前向母公司发出有关的书面通知，将结束日期延长至晚上11：59。(中部时间)2025年8月19日和(Ii)如果在2025年2月19日存在特定情况，并且第7.1节(假设2025年2月19日为截止日期)、7.2节和7.6节(关于该特定情况除外)中所述的每个条件都得到满足或已被放弃，则母公司可在2025年2月19日或之前向本公司发出书面通知，将结束日期延长至2025年8月19日晚上11：59(中部时间)；然而，前提是如果任何一方违反本协议的任何规定是导致合并未能在结束日期前完成的直接原因，则根据本条款8.1(B)款终止本协议的权利不适用于任何一方；

(C)母公司或公司(如果指明的政府机构已发出具有永久限制、禁止或以其他方式阻止完成合并的效力的最终且不可上诉的命令)；

(D)母公司，如果在本协议双方签署和交付本协议后24小时内，(I)有效的股东书面同意书未按照大中华总公司第228条、本公司S公司注册证书和公司章程第2.10条的规定交付给公司，或(Ii)公司未根据第5.1(A)节的规定向母公司交付有效的股东书面同意副本，提供,然而，在有效的股东书面同意已按照上述第(I)款和第(Ii)款第款签署和交付后，该母公司无权根据本条款8.1(D)终止本协议；

(E)如果触发事件已经发生，则由母公司(在向公司交付有效股东书面同意之前的任何时间)；

(F)如果：(I)本协议中包含的任何S公司陈述或保证截至本协议日期不准确，或在本协议日期之后的日期变得不准确(就像是在该后续日期作出的一样)，以致如果终止日期是截止日期，则无法满足第6.1节中所述的任何条件( (A)第2.8(Q)(Iii)节中所包含的任何陈述和保证中的不准确除外)。(B)第2.8(Q)(Iv)条，除非，仅就第(B)款而言，这种不准确是由于任何被收购公司的书面协议或特定政府机构发布的最终和不可上诉的命令造成的)；或(Ii)本协议中包含的任何S公司契诺或义务已被违反，以致如果终止日期是截止日期，则无法满足第6.2节中所述的条件；提供,然而，如果公司在本协议日期之后的任何S陈述或担保中存在不准确之处，或者公司违反约定或义务的行为可在截止日期之前得到公司纠正，则母公司不得因该不准确或违反规定而根据本条款第8.1(E)条终止本协议，除非该不准确或违反规定自母公司就该不准确或违反向公司发出书面通知之日起30天内未纠正；提供, 进一步，如果(A)本协议中包含的任何家长S的陈述或保证在本协议之日不准确或将成为

本协议日期之后的日期不准确(就像是在该后续日期作出的一样)，如果终止日期是截止日期，则第7.1节中规定的条件不会得到满足，或者(B)如果父母违反了本协议中包含的任何契诺或义务，以致如果终止日期是截止日期，则第7.2节规定的条件不会得到满足；

(G)在本协议一周年当日或之后的某一天，如果：(I)在该日期(A)未满足或放弃第6.1(C)节中关于第2.8(Q)(Iii)(B)节规定的条件，以及第6.1节(假设该日期为截止日期)、6.2、6.3、6.5、6.7和6.8中规定的其他条件中的每一项均已满足或放弃；和(Ii)公司已在该日期前至少10个工作日以书面形式通知母公司它打算在该日期根据本第8.1(G)款终止本协议；

(H)如果：(I)本协议中包含的任何母公司S的陈述或担保在本协议的日期不准确，或者在本协议日期之后的某个日期变得不准确(就像是在该后续日期作出的一样)，以致如果终止的日期是截止日期，则第7.1节所述的条件将无法得到满足；或(Ii)本协议中包含的任何父方S契约或义务已被违反，以致如果终止日期是结束日期，则第7.2节中规定的条件将无法满足；提供,然而，如果在本协议日期后一天的任何母公司S陈述或担保中的不准确或母公司在终止日期之前违反契约或义务的行为可由母公司在终止日期之前纠正，则公司不得因该不准确或违反本协议而根据本条款第8.1(G)条终止本协议，除非该不准确或违反自公司向母公司书面通知该不准确或违反之日起30天内仍未纠正；提供, 进一步在下列情况下，公司无权根据本协议第8.1(G)款终止本协议：(A)本协议中包含的任何S陈述或担保在本协议日期之前不准确，或在本协议日期之后的某个日期变得不准确(就像在该后续日期作出一样)，以致如果终止日期是截止日期，则第6.1节中规定的任何条件都将无法得到满足；或(B)如果公司当时违反了本协议中包含的任何契诺或义务，以致如果终止日期是截止日期，则无法满足第6.2节中规定的条件；或

(I)本公司(在随后时间之前的任何时间，但不是在其后)接受高级要约，并订立具有约束力的书面最终协议，规定代表提出该高级要约的人所执行的交易(替代收购协议)，条件是：(I)本公司和本公司董事会应已遵守关于该高级要约的第4.3节和第4.4节的规定；(br}(Ii)本公司董事会在满足第4.4(A)节关于该优先要约的所有要求后，应已授权本公司订立该替代收购协议；(Iii)本公司应已向母公司递交载有本公司S声明的书面通知(其中包括替代收购协议副本作为附件)，确认本公司S董事会已授权签署及交付替代收购协议。

本公司及本公司将于根据本协议第8.1(I)条终止本协议的同时订立替代收购协议；(Iv)在根据本协议第8.1(I)条终止本协议的同时，本公司就该优先要约订立替代收购协议；及(V)紧接该项终止之前或同时(或如终止日期为第45日)，本公司订立替代收购协议^这是公司应向母公司或其指定人支付解约费。

8.2终止的效力。如果按照第8.1条的规定终止本协议，则本协议不再具有任何效力或效力，公司、母公司、合并子公司或其各自的任何董事、高级管理人员、员工、股东、代表、代理人或顾问不承担任何责任或义务；提供,然而，(A)第8.2节、第8.3节和第9节在本协议终止后仍然有效，并继续有效；和(B)本协议的终止不应免除本协议任何一方的欺诈责任或任何明知和故意违反本协议中的任何约定或义务的责任。就本协议而言，明知和故意作为是指违反或不履行因违约方的行为或不作为而导致的违反或不履行的行为，而违约方实际知道采取或不采取该行为将会或合理地预期会导致违反相关的契约或义务。

8.3费用；终止费。

(A)除第8.3节所述外，与本协议或任何预期交易有关的所有费用和开支应由产生该等费用和开支的一方支付，无论合并是否完成。

(B)如果母公司根据第8.1(D)款终止本协议，则公司应在第8.3(E)款规定的时间以现金形式向母公司支付费用。

(C)如果：(I)本协议由母公司或本公司根据第8.1(B)条终止；(Ii)在终止时不存在特定情况；(Iii)在本协议终止时或之前，应已向公司公布或公开披露、宣布、开始、提交或作出收购建议；及(Iv)在任何该等终止日期后12个月内，完成一项收购交易(不论是否与该收购建议有关)或签署一项有关收购交易(不论是否与该收购建议有关)的最终协议，并随后完成该等收购交易，则本公司须以现金向母公司支付一笔金额为78,000,000美元的不可退还费用(该等不可退还的费用称为终止费用)；然而，前提是，为本第8.3(C)节的目的，在购置交易的定义中所有提及15%的部分应视为提及的部分为50%。

(D)如果本协议被终止：(I)由母公司根据第8.1(E)条终止；或(Ii)由公司根据第8.1(I)条终止，则公司应向母公司支付现金终止费。

(E)根据第8.3(C)节规定须向母公司支付的任何终止费应在第8.3(C)节第(Iv)款所述收购交易完成的同时由本公司支付。根据第8.3(D)条规定必须向母公司支付的任何终止费和根据第8.3(B)条规定必须支付的任何费用应由公司(A)在公司有效终止本协议的情况下，在紧接终止之前或同时支付(或如果根据第8.1(I)条终止，则在终止日期为 45)之前或同时支付^这是(B)(B)如果父母有效地终止了本协议，则在终止后的两个工作日内。根据第8.3(B)条、第8.3(C)条或第8.3(D)条规定必须向母公司支付的任何终止费或费用支付应由公司在本协议日期之前通过电汇立即可用资金至母公司指定的帐户(母公司可在事先书面通知公司的情况下不时更新该帐户)来支付或支付。母公司确认并同意，公司在任何情况下都不会被要求多次支付终止费或费用付款。

(F)公司和母公司各自承认并同意：(I)第8.3条所载的契诺和义务是预期交易的组成部分，如果没有这些契诺和义务，母公司将不会签订本协议，(Ii)终止费不是一种惩罚，而是合理金额的违约金，在此类情况下，母公司和合并子公司将因谈判本协议所付出的努力和资源以及失去的机会而支付该等终止费，并以本协议为基础并基于完成合并的预期，否则就不可能精确地计算出这一数额。

(G)如公司在到期时没有支付根据本第8.3条须支付的任何款项，然后(I)公司应向母公司偿还与收取逾期款项和母公司根据本条款第8.3条执行其权利有关的所有费用和开支(包括律师费和律师费)，以及(Ii)公司应向母公司支付逾期款项的利息(自最初要求支付逾期款项之日起至实际向母公司全数支付逾期款项之日止)，年利率等于#年有效的最优惠税率之和。最初要求支付该逾期金额的日期加500个基点(合计，？家长强制执行费用)。

(H)就本第8.3节而言，费用支付是指向父母支付的现金，其金额等于所有合理和有文件记录的、自掏腰包母公司已支付或发生的与拟进行的交易有关的费用、成本和其他费用(包括律师费、财务咨询费、咨询费、备案费和差旅费)(包括直接或间接相关的所有费用和开支)

用于本协议、保密协议和本协议中提到的其他文件的准备和谈判，与母公司S尽职调查有关的所有费用和费用(br}与被收购公司的尽职调查有关的所有费用，以及与任何股东索赔或诉讼有关的所有费用和费用)；然而，前提是，支付的费用不得超过23,000,000美元。

第9条M.Iscellaneus P罗维森

9.1修正案。本协议可由本公司、母公司和合并子公司在生效时间之前的任何时间(无论是在本公司S股东采纳本协议之前或之后)进行修改；提供,然而，在本公司S股东采纳本协议后，未经本公司股东进一步批准，不得作出任何依法需要本公司股东进一步批准的修订。除非以本协议各方的名义签署书面文件，否则不得对本协议进行修改。

9.2放弃。

(A) 任何一方未能行使本协议项下的任何权力、权利、特权或补救措施，以及任何一方在行使本协议项下的任何权力、权利、特权或补救措施时的任何延误，均不得视为放弃该等权力、权利、特权或补救措施；任何此类权力、权利、特权或补救措施的单一或部分行使，均不妨碍任何其他或进一步行使或任何其他权力、权利、特权或补救措施。

(B)任何一方不得被视为已放弃因本协议而产生的任何索赔，或放弃本协议项下的任何权力、权利、特权或补救，除非该等索赔、权力、权利、特权或补救的放弃在代表该方正式签署和交付的书面文书中有明确规定；任何此类放弃均不适用或具有任何效力，除非是在给予该放弃的特定情况下。

9.3陈述、保证、契诺不得存续。本协议或根据本协议条款交付的任何证书中包含的任何陈述、保证或契诺均不在合并后继续存在，但本协议和其中包含的条款适用于或将在生效时间或之后全部或部分履行的契诺除外。

9.4整个协议；副本；通过传真或电子交付进行交换。本协议(包括本协议的所有附件和附表)构成整个协议，并取代任何一方之间关于本协议标的的所有先前的书面和口头协议和谅解；提供,然而，，《保密协议》的规定不应被取代，并应根据其条款保持完全效力和效力；提供, 进一步双方在此确认并同意，保密协议应被视为已被修订，并在此作出修改，以第(Br)节第9款规定的保密协议的期限将于(X)结束之日和(Y)本协议终止后一年之日(以较早者为准)终止。本协议可签署多份副本，每份副本应视为一份正本，所有副本应构成一份相同的文书。通过电子邮件、.PDF格式、传真或电子签名服务通过电子传输交换完全签署的协议(副本或其他)，应足以约束双方遵守本协议的条款。

9.5适用法律；管辖权；放弃陪审团审判。

(A)本协议以及因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或其他法律程序(包括执行本协议的任何条款)、任何预期的交易或本协议各方之间的法律关系(无论是在法律上还是在衡平法上，无论是合同上的还是侵权上的或其他方面)，均应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律解释和解释，无论特拉华州选择何种法律原则，对于所有事项，包括有效性、解释、效力、可执行性、履约和救济问题，均应受特拉华州法律管辖。在任何一方之间因本协议、任何预期交易或本协议各方的法律关系而引起或与之有关的任何诉讼中(无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同中还是在侵权或其他方面)，每一方都：(I)不可撤销地无条件地同意并服从特拉华州衡平法院及其上诉法院的专属管辖权和地点(除非联邦法院对该事项拥有专属管辖权，在这种情况下，美国特拉华州地区法院及其上诉法院)；(Ii)同意它不会试图通过动议或向该法院提出许可的其他请求来拒绝或驳回这种管辖权；以及(Iii)同意它不会向特拉华州衡平法院及其上诉法院以外的任何法院提起任何此类诉讼(除非联邦法院对该事项具有专属管辖权，在这种情况下，美国特拉华州地区法院及其上诉法院除外)。将任何程序文件、传票、通知或文件以第9.8节规定的方式送达任何一方的S地址，即为任何此类诉讼的有效程序文件送达。

(B)各方均承认本协议项下可能产生的任何争议可能涉及复杂和困难的问题，因此，双方在此不可撤销地放弃就因本协议或与本协议或任何预期交易有关的任何诉讼而可能由陪审团进行审判的任何权利。每一方都承认、同意并证明：(I)没有任何另一方的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方将试图阻止或推迟该放弃的执行；(Ii)其了解并考虑过该放弃的影响；(Iii)其自愿放弃该放弃；以及(Iv)除其他事项外，第9.5条中的相互放弃和证明已诱使其订立本协议。

9.6披露时间表。披露明细表应按照第2节中包含的编号部分和字母部分安排在不同的部分中，任何编号部分或字母部分中披露的信息应被视为与第2节中相应编号或字母部分中规定的特定陈述或保证有关并仅限于该特定陈述或保证，而不应被视为与任何其他陈述或保证有关或限定，除非从所披露事项的实质表面来看，此类信息旨在限定另一种陈述或保证。

9.7可转让；没有第三方受益人。本协议对本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并可由其强制执行，并仅对其有利；提供,然而，未经母公司事先书面同意，本公司不得通过法律实施或其他方式全部或部分转让或转授本协议或本协议项下的任何S权利、权益或义务，而未经母公司S事先书面同意，公司对本协议或该等权利、权益或义务的任何转让或转授的任何企图均无效。母公司和合并子公司可将本协议项下各自的任何或全部权利或义务全部或部分转让给母公司的任何子公司，而无需征得本协议任何其他方的同意或批准；提供, 然而，此类转让不会解除母公司或合并子公司在本协议项下各自承担的任何义务。本协议不打算也不应被视为与任何人建立任何雇佣协议，授予除本协议双方及其各自继承人和被允许受让人以外的任何人任何权利或救济，或以其他方式创建本协议的任何第三方受益人，除非受补偿者应为第5.6条的第三方受益人。

9.8条通知。本协议项下的每份通知、请求、要求或其他通信应以书面形式发出，并应被视为已按如下方式正式发出、交付或作出：(A)如果是专人交付，则在交付时；(B)如果以挂号信、挂号信或一级邮件发送，则在发送后的第三个工作日；(C)如果通过国际快递服务发送，则在交付给该信使后的三个工作日内；以及(D)如果通过电子邮件发送，则在发送时，前提是(I)该电子邮件的主题行说明它是根据本协议交付的通知，并且(Ii)该电子邮件的发件人未收到交付失败的书面通知。本合同项下的所有通知和其他通信应发送至下列当事人姓名下方所列的地址、传真号码或电子邮件地址(或发送至该当事人在向本合同其他各方发出的书面通知中指定的其他地址、传真号码或电子邮件地址)：

如果是母公司或合并子公司：

沃尔玛。

第八街西南702号

本顿维尔，AR 72716

注意：迈克尔·古普坦，高级副总裁

首席营收官赛斯·达莱尔

电子邮件： [***]

[***]

将一份副本(不构成通知)发给：

Hogan Lovells美国律师事务所

主街855号，套房200

加利福尼亚州红杉市，94063

注意：理查德·E·科尔曼；简·罗斯；凯瑟琳·基利

电子邮件： richard.tenan@hoganlovells.com；

jane.ross@hoganlovells.com；

邮箱： katherine.keeley@hoganlovells.com

如果是对公司：

Vizio 控股公司

39特斯拉

加利福尼亚州欧文

注意： Jerry总法律顾问Huang

电子邮件： [***]

将副本(不构成通知)发送至：

威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂

专业公司

佩奇磨坊路650号

加利福尼亚州帕洛阿尔托，94304-1050年

收件人： Rezwan Pavri；Martin Korman；Douglas Schnell；Remi Korenblit；

罗斯·田中

电邮：mkorman@wsgr.com； @wsgr.com；dschnell@wsgr.com；

rkorenblit@wsgr.com；rtanaka@wsgr.com

9.9可分割性。本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区的任何情况下无效或不可执行不应影响本协议其余条款和条款的有效性或可执行性，或无效或不可执行的条款或条款在任何其他情况或任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。如果有管辖权的法院的最终判决宣布本协议的任何条款或条款无效或不可执行，则双方同意将该无效或不可执行的条款或条款替换为有效且可执行的条款或条款，以尽可能实现该无效或不可执行的条款或条款的经济、商业和其他目的。如果双方无法就此类替换达成一致，双方同意：作出上述裁决的法院有权限制该条款或条款、删除特定词语或短语或将该条款或条款替换为有效且可强制执行的条款或条款，且该条款或条款最接近表达无效或不可执行条款或条款的意图，经修改后，本协议应有效并可强制执行。

9.10补救措施。本协议中明确授予一方的任何和所有补救措施应被视为与累积，且不排除本协议或法律或衡平法赋予该方的任何其他补救措施，且本协议一方行使任何一种补救措施不排除行使任何其他补救措施，且本协议中的任何规定均不适用于本协议。

协议应被视为任何一方放弃获得具体履行或禁令救济的任何权利。公司和母公司承认并同意，如果本协议中任何一方必须履行的任何条款没有按照其特定条款履行或以其他方式被违反，将发生不可弥补的损害，并且即使有金钱损害赔偿，也不是足够的补救措施。因此，如果任何一方违反或威胁违反本协议中包含的任何契诺或义务，任何未违约方应有权获得：(A)强制遵守和履行该契诺或义务的法令或命令，而无需证明实际损害(以及该非违约方在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施)；以及(B)限制此类违反或威胁违反的禁制令。双方特此免除与任何此类补救措施相关的任何担保或邮寄保证金的要求。

9.11建设。

(A)就本协定而言，只要上下文需要：单数应包括复数，反之亦然；男性应包括女性和中性性别；女性应包括男性和中性性别；中性应包括男性和女性。在本协议中定义的单词或短语，其每种其他语法形式都有相应的含义。本协议中定义的所有术语在根据本协议在成交时制作或交付的任何证书或其他文件中使用时，将具有定义的含义，除非该证书或文件中另有定义。凡提及美利坚合众国或其缩写，指的是美利坚合众国及其各州、领土和领地。

(B)双方放弃适用任何法律要求、保留或解释规则，条件是协议或其他文件中的含糊之处将被解释为不利于起草该协议或文件的一方。

(C)如在本协议中所使用的，不应被视为限制条款，而应被视为后跟不受限制的词语。在本协议中，凡提及美元或美元时，都应被视为后跟不受限制的词语。本协议中的所有金额将以美元支付，如果任何一方根据本协议发生的任何金额、成本、费用或支出是以美元以外的货币计价的，则在适用的范围内，该等成本、费用和支出的美元等值将通过按彭博社公布的汇率将该其他货币兑换成美元来确定，如果没有报道，则在产生该等金额、成本、费用或支出时，按本公司合理确定的其他权威来源兑换成美元。如果生成的换算结果超出两个小数点，则会四舍五入到最接近的便士。本协议中对文字或书面文字的所有提及都是指通过任何方法或方法组合(无论是电子形式还是其他形式)以可见形式表示或复制文字、符号或其他信息，包括通过电子邮件、.PDF格式或传真交付的文字。

(D)除非另有说明或文意另有所指外：(I)本协议中对任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为指经不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件及其所附的任何证物、时间表、附件、工作说明、附加条款和其他文件；(Ii)本协议中对任何人的任何提及均应解释为包括S的继任者和受让人；(Iii)在本协议或本协议的任何附表或附件中，对节、表、节和展品的所有引用分别指的是本协议的节、表、条款和展品，并根据第9.1节不时进行修订、补充或修改；(Iv)本协议中的术语和类似含义的词语应解释为指整个协议，而不是指本协议的任何特定条款；(V)本协议中定义或提及的任何法规应包括对任何修正案、其任何修改、重新颁布或继承、任何替代的法律规定以及依据其或根据其颁布的所有规则、法规和法定文书，但就本协议中作为特定日期作出的任何陈述和保证而言(为免生疑问，包括截至本协议日期作出的所有陈述和保证)，对任何具体立法的提及将被视为指此类立法或规定(以及所有规则、法规、法定文书和适用的指导，政府机构发布或制定的与此相关的指南、公告或政策)。(6)？或？[医]属规则将不适用，因此，由其他单词引入的一般词语将不会被赋予限制性含义，因为它们前面有表示特定类别的行为、事项或事物的词语；和(7)短语？？在一定程度上是指一个主体或其他事物扩展到的程度，而不是简单地表示？

(E)本协议中包含的标题仅供参考，不应被视为本协议的一部分，不得在解释或解释本协议时提及。

(F)第2节或第3节中包含的任何内容均不得被解释为本协议条款下的约定，但第2.27节和第3.8节中所述的确认和协议除外，以充分实施其中所述的确认和协议。

[故意将页面的其余部分留空]

IN WItness W以下是自上述第一次签署之日起，各方已促使本协议正式签署。


WALMART INC.

发信人：		撰稿S/迈克尔·古普坦
姓名：		迈克尔·古普坦
标题：		高级副总裁

V伊斯塔 A征用 CORP.

发信人：		撰稿S/迈克尔·古普坦
姓名：		迈克尔·古普坦
标题：		美国副总统

Vizio H陈旧 CORP.

发信人：		/发稿S/王威廉
姓名：		王威廉
标题：		首席执行官

合并协议签字页

EXhibit A

C某件事 D定义

就本协议而言(包括本附件A)：

？应收账款具有本协议第2.4(H)节中赋予该术语的含义。

？被收购公司统称为本公司和本公司S的子公司，在适当的情况下，还指其各自的前身(包括已合并到本公司或其任何子公司的任何实体)。

？被收购的公司退货具有《协议》第2.15(A)节中赋予该术语的含义。

？收购查询是指(A)提出收购建议的意向表达，或 (B)为评估提出收购建议的明显目的而要求提供资料或进行讨论的要求(母公司或其任何附属公司作出或提交的意向表达或要求提供资料或进行讨论除外)。

？收购建议？指与任何收购交易有关的任何要约或建议(母公司或其任何子公司提出或提交的要约或建议除外)。

？收购交易指涉及以下事项的任何交易或一系列相关交易(预期交易除外)：

(A) 任何合并、计划或安排方案、股份交换、业务合并、证券发行、证券收购、重组、资本重组、要约收购、交换要约或其他类似交易：(I)个人或团体(定义见《交易法》及其规则)直接或间接获得本公司股本流通股15%或以上的实益或记录所有权，或可转换为或可行使或交换为本公司股本流通股15%或以上的工具，在每种情况下，以投票方式或按证券数量；或(Ii)本公司发行相当于本公司已发行股本15%或以上的证券，或可转换为或可行使或可交换为本公司已发行股本15%或以上的工具，在每个情况下，以投票或按证券数目发行。

(B)出售、租赁、交换、转让、许可、再许可、收购或处置任何资产(包括作为转让股权、合并、计划或安排方案、股份交换、企业合并、发行证券、收购证券、重组、资本重组、要约收购、交换要约或其他类似交易的结果)，构成或占被收购公司整体综合净收入、综合净收入或综合资产的15%或以上；或

A-1

(C)本公司或本公司任何重要附属公司的任何清盘或解散。

？任何人的附属公司是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该第一人控制或与该第一人共同控制的另一人。就本定义和本协议而言，控制(及相关术语)一词是指通过合同、股权所有权或其他方式指导个人政策或管理的权力。术语分支机构？应被视为包括当前和未来的分支机构。

《协定》具有《协定》序言中赋予该术语的含义。

？AI技术？是指与深度学习、机器学习、自动决策或人工智能技术有关的知识产权，包括利用或使用神经网络、统计学习算法(例如，线性和逻辑回归、支持向量机、随机森林、k均值聚类)、转换器、大型语言模型、强化学习或训练模型的任何和所有软件或系统。

？《替代收购协议》具有《协议》第8.1(I)节中赋予该术语的含义。

？《反托拉斯法》统称为1890年《谢尔曼反托拉斯法》、1914年《克莱顿反托拉斯法》、《高铁法案》、1914年《联邦贸易委员会法》，以及在任何情况下适用于合并的、旨在禁止、限制或规范具有垄断或限制贸易的目的或效果或重大阻碍或减少竞争或通过合并或收购创造或加强支配地位的行为的所有其他法律要求。

？总检察长的含义与《协定》第5.7(A)节赋予该术语的含义相同。

资产负债表日期意味着2023年9月30日。

？营业日是指法律或行政命令授权或有义务关闭阿肯色州本顿维尔或加利福尼亚州欧文的银行机构的周六、周日或其他日子以外的任何日子。

？取消的授标具有本协议第5.5(E)节中为此类术语指定的含义。

？已取消的选择权具有本协议第5.2(B)节中赋予该术语的含义。

？取消的RSU奖励具有本协议第5.2(C)节中为此类术语指定的含义。

A-2

？资本化日期？具有本协议第2.3(A)节中赋予该术语的含义。

？套现选项具有本协议第5.2(A)节中赋予该术语的含义。

？认证？具有本协议第2.4(A)节中为此类术语指定的含义。

？情况变更具有本协议第4.4(B)节中赋予该术语的含义。

？结算？具有本协议第1.3节中为此类术语指定的含义。

？结案证书？具有本协议第6.4节中为此类术语指定的含义。

？截止日期？具有本协议第1.3节中为该术语指定的含义。

眼镜蛇指经修订的《1985年综合总括预算调节法》。

？代码？是指修订后的《1986年美国国税法》。

？承诺具有本协议第5.14(A)节中赋予该术语的含义。

“公司”具有本协议序言中赋予该术语的含义。

？公司401(K)计划具有本协议第5.5(D)节中赋予该术语的含义。

？Company Associate？指被收购公司的任何现任或前任员工、合同工、顾问、高级管理人员、董事会或管理委员会(或类似机构)成员或其他个人服务提供商。

？公司资产负债表是指公司及其合并子公司截至2023年9月30日的综合资产负债表，包括在S公司截至2023年9月30日的季度报告10-Q表中。

公司董事会建议是指(I)S公司董事会认为合并是可取的，符合公司及其股东的最佳利益，以及(Ii)S公司董事会建议公司S股东投票通过该协议。

？公司董事会建议变更具有本协议第4.3(G)节中赋予该术语的含义。

？《公司章程》具有《协议》第5.1(A)节中赋予该术语的含义。

A-3

公司A类普通股是指公司的A类普通股，每股面值0.0001美元。

公司B类普通股是指公司的B类普通股，每股面值0.0001美元。

公司C类普通股指公司的C类普通股，每股面值0.0001美元。

公司普通股指A类公司普通股、B类公司普通股和C类公司普通股。

公司合同是指：(A)任何被收购公司为当事一方的任何合同(已到期的合同除外)；(B)任何被收购公司或任何公司拥有的知识产权或任何被收购公司的任何其他资产受到或可能受到约束的任何合同，或任何被收购公司有或可能承担任何义务的任何合同；或 (C)任何被收购公司有或可能获得任何权利或利益的合同。

公司员工协议是指任何被收购公司或任何ERISA关联公司与任何公司联营公司之间的任何管理、雇佣、遣散费、交易奖金、控制权变更、咨询、搬迁、遣返、外派或其他类似协议或其他合同，但可随意终止且被收购公司或被收购公司的任何关联公司没有义务支付或提供任何遣散费、控制权变更或类似付款或福利的任何此类合同除外。

公司员工计划指任何：(A)员工福利计划(如ERISA第3(3)节所定义的)，无论是否受ERISA的约束；或(B)其他雇佣、咨询、顾问、工资、奖金、佣金、其他报酬、股票期权、股票购买或其他股权奖励(无论是否以现金、证券或其他形式支付)、福利、奖励薪酬、利润分享、储蓄、养老金、退休(包括提前退休和补充退休)、残疾、保险(包括人寿保险和健康保险)、假期或其他带薪假期、病假、递延补偿、补充退休(包括解雇赔偿金和资历付款)、遣散费、解雇、裁员、留任、控制权变更、死亡和伤残福利、住院、医疗、人寿保险或其他保险、灵活福利、补充失业救济金，以及类似的附带福利或其他员工福利计划、计划、协议、合同、政策或具有约束力的安排(无论是否以书面形式)，任何被收购公司或任何ERISA关联公司为任何现任或前任公司联营公司或其中任何公司的受抚养人或受益人的利益而维持或出资或规定供款，或任何被收购公司对此任何被收购公司有任何当前或合理地可能有任何当前或未来的任何负债，无论是固定的、或有的或其他的。

“公司股权奖励”指任何公司期权或公司受限制股份单位。

？公司股权计划是指S公司2007年激励计划、S公司2017年激励计划和ESPP。

？公司ESPP权利具有协议第5.3节中赋予该术语的含义。

A-4

？公司入站许可证是指任何人已将任何知识产权或知识产权(无论当前是否可行使且包括获得许可的权利)许可给任何被收购公司的任何合同，或授予任何被收购公司不起诉的契诺或任何重大知识产权或知识产权的其他权利或豁免权，在任何情况下，标准入站许可证除外。

公司知识产权是指：(A)任何公司产品中或任何公司产品中的所有知识产权和知识产权；以及(B)任何被收购公司拥有(或声称拥有)所有权权益、独家许可或类似独家权利的所有其他知识产权和知识产权。

公司期权是指从公司购买公司普通股的任何期权(无论是由公司根据公司股权计划授予的，由公司在任何合并、收购或类似交易中承担的，还是由公司以其他方式发行或授予的)。

公司出站许可证是指任何被收购公司授予任何人许可证、不起诉的承诺或任何材料公司知识产权项下、中或对其的其他权利或豁免权的任何合同。

公司拥有的知识产权是指任何一家或多家被收购公司拥有或声称拥有的所有知识产权和知识产权。

公司专利许可证是指任何合同，根据该合同：(A)任何被收购公司向任何人授予许可证、不起诉的契诺或被收购公司拥有或声称拥有的任何一项或多项专利项下、被收购公司拥有或声称拥有的任何一项或多项专利下的其他权利或豁免权；或(B)任何人向任何被收购公司授予任何一项或多项专利(包括包括第(A)款和第(B)款所述许可的任何合同)下的任何许可证、不起诉的契诺或其他权利或豁免，在每种情况下，授予许可证、不起诉的契约或一个或多个专利下的其他权利或豁免权是合同的主要目的，而不仅仅是产品销售的附带。

？公司退休金计划是指：(A)《雇员退休金计划》第3(2)条所指的雇员退休金福利计划(不论是否受雇员退休金计划规限)；及(B)任何其他职业退休金计划，包括任何最终薪金或金钱购买计划。

公司优先股是指公司的优先股，每股面值0.0001美元。

？公司产品是指任何被收购公司或代表任何被收购公司设计、开发、分发、提供、许可或销售给任何客户(包括通过经销商、分销商或其他渠道合作伙伴)的任何产品或服务(包括每项软件和每个平台)的每个版本、发布或型号，包括由被收购公司或为被收购公司制造并分发、提供、许可或销售给任何客户(包括通过经销商、分销商或其他渠道合作伙伴)的所有电视机、音棒和其他外围设备，以及所有相关软件平台、系统和服务，包括Platform+、SmartCast、WatchFree+和Inscape。

A-5

？公司注册的知识产权具有本协议第2.8(A)节中赋予该术语的含义。

公司限制性股票是指根据与公司签订的任何适用的限制性股票购买协议或其他合同，公司普通股中未归属或受回购选择权或义务、没收风险或其他条件约束的每股股票。

公司股票单位是指代表公司归属和发行公司普通股的权利的任何受限股票单位，无论是公司根据公司股权计划授予的，还是公司在任何合并、收购或类似交易中承担的，或以其他方式发行或授予的，无论是归属还是非归属。

？美国证券交易委员会公司报告具有本协议第2.4(A)节中为该术语赋予的含义。

？公司来源材料是指任何被收购公司拥有或声称拥有所有权的来源材料权益。

公司股票证书具有本协议第1.6节中赋予该术语的含义。

？保密协议？是指母公司与公司之间于2023年3月27日签订的某些保密协议。

？同意？指任何批准、同意、许可、放弃或授权 (包括任何政府授权)。

？预期交易是指协议预期的交易，包括合并以及有效股东书面同意的签署和交付。

继续员工是指在紧接生效时间之前受雇于任何被收购公司，并在生效时间之后继续受雇于母公司、尚存公司或其任何子公司或附属公司的每一名员工。

？合同是指任何书面或口头协议、合同、分包合同、租赁、谅解、安排、结算、文书、票据、期权、保修、采购订单、许可证、再许可、保险单、福利计划或任何性质的具有法律约束力的承诺或承诺，无论是明示的还是默示的。

？合同工是指被任何被收购公司雇用、保留、雇用或使用的任何独立承包商、顾问或服务提供者，并且不是：(A)被被收购公司归类为员工或董事；或(B)被被收购公司通过W-2表格中报告的工资予以补偿。

？DGCL？系指特拉华州的《公司法总则》。

A-6

·董事期权是指本公司董事会非雇员成员S持有的任何公司期权。

？董事RSU？是指由公司非雇员成员S董事会非雇员持有的公司RSU。

？披露进度表是指公司根据协议第9.6节的要求编制并已于协议之日交付母公司的披露进度表。

持不同意见的股份具有本协议第1.8(A)节中赋予该术语的含义。

美国劳工部是指美国劳工部。

？域名是指以下任何或所有权利以及由此产生或与之相关的所有全球权利：域名、统一资源定位符以及与互联网相关的其他名称和定位符。

埃德加？具有本协议第2节中赋予该术语的含义。

有效股东书面同意具有第5.1(A)节中赋予该术语的含义。

有效时间具有本协议第1.3节中赋予该术语的含义。

？产权负担是指任何留置权(法定或其他)、质押或其他存款安排、抵押、抵押、评估、征款、许可证、转让、按揭、信托契据、地役权、侵占、所有权不完整、所有权例外、所有权瑕疵、所有权保留、占有权、租赁、租赁许可证、担保权益、安排或协议、执行扣押、产权负担(包括任何例外、保留或限制、通行权等)、有条件出售、侵权、干扰、选择权、优先购买权、共同体财产权益或任何性质的限制(包括对任何担保的表决的任何限制、对任何证券或其他资产转让的任何限制、对从任何资产获得的任何收入的任何限制、对任何资产的使用的任何限制以及对拥有、行使或转让任何资产的任何其他所有权属性的任何限制)。

？结束日期？具有本协议第8.1(B)节中赋予该术语的含义。

可执行性例外是指：(A)适用破产和其他类似法律要求对可执行性的法律限制；(Br)一般影响债权人权利的类似法律要求；(B)关于具体履行、强制令救济和其他衡平法补救办法的法律规则对可执行性的法律限制。

？实体是指任何公司(包括任何非营利性公司)、普通合伙、有限合伙、有限责任合伙、合资企业、房地产、信托、公司(包括任何股份有限公司、有限责任公司或股份公司)、商号、社会或其他企业、协会、组织或实体。

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？环境法是指任何法律要求，包括其中规定的任何政府授权，涉及：(A)保护、保全或恢复环境(包括空气、水蒸气、地表水、地下水、饮用水供应、地面土地、地下土地、植物或动物的生命或任何其他自然资源)；(B)接触或使用、再利用、储存、回收、处理、生成、运输、加工、搬运、分配、销售、标签、生产、释放或处置任何危险材料；(C)产品管理、产品含量、再利用和回收、制造商或生产者责任或电力消耗；或(D)保护人类健康或安全(在与接触危险材料有关的范围内)。

？环境许可？指环境法要求的所有政府授权，以便任何被收购的公司按照其当前的运营方式运营。

《雇员退休收入保障法》是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

ERISA关联公司是指在《守则》第414(B)、(C)、(M)和(O)节及其规定的含义范围内与任何被收购公司共同控制的任何人。

？ESPP？具有本协议第2.3(C)节中为此类术语指定的含义。

？《证券交易法》是指修订后的《1934年证券交易法》。

？现有信贷安排是指在本协议日期之前修改、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的某些贷款和担保协议，日期为2016年4月13日，由Vizio，Inc.、贷款方Vizio，Inc.和作为代理人的美国银行之间签订的。

？现有的D&O政策具有本协议第5.6(B)节中赋予该术语的含义。

？费用付款？具有本协议第8.3(H)节中赋予该术语的含义。

？过期合同？指截至任何给定时间，在该时间或之前已经到期或终止的合同；然而，前提是如果该合同包含的条款在该合同期满或终止后仍然有效，并且该条款在当时仍然有效，则该合同不应在当时作为过期合同(相反，就本协议项下的所有目的而言，该合同应是公司合同，包括为了确定公司作出的陈述和保证的准确性)，并且在该存续条款的范围内有效。为免生疑问，如果一份截至本协议日期或之前尚未到期或终止的公司合同因存在于该公司合同中的特定条款而需要在本协议日期的披露明细表中披露，则如果该条款包含在在本协议日期或之前已经到期或终止的合同中，并且该条款在本协议日期仍然有效，则该合同将被要求在本协议日期起在披露明细表中披露。

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？进出口法律是指(A)(I)管理货物、服务、软件或技术数据出口、再出口、视为(再)出口、转让或从美国进口的所有适用的美国法律要求，包括《2018年美国出口管制改革法案》、《出口管理条例》、《武器出口管制法案》和《国际贸易与投资报告》；(Ii)由OFAC执行的所有适用的经济制裁条例、禁运和相关措施，包括但不限于《外国资产管制条例》(31 C.F.R.Part 500-599)和由OFAC管理的法规、命令和清单，包括特别指定的国民和被封锁人员名单、逃避外国制裁者名单和部门制裁识别名单；(B)美国商务部，包括被拒绝者名单、实体名单和未经核实名单；(C)美国国务院，包括被禁止的名单和(D)任何其他适用的美国制裁机构；以及(3)关于商品进口的所有法律要求，包括但不限于1930年的《关税法》、1974年的《贸易法》、《维吾尔人强迫劳动预防法案》和《海关条例》(第19卷第1部分等)。序列号。)由美国海关和边境保护局管理和执行；和(B)(I)任何政府机构(美国政府机构除外)管理对该外国的出口、进口或再出口的所有适用法律要求，包括任何货物、服务或技术数据的出口或再出口，以及(Ii)由(A)联合国安理会、(B)S陛下财政部、(C)欧盟及其成员国通过的欧盟和(D)任何其他适用的非美国制裁机构执行的所有适用的经济制裁条例、禁运和相关措施。

？最终行使日期？具有本协议第5.3节中赋予该术语的含义。

？外国计划是指：(A)由美国境外政府机构授权的任何被收购公司的计划、计划、政策、实践、合同或其他安排；(B)受美国以外任何司法管辖区任何法律要求约束的公司员工计划；或(C)承保或已经覆盖其服务主要在美国境外提供服务的公司员工计划。

O根据特拉华州普通法，欺诈是指与知情者进行欺诈。

？GAAP？指美国公认的会计原则。

？政府授权是指由任何政府机构或在其授权下或根据任何法律要求颁发、授予、给予或以其他方式提供的任何许可证、许可证、证书、特许经营权、许可、变更、许可、登记、资格、豁免、豁免、身份证号或授权。

？政府机构？指任何：(A)行使立法、司法或监管权力的多国或超国家机构；(B)国家、州、联邦、省、领地、县、直辖市、区或其他任何性质的管辖区；(C)联邦、州、省、地方、

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(Br)市、外国或其他政府；(D)机构、分部、部门、部、董事会、法院、行政机构或委员会，或其他政府实体、当局或其机构或政治分部；或(E)行使任何具有约束力或权威性的行政、立法、司法、监管、征税、进口或其他政府职能的准政府、专业协会或组织或私人机构。

？危险材料是指任何物质、材料、化学物质、元素、化合物、混合物、溶液和/或废物，列出、定义、指定、识别或分类为危险、有毒、放射性、危险或类似进口的其他词语，或受其他监管，或可构成任何环境法规定的责任基础的任何物质、物质、化学物质、元素、化合物、混合物、溶液和/或废物，包括有毒模具、石油或其任何衍生物或副产品、氡、放射性材料、石棉或含石棉材料、尿素甲醛、泡沫绝缘材料、全氟烷基物质(PFAS)、1，4-二恶烷或多氯联苯。

高铁法案是指经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》。

在货币期权中，是指在紧接生效时间之前未到期、未行使和未偿还的公司期权，且该公司普通股的每股行权价低于每股价格。

受保障人具有本协议第5.6(A)节中赋予该术语的含义。

？单个独立承包人？具有本协议第2.16(C)节中赋予该术语的含义。

？信息隐私和安全法律是指适用于由公司或为公司处理、使用、披露、收集、隐私、处理、转移或安全受保护信息的所有法律要求。

《信息声明》具有本协议第5.1节中赋予该术语的含义。

？知识产权是指下列任何或全部：(A)发明(不论是否可申请专利)、发明披露、改进、商业秘密、专有信息、方法、工艺、配方、专有技术、材料、化学、技术数据和客户名单以及与上述任何一项有关的所有文件；(B)商业、技术和专有技术信息、非公开信息、机密信息、数据库和数据收集；(C) 原创作品(包括软件(包括源代码、目标代码、固件或其他形式)、音频、视频、文本和其他内容、界面、API、架构、材料清单、设计、图表、文档、文件、布局、记录、原理图、规格、集成电路以及硬件和软件开发、维护和测试工具；(D)URL和网站；(E)徽标和标记(包括品牌名称、产品名称和口号)；以及(F)任何其他形式的技术，无论是否包含在任何有形介质中。

？知识产权是指根据世界上任何司法管辖区的法律要求可能存在或设定的下列类型的所有权利：(A)专利和

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申请和所有补发、分部、续期、延期、临时规定、发明证书和法定发明注册、继续起诉申请、继续审查、复审、延期和部分接续版权(专利)；(B)版权(不论是否注册)，及其注册和申请，面具作品，以及世界各地与之相对应的所有其他权利，包括作者和发明者的精神和经济权利，不论其面额如何； (C)工业品外观设计权利及其任何注册和申请；(D)商品名称、商业外观、标语、来源的所有标识、虚构的商业名称(D/B/AS)、域名、徽标、商标和服务标记，包括其中的所有商誉，以及任何和所有普通法权利、注册和对其的申请；(E)商业秘密(包括《统一商业保密法》和相应的外国成文法和普通法规定的商业秘密)、商业、技术和诀窍信息、非公开信息和机密信息的权利，包括所有源代码、文件、流程、技术、公式、客户名单、商业和营销计划、发明(无论是否可申请专利)和营销信息的权利，以及限制任何人使用或披露这些信息的权利；(F)知识产权的任何其他专有权利或与上述任何权利类似或同等的权利。

美国国税局指美国国税局。

？IT系统？指由或代表任何被收购公司拥有或控制的任何软件、硬件、网络或系统，包括任何服务器、工作站、路由器、集线器、交换机、数据线路、桌面应用程序、基于服务器的应用程序、移动应用程序、由任何被收购公司托管或提供的云服务、邮件服务器、防火墙、数据库、源代码或目标代码。

《国际武器贩运条例》。

如果表F所列任何人对某一事实或其他事项有实际了解，或经合理查询后能够对该事实或其他事项有实际了解，则被收购公司应被视为对该事实或其他事项知情。

·J.P.摩根具有本协议第2.24节中赋予该术语的含义。

？劳工组织？具有本协议第2.16(B)节中赋予该术语的含义。

？租赁不动产的含义与《协议》第2.7(B)节中赋予该术语的含义相同。

？租赁具有本协议第2.7(B)节中赋予该术语的含义。

？法律程序是指由任何法院或其他政府机构或任何仲裁员或仲裁小组开始、提起、进行或审理的任何诉讼、申诉、诉讼、诉讼、仲裁、诉讼(包括任何民事、刑事、行政、调查或上诉程序)、听证、索赔、查询、审计、审查或调查。

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？法律要求是指任何联邦、州、地方、市政、外国或其他法律、法规、宪法、条约、普通法裁决或原则、决议、条例、法典、法令、法令、规则、条例、指导、命令、裁决、裁决或要求，由任何政府机构发布、制定、通过、颁布、实施或以其他方式实施。

·回溯日期表示2021年3月24日。

协议第2节中的任何声明表明任何信息、文件或其他材料已向母公司提供，意味着该等信息、文件或材料是：(A)在协议日期至少两个工作日前，以未经编辑的形式在美国证券交易委员会上存档并在EDGAR上公开；或 (B)在协议签署前至少24小时在公司维护的带有INTRALINK与合并相关的INTRALINK的Project Vista项目虚拟数据库中提供给母公司或母公司S代表审阅。

？大客户？具有《协议》第2.11(A)节中赋予该术语的含义。

？主要供应商？具有《协议》第2.11(B)节中赋予该术语的含义。

重大不利影响是指单独或与所有其他影响、变化、发展、事件和情况一起考虑，对(A)被收购公司的业务、状况(财务或其他方面)或运营结果产生或导致重大不利影响的任何影响、变化、发展、事件或情况；或(B)公司完成合并的能力；然而，前提是，就上述第(A)款而言，任何影响、变化、发展、事件或情况不应被视为构成重大不利影响，或在确定是否已发生重大不利影响时予以考虑，只要该影响、变化、发展、事件或情况是由以下原因引起的：(I)美国或世界任何其他国家或地区经济状况的不利变化，但此类变化对被收购公司造成不成比例的整体影响的情况除外。相对于在被收购公司经营的行业中经营的公司，在这种情况下，在确定是否发生实质性不利影响时，可能只考虑增量的不成比例的不利影响；(2)通常影响被收购公司所在行业的经济条件的不利变化，包括影响被收购公司所在行业的新的或日益恶化的供应链中断，但如果这种变化对被收购公司的整体影响相对于被收购公司所在行业的公司产生不成比例的影响，在这种情况下，在确定是否已发生实质性不利影响时，只能考虑增量的不成比例的不利影响；(Iii)协议日期后法律要求或其他法律或法规条件的变化，或协议日期后GAAP或其他会计准则(或其解释)的变化，除非此类变化对被收购公司产生不成比例的影响，作为一个整体，相对于被收购公司所在行业的经营公司，在这种情况下，只有增量不成比例的不利影响

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在确定是否已发生实质性不利影响时，可考虑影响；(IV)协议日期后美国或世界任何其他国家或地区的政治或地缘政治情况的变化，或(B)美国或世界任何其他国家或地区的武装冲突、内乱、公民抗命、战争行为、破坏、恐怖主义或军事行动(在每种情况下，包括上述任何情况的任何升级或恶化)的变化，但在每种情况下，此类变化对被收购公司的整体影响不成比例时除外。相对于在被收购公司经营的行业中经营的公司，在这种情况下，在确定是否已发生实质性不利影响时，可能只考虑递增的不成比例的不利影响；(V)天灾、自然灾害、极端天气事件、野火、流行病或其他不可抗力事件，除非在每一种情况下，此类事件相对于被收购公司所在行业中经营的公司对被收购公司造成不成比例的整体影响，在这种情况下，在确定是否发生重大不利影响时，只可考虑递增的不成比例的不利影响；(6)合并的公告或悬而未决，包括客户、供应商、分销商或其他业务伙伴或员工的损失或任何股东诉讼；(7)美国或世界上任何其他国家或地区的金融市场、信贷市场、股票市场、债务市场、货币市场或资本市场状况的不利变化，但在每一种情况下，此类变化相对于被收购公司所在行业中经营的公司而言，对被收购公司的整体影响不成比例，在这种情况下，在确定是否已发生实质性不利影响时，只能考虑增量的不成比例的不利影响；(8)公司A类普通股本身的股票价格或交易量的变化(不言而喻，这种变化的原因本身可能被视为构成重大不利影响，并可在确定重大不利影响是否已发生到本定义未排除的程度时予以考虑)；或(Ix)被收购公司本身未能满足(A)证券分析师发布的对S公司收入、收益或其他财务业绩或经营结果的预测，或(B)对其收入、收益或其他财务业绩或经营结果的任何预算、预测或预测(应理解，第(A)款或第(B)款中任何此类失败的原因可能被视为构成、本身和本身，重大不利影响，在确定重大不利影响是否已发生到本定义未排除的程度时可予以考虑)。

材料合同的含义与本协议第2.9(A)节中赋予该术语的含义相同。

？最高保险费？具有本协议第5.6(B)节中为此类术语指定的含义。

合并？具有本协议摘要中赋予此类术语的含义。

合并对价是指持有公司普通股的股东如未完善其在DGCL项下的评估权，根据协议第1.5节有权获得的现金对价，以换取该等公司普通股。

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？与合并相关的监管挑战是指针对合并或以其他方式与合并有关的任何诉讼、申诉、诉讼、诉讼、仲裁或诉讼(包括任何民事、刑事、行政或上诉程序)：(I)对合并的有效性或合法性提出质疑或质疑，或试图限制或禁止完成合并；(Ii)寻求因合并完成而从母公司或其任何子公司或从任何被收购公司获得合理地预期对母公司或公司具有重大意义的任何损害或其他救济；(Iii)合理地预期会对母公司或任何被收购公司拥有任何被收购公司的任何重大资产或经营任何被收购公司的业务的权利造成重大不利影响；。(4)寻求迫使任何被收购公司、母公司或母公司的任何附属公司因完成合并而处置或持有任何重大资产的行为；。或(V)寻求对母公司或其任何联营公司或任何被收购公司施加任何刑事制裁或刑事责任(母公司或其任何联营公司或任何被收购公司因母公司或其任何联营公司因刑事违反与合并有关的任何法律规定而导致的刑事制裁或刑事责任除外)(或合理地预期会导致施加)任何刑事制裁或刑事责任。

合并子项的含义与本协议序言中赋予该术语的含义相同。

“不当行为指控”具有本协议第2.16（g）条赋予该术语的含义。

？OFAC？指美国财政部外国资产控制办公室。

“开源许可证”具有本协议第2.8（i）条赋予该术语的含义。

“开源软件”是指根据“开源”或“免费软件条款分发或提供的软件，包括根据GPL、LGPL、Mozilla许可证、Apache许可证、通用公共许可证、BSD许可证、Llama社区许可证分发或提供的任何软件”，OpenRAIL许可证或类似条款，并包括任何附带任何许可条款或条件而分发或提供的软件，该条款或条件施加或意图施加被许可方根据其知识产权授予许可或豁免的要求或条件或其任何软件或其部分：（a）以源代码形式披露、分发或提供;（b）许可用于修改或衍生作品;或（c）免费或象征性收费再分发。

“命令”指任何命令、令状、禁令、判决或法令，就被收购公司而言，应包括规定命令。

“价外期权”是指在生效时间之前尚未到期、未行使和未行使的公司期权，且该公司期权的公司普通股的每股行使价等于或高于每股价格。

“自有不动产”具有本协议第2.7（a）条赋予该术语的含义。

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母公司的含义与《协议》序言中赋予该术语的含义相同。

“母公司401（k）计划”具有协议第5.5（a）条赋予该术语的含义。

“母公司执行费用”具有本协议第8.3（g）条赋予该术语的含义。

“母计划”具有本协议第5.5（a）节中赋予该术语的含义。

“母公司受限制股份单位奖励”具有本协议第5.5（e）条赋予该术语的含义。

“母受限制股份单位奖励价值”具有本协议第5.5（e）条赋予该术语的含义。

“付款代理人”应具有本协议第1.7（a）条中款赋予该术语的含义。

“付款基金”具有本协议第1.7（a）条中赋予该术语的含义。

“PCI DSS是指由支付卡行业安全标准委员会发布的支付卡行业数据安全标准。

“允许的留置权是指以下任何项，在此情况下，不得启动强制执行、征收、执行、征税或止赎程序，且被收购公司无需因其存在而承担民事或刑事责任：（a）尚未拖欠税款的留置”权（包括善意争议）已按照公认会计原则保持充足储备的;（b）法律规定的负担，如’材料、机械’、承运人’、工人’和修理工’留置权和其他在正常业务过程中产生的尚未拖欠金额的类似留置权;（c）在正常业务过程中产生的抵押或存款，以担保工人赔偿法或类似立法下的义务，或担保公共或法定义务’;（d）影响任何自有不动产的留置权或记录产权负担、将通过调查披露的任何事项或任何自有不动产或租赁不动产，其中任何一项单独或合计均不会对自有不动产的价值或其当前用途的使用以及任何分区、土地使用、契约产生重大不利影响，影响任何自有不动产或租赁不动产或在正常业务过程中产生的任何留置权或产权负担的条件和限制或类似事项，在每种情况下，单独或共同，实质性对任何自有不动产的价值或其当前用途的使用产生不利影响;（e）对每个租赁不动产的基础费用利息施加的留置权或产权负担;（f）根据租约或租赁协议为房东、出租人或承租人提供担保的法定或普通法留置权或产权负担;以及（g）知识产权的非排他性许可。

·个人是指任何个人、实体或政府机构。

“预交割期”具有本协议第1.5（b）条赋予该术语的含义。

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？每股价格具有本协议第1.5(A)(Iii)节中赋予该术语的含义。

？最优惠利率？指在印刷版中引用的利率华尔街日报，货币利率节，作为最优惠利率，不时生效。

受保护信息是指由被收购公司处理的或为被收购公司处理的任何信息，这些信息包括：(A)与个人使用的识别的或可识别的个人或设备有关；(B)受任何信息隐私和安全法的管辖、监管或保护；(C)受PCIDSS的约束；(D)受被收购公司约束的保密义务的约束；或(E)被指定为被收购公司受制于有关隐私或数据保护的任何命令的信息类型，包括构成查看数据的任何此类信息，如规定的顺序所定义的。

？注册知识产权是指由任何政府机构或在其授权下注册、提交或颁发的所有知识产权，包括所有专利、注册版权、注册面具作品和注册商标以及对上述任何内容的所有申请。

？释放？是指有害物质排放、溢出、渗漏、泄漏、渗漏、淋滤、排放、喷射、泵送、倾倒、倒空、倾倒、处置、迁移、威胁释放或释放到室内或室外环境中或释放到室内或室外环境中的任何行为。

？代表是指董事、高级管理人员、其他员工、代理人、律师、会计师、顾问和代表。

？所需的公司股东投票权具有本协议第2.22节中赋予该术语的含义。

？《萨班斯-奥克斯利法案》是指2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》，该法案可能会不时修改。

？抓取数据是指使用网络抓取、网络爬行或网络收集软件或任何软件、服务、工具或技术收集或生成的培训数据，这些软件、服务、工具或技术可将网络上发现的非结构化数据转换为机器可读的结构化数据，以便进行分析。

·美国证券交易委员会指的是美国证券交易委员会。

？第409a节具有《协议》第2.3(C)节中赋予该术语的含义。

《证券法》指修订后的1933年《证券法》。

对于一个实体而言，重要附属公司是指符合S-X条例中重要附属公司定义的该实体的任何子公司。

？软件，统称为计算机软件(包括驱动程序)、固件和硬件设备中包含或包含的其他代码、数据文件、源代码和目标代码、工具、用户界面、手册和其他规范和文档以及与之相关的所有技术诀窍。

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？源材料？统称为以源代码或其他人类可读形式以及相关文档表示的任何软件。

？指定情况？具有本协议第8.1(B)节中赋予此类术语的含义。

？具体国家是指：(A)白俄罗斯；(B)缅甸；(C)古巴；(D)伊朗；(E)朝鲜；(F)俄罗斯；(G)叙利亚；(H)土库曼斯坦；(I)乌兹别克斯坦；(J)新疆维吾尔自治区；(K)克里米亚、顿涅茨克人民共和国、S共和国和卢甘斯克人民代表S[br]乌克兰地区。

？指定的政府机构是指对以下事项拥有管辖权的任何政府机构：(A)公司、母公司、合并子公司或其各自的任何重要子公司；(B)任何被收购公司作为一个整体对被收购公司具有重大意义的任何业务或资产；或(C)母公司或其任何子公司作为一个整体对母公司及其子公司具有重大意义的任何业务或资产。

指定的通知具有本协议第4.4节中赋予该术语的含义。

标准入站许可证是指授予任何被收购公司的非排他性许可：(I)用于商业上可获得的现成软件、产品或技术，该软件、产品或技术未被纳入或包含在任何公司产品中，或未由任何被收购公司以其他方式分发；(Ii)用于开源软件；(Iii)用于员工根据后台许可证提供的非特定知识产权，以及关于实质上公司的S标准表格的咨询协议(这些标准表格已向母公司提供)；(Iv)在正常业务过程中签订的保密协议中，该协议不包括明示许可授予或其他明示权利授予；以及(V)用于反馈、商标、服务标记或其他标识或营销材料，在每种情况下，此类许可是与纳入这些许可的适用协议的主题相关的。

？标准组织？具有本协议第2.8(C)节中赋予该术语的含义。

？规定令是指美国新泽西州地区法院于2017年2月14日在第#号案件中输入的永久禁令和货币判决的规定令。2：17-cv-00758-src-clw由联邦贸易委员会、新泽西州总检察长和新泽西州消费者事务部董事对Vizio，Inc.和Vizio Inscape Services，LLC提起诉讼。

？股东书面同意具有本协议第5.1(A)节中赋予该术语的含义。

？后续时间？表示下午5：00。中部时间45号^这是协议日期之后的日历日。

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任何实体应被视为另一人的附属公司，条件是该个人直接或间接拥有或声称拥有：(A)该实体的有投票权证券或其他权益的数额足以使该人能够选举S董事会或其他管治机构的至少多数成员；或(B)该实体至少50%的未偿还股权、投票权或财务权益。

？高级要约是指第三方在协议日期后提出的任何真诚的书面要约，以从事交易(无论是通过合并、计划或安排方案、股份交换、企业合并、证券发行、证券收购、重组、资本重组、要约收购、交换要约、资产购买或其他类似交易)，其中个人或团体(如《交易法》及其规则所定义)直接或间接提议收购(I)全部或几乎所有公司普通股的实益或记录所有权，或(Ii)被收购公司的全部或几乎所有合并资产，以换取仅由现金或公开交易股权组成的对价证券或其组合，其要约：(A)不是由于违反第4.3节而产生的；(B)按本公司S董事会经与本公司财务顾问S及本公司外部法律顾问磋商后真诚厘定的条款及条件，倘若该要约拟进行的交易得以完成，则从财务角度而言，对本公司S股东(以S股东的身份)而言会较合并更有利，考虑到该要约和协议的所有条款和条件(包括母公司修改协议条款的任何建议和本公司因终止协议而应支付的任何终止费)和S董事会真诚认为相关的任何其他因素，包括该收购建议的任何财务、融资、条件、时间、监管和其他法律方面以及提出该收购建议的人的身份；以及(C)考虑按照其条款合理地相当可能完成的交易。

？《支持协议》的含义与《协议》摘要中赋予该术语的含义相同。

？《调查》具有《协定》第5.1(B)节中赋予此类术语的含义。

存续公司的含义与本协议第1.1节中赋予该术语的含义相同。

收购法规具有本协议第2.21节中赋予该术语的含义。

税收是指任何联邦、州、地方、外国或其他税收(包括任何所得税、特许经营税、资本利得税、毛收入税、增值税、附加税、估计税、失业税、国家健康保险税、消费税、从价税、转让税、印花税、销售税、使用税、财产税、营业税、替代或附加最低税、预扣税或工资税)、征税、评税、关税、关税(包括任何关税)、差额或费用，以及任何相关的收费或金额(包括任何罚款、罚款或利息)，由任何政府机构或在其授权下进行评估或收集。

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？纳税申报单是指与任何税收的确定、评估、征收或支付有关，或与管理、实施或执行或遵守与任何税收有关的任何政府机构的任何申报单(包括任何信息申报单)、报告、声明、声明、估计、时间表、通知、通知、表格、选举、证书或其他文件或信息，以及对上述任何内容的任何修订或补充，或提交或要求提交或提交给任何政府机构的任何修订或补充。

被解雇工人的含义与《协议》第5.5(A)节中赋予该术语的含义相同。

？终止费具有《协议》第8.3(C)节中赋予该术语的含义。

《定时协议》具有《协议》第5.7(B)节中赋予该术语的含义。

？所有权保险单？具有本协议第5.14(A)节中赋予该术语的含义。

？总目标父母补偿具有本协议第5.5(A)节中赋予该术语的含义。

？培训数据？指任何数据或数据库，包括经过处理或以其他方式用于培训、验证、测试或以其他方式改进人工智能技术的任何数据或数据库。

？财政部条例指根据《守则》颁布的美国财政部条例。

在有效股东书面同意交付之前，触发事件应被视为已发生：(A)本公司S董事会或其任何委员会应：(I)撤回本公司董事会建议；(Ii)以不利于母公司的方式修改本公司董事会建议；或(Iii)采取、授权或公开提议本协议第4.3(G)节所述的任何行动；(B)S公司董事会未能在母公司S书面要求后五个日历日内一致和公开重申公司董事会的建议(与开始或宣布对公司普通股股票的投标或交换要约有关的情况除外，该建议应受以下第(C)款的约束)；(C)对公司普通股股票的要约收购或交换要约已经开始，公司在该要约或交换要约开始后10个工作日内不得公开发布声明，披露公司S董事会建议拒绝该要约或交换要约，并一致重申公司董事会的建议；(D)收购建议应已公开公布，且本公司未能在该收购建议公布后三个工作日内发布新闻稿，一致重申公司董事会的建议 (除开始或宣布对公司普通股股份的要约收购或交换要约，受上述第(C)款约束)；或(E)本公司S董事会正式决议采取或宣布有意采取任何上述行动。

A-19

？UFLPA？具有本协议第2.13(A)节中赋予该术语的含义。

在下列情况下，S公司董事会应被视为已就任何事项一致通过决议或一致行动：(A)就该事项进行表决的每名本公司董事S均投了赞成票；(B)出席就该事项进行表决的公司董事会会议的S董事中无一人弃权。

？未认证的股份具有协议第1.6节中赋予该术语的含义。

《警告法案》具有《协议》第2.16(E)节中赋予该术语的含义。

A-20