美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格8-K
当前报告
依据第13或15(D)条
《1934年证券交易法》
报告日期(最早报告的事件日期)：
(注册人的确切姓名载于其章程)
| (述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(佣金) 文件编号) |
(税务局雇主 识别号码) |
| | ||||
| (主要行政办公室地址及邮政编码) | ||||
(注册人的电话号码，包括区号)
如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：
| 根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页) |
| 根据《交易法》(17CFR)第14a-12条征求材料240.14a-12) |
| 《规则》规定的开庭前通知14D-2(B)根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 《规则》规定的开庭前通知13E-4(C)根据《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
根据该法第12(B)节登记的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 |
各交易所名称 在其上注册的 | ||
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2所界定的新兴成长型公司(§240.12b-2本章的内容)。
新兴成长型公司
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| 项目 1.01 | 签订实质性的最终协议。 |
合并协议
2024年2月19日，美国特拉华州公司VIZIO Holding Corp.与特拉华州公司(“沃尔玛”)沃尔玛和沃尔玛全资子公司Vista Acquisition Corp.(“合并子公司”)签订了合并协议和合并计划(“合并协议”)。合并协议规定，根据合并协议所载的条款及条件，Merge Sub将与VIZIO合并并并入VIZIO(“合并”)，而VIZIO将继续作为合并的存续公司及沃尔玛的全资附属公司。
Vizio董事会(“董事会”)一致认为合并协议拟进行的交易(包括合并)最符合VIZIO及其股东的利益，并批准了合并协议及合并协议拟进行的交易。董事会还一致建议VIZIO的股东通过合并协议并批准合并。
于二零二四年二月十九日，于合并协议签署后，持有VIZIO已发行普通股(定义见下文)约89%投票权的VIZIO股东(包括VIZIO行政总裁王志坚及Mr.Wang的相关信托)(“同意股东”)通过合并协议，并以书面同意方式批准拟进行的交易，包括合并。完成交易不需要获得VIZIO股东的其他批准。
兼并中的股权处理
根据合并协议，于合并生效时间(“生效时间”)，VIZIO于紧接生效时间前发行的每股A类普通股(“A类普通股”)及B类普通股(“B类普通股”，以及连同A类普通股一起发行的“普通股”)将自动转换为可收取11.50美元现金、不计利息(“每股价格”)及须缴交适用预扣税项的权利。
根据合并协议，购买A类普通股的已发行期权(“VIZIO期权”)和覆盖A类普通股的已发行限制性股票单位(“VIZIO RSU”)一般将被视为：
| • | 在生效时间，每股行权价格低于每股价格且在紧接生效时间之前(在实施合并所导致或与合并相关的任何加速之后)已发行和归属的每一VIZIO期权(每个该等VIZIO期权，“套现VIZIO期权”)将被注销，以换取获得现金金额的权利，但须缴纳适用的预扣税，该金额相当于(1)此类股票所涵盖的A类普通股总数的乘积套现Vizio购股权乘以(2)除以(A)每股价格除以(B)的每股行权价套现Vizio选项。 |
| • | 在有效时间，每个不是套现的VIZIO期权的未偿还VIZIO期权 (每一个这样的VIZIO选项，一个“取消的VIZIO选项”)将被取消，不加考虑。 |
| • | 于生效时间，于紧接生效时间前(使合并所导致或与合并有关的任何加速生效后)已发行及归属(及尚未结算)的每一VIZIO RSU(每一有关VIZIO RSU，即“VIZIO RSU”)将被注销，以换取收取现金的权利，但须缴纳适用的预扣税项，其乘积为(1)每股价格乘以(2)该等归属VIZIO RSU所涵盖的A类普通股股份总数。 |
| • | 在生效时间，在紧接生效时间之前(在合并导致或与合并相关的任何加速生效之后)未偿还和未归属的每个VIZIO RSU(每个该等VIZIO RSU，“取消的VIZIO RSU奖”)将被免费取消。 |
| • | 在紧接生效时间之前生效，由董事会非雇员成员持有的每个VIZIO期权以及由非员工在每一种情况下，未偿还和未归属的董事会成员将加速并全部归属。 |
此外，合并协议规定，除非合并协议另有规定，沃尔玛将在合并结束日或合并结束后立即向持有已取消的VIZIO期权或已取消的VIZIO RSU奖(统称为已取消的VIZIO奖)的每一名VIZIO连续员工授予沃尔玛限制性股票单位，分别
授予日期的公允价值(根据美国公认会计原则确定)等于以下乘积：(1)相应取消的VIZIO奖励涵盖的A类普通股总数乘以(2)除以(A)每股价格除以(B)该被取消的VIZIO奖励的每股行权价格(如果有)，并符合合并协议中规定的条款和沃尔玛与该员工之间的任何协议。
完成合并的条件
合并的完成取决于合并协议中规定的某些结束条件，包括：(1)VIZIO的股东通过合并协议(已经发生)；(2)根据经修订的1976年Hart-Scott-Rodino反垄断改进法案(“HSR批准”)，适用的等待期到期或提前终止，以及没有任何自愿协议为获得HSR批准而推迟合并；(3)没有阻止完成合并的命令或法律；(4)在适用的重要性限定条件下，确保各方陈述和担保的准确性；(5)各方在所有实质性方面的契诺的履行情况；(6)没有与未决或公开声称的合并有关的具体政府诉讼；及(7)自合并协议持续之日以来，对VIZIO及其子公司没有发生重大不利影响(定义见合并协议)。合并预计将在2024年第二个日历季度完成，条件是满足或放弃合并协议中规定的完成条件。
没有店铺
合并协议规定，VIZIO及其代表将受到惯常的“无店铺”限制，禁止VIZIO及其代表征求替代收购建议，向第三方提供与替代收购建议有关的机密信息，以及与第三方就替代收购建议进行讨论或谈判。Vizio进一步同意停止并导致终止任何关于替代收购提议的现有讨论或谈判(如果有的话)。
然而，在下午5：00之前于中部时间2024年4月4日(“其后时间”)，VIZIO于若干情况下获准向第三方提供资料，并就董事会已认定为或将合理预期会导致较高收购要约(定义见合并协议)的主动替代收购建议向第三方提供资料及进行讨论或谈判，前提是董事会已确定未能采取该等行动将合理地预期与其受信责任不一致。在合并协议所指明的若干条件及情况下，在随后的时间之前及在遵守合并协议所指明的沃尔玛“匹配”权利后，VIZIO获准终止合并协议，以订立董事会已认定为高级要约的替代收购交易。合并的完成不能发生在随后的时间之前。
终止合并协议
VIZIO或沃尔玛可在某些情况下终止合并协议，包括：(1)合并未在结束日期前完成(定义见合并协议)；(2)具有司法管辖权的政府机构发布了阻止完成合并的最终且不可上诉的命令；或(3)另一方违反了其在合并协议中的陈述、保证或契诺，以致在某些情况下，违约方有权纠正违约，从而无法满足合并协议中规定的适用于完成合并的条件。Vizio可在某些其他情况下终止合并协议，包括：(1)允许VIZIO在随后的时间之前订立协议，规定构成高级要约的替代收购交易；或(2)如果在合并协议日期12个月后，由于某些政府当局已开始或公开声称有意开始某些特定调查，合并尚未完成。
在某些情况下终止合并协议时，VIZIO有义务向沃尔玛支付78,000,000美元的终止费。具体地说，如果合并协议终止，VIZIO应向沃尔玛支付这笔终止费：(1)VIZIO在随后的时间之前签署，以便达成替代收购协议，以接受Superior要约；及(2)如(A)合并协议因未能于截止日期前完成合并而终止，(B)于合并协议终止时，特定情况(定义见合并协议)并不存在，(C)在合并协议终止前已提出或公开宣布另一收购建议，及(D)在合并协议终止后12个月内，VIZIO订立及随后完成收购交易(定义见合并协议)，则VIZIO或沃尔玛可申请终止合并协议。
合并协议还规定，VIZIO或沃尔玛和合并子公司可具体履行合并协议下的义务，包括如果合并协议中规定的条件得到满足，则完成合并的义务。
上述对合并协议的描述并不声称完整，且参考合并协议全文而有所保留，合并协议的副本作为附件2.1附上，并通过引用并入。
合并协议被列入是为了向投资者提供有关其条款的信息。它不打算提供有关VIZIO、Merge Sub、沃尔玛或它们各自的任何子公司或附属公司的任何其他事实信息。合并协议中所包含的陈述、担保和契诺仅由合并协议各方为合并协议的目的和截至特定日期作出；仅为合并协议各方的利益而作出；可能受到合同各方商定的限制，包括受双方之间就执行合并协议交换的保密披露的限制(此类披露包括VIZIO公开披露中包含的信息，以及额外的非公开信息)；可能是为了在合并协议各方之间分担合同风险，而不是将这些事项确定为事实；并可能受制于适用于缔约各方的重要性标准，而不同于适用于投资者的标准。投资者并非合并协议项下的第三方受益人，且不应依赖有关陈述、保证及契诺或其任何描述，以描述有关各方或其任何附属公司或联营公司的事实或条件的实际状况。此外，有关陈述和担保标的的信息可能在合并协议日期后发生变化，随后的信息可能会也可能不会在VIZIO的公开披露中得到充分反映。
支持协议
在签署合并协议的同时，VIZIO的每一位董事和高管以及他们的若干相关信托和关联公司以VIZIO股东的身份与沃尔玛签订了一份支持协议(各自为“支持协议”)。根据支持协议，除其他事项外，适用的股东已同意投票表决他们的普通股股份，反对任何替代收购提议。此外，王先生及其若干相关信托同意投票表决其持有的普通股股份，赞成采纳合并协议(包括提交书面同意)。该等支持协议于合并协议根据其条款终止时终止，包括由VIZIO订立替代收购协议以接受Superior要约。
上述对支助协议的说明并不声称是完整的，而是通过参考支助协定全文加以限定。由Mr.Wang及其关联信托签署的支持协议表作为附件10.1存档，由伟世豪其他高管和董事及其关联方签署的支持协议表作为附件10.2存档，每一份均通过引用并入。
扣留协议
在签署合并协议的同时，王先生的若干相关信托及伟志的营运总监Wong先生分别以伟志的股东身份与沃尔玛订立阻碍协议(各为“阻碍协议”)。根据扣留协议，王先生及Wong先生已同意，因合并而应支付的部分税后合并代价将存入第三方托管账户，待一段时间后根据扣留协议的条款及条件发放予彼等。总体而言，王健林和他的相关信托基金同意从他们的集体中扣留1亿美元税后合并对价，Wong先生同意在税后合并对价中预提600万美元。
| 项目 5.07 | 将事项提交证券持有人投票表决。 |
如第1.01项所述，于2024年2月19日，同意股东以书面同意方式提供VIZIO股东通过合并协议所需的所有批准。更具体地说，这些股东合计持有28,803,756股A类普通股和76,180,453股B类普通股，他们代表：(1)在合并基础上，有权通过合并协议的已发行普通股的多数投票权；及(2)三分之二的B类普通股流通股，作为一个单独的类别进行投票。根据VIZIO的组织文件和特拉华州法律，这一批准构成了完成合并所需的所有VIZIO股东的股东批准。不需要或将寻求VIZIO股东的进一步批准。
| 项目 8.01 | 其他活动。 |
2024年2月20日，沃尔玛和VIZIO发布联合新闻稿，宣布达成合并协议。新闻稿的副本作为附件99.1附上，并通过引用并入本文。
前瞻性陈述
本新闻稿包含符合修订后的1933年《证券法》第27A节和修订后的1934年《证券交易法》第21E节的前瞻性陈述。前瞻性陈述一般涉及未来事件，包括拟议交易的时间以及与拟议交易有关的其他信息。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”或这些词语或其他类似词语或表达的否定词，这些词语或其他类似的词语或表达涉及提议的交易和我们的预期、战略，关于它的计划或意图。本新闻稿中的前瞻性表述包括但不限于：(1)对拟议交易的时间、完成和预期收益的预期；(2)有关未来运营、客户和市场的计划、目标和意图；(3)拟议交易对双方业务的预期影响。实际结果或结果可能与前瞻性陈述大不相同，原因包括：环境变化、假设未实现或其他风险、不确定性和其他因素，包括完成收购的条件，如所需的监管许可未得到满足；交易延迟完成或根本没有发生；发生可能导致合并协议终止的任何事件、变化或其他情况或条件；沃尔玛和/或VIZIO无法实现交易的预期好处；被收购业务未按预期表现；与交易相关的重大交易成本；交易中断将损害当事各方业务的风险，包括当前的计划和运营；当事各方留住和聘用关键人员的能力；拟议交易的宣布或完成可能导致的不利反应或业务关系变化；以及与当事各方的运营和财务业绩相关的其他因素，这些因素在各自提交给美国证券交易委员会的文件中进行了讨论。
本通讯中包含的前瞻性陈述也受到其他风险和不确定性的影响，包括在提交给美国证券交易委员会的文件中更全面描述的风险和不确定性，包括以10-K表格提交的报告， 10-Q和8-K以及沃尔玛和VIZIO不时向美国证券交易委员会提交的其他文件，可在www.sec.gov上查阅。这些前瞻性声明基于当前的预期，关于拟议交易，基于沃尔玛和VIZIO当前的预期，估计和预测有关拟议交易的预期完成日期及其潜在利益，其业务和行业，管理层的信念以及沃尔玛和VIZIO做出的某些假设，所有这些都可能发生变化。此类前瞻性陈述是在本新闻稿发布之日做出的，双方没有义务更新此类陈述以反映后续事件或情况，除非证券和其他适用法律另有要求。
| 项目 9.01 | 财务报表和证物。 |
(D)展品。
| 展品编号 | 描述 | |
| 2.1*# | 2024年2月19日沃尔玛公司与沃尔玛公司之间的合并协议和计划，Vista收购公司和VIZIO控股公司。 | |
| 10.1# | 支持协议的格式 | |
| 10.2# | 支持协议的格式 | |
| 99.1 | 联合新闻稿，2024年2月20日。 | |
| 104 | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) | |
| * | 根据法规S-K第601（a）（5）项或第601（b）（2）项（如适用），省略了本附件的某些附件和附表。VIZIO将根据要求向SEC提供任何遗漏的附表或附件的副本。VIZIO可以根据规则要求保密处理 24b-2根据经修订的1934年《证券交易法》，如此提供的任何附表或证物。 |
| # | 本展览的某些机密部分被省略，用括号和括号标记部分，因为确定的机密部分构成了不重要的个人身份信息。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，登记人已正式促使本报告代表以下正式授权的签署人签署。
| Vizio Holding Corp. | ||||||
| 日期：2024年2月20日 | 发信人： | /s/ Jerry Huang | ||||
| 公司简介 | ||||||
| 总法律顾问 | ||||||