美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

表格 6-K

 

外国私人发行人的报告

 

根据以下规则 13a-16 或 15d-16

1934 年《证券交易法》

 

日期 2024 年 3 月 15 日

 

委员会 文件编号：001-10086

 

沃达丰集团

公共有限公司

（将 的注册人姓名翻译成英文）

 

 

沃达丰 HOUSE，THE CONNECTION，纽伯里，伯克希尔，RG14 2FN， 英格兰

（主要行政办公室的地址 ）

 

用复选标记指示 注册人是否在封面表格20-F或40-F表格下提交年度 报告。

 

表格 20-F ✓ 表格 40-F _

 

 

这份 表格6-K报告包含证券交易所2024年3月15日的公告，标题为 “出售意大利沃达丰和资本回报率 ”。

 

沃达丰集团有限公司新闻 发布

2024 年 3 月 15 日

此公告包含内幕消息

 

重塑欧洲足迹，出售意大利沃达丰80亿欧元 ，资本回报率40亿欧元   沃达丰集团有限公司（“沃达丰”）今天宣布了2023年5月宣布的 投资组合规模调整的最后一步，并达成了一项具有约束力的 协议，将其意大利业务（“沃达丰意大利分公司”）的100％出售给瑞士电信股份公司（“瑞士电信”）（“交易”）（“交易”）。1   ● 重塑欧洲版图，专注于不断增长的市场，拥有强劲的 地位和本地规模   ● 创造价值 将意大利沃达丰出售给瑞士电信，预付80亿欧元 现金收益   ● 诱人的 估值，相当于 24 财年共识 opfCf2 和 7.6 倍的共识 调整后 EbitDaal2   ● 新的 资本配置框架，包括从25财年起将股息调整为每股 4.5c，通过股票回购获得40亿欧元的资本回报 以及新的杠杆率范围为 2.25 倍- 2.75 倍   “今天，我宣布重组 欧洲业务的第三步，也是最后一步。展望未来，我们的业务将 在不断增长的电信市场中运营——我们在那里占据强势地位 ——使我们能够在欧洲实现可预测的、更强劲的增长。 这将与我们在B2B领域的加速发展相结合，因为我们将继续 在不断扩大的数字服务市场中占据一席之地。   将意大利沃达丰出售给瑞士电信为沃达丰创造了巨大的价值 ，并确保了该业务在意大利保持领先 的地位，这一地位是通过我们的同事多年来致力于为客户提供服务而建立的。 我们在意大利和西班牙的交易将带来120亿欧元的预付现金收益，作为我们更广泛的资本分配审查的一部分，我们打算通过回购向股东返还40亿欧元 。”   玛格丽塔·德拉·瓦莱 集团首席执行官

 

重塑欧洲足迹

 

随着意大利沃达丰和西班牙沃达丰的出售，以及 沃达丰英国公司和英国三家公司的合并，沃达丰现在将把其在欧洲的 业务重点放在成长型市场上，我们在这些市场上占有强劲的 地位，并具有良好的本地规模。在过去的三年中，新 地理区域内的所有电信市场都在增长，我们 现在将在可以创造价值的地方加快业绩。 在短期内，出售西班牙沃达丰 和意大利沃达丰的新业务也将使沃达丰集团 的投资回报率提高超过1个百分点。

 

地理足迹的变化不会是 沃达丰的唯一转变。如前所述，我们最大的增长机会是B2B。对数字服务的需求强劲，我们 特别有能力支持中小企业和公共部门 客户，作为他们向云 和生成式人工智能过渡的战略合作伙伴。我们的B2B服务收入增长在24财年第三季度已经达到了 5％，与所有主要 竞争对手相比，我们的份额正在增加。我们打算通过专项投资和新的合作伙伴关系 （例如微软）进一步加强我们的平台范围 和能力。从 2024 年 4 月 1 日起，我们的新物联网 公司将 专注于通过 进入新市场和创建平台即服务产品 来支持其他电信公司，从而专注于扩大我们目前的全球领导地位。

 

在非洲，我们将继续通过移动连接、固定连接和金融 服务，以诱人的回报推动增长 。在移动领域，我们是各行各业的市场领导者。在 fixed 中，有很大的机会达到 人口的更大比例。我们领先的金融科技平台已经为 超过 7,500 万客户提供服务， 实现了两位数的增长。

 

在整个集团中，我们将继续通过客户、简单性和 增长作为优先事项，推动 卓越运营。将我们的资源重新集中到改善客户的 体验上，这已经提高了客户 的满意度并提高了客户忠诚度。我们还将继续 简化运营并执行成本计划以 提高生产率。

 

为了更好地服务我们自己的市场和电信合作伙伴（例如意大利的 瑞士电信和西班牙的泽戈纳），从 2024 年 4 月 1 日起，我们的大部分中央业务将开始转向完全 的商业模式。该计划预计将在25财年完成，使我们能够灵活有效地应对 需求的变化。我们正在向第三方开放我们的平台和服务， 让他们有机会访问我们的共享业务，例如 ，例如采购、漫游、物联网和其他商业 平台。

 

从 2024 年 4 月 1 日起，我们还将调整我们的组织，以 在新的 版图中更好地执行我们的战略优先事项。我们将组织成五个业务 部门：德国、欧洲市场、非洲、沃达丰业务、 和沃达丰投资。沃达丰集团 执行委员会的结构将相应变化，在这种情况下， 菲利普·罗格将辞去德国沃达丰 首席执行官的职务，并将离开沃达丰。 附录一中提供了更多信息。

 

出售意大利沃达丰交易摘要

 

沃达丰已签订一项具有约束力的协议，将意大利沃达丰 以80亿欧元的企业价值出售给瑞士电信。 交易是在与几个 交易对手长期合作探索意大利的市场整合方案之后进行的。 本次交易的亮点包括：

 

● 对意大利沃达丰的估值为约26倍 共识opfCF2和 24财年共识的7.6倍 调整后息税折旧摊销前利润2的倍数，相当于该集团交易倍数 倍数的溢价；

 

● 估值 意大利沃达丰为过去10年来所有沃达丰市场交易中最高的opfCf2倍数 ；

 

● 提供 价值创造、交易确定性和 前期现金收益的最佳组合；以及

 

● 为 沃达丰提供了完全退出意大利的机会，在意大利， 不可能实现超过资本成本的投资回报率。

 

作为交易的一部分，沃达丰和瑞士电信已同意， 沃达丰将在长达5年的时间内继续向瑞士电信提供某些服务（“集团 服务”）。瑞士电信在完工后的第一年 年度向沃达丰支付的 集团服务的年度费用估计约为3.5亿欧元，其中约1.76亿欧元反映了目前报告的费用 低于沃达丰意大利分部调整后的 息税折旧摊销前利润。

 

沃达丰和瑞士电信也在探索更紧密的 商业关系，以实现除意大利以外广泛的 领域的合作。沃达丰和瑞士电信正在探索的商业 合作的关键领域包括 物联网、企业服务和解决方案、采购、 运营共享服务和漫游。这与 沃达丰将其共享业务商业化和 扩大合作伙伴关系的战略一致。

 

根据现行英国上市规则，该交易构成沃达丰 的第一类交易，因此，截至本公告发布之日，以沃达丰股东 通过批准该交易的决议（“股东 批准条件”）为条件。由于英国上市规则预计将在2024年夏季修改 ，这意味着不再需要 股东批准条件，因此双方 已同意，如果英国上市规则在2024年9月30日之前修订，则股东批准条件将不再适用 。目标是在2025年上半年完工。沃达丰董事会一致批准了该交易，每位 名持有股份的沃达丰董事都同意签订 惯例不可撤销的承诺，对批准该交易的任何 决议投赞成票。

 

该交易还以某些监管机构 的批准为条件，包括意大利竞争 管理局的批准。该交易不以 瑞士电信股东的批准为条件。

 

沃达丰进一步同意，如果需要沃达丰 股东的批准且该交易未在任何 股东大会上获得批准，并且沃达丰随后在12个月内就涉及意大利沃达丰 的另类交易签订了 协议，则沃达丰应向瑞士电信支付1.5亿欧元的分期费。

 

资本分配审查

 

沃达丰已经进行了广泛的资本配置审查， 考虑了集团在重塑后的足迹内战略的投资状况。本综述总结了以下关键 结果：

 

● 国家一级 资本密集度将基本维持在现有的 水平；

 

● 通过新的杠杆 政策保持稳健的资产负债表，即净负债与调整后息税折旧摊销前利润的2.25倍至2.75倍，目标是 处于区间的下半部分；

 

● 预计24财年普通股息总额将维持在每股9.0摄氏度 ，普通股息将从25财年起调整为每股4.5摄氏度；

 

● 目标是将25财年 的总回报增加到31亿欧元，其中包括 11亿欧元的普通股息和完成出售西班牙沃达丰后最多20亿欧元的股票回购； 和

 

● 完成对意大利沃达丰的出售后， 有机会进一步回购高达20亿欧元的股票。

 

出售西班牙沃达丰和 意大利沃达丰的总净现金收益预计约为120亿欧元， 视惯例成交调整而定。在对我们的资本投资要求进行了广泛的 审查之后，当前的资本 强度将由市场广泛维持，这允许对网络和增长机会进行适当的投资。 将采用新的 杠杆率政策，即净负债占调整后息税折旧摊销前利润的2.25倍至2.75倍，我们的目标是在该区间的下半部分内运作。新的杠杆政策支持稳健的投资 级信用评级，使沃达丰能够继续投资 以实现长期增长。沃达丰的债务结构是 的加权平均寿命为12年，固定加权平均成本 低于3％。

 

反映了集团在24财年的构成， 重申243,4财年的指导方针 调整后的息税折旧摊销前利润约为133亿欧元，调整后的自由 现金流约为33亿欧元， 将24财年最终股息维持在每股 4.5c（年度总股息：9.0c），这反映了集团在24财年的构成， 分享）。在 交易和出售西班牙沃达丰之后 调整了投资组合规模，董事会决定从25财年起采用 新的调整股息。董事会的目标是25财年每股派发4.5美分的 股息，并希望随着时间的推移将其增长 。新的股息已设定在可持续水平， 可确保适当的现金流覆盖和足够的 灵活性来投资业务以实现 增长。

 

董事会已批准通过股票回购向出售西班牙沃达丰 所得收益的最高20亿欧元的资本回报。预计将在西班牙沃达丰的 销售完成后开始。董事会预计，在完成对意大利沃达丰的出售后， 有机会进一步回购高达20亿欧元的股票。预计25财年股东的总回报 将高达31亿欧元， 相当于11亿欧元的普通股息支付， 相当于高达20亿欧元的股票回购。这比24财年股东的预期总回报25亿欧元增长了23％ 。

 

其他信息

 

责任人

负责代表沃达丰安排发布本 公告的人是集团总法律顾问兼公司秘书麦克·德比（电话：+44 (0) 1635 33251）。

 

意大利沃达丰简介

意大利沃达丰是一家移动网络运营商，向意大利 的消费者和企业客户提供移动和 固定电话服务。截至2023年3月31日，意大利沃达丰的总资产为124亿欧元。在截至2023年3月31日的12个月期间， 意大利沃达丰的税前亏损为4,900万欧元。 意大利沃达丰由首席执行官阿尔多·比西奥和首席财务官萨布丽娜·卡萨尔塔领导。

 

估值信息

 

截至 2024 年 3 月 31 日的 12 个月期限
经共识调整的息税折旧摊销前利润	€1,325m
团体服务费（在 EbitDaal 下方报告）	€(176)m
非现金会计收益5	€(97)m
修订后的共识调整后息税折旧摊销前利润率2	€1,052m
共识资本2	€(747)m
修订后的共识 opfCf2	€305m
企业价值（“EV”）	€8,000m
EV /调整后的息税折旧摊销前利润率2	7.6x
EV/opfCF2	26x

 

交易对沃达丰的影响

该交易预计将对 调整后的每股收益产生略微的增值影响，并对自由现金 流量产生稀释性影响。但是，董事会认为，该交易将支持 集团在未来几年通过关注 客户、简单性和增长来推动业绩改善。

 

顾问

在本次交易中，瑞银是沃达丰的唯一财务 顾问。Slaughter and May 和 ADVANT NCTM 担任 沃达丰的公司法律顾问，Linklaters 担任 Vodafone 的 反垄断法律顾问。

 

关于沃达丰

沃达丰是最大的泛欧和非洲电信公司。 我们为 17 个国家的超过 3 亿客户 提供移动和固定服务，与另外 45 个国家的移动网络合作，并拥有 世界上最大的物联网平台之一。在非洲，我们的金融 科技业务为 八个国家的7,600多万客户提供服务，管理的交易比任何其他 提供商都要多。

 

我们的目标是通过使用技术 改善生活、商业并帮助建设包容性 可持续社会，为更美好的未来建立联系。我们致力于减少我们的 环境影响，争取到 2040 年达到净零排放。

 

欲了解更多信息，请访问 www.vodafone.com、 在 X 上关注我们 @VodafoneGroup 或通过 Linkedin 联系我们，网址为 www.linkedin.com/company/vodafone。

 

关于瑞士电信

瑞士电信是瑞士领先的信息和通信技术公司，其中 Fastweb 是意大利的主要挑战者。该公司向私人和企业客户提供移动、 互联网和电视以及全面的 IT 和数字服务 。瑞士电信在瑞士 证券交易所上市，由瑞士 联邦持有51％的股权。

 

脚注

 

1。 销售实体是沃达丰欧洲有限公司，它是沃达丰集团公司 100% 的 控股子公司，收购实体是 瑞士电信意大利有限公司，它是瑞士电信 股份公司的全资子公司。

 

2。 适用于截至 2024 年 3 月 31 日的 12 个月期间。根据 公司编制的截至2024年2月的共识，经调整 约1.76亿欧元的集团服务费用， 未包含在沃达丰 分部报告中的调整后息税折旧摊销前利润，以及与向Inwit出售意大利沃达丰塔楼相关的9,700万欧元非现金会计收益 包含在调整后的息税折旧摊销前利润中。OpfCF的定义为调整后的 息税折旧摊销前利润减去资本支出。

 

3。 24财年的指导外汇汇率为：1欧元： 0.88英镑，1欧元：南非兰特19.30欧元，1欧元：21.10土耳其里拉，1欧元： 33.38埃及镑。

 

4。 24财年指引包括意大利沃达丰和西班牙沃达丰截至2024年3月31日的12个月调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的 自由现金流。

 

5。 非现金会计收益与向Inwit出售意大利沃达丰 的塔楼资产有关，这些资产包含在调整后的 息税折旧摊销前利润中。

 

欲了解更多信息，请联系：
投资者关系：	投资者.vodafone.com	ir@vodafone.co.uk	媒体关系：	vodafone.com/media/联系方式	GroupMedia@vodafone.com
注册办事处：沃达丰大厦，The Connection，纽伯里， 伯克希尔 RG14 2FN，英格兰。在英格兰注册 No. 1833679
网络直播问答环节将于格林尼治标准时间 2024 年 3 月 15 日 10:00 举行 。可以在以下网址访问网络直播和支持信息 投资者.vodafone.com

 

附录一沃达丰集团 执行委员会的变动

 

沃达丰今天宣布对其执行 委员会进行多项变动，自2024年4月1日起生效。

 

艾哈迈德·埃萨姆被任命为德国沃达丰执行董事长兼欧洲市场首席执行官

艾哈迈德将负责我们在欧洲的市场， 包括英国、阿尔巴尼亚、捷克共和国、希腊、爱尔兰、 葡萄牙、罗马尼亚和土耳其。艾哈迈德还将出任德国沃达丰执行主席 。艾哈迈德于1999年加入沃达丰， 曾担任过多个职务，包括其他欧洲首席执行官、首席商业 运营和战略官以及最近的英国首席执行官 。

 

Serpil Timuray 被任命为沃达丰投资首席执行官

Serpil将对我们的投资承担责任，包括： Vantage Towers、沃达丰Ziggo、沃达丰Idea和TPG Telecom。 Serpil 还将负责我们与 电信运营商的合作伙伴关系，包括我们的合作伙伴市场。塞尔皮尔于2009年加入 沃达丰担任土耳其首席执行官，随后的职位包括 地区首席执行官AMAP、首席商业运营和战略官 以及最近担任的其他欧洲首席执行官。

 

执行委员会职责的其他变动

 

● 德国沃达丰首席执行官菲利普 罗格将辞去其目前的职务 和集团执行委员会成员的职务，离开 沃达丰。

 

 

2024 年 4 月 1 日起组成的集团执行委员会

 

● 玛格丽塔 德拉·瓦莱，集团首席执行官

 

● Luka Mucic，集团首席财务官

 

● 艾哈迈德 埃萨姆，德国沃达丰执行董事长兼欧洲 市场首席执行官

 

● Aldo Bisio，意大利沃达丰 首席商务官兼首席执行官

 

● 沃达康集团首席执行官 Shameel Joosub

 

● Vodafone Business 临时首席执行官 Giorgio Migliarina

 

● 沃达丰投资首席执行官Serpil Timuray

 

● Scott Petty，首席技术官

 

● Alberto Ripepi，首席网络官

 

● Leanne Wood，首席人力资源官

 

● Joakim Reiter，首席对外和企业事务 官

 

● Maaike de Bie，集团总法律顾问兼公司 秘书

 

其他高级领导团队变动

 

沃达丰德国首席执行官

马塞尔·德格鲁特被任命为德国沃达丰首席执行官，向 艾哈迈德·埃萨姆汇报。Marcel 于2022年加入德国沃达丰担任消费者业务总监， 在德国 最近的商业改善中发挥了重要作用。在此之前，他曾在沃达丰 Ziggo担任首席商务 官兼消费业务部总监以及爱尔兰沃达丰消费者总监。Marcel 在领导融合 电信运营商的商业运营方面有 的良好记录。

 

沃达丰英国首席执行官

马克斯·泰勒被任命为英国沃达丰首席执行官，向艾哈迈德·埃萨姆汇报。 Max 目前是英国沃达丰首席商务官， 负责消费者部门 的商业业绩，包括销售和营销、数字、品牌、客户体验 和商业运营。Max于2019年加入沃达丰， 在过去五年中帮助英国沃达丰增加了消费者收入 ，并成为增长最快的英国宽带提供商。

 

 

签名

 

 

 

根据 1934 年《证券交易法》的要求， 注册人已正式促使下列签署人 代表其签署本报告，并获得正式授权。

 

	沃达丰 集团
	PUBLIC 有限公司
	（注册人）
日期： 2024 年 3 月 15 日	作者：/s/ M D B
	姓名：Maaike de Bie
	职位：集团总法律顾问兼公司秘书