Groupon Inc.

内幕交易政策

Groupon公司(the本公司（“本公司”）及其董事会已采纳本内幕交易政策（“本政策”），以履行本公司防止内幕交易的义务，并帮助您避免因违反内幕交易法律而产生的严重后果。本政策还旨在防止公司雇用或与公司有关联的任何人出现不当行为。

政策范围

涵盖的人。本政策适用于本公司及其子公司和附属公司的所有董事、高级职员、雇员、代理人和顾问。在本政策中，提及“您”包括：

·与你同住的家人；

·住在你家里的人；

·任何不在您的家庭中居住，但其证券交易是由您指示或受您影响或控制的家庭成员（例如在证券交易前与您协商的父母或子女）；

·您向其披露了重要的、非公开的信息的任何人；以及

·代表您或代表上述任何个人行事的任何人。

您有责任确保任何此类人士购买或出售本政策涵盖的任何证券符合本政策。

涵盖的证券。虽然您所拥有的“重要的、非公开的信息”很可能与本公司的普通股有关，但本公司可能不时发行其他公开交易的证券，因此，受本政策的约束。此外，本政策适用于购买和出售其他实体的证券，包括本公司的客户或供应商，以及本公司可能与之谈判主要交易（如收购、投资或出售资产）的实体。对本公司而言并不重要的信息，但对该等实体而言可能是重要的。

政策声明

禁止交易“材料、非公开信息”。如果您拥有与本公司、其子公司或任何其他实体有关的“重大、非公开信息”，您不得（a）购买或出售本公司或该等其他实体的证券，（b）指示任何其他人购买或出售该等证券，或（c）向本公司以外的任何人披露该等信息。

材料、非公开信息。“重要的、非公开的信息”是指一般公众无法获得的、可能影响证券市场价格的信息，并且合理的投资者认为在决定是否购买、出售或持有证券时是重要的。正面或负面的信息都可能是重要的。由于受到审查的交易将在事后进行评估，因此，有关特定信息的重要性的问题应该以有利于重要性的方式解决，并且应该避免交易。材料信息的常见例子有：

·当前或未来期间的盈利或经营业绩的预测、估计或预测；

·重要的运营指标，如流量、客户和单位；

·即将或拟议的合并、收购、要约收购、剥离或处置重大资产的消息；

·重要的新产品、服务或市场；

·实际或受到威胁的重大诉讼，或此类诉讼的解决；

·有关证券的重大事件，包括宣布股票分割、股息或提供额外证券（债务或股权）；

·新的主要合同、订单、供应商、客户或资金来源，或其损失；

·管理层或董事的变动；或

·金融流动性问题。

公共信息。只有通过适当渠道（例如，通过新闻稿、公开的电话会议或政府文件）向公众发布信息，并且已经过了足够的时间，使投资市场能够吸收和评价信息，才被视为向公众提供信息。一般而言，在信息发布后的第二个交易日完成后，信息被视为被吸收和评估。

不当披露。本公司仅授权某些个人公开发布材料、非公开信息。除非您得到明确授权，否则您必须避免与公司以外的任何人讨论重要的、非公开的信息。如果该等信息被不当地披露给外界，公司可能会被迫公开发布。例如，不当披露导致一个关于待决收购的新闻报道可能需要公开发布可能打乱交易的计划。因此，您应避免在公开场合讨论此类信息，并应确保包含有关本公司的敏感信息的文件是安全的，不会被不当分发。您应审查并遵守公司的全球行为准则和公平披露政策，其中涵盖公司信息的披露。

"停电"时期

"禁止交易"期是指您不得执行公司证券交易的期间。请记住，即使禁售期未生效，如果您知悉有关公司的重大非公开信息，则任何时候都不得买卖公司证券。例如，如果公司发布季度收益发布，而您知道收益发布中未披露的其他重大非公开信息，则您不得买卖公司证券。

盈利期黑。您不得在公司每个财政季度或财政年度最后一个月的第十五个日历日之后的下一个交易日开始的期间内买卖公司证券（如15日为周末或节假日，则为前一交易日），并于公布该财政季度或年度财务业绩后两个市场交易日结束后结束（例如，通过新闻稿、公开电话会议或政府文件）。例如，2019年第一季度结束于

2019年3月31日星期日。如果本公司在2019年5月1日星期三开盘前发布2019年第一季度的收益发布，则您购买或出售本公司普通股的最后一天将是2019年3月15日星期五，然后您将无法购买或出售，直到2019年5月3日星期五（因为市场在周末休市）。根据本政策，本公司将不时通知有关人士其盈利发布的预期时间。

事件特定的停电期。本公司保留在本公司判断有理由暂停交易的权利。禁止期可因任何原因而实施，包括本公司参与重大交易、预期发布中期收益指引或其他重大公告。特定事件的禁售期的存在可能不被宣布，或者只向那些知道导致禁售期的交易或事件的人宣布。如果您被告知存在特定事件的禁止期，您不应向任何其他人透露该禁止期的存在。当不定期启动特定事件禁止期时，将联系受影响的个人。

退休基金的封闭期。2002年的《萨班斯—奥克斯利法案》禁止公司董事和管理人员在“养老基金关闭期”内购买、出售或转让公司证券。当公司福利计划中50%或以上的参与者连续超过三（3）个工作日无法在其公司普通股账户中进行交易时，即存在养老基金禁售期。这些禁止期通常发生在福利计划的受托人、记录管理人或投资经理发生变化时。受这些禁止期限制的个人将在这些时间被不时地设立时联系。

艰苦的生活。如果您有意外和紧急的需要出售公司的证券以赚取现金，在适当的情况下，您可以被允许在禁售期内出售公司的证券。艰苦待遇例外只能由总法律顾问批准，并且必须在拟议交易之前至少两（2）个工作日提出申请。

其他贸易限制

本公司认为您从事公司证券的短期或投机性交易或公司证券的其他交易，可能导致无意中违反美国内幕交易法是不适当的。因此，您在公司证券交易中的交易须遵守以下指引。

卖空交易。您不得参与卖空公司证券（出售当时并不拥有的证券），包括“对箱出售”（延迟交付的出售）。

公开交易的期权和对冲。您不得在交易所或任何其他有组织的市场进行公开交易的公司证券（如看跌期权、看涨期权和其他衍生证券）的期权交易，也不得购买金融工具，或进行旨在抵消公司证券价值减少的对冲交易。

会议常规。你不应该下长期买入或卖出普通股的订单。向经纪人下达以指定价格出售或购买股票的长期订单，使您无法控制交易的时间。在您知道重大非公开信息的情况下，经纪商执行的常备指令交易可能导致非法内幕交易，即使该常备指令是在您不拥有重大非公开信息的情况下下的。

保证金账户和质押。您不得将任何公司证券质押为贷款抵押品，也不得在保证金账户中持有公司证券作为抵押品。您可能无法控制这些交易，因为证券可能会在未经您同意的情况下在某些时间出售。在某些情况下，当您知道重要的、非公开的信息时，保证金或止赎出售可能会导致非法的内幕交易。如果您希望质押公司证券作为贷款(不包括保证金债务)的抵押品，并清楚地证明有财务能力偿还贷款而不求助于质押证券，则可准予例外。如果您希望质押公司证券作为贷款抵押品，您必须在建议签署证明建议质押的文件之前至少两周向总法律顾问和首席财务官提交批准请求，并获得总法律顾问的书面授权。尽管上文有任何规定，但如果首席执行官、首席财务官或总法律顾问提出例外要求，个人必须在拟签署证明所提议的质押的文件签署前至少两周向公司董事会主席或董事会审计委员会主席提交批准请求，并获得其书面授权。

公司福利计划下的交易记录

美国内幕交易法还限制您参与公司福利计划下的某些交易，如下所述：

股票期权行权。你可以随时行使股票期权换取现金。然而，在任何禁售期内或在您拥有重要的非公开信息时，您不得出售公司股票的标的股票，也不得通过经纪人以无现金方式行使股票期权(因为这需要出售部分标的股票以支付行使成本)。

股权激励计划。根据Groupon，Inc.2011年激励计划，您可能会获得基于股票的薪酬奖励，包括限制性股票。然而，您不得在任何禁售期内或在您拥有重要的非公开信息时出售根据该计划授予的任何公司股票。

规则10B5-1平面图

根据符合1934年《证券交易法》(经修订)规则10b5-1的计划进行的公司证券交易，不受禁止在禁止交易期间交易或在了解上述重大非公开信息的情况下进行交易的限制。

一般来说，规则10b5-1计划必须在员工意识到重要的、非公开的信息之前制定，并且不能在停电期间采用。一旦计划通过，雇员不得对交易的证券数量、交易价格或交易日期施加任何影响。此外，计划必须预先明确(包括通过公式)交易的金额、定价和时间安排，或者将这些事项的自由裁量权委托给独立的第三方。

所有规则10b5-1计划及其修正案应至少提前三十(30)天由总法律顾问兼公司秘书或在总法律顾问兼公司秘书指示下行事的法律部门的其他成员以书面形式批准，并提交董事合规委员会审查。

鼓励公司高管和董事在任何出售或处置公司证券时使用规则10b5-1计划。公司要求所有规则10b5-1的计划都必须事先获得公司律师的书面批准。

第16节报告；预先清关

根据《交易法》第16(A)节，公司的董事和高管必须提交关于他们对公司证券所有权的定期报告，并且根据《交易法》第16(B)节的规定，公司的“短线”利润必须返还。违反或不遵守这些要求可能会导致美国证券交易委员会采取执法行动。如果您受《交易法》第16条的约束，公司将通知您。

董事、高级管理团队(STEAM)成员和总法律顾问可能不时指定的其他个人必须在执行公司证券交易之前与公司总法律顾问预先清算所有交易，除非此类交易被批准的10b5-1计划涵盖。总法律顾问在执行公司证券交易前，必须与首席执行官和总裁副总经理及公司证券副总法律顾问进行预先结算，除非此类交易被批准的10B5-1计划涵盖。预先审批请求应至少在拟议交易前两个工作日提交，并载有拟议交易的简要说明。

送礼

您可以随时捐赠您拥有的公司股票。如果您对任何捐赠股票的出售时间保持控制，出售将受到禁售期和其他规则的约束。

终止后交易

如果您在雇佣或服务关系终止时知悉重大的、非公开的信息，则在该信息公开发布之前，您不得买卖公司证券。

后果

证券交易委员会和美国检察官对内幕交易违规行为进行了严厉的追究。董事会辖下审核委员会将检讨违反该政策人士的行为。根据审核委员会的决定，该人可能必须偿还公司因任何不遵守内幕交易政策而产生的任何罚款、费用或开支，以及面临取消未行使的股票期权和取消未来基于业绩的补偿资格。不遵守本政策也可能使您受到公司施加的额外制裁，包括因原因被解雇，无论您的不遵守是否导致违反法律。

提交投诉的程序

公司员工提交有关实际或潜在违反内幕交易政策的投诉，应遵循以下程序：

·投诉可以通过电子邮件或邮件以保密或匿名方式提交；

·在收到投诉后，DOC将：（a）确定投诉是否与本政策有关；（b）在可能的情况下，向发件人确认收到投诉；

·DOC将在审计委员会的监督下审查此类投诉。审查过程应尽最大可能尊重投诉人的机密性；

·DOC应保存所有投诉的记录，包括但不限于：（a）投诉的实质内容；（b）收到投诉的日期；（c）为调查投诉而采取的行动和采取此类行动的日期；（d）针对投诉而提出的建议和提出此类建议的日期；及（e）投诉的调查结果及作出有关决定的日期（统称为“DOC日志”）；

·DOC将通知审计委员会任何经证实或有价值的投诉，并与审计委员会一起审查适当的纠正措施；

·DOC和/或审计委员会可以利用外部法律顾问和其他专家和顾问调查不当内幕交易的指控；

·本公司不会就诚信举报与本政策相关或引起的投诉对任何公司员工采取任何不适当的报复行动；以及

·投诉副本和DOC日志将自投诉之日起保留五（5）年。

修订和重申：2023年10月19日