Groupon公司2011年奖励计划

关于授予限售股份单位的通知

参赛者(定义见下文)已获授予Groupon，Inc.(“本公司”)的限售股份单位(“RSU”)全额价值奖励，受制于下文所载的限售股份单位奖励协议(“协议”)及经修订的Groupon，Inc.2011年奖励计划(“计划”)的条款及条件。除本公告另有规定外，本限制性股份奖励公告(下称“公告”)中的资本化术语应具有本计划赋予它们的含义。

1.名称：[________](《The Participant》)中国央行行长

2.RSU总数：[___]                        

3.批出日期：[____]                            

4.归属：除非参与者的个人雇佣、遣散费或与公司的其他协议(S)中另有规定，否则RSU将按照下文列出的归属时间表(“归属日期(S)”)进行归属，但前提是参与者在每个适用的归属日期继续向公司提供实质性服务，无论是作为高级管理人员、董事、员工、顾问、独立承包商还是代理人(处于“持续服务状态”)，但前提是公司或适用子公司有权在适用法律允许的范围内，在批准的休假后继续或暂停归属。

    [____]

5.和解：RSU将根据参与者在归属日期(S)之前的持续服务状态转换为股票，并将在可行的情况下尽快以股票的形式发行给参与者，但受任何与税收相关的项目(如协议第3节所定义)的任何预扣税义务的约束。

6.终止：除非参与者的个人雇佣、遣散费或与公司的其他协议(S)中另有规定，否则在参与者终止日期时，本通知和协议中授予的所有未授予的RSU将被没收，参与者对该等RSU的所有权利应立即终止。如果对终止日期是否已发生任何争议，委员会的决定应是最终的、具有约束力的和决定性的。

7.一般条款：参赛者理解参赛者受雇于公司或为公司服务的期限未指明，可根据适用法律随时终止，且本通知、协议或计划中的任何内容均不会改变这种关系的性质。参与者承认，根据本通知和本协议授予RSU是以归属日期(S)的发生为条件的。与会者理解，本通知受制于协议和包含整个计划的计划招股说明书的条款和条件，两者在此并入作为参考。参与者声明并保证参与者已收到并阅读本通知、协议和计划。如果本通知或协议与本计划有任何不一致之处，以本计划的条款为准。

Groupon公司2011年奖励计划

限售股单位奖励协议

除非本协议另有定义，否则本协议(本协议)中的大写术语应具有Groupon，Inc.2011激励计划(本计划)中赋予它们的含义。

根据本计划、受限股份奖励通知(“通知”)及本协议的条款、限制及条件，您作为参与者已获授予Groupon，Inc.(“本公司”)的限售股份单位(“RSU”)全额价值奖励。

1.没有股东权利。除非及直至发行股份以清偿归属股份单位，否则参与者将不拥有股份的所有权，并无权就该等股份收取股息或股息等价物或投票表决。

2.不能转账。本计划下的奖励不得转让，除非参与者去世后转移给参与者的受益人。

3.代扣代缴义务。

(A)不论本公司就任何或所有与参保人参与本计划有关并合法适用于参保人的所得税、社会保险、工资税、预付款或其他税务项目(“税务项目”)采取任何行动，参保人承认所有税务项目的最终责任是并仍由参保人负责，并可能超过本公司实际扣缴的金额。参与者进一步承认：(I)本公司并无就授予RSU的任何方面处理任何税务项目作出任何陈述或承诺，包括授予、归属或交收RSU、其后出售根据该等归属而取得的股份以及收取任何股息及/或股息等价物；及(Ii)不承诺亦无义务安排授予条款或RSU的任何方面以减少或消除参与者对税务相关项目的责任或取得任何特定税务结果。此外，如果参与者在授权日和任何相关应税事件的日期之间在多个司法管辖区缴税，参与者承认本公司可能被要求在多个司法管辖区预扣或核算与税收相关的项目。

(B)在任何相关的应税或预扣税款活动之前，参与者应支付或作出令公司满意的充分安排，以满足所有与税收有关的项目。在这方面，参与者授权公司或其代理人根据公司的酌情决定权，通过下列一项或多项履行所有与税务有关的项目的义务：

(I)扣留公司支付给参与者的任何工资或其他现金补偿；

(Ii)扣留将在归属/结算RSU时发行的其他可交割股份；或

(Iii)从出售股份所得款项中扣减出售股份所得款项，该等股份是透过自愿出售或本公司(根据此项授权代表参与者)安排强制出售而取得的。

(C)为避免负面会计处理，本公司可通过考虑适用的法定最低预提金额或其他适用的预提费率来预扣或核算与税务相关的项目。如果出于税收目的，通过扣缴股份来履行税务相关项目的义务，则参与者应被视为已获得受既得RSU约束的全部股票，即使若干股票被扣留仅是为了支付因参与者参与本计划的任何方面而应支付的税收相关项目。最后，参与者应向公司支付因参与者参与计划而可能需要公司扣缴的任何金额的税收相关项目，而这些项目不能通过上述方式满足。如果参与者不履行与税务有关的义务，公司可以拒绝交付股票或出售股票的收益。

(D)此外，在适用的范围内，RSU的和解意在免除《守则》第409a条规定的短期延期豁免，或以其他方式遵守《守则》第409a条，本协议将以与此意图一致的方式解释、运作和管理。为了促进这一意图，公司可随时在未经参与者同意的情况下修改授标条款，以符合准则第409a节的要求和美国财政部的相关指导。*公司不作任何陈述或约定，以确保本合同项下的RSU、RSU结算或其他付款不受第409a节的约束或遵守

本公司不会就本守则第409A条所述豁免或遵守本守则第409A条的RSU或其他付款的结算，或本公司就此采取的任何行动，向参与者或任何其他一方承担任何责任。

4.遵守国际法律法规。本公司及参与者(包括委员会可能要求参与者遵守所有适用法律的任何书面陈述、保证及协议)须遵守任何政府当局所有适用的州、联邦、地方及外国法律及法规，包括采纳为遵守守则第409A条(如适用)所需的任何符合规定的修订，以及在股票发行或转让时可在其上上市或报价的任何国家或地区证券交易所或报价系统的所有适用要求，并以此作为发行RSU相关股份的条件及条件。

5.没有关于奖励的建议。 本公司不提供任何税务、法律或财务建议，也不就参与者参与本计划或收购或出售相关股份提出任何建议。兹建议参与者在采取任何与本计划相关的行动前，就参与者参与本计划一事咨询其个人税务、法律和财务顾问。

6.证书上的图例。 代表根据本计划、本协议或美国证券交易委员会、任何国家或地区证券交易所或报价系统以及任何适用的联邦证券交易所或报价系统的规则、条例和其他要求，代表根据本计划、本协议或委员会认为可取的停止转让令和其他限制，州、地方和外国法律，委员会可安排在任何此类证书和/或簿记注释上加上电子或其他方式的图例，以适当提及此类限制。

7.继承人和分配。 本公司可转让其在本协议项下的任何权利。 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。 根据本协议所述的转让限制，本协议将对参与者及其继承人、执行人、管理人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力。

8.完整协议；可分割性。 本计划及公告以引用方式纳入本报告。 除参与者的个人雇佣、遣散或与公司的其他协议中明确规定的归属条款外，本计划、通知和本协议完全取代公司和参与者先前就本协议标的物所作的所有承诺和协议。 倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。

9.Waiver. 任何一方放弃本协议的任何条款或条件不应被解释为放弃随后违反或失败相同条款或条件，或放弃任何其他条款或条件。任何弃权必须是书面形式。

10.适用法律和地点。 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。因本协议或本公司服务所引起或与其有关的任何争议应向中华人民共和国大陆地区人民共和国大陆地区人民法院提起诉讼。

11.Notices. 根据本计划要求向委员会或公司提交的任何通知或文件必须以书面形式提交，并将其适当地提交，如果交付或邮寄至公司的 [插入部]在Groupon的主要执行办公室。如果是为参与者发送的，通知应亲自发送，或发送（如果通过邮件发送）到参与者当时的居住地址，如公司记录所示，或参与者在通知给公司的其他地址，或以电子方式发送到参与者的电子邮件地址，如公司记录所示。所有通知应被视为在收到收件人地址的日期，或如果亲自或以电子方式送达，则视为在送达日期。 公司可自行决定，通过公司或其指定人建立和维护的在线或电子系统交付与当前或未来参与本计划有关的任何文件。本公司可向受影响人士发出书面通知，不时修订其通知程序。本计划所规定的任何通知（选举通知除外），可由有权获得通知的人以书面放弃。

12.必须接受奖项。 参与者确认，本通知和本协议必须在授予日期后90天内被接受，才有资格从本奖励中获得任何利益，除非本公司自行决定另行决定。如果在该期限内未能接受此奖励，则该奖励可能被取消，且该奖励项下的所有利益将被没收。若要接受此奖项，参与者必须访问富达网站并按照接受指示进行。如果这笔赠款被分配给

参加者必须签署协议书，并在90天内将其交回公司的薪酬部门。

通过参与者的签名和本公司代表的签名，参与者和本公司同意本计划、本通知和本协议的条款和条件授予并受其管辖。 参与者已全面审阅本计划、本通知和本协议，在执行本协议之前有机会获得律师的建议，并完全理解本计划、本通知和本协议的所有条款。 参与者特此同意接受委员会关于本计划、通知和本协议的任何问题的所有决定或解释为具有约束力、决定性和最终性。 参与者还同意在参与者的居住地址或个人电子邮件地址发生任何变化时通知本公司。