美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13G
根据1934年的《证券交易法》
(第 3 号修正案)*
腾讯音乐 娱乐集团
(发行人名称)
A 类普通股 股,面值每股 0.000083 美元
(证券类别的标题)
**
(CUSIP 号码)
2022 年 12 月 31
(需要提交本声明的事件日期)
选中相应的复选框以指定提交此 附表所依据的规则:
☐ | 规则 13d-l (b) |
☐ | 规则 13d-l (c) |
规则 13d-l (d) |
* 本封面页的其余部分应填写,用于申报 人首次在本表格上提交有关证券标的类别,以及随后任何包含 信息的修正案,这些修正案会改变先前封面页中提供的披露。
** A类普通股没有分配CUSIP编号。 CUSIP 编号 88034P109 已分配给发行人的美国存托股票(“ADS”),这些股票在 纽约证券交易所上市,股票代码为 “TME”。每股ADS代表两股A类普通股。就1934年《证券交易法》(“法案”)第18条而言,本封面其余部分所要求的信息 不应被视为 “已提交”,也不得以其他方式受该法该部分的责任约束,但应受该法所有其他条款 的约束(但是,请参阅附注)。
CUSIP 编号 | 88034P109 | |||
1 |
举报人姓名。
敏河投资有限公司
| |||
2 |
如果是群组成员 ,请选中相应的复选框(参见说明)
(a) ☐ (b) ☐
| |||
3 | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||
4 |
国籍或组织地点
英属维尔京群岛
| |||
每位申报人实益拥有的股份数量 | 5 |
唯一的投票权
1,659,038,4121
| ||
6 |
共享投票权
没有
| |||
7 |
唯一的处置力
1,640,456,8822
| |||
8 |
共享处置权
没有
| |||
9 |
每位申报 人的实益拥有的总金额
1,659,038,412
| |||
10 |
检查第 (9) 行中的总金额是否不包括 某些股票(参见说明)
☐
| |||
11 |
行中金额所代表的类别百分比 (9)
已发行A类普通股总额的50.0%3
| |||
12 |
举报人类型(见说明)
CO
| |||
_____________________
1代表 (i) 敏河投资有限公司登记持有的 (i) 1,640,456,882股B类普通股的总和;以及 (ii) 发行人的某些少数股东共持有 的18,581,530股A类普通股,根据 发行人签订的某些股票认购协议,其投票权属于敏河投资有限公司这些少数 股东中。敏河投资有限公司宣布放弃此类少数股东在记录在案 持有的上述18,581,530股普通股中的金钱权益。每股 A 类普通股有权获得一票。每股B类普通股有权获得15张选票 ,并可由持有人自行决定自由转换为A类普通股。
2代表敏河投资有限公司登记持有的1,640,456,882股B类 普通股。
3参见第 4 项。
CUSIP 编号 | 88034P 109 | |||
1 |
举报人姓名。
腾讯控股有限公司
| |||
2 |
如果是群组成员 ,请选中相应的复选框(参见说明)
(a) ☐ (b) ☐
| |||
3 | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||
4 |
国籍或组织地点
开曼群岛
| |||
每位申报人实益拥有的股份数量 | 5 |
唯一的投票权
1,800,453,7614
| ||
6 |
共享投票权
没有
| |||
7 |
唯一的处置力
1,640,456,8825
| |||
8 |
共享处置权
没有
| |||
9 |
每位申报 人的实益拥有的总金额
1,800,453,7616
| |||
10 |
检查第 (9) 行中的总金额是否不包括 某些股票(参见说明)
☐
| |||
11 |
行中金额所代表的类别百分比 (9)
已发行A类普通股总额的54.3%3
| |||
12 |
举报人类型(见说明)
CO
| |||
_____________________
4代表 (i) 腾讯控股有限公司全资子公司敏河投资有限公司登记持有的 (i) 1,640,456,882股B类普通股的总和;(ii) 141,415,349股A类普通股(占Spotify 科技股份有限公司(“Spotify”)附属公司Spotify AB记录在案的282,830,698股A类普通股的50%),投票根据腾讯控股有限公司、Spotify及其某些其他各方于12月15日签订的投资者 协议,其权力属于腾讯控股有限公司,2017年(“Spotify 投资者协议”);以及(iii)发行人的某些少数股东 共持有18,581,530股A类普通股,根据发行人、敏河投资有限公司和每位少数股东之间签订的某些股票认购协议 ,其投票权归属于敏河投资有限公司。腾讯控股有限公司宣布放弃 上述141,415,349股A类普通股的金钱权益,该股的投票权归腾讯控股 有限公司所有,以及这些少数股东登记持有的上述18,581,530股A类普通股。每股 A 类普通 股票有权获得一票。每股B类普通股有权获得15张选票,并由持有人自行决定自由转换为A类普通股 。
5代表敏河投资有限公司登记持有的1,640,456,882股B类普通股 股。
6代表 (i) 敏河投资有限公司登记持有的1,640,456,882股B类普通股的总和;(ii) 141,415,349股A类普通股(占Spotify AB登记持有的282,830,698股A类普通股的 的50%),根据Spotify投资者协议,其投票权属于腾讯控股有限公司 ;以及 (iii) 发行人的某些少数股东 共持有18,581,530股A类普通股,根据以下规定,该股的投票权属于敏河投资有限公司发行人、Min River Investment Limited以及每位少数股东之间签订的某些股票认购 协议。
7参见第 4 项。
第 l (a) 项。 | 发行人姓名: |
腾讯音乐娱乐集团
项目 l (b)。 | 发行人主要行政办公室地址: |
经济中义 路松日大厦 17 楼
南山高科技园中西部区 区
深圳,518057,中华人民共和国
项目 2 (a)。 | 申报人姓名: |
敏河投资有限公司
腾讯控股有限公司
项目2 (b)。 | 主要营业厅地址,如果没有,则住所: |
对于敏河投资有限公司 和腾讯控股有限公司:
太古广场三座29楼
皇后大道东1号
香港湾仔
项目 2 (c)。 | 公民身份: |
敏河投资有限公司
英属维尔京群岛腾讯控股 有限公司-开曼群岛
项目2 (d)。 | 证券类别的标题: |
A类普通股,面值每股0.000083美元(每股美国存托股(“ADS”)代表两股A类普通股)。
项目2 (e)。 | CUSIP 号码: |
A类普通股没有分配CUSIP编号。CUSIP 编号 88034P109 已分配给发行人的美国存托凭证,股票在纽约证券交易所 上市,股票代码为 “TME”。每股ADS代表两股A类普通股。
第 3 项。 | 如果本声明是根据第 13d-l (b) 条或 13d-2 (b) 或 (c) 提交的,请检查申报人是否是: |
(a) | ☐ 根据该法(15 U.S.C. 780)第 15 条注册的经纪人或交易商; |
(b) | ☐ 该法(15 U.S.C. 78c)第 3 (a) (6) 条定义的银行; |
(c) | ☐ 该法(15 U.S.C. 78c)第3 (a) (19) 条定义的保险公司; |
(d) | ☐ 根据1940年《投资公司法》(15 U.S.C. 80a-8)第8条注册的投资公司; |
(e) | ☐ 根据规则13d-l (b) (l) (ii) (E) 的投资顾问; |
(f) | ☐ 符合第 13d-l (b) (l) (ii) (F) 条的员工福利计划或捐赠基金; |
(g) | ☐ 根据第 13d-l (b) (l) (ii) (G) 条规定的母控股公司或控股人; |
(h) | ☐ 《联邦存款保险法》(12 U.S.C. 1813)第3(b)条定义的储蓄协会; |
(i) | ☐ 根据1940年《投资公司法》(15 U.S.C. 80a-3)第3(c)(14)条被排除在投资 公司的定义之外的教会计划; |
(j) | ☐ 根据规则 240.13d-l (b) (l) (ii) (J) 的非美国机构; |
(k) | ☐ 根据规则 13d-l (b) (l) (ii) (K) 进行分组。如果根据第 13d-1 (b) (1) (ii) (J) 条以非美国机构身份申报 ,请注明机构类型:___。 |
第 4 项。 | 所有权。 |
提供以下有关 第 1 项中确定的发行人证券类别的总数和百分比的信息。
(a) | 第 4 (a) 项所要求的信息载于每位举报人的封面第 9 行,并以引用方式纳入此处 。 |
(b) | 用于计算A类普通股 所代表类别百分比的已发行A类普通股总数为(i)截至2022年10月12日 发行人当前的6-K表报告附录99.1中披露的截至2022年10月12日已发行的1,675,015,084股A类普通股的总和;以及(ii)持有的1,640,456,882股B类普通股由Min River Investment Limited记录在案,所有股份均可由敏河 投资有限公司自行决定转换为等数量的A类普通股。 |
(c) | 第 4 (c) 项所要求的信息列于每位申报人的封面第 5-8 行,并以引用方式纳入此处 。 |
第 5 项。 | 一个班级的百分之五或以下的所有权。 |
不适用。
第 6 项。 | 代表他人拥有超过百分之五的所有权。 |
不适用。
第 7 项。 | 收购母公司申报证券的子公司的识别和分类。 |
不适用。
第 8 项。 | 小组成员的识别和分类。 |
不适用。
第 9 项。 | 集团解散通知。 |
不适用。
第 10 项。 | 认证。 |
不适用。
展品清单
展品编号描述
联合 申报协议
签名
经过合理的询问,尽我所知 ,我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
日期:2023 年 2 月 10 日
敏河投资有限公司 | ||
来自: | /s/ 顾婷婷 | |
姓名:顾婷婷 | ||
标题:董事 |
腾讯控股有限公司 | ||
来自: | /s/ Martin Lau | |
姓名:刘国强 | ||
标题:董事 |
附录 A
联合申报协议
下列签署人特此同意,上述附表13G中的 声明是根据经修订的1934年《证券 交易法》第13d-l(k)条的规定代表以下每位签署人提交的,附表13G中本声明的所有后续修正案均可代表下列签署人的每位 提交,无需提交额外的联合申报协议。
日期:2023 年 2 月 10 日
敏河投资有限公司 | ||
来自: | /s/ 顾婷婷 | |
姓名:顾婷婷 | ||
标题:董事 |
腾讯控股有限公司 | ||
来自: | /s/ Martin Lau | |
姓名:刘国强 | ||
标题:董事 |