附件11.2

Insider 交易合规手册

大自然药业

2021年3月19日通过

为了 在防止其管理人员、董事、员工、顾问、咨询师和其他相关人员违反内幕交易规定方面发挥积极作用， Universe Pharmaceuticals INC（一家根据 开曼群岛法律注册成立的公司，简称“本公司”）的董事会（简称“董事会”）采用了本《内幕交易合规手册》 中所述的政策和程序。

I.采用 内幕交易政策。

自上述 日期起生效，公司已采用本内幕交易政策（“政策”），禁止基于有关公司及其子公司的重大 非公开信息（“内幕信息”）进行交易。本政策涵盖本公司及其附属公司的所有高级职员 及董事、本公司及其附属公司的所有其他雇员、支援该等高级职员、董事或雇员的所有秘书及助理 以及本公司或其附属公司的顾问或咨询人，而该等人士已接触或可能接触内幕消息，以及任何该等人士的直系亲属或家庭成员。本政策（和/或其摘要）应 在 涵盖人员类别内的所有新高级职员、董事、员工、顾问、咨询师和相关人员与公司建立关系时交付给他们，并至少 每年向所有涵盖人员传阅一次。

二. 指定某些人。

A.内幕人士 1934年证券交易法第16条，经修订（“交易法”）禁止公司所有董事和执行官以及公司任何类别任何股票证券10%或以上的直接或间接受益所有人“短线” 获利（共同地，“内部人士”）以及此类内部人士，以及公司任何类别注册证券5%或以上的任何受益所有人 ，均须遵守第 13（d）节的报告和责任规定证券交易所及据此颁布的规则及规例（统称“第13（d）条个人”）。 《证券交易法》第3a 12 -3条规定，外国私人发行人或FPI登记的证券不受《证券交易法》第16节的约束。 因此，第13（d）节FPI的个人不受第16（b）节规定的短线利润限制的约束， 他们也不需要遵守第16（a）节的报告要求。

根据《交易法》第13（d）和13（g）节以及SEC的相关规则，除某些例外情况外，任何人在直接或间接 获得某类股本证券的实益所有权后，直接或间接该类证券超过 5%的受益所有人必须向证券发行人和证券交易的每个交易所提交一份声明。通过在EDGAR上进行备案，可以满足每个交易所的交付 。此外，第13（d）条规定，个人必须向SEC提交一份声明， 其中包含某些信息，以及SEC可能认为符合公共利益或保护投资者所必需或适当的任何其他信息。附件A是一份单独的备忘录，讨论了 第13条的相关条款。

B.其他 受政策约束的人员。此外，上述第I 节所述的公司的某些员工、顾问和咨询人不时接触到或可能接触到内幕消息，并与内幕人士一起受该政策的约束。

三.任命 首席合规官。

本公司已委任赖刚先生为本公司的首席合规官（“合规官”）。

四.合规官的职责 。

合规官 由董事会指定，负责处理与公司内幕交易合规计划有关的任何及所有事宜。某些 职责可委托给在证券发行和相关法律方面具有特殊专长的外部法律顾问。合规 官的职责应包括以下内容：

A.预先结算 内幕人士和定期接触内幕信息的个人进行的涉及公司证券的所有交易， 为这些目的，内幕人士和个人的定义包括公司及其子公司的所有管理人员、董事和员工以及任何此类人员的直系亲属或家庭成员，以确定是否符合政策、内幕交易法律、《交易法》第13条和第16条以及根据1933年《证券法》颁布的第144条（经修订）。附件B是一份 预批准清单，用于协助合规官履行其在本协议项下的职责。

B.协助 为所有第13（d）节个人准备和提交第13（d）节报告，尽管提交报告是他们的个人义务。

C. 作为公司指定的接收人，接收根据《证券交易法》第13（d）节由第13（d）节个人向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的报告副本。

D. 定期审查可用材料，包括附表13 D、附表13 G、表格144、高级职员和董事的 问卷（如适用）以及从公司股票管理员和过户代理人处收到的报告，以确定高级职员、董事和有权或可能有权访问内幕信息的其他人的交易 活动。

E.每年向所有相关员工（包括内幕人士）分发 政策（和/或其摘要），并向新的管理人员、董事和有权或可能有权接触内幕信息的其他人员提供政策和 其他适当材料。

F.协助董事会执行政策和本备忘录的第一节和第二节。

就所有证券合规事宜与公司法律顾问进行协调。

H.保留所有适当的证券报告的副本，并保存其作为合规官的活动记录。

确认

本人现确认 本人已收到大自然药业《内幕交易合规手册》(简称《内幕交易手册》)。此外，我证明我已审阅《内幕交易手册》，了解其中包含的政策和程序，并同意遵守和遵守这些政策和程序。

大自然药业 公司

内幕交易政策和指导方针：
公司证券的某些交易

第 节i

政策的适用性

本政策适用于本公司证券的所有 交易，包括普通股、购买普通股的期权和认股权证，以及本公司可能不时发行的任何其他证券，如优先股、可转换债券，以及与本公司股票有关的衍生证券，无论是否由本公司发行，如交易所交易期权。本条例适用于本公司的所有高级职员及董事、本公司及其附属公司的所有其他雇员、为该等董事、高级职员及雇员提供支援的所有秘书及助理，以及能够或可能接触到有关本公司及其直系亲属或家庭成员的非公开资料(定义见下文)的本公司或其附属公司的顾问或顾问。在本政策中，这一 群体有时被称为“内部人士”。本政策也适用于从任何内部人士那里获得重大非公开信息的任何人。

任何拥有有关公司的重大非公开信息的人，只要该信息不为公众所知，即为内部人士。

第二节

重大非公开信息的定义

无法定义 所有类别的材料信息。但是，如果有合理的可能性 认为信息对投资者作出有关购买或出售公司证券的投资决策很重要，则应将该信息视为“重要信息”。材料信息可能是正面的，也可能是负面的。“非公开信息”是指以前未向公众披露，否则公众无法获得的信息。

虽然可能很难 确定特定信息是否重要，但有各种类别的信息特别敏感，通常应始终将其视为重要信息。此类信息的示例可能包括：

就本政策而言，上述所有类别 信息和任何类似信息均应视为“重大非公开信息”。 如果对特定信息是否为重大非公开信息有任何疑问，请在对此类信息采取任何行动之前咨询 合规官或公司法律顾问。

第三节

某些例外情况

就本政策而言， 公司认为，根据公司股票期权计划行使股票期权（但不包括出售任何此类 股票）不受本政策的约束，因为交易的另一方是公司本身，价格不随 市场变化，而是由期权协议或计划的条款确定。

第四节

政策声明

一般政策

公司的政策是禁止未经授权披露在工作场所获得的任何非公开信息，并禁止在证券交易中滥用重大非公开信息 。

具体政策

1.利用重大非公开信息进行交易。除某些例外情况外，本公司的任何高级管理人员或董事、本公司或其子公司的任何员工、本公司或其任何子公司的任何顾问或顾问，以及任何此等人士的直系亲属或家庭成员，自其掌握有关本公司的重大非公开信息之日起至该信息公开披露之日后第二个交易日收盘时止的任何期间内，不得从事任何涉及买卖本公司证券的交易，包括任何购买或要约出售的要约。 或在这种非公开信息不再具有实质性的时候。但是，有关根据预先制定的计划或按授权进行的交易的完整讨论，请参阅下面的“允许交易期”。

本办法所称交易日，是指全国证券交易所开放交易的日子。

2.小费。 任何内部人不得向任何其他人(包括家庭成员)披露(“小费”)重大非公开信息，如果该人可能通过交易与该信息相关的公司的证券来利用该信息牟利， 该内部人士或相关人士也不得根据重大非公开信息对该公司的证券交易 提出建议或发表意见。

FD(公平披露)规则 是美国证券交易委员会实施的针对选择性披露的发行人披露规则。该规定规定，当本公司或代表本公司行事的人向某些被列举的人(一般是证券市场专业人士和本公司证券持有人，他们可以根据该信息进行交易)披露重大非公开信息时，必须公开披露该信息。要求公开披露的时间取决于选择性披露是有意还是无意； 对于有意的选择性披露，公司必须同时公开披露；对于非故意的披露，公司必须迅速公开披露。根据该规定，所需的公开披露可通过提交或提供表格6-K，或通过合理设计的其他方法或方法组合进行，以实现向公众广泛、非排他性地分发信息。

公司的政策是通过我们的首席执行官或投资者/公关公司处理与媒体的所有沟通。请将所有媒体、分析师或类似的信息请求转给公司首席执行官，未经公司首席执行官事先授权，请勿回复任何询问。如果公司首席执行官不在，公司的首席财务官将填补这一职位。

3.非公开信息的机密性。与本公司有关的非公开信息是本公司的财产，严格禁止未经授权披露此类信息(包括但不限于通过电子邮件或在互联网留言板或博客上匿名或以其他方式发布) 。

4.报告不当和违规行为的责任 所有员工，尤其是高管、经理和/或主管，都有责任维护公司内部的财务完整性，符合公认的会计原则以及联邦和州证券法。任何员工如发现任何涉及财务或会计操纵或违规行为的事件，无论是亲眼目睹或被告知，都必须向其直属主管和公司董事会审计委员会主席报告(如果尚未成立审计委员会，则向董事会主席报告)。要更全面地了解此问题，员工应查阅员工手册和/或咨询公司总法律顾问或外部法律顾问。我们的美国公司和证券法律顾问是Hunter Taubman Fischer&Li有限责任公司，注意：Li先生，Esq.电话：(212)530-2206，电子邮件：yli@htflawyers.com。

第 V节

潜在的刑事和民事责任

和/或纪律处分

1.内幕交易责任 。内部人士如果在掌握有关公司的重大非公开信息时进行公司证券交易，可能会被处以最高1,000,000美元的罚款和最高十(10)年的监禁，无论此类交易是否有利可图。此外，美国证券交易委员会有权寻求对非法内幕交易获得的利润或避免的损失处以最高三倍的民事罚款。“获得的利润”或“避免的损失”通常是指公司股票的买入或卖出价格与其价值之间的差额，以股票的交易价格衡量 非公开信息公开后的一段合理时期。

2.小费责任 。内部人士还可能对他们向其披露关于本公司的重大非公开信息或根据该等信息向其推荐或表达关于本公司证券的信息的任何人(通常称为“线人”)的不当交易承担责任。即使在披露人没有从交易中获利的情况下，美国证券交易委员会也施加了巨额罚款。美国证券交易委员会、证券交易所和金融行业监督管理局使用复杂的电子监控技术来监控各行各业揭露内幕交易。

3.可能的 纪律处分。违反本政策的受本政策约束的个人也将受到公司的纪律处分，其中可能包括暂停、没收额外津贴、取消未来参加公司股权激励计划的资格和/或终止雇佣关系。

第 VI节

许可交易期

1.禁止交易时间和交易窗口。

为确保遵守本政策以及适用的联邦和州证券法，本公司要求所有高级管理人员、董事、员工和任何此等人员的直系亲属或家庭成员不得进行任何涉及买卖本公司证券的交易，但在上一财季或年度财务业绩公开披露之日后第二个交易日起至第25个财季(“交易窗口”)结束的任何财季期间除外。尽管有上述规定，受此 政策约束的人士可向本公司提交在交易窗口外买卖本公司证券的请求 ，条件是他们不掌握任何重大的非公开信息。合规官应审查所有此类请求，如果他或她确定提出请求的人当时不拥有任何重要的非公开信息，则可根据具体情况批准此类请求。

如果此类公开披露发生在市场收盘前的交易日，则该披露日期应被视为此类 公开披露之后的第一个交易日。例如，如果此类公开披露发生在下午1：00。美国东部时间6月10日，那么6月10日将被视为此类披露后的第一个交易日。

请注意， 这些指南仅为估算。实际交易窗口可能会有所不同，因为公司的季度报告可能会提前或延迟提交。季度报告的提交日期可能在周末，或者公司可能会因延期而推迟提交季度报告 。请与合规官员确认交易窗口是否打开。

在没有重大非公开信息的情况下，公司证券交易的最安全期限通常是交易窗口的前十个交易日。本公司的政策是，从遵守适用证券法律的角度来看，交易窗口关闭的时间段对于本公司的证券交易来说是一个特别敏感的时间段 。这是因为，随着任何季度的进展，高级管理人员、董事和某些其他员工越来越有可能掌握有关该季度预期财务业绩的重要非公开信息。交易窗口的目的是避免任何非法或不正当的交易，甚至避免任何此类交易的出现。

应注意的是，即使在交易窗口期间，任何拥有有关本公司的重大非公开信息的人，在公开该等信息至少两个交易日之前，不得参与本公司证券的任何交易 。本公司采用了“至少两个交易日”延迟交易的政策，因为证券法要求在内部人士交易本公司股票之前，必须有效地将以前未披露的重大信息告知公众。公开披露可通过广泛传播的新闻稿或美国证券交易委员会提交的文件(如Form 6-K)进行。此外，为了让公众 得到有效的信息，必须给公众时间来评估公司披露的信息。尽管公众评估信息所需的时间 可能因信息的复杂程度而异，但通常两个交易日 就足够了。

由于公司已知但尚未向公众披露的事态发展，公司 可能会不时要求董事、高级管理人员、特定员工和其他人停牌。在此情况下，该等人士不得在该期间进行任何涉及买卖本公司证券的交易，亦不得向他人披露停牌的事实。

尽管公司可能会在交易窗口期间因公司已知但尚未向公众披露的事态发展而不时要求董事、高级管理人员、选定的员工和其他人暂停交易。每个人在任何时候都要单独负责遵守禁止内幕交易的规定。在交易窗口期间进行的公司证券交易不应被视为“安全港”，所有董事、高级管理人员和其他人员应始终保持良好的判断力。

尽管有这些一般规则，但内部人士可以在交易窗口外进行交易，前提是此类交易是根据预先制定的计划或通过委托进行的；这些替代方案将在下一节讨论。

2.按照预先制定的计划或通过授权进行交易。

非基于重大非公开信息的交易不得产生内幕交易责任。美国证券交易委员会采纳了规则10b5-1，根据该规则，如果内部人士遵循非常具体的程序，就可以避免内幕交易责任。一般而言，此类程序涉及根据预先确定的指令进行交易(“预先确定的交易”)。

预先建立的行业必须：

(A)通过合同、书面计划或规定交易在未来进行的正式指示进行记录。例如， 内幕人士可以签订合同在特定日期出售他或她的股票，也可以简单地将此类决策委托给投资经理、401(K) 计划管理人或类似的第三方。必须将该文件提供给合规官员；

(B)在其文件中包括交易的具体金额、价格和时机，或确定交易金额、价格和时机的公式。 例如，内幕人士可以在每个月的特定金额和特定日期买卖股票，或在每次股价下跌或上涨到预先设定的水平时根据预先设定的百分比(例如，内幕人士工资的百分比)买卖股票。在交易决定已被委托的情况下，不需要提供具体金额、价格和时间；

(C)在内幕人士不掌握重大非公开信息的情况下实施。作为一个实际问题，这意味着内幕人士只能在“交易窗口”(上文第1节讨论的 )期间设立预先建立的交易，或授权交易自由裁量权；以及，

(D)在实施后保持 超出内幕人士的影响范围。通常，内幕交易必须允许在不更改附带指令的情况下执行预先建立的交易 ，并且内幕人士以后不能执行修改 预先建立交易的效果的对冲交易。内幕人士如欲更改预先设定交易的金额、价格或时间，或终止预先设定的交易，只能在“交易窗口”内进行(如上文第1节所述)。如果内幕人士已将决策权委托给第三方，则内幕人士随后不能以任何方式影响第三方，且该第三方在任何交易发生时不得拥有重大的非公开信息。

在实施预先制定的交易计划之前，所有高级管理人员和董事必须获得合规官对该计划的批准。

3.行业预清关 。

即使在交易窗口期间， 所有高级管理人员、董事、员工以及此类个人的直系亲属或家庭成员，在交易公司证券、实施预先制定的交易计划或授予内幕交易决策权之前，都必须遵守公司的“预清关”程序。为此，每位官员和董事必须在启动任何此类操作之前联系合规官。根据合规官员批准的适当实施的预先制定的计划执行的交易不需要预先清算。本公司可能还会发现有必要不时要求除上述人员以外的某些个人遵守预审批流程。

4.个人责任。

作为内部人士，受本政策约束的每个人都有个人责任遵守本政策，反对内幕交易，无论公司是否建立了适用于该内部人士或公司任何其他内部人士的交易窗口。每个人，而不一定是公司，对他或她自己的行为负责，并将对其行为的后果单独负责。因此，对于本公司证券的任何交易，应作出适当的判断、勤勉和谨慎。内幕人士 有时可能不得不放弃公司证券的拟议交易，即使他或她计划在得知重大非公开信息之前进行交易，即使内幕人士认为他或她可能因等待而遭受经济 损失或放弃预期利润。

5.政策的例外情况 。

本政策的任何例外情况 必须事先获得以下每个人的书面批准：(I)首席执行官、(Ii)合规官和(Iii)董事会审计委员会主席(如果尚未成立审计委员会，则为董事会主席)。任何此类例外情况 应立即报告给董事会其余成员。

第 第七节

政策对内幕消息的适用性

关于其他公司

本政策和指南 也适用于与其他公司有关的重大非公开信息，包括公司的客户、供应商或供应商或潜在收购目标(“业务合作伙伴”)，这些信息是在代表公司雇用或履行其他服务的过程中获得的。民事和刑事处罚，以及终止雇佣， 可能是因为利用公司业务合作伙伴的内幕消息进行交易。所有员工应像对待与公司直接相关的信息一样谨慎对待有关公司业务合作伙伴的重要非公开信息 。

第 VIII节

禁止买卖

六个月内的公司普通股

内部人士

一般来说，在实现数学利润的任何六个月期间内发生的公司普通股买卖(或出售和购买) 会导致非法的“短线利润”。禁止短期波动利润的规定见于《交易法》第16条。第16条被起草为一项相当武断的禁令，禁止在任何六个月内对公司证券进行有利可图的“内幕交易”，而无论是否存在可能影响这些证券市场价格的重大非公开信息。每位高管、董事以及持有公司10%或以上股份的股东应遵守第16条禁止短期获利的规定。损害赔偿金是指在短期(即6个月)内的任何买卖或任何买卖中计算的利润，而不考虑任何亏损抵销、任何先进先出规则或普通股的身份。这种 方法有时被称为“最低价买入，最高价买出”规则，即使内部人士在其交易中遭受净亏损，也可以实现第16条中的“利润”。《交易法》下的规则3a12-3豁免了《交易法》第16节规定的由金融机构登记的证券。因此，第13(D)节个人不受第16(B)节规定的短期利润限制，也不需要遵守第16(A)节的报告要求。

第 IX节

问询

请将有关本政策中讨论的任何事项的问题 直接咨询合规官员。

附件A

第13节备忘录

______________________________________________________________________________

A.引言。

本备忘录 概述了经修订的1934年《交易法》(以下简称《交易法》)第13节以及美国证券交易委员会颁布的相关规则。

每位高管， 董事和5%或以上的大自然药业股东(通常称为“内部人士”)。(“公司”) 个人负责遵守第13条的规定，如果内部人士未能严格遵守其报告要求，将导致公司有义务公开披露此类不符合规定的情况。此外，国会已授权美国证券交易委员会管理局寻求法院对未能及时履行报告义务的内部人士处以罚款。

根据《交易所法案》第13条，向美国证券交易委员会提交的报告按附表13D、附表13G、表格13F和表格13H提交。证券公司(在某些情况下，包括其母公司或其他控制人)在以下情况下通常负有第13条的报告义务：

B.根据第13(D)条和第13(G)条报告要求。

1. 一般信息。 《交易法》第13(D)和13(G)条要求任何个人或团体¹直接或间接收购 或拥有受益所有权²超过发行人第13(D)条证券类别的5%(“5%门槛”) 在附表13D或附表13G(视何者适用而定)报告该等实益拥有权。附表13D和附表13G都要求提供关于报告人和附表所列第13(D)条证券的背景信息，包括每个报告人的姓名、地址和公民身份或组织地点、实益拥有的证券金额和总实益所有权百分比，以及投票权和投资权是由报告人单独持有还是与其他人分享。必须按附表13D报告的报告人 还必须披露大量附加信息，包括某些纪律事件、用于购买第13(D)条证券的资金来源和金额或其他对价、收购的目的、任何改变或影响发行人控制权的计划，以及在过去60天内进行的任何证券交易的清单。如果符合下文所述的某些标准，报告人可以使用负担较轻的附表13G。

一般而言，附表13G适用于属于以下三个类别之一的任何举报人员：

2. 备案方法 。

(A)内部人士必须根据S-T规定的EDGAR规则，通过委员会的电子数据收集分析和检索系统(EDGAR)以电子格式提交第13节明细表。

(B)提交日期。时间表被视为在埃德加认可的日期向美国证券交易委员会或适用的交易所提交。就第13节而言， 申请可以在晚上10点之前完成。艾斯特。如果截止日期适逢周末或美国证券交易委员会假期，如果在该周末或假期后的下一个工作日之前向EDGAR提交申请，将被视为及时提交。在提交申请之前，内部人士必须首先从美国证券交易委员会获得几个不同的身份代码。为了获得这样的备案代码，内幕人士首先向美国证券交易委员会提交一个表格ID。表格ID必须通过美国证券交易委员会的档案管理网站进行签名、公证和电子提交，该网站可在https://www.filermanagement.edgarfiling.sec.gov.访问内幕人士被要求在其可供美国证券交易委员会查阅的记录中保留一份手动签署的所有EDGAR 备案文件(以及委托书等相关文件)的硬拷贝，在备案日期 之后的五年内。

(C)公司。 此外，第13条下的规则要求以挂号信或挂号信的方式将适用的备案文件的副本发送给证券发行机构的主要执行办公室。根据第240.13d-1(A)款和240.13d-2(A)款提交的时间表的副本也应 发送给进行证券交易的每个国家证券交易所。

(D)报告的证券 。受第13条约束的人必须只报告他或她在其中有金钱利益的证券是实益拥有的。见下文D节关于“受益所有权”的讨论。

3. 初始所有权报告-附表13D或13G。根据第13条，内部人必须在美国证券交易委员会附表 13D或附表13G上首次报告他们所持公司的所有股权证券(无论该等股权证券是否根据交易法登记)。这将包括所有传统类型的证券，如普通股、优先股和次级股，以及所有类型的衍生证券，如购买股票的认股权证、购买股票的期权、看跌期权和看跌期权。 即使没有实益拥有公司任何股权证券的内部人士也必须提交一份表明这一点的报告。

(A)初始 提交截止日期。没有资格使用附表13G的内部人必须在报告人直接或间接获得发行人第13(D)条证券类别超过5%的实益所有权后10天内提交附表13D。

(B)将 从附表13G改为附表13D。如果之前提交了附表13G的内部人士不再满足成为 豁免投资者、合格机构或被动投资者的条件，该人必须在附表13D上报告其对发行人第13(D)条证券类别的实益所有权(假设该人继续超过5%的门槛)。这可能在以下情况下发生：(1)内部人从收购或持有第13(D)条证券以进行被动投资变更为以主动意图收购或持有此类证券；(2)根据修订后的1940年《投资顾问法案》或适用的州法律的豁免，作为合格机构的内部人注销为投资顾问 ；或(3)被动投资者获得发行人第13(D)条证券类别20%或更多的证券。在每种情况下，内幕人士必须在导致其不再满足必要条件的事件发生后10天内提交附表 13D(但如果前合格机构 能够符合被动投资者资格，则该人只需在10天内修改其附表13G以改变其状态)。

内幕人士被要求 切换到附表13D的报告将受到自引起附表13D义务的事件之日起的“冷静期”(如变更激进者意图或收购发行人的第13(D)条证券类别的20%) 至提交附表13D后的10个日历日。在“冷静期”内，报告人不得投票或指示表决第13(D)条证券或取得该等证券的额外实益所有权。因此，个人 一旦有义务从日程表13G切换到日程表13G以缩短“冷却 休止期”的持续时间，就应尽快提交日程表13D。

此后，内幕人士将遵守附表13D有关第13(D)条证券的申报规定，直至原来的附表13G报告人再次符合有关第13(D)条证券的合资格机构或被动投资者资格为止 或已将其实益所有权权益减至5%门槛以下。然而，只有最初有资格提交时间表13G并后来被要求提交时间表13D的报告人才可以切换到时间表13G报告。⁴

4. 所有权变更 -对附表13D或13G的修订.

修订附表1 3D。如果内幕人士先前提交的附表13D中的信息有任何重大变化⁵，则该人 必须迅速提交对该附表13D的修正案。重大变更包括但不限于报告人收购或处置发行人所持某类13(D)证券的1%或1%以上，包括发行人回购其证券的结果。低于1%的收购或处置可被视为重大变化，视具体情况而定。 将报告人的实益所有权权益降低至5%门槛以下但减幅低于1%的处置， 不一定是触发对附表13D的修订的重大变化。但是，在这种情况下，建议 如果举报人在近期内不再预期将其所有权增加到5%以上，则取消举报人的备案义务。“迅速”通常被认为是在重大变更发生后2至5个日历日内，视事实和情况而定。

修订附表 13G。

5. 报告 大型贸易商识别信息-表格13H。《交易法》第13H-1条规定，任何个人或实体(每一家都是“大户交易者”)直接或间接对一个或多个账户行使投资酌情权，并通过一个或多个注册的经纪自营商为这些账户实现在NMS证券(定义见下文)的交易，且这些账户在任何日历日内合计等于或超过(A)200万股或2,000万美元的公平市场价值， 或(B)2,000万股或2,000万美元的公平市场价值， 任何个人或实体(每个“大交易者”)必须向美国证券交易委员会提交表格13H。 根据NMS法规，“NMS证券”被定义为包括任何在美国交易所上市的股票证券和任何标准化的 期权，但不包括任何在交易所上市的债务证券、证券期货或开放式共同基金的股票，这些证券目前没有根据《交易法》下的有效交易报告计划进行报告。大额交易者必须在完成等于或大于其中一个识别活动级别的合计交易后立即提交初始表格 13H。美国证券交易委员会已表示 10日内备案视为即时备案。对表格13H的修订必须在每个完整日历年结束后45天内提交，如果表格13H中的任何信息变得不准确，则必须在日历季度结束后立即提交。

表格13H要求大型交易商为自己和对NMS证券行使投资自由裁量权的任何附属公司报告，列出该大型交易商及其附属公司拥有账户的经纪-交易商，并指定每个经纪-交易商为“大宗经纪”、“执行经纪”和/或“清算经纪”。根据美国《信息自由法》，向美国证券交易委员会提交的13H表格文件是保密的，不会被披露。然而，当法院下令时，这些信息可能会披露给国会和其他联邦机构 。如果证券公司在其组织中有多个有资格成为大型交易商的附属公司，规则13H-1允许大型交易商将其报告义务委托给控制人，该控制人将为其控制的所有大型交易商提交合并表格13H。否则，组织中的每个大交易商都将被要求提交一份单独的表格13H。

6. 报告 控制人和客户的义务.

公司的义务。 如上所述，证券公司在其行使投票权和/或投资权的所有账户中被视为第13(D)条证券的实益拥有人。因此，如果一家公司直接或间接收购或实益拥有发行人第13(D)条证券类别超过5%的股份，则该公司将成为报告人。除非证券公司对第13(D)条证券的发行人具有主动意向，否则该公司一般可在附表13G上以合格机构或被动投资者的身份作出报告。

公司控制人的义务。证券公司的任何控制人(定义见下文)，凭借其指导公司行使的投票权和/或投资权的能力，可被视为第13(D)条证券的间接实益拥有人。因此，证券公司的直接或间接控制人也可能是发行人的一类证券的报告人。下列人员可能被视为一家公司的“控制人”：

如果一家证券公司(或母公司)由两名合伙人、成员、受托人或股东直接或间接拥有，一般情况下，每名合伙人、成员、受托人或股东均被视为控制人。例如，如果一家私募基金实益拥有发行人 第13(D)条证券类别的5%以上，由一家有限合伙证券公司管理，其普通合伙人是一家有限责任公司，而该有限责任公司又由两名管理成员按大致相等的比例拥有，则该私募基金、该证券公司的 普通合伙人以及普通合伙人的两名管理成员可能都将承担独立的第13条报告义务。

管制人员是否可按附表13G提交文件。证券公司的任何直接和间接控制人可以作为豁免投资者、合格机构或被动投资者的身份提交附表13G，其程度与上述任何其他报告人相同。然而，为了让控制人作为合格机构提交附表13G，发行人条款的某类证券不得超过1% 13(D)证券可以(I)由控制人直接持有或(Ii)由其任何非合格机构的子公司或附属公司直接或间接持有 。例如，一家证券公司的直接或间接控制人，如果发行人第13(D)条证券类别的1%以上由该公司或其他关联公司管理的私人基金持有，则不符合资格，因为该私人基金不在《交易法》所列的合格机构之列。

证券公司在发行人董事会中有 一名控制人的，可能不符合被动投资者的资格。即使证券公司在其他方面可能没有主动意图，美国证券交易委员会的工作人员也表示，“高级管理人员和董事有能力直接或间接影响发行人的管理层和政策的事实，通常会使高级管理人员和董事无法证明”申请为被动投资者所需的要求“。⁶

公司客户的义务。如果证券公司的客户(包括私募基金、注册基金或独立账户客户)自己实益拥有发行人第13(D)条证券类别的5%以上，该客户有自己独立的第13条报告义务。

报告人联合提交文件的可用性 。如上所述，根据《交易所法案》第13条，每个报告人都有独立的报告义务。同一第13(D)条证券的直接和间接实益所有人可通过联合提交附表13D或附表13G来履行其报告义务，条件是：

C.确定 受益所有权。

确定证券公司是否对发行人的第13(D)条证券类别超过5%的门槛⁸，它必须 包括在任何专有账户中持有的头寸，以及在其管理的所有可自由支配的客户账户中持有的头寸(包括 任何私人或注册基金、由委托人和员工管理的或为其管理的账户，以及无偿管理的账户)，以及 由公司的控制人(可能包括某些高管和董事)管理的任何账户中持有的头寸， 他们的配偶和受扶养的子女(包括IRA和大多数信托账户)。

1. 确定谁是5%的持有者。第13条中的实益所有权是参考规则13d-3确定的，该规则 规定，如果某人对证券拥有或分享投票权或处置权，或可以通过行使或转换衍生证券在60天内获得该权力，则该人是证券的实益拥有人。

2. 确定报告和短期周转利润负债的受益所有权。除了确定谁是5%的持有者之外，就第13条而言，受益所有权是指通过任何合同、 安排、谅解、关系或其他方式对标的证券直接或间接的金钱利益。“金钱利益”是指直接或间接从标的证券的交易中获利或分享任何利润的机会。下面讨论的是 可能产生间接金钱利益的几种情况。

(A)家族 控股。内部人被视为对该内部人的直系亲属共享同一家庭的成员持有的证券拥有间接金钱利益。直系亲属包括祖父母、父母(和继父母)、配偶、兄弟姐妹、子女(和继子女)和孙子女，以及岳父母、弟妹、儿媳和所有收养关系。知情人 可以放弃对其直系亲属持有的股份的实益所有权，但举证责任将落在知情者 身上，以维护其缺乏金钱利益。

(B)合伙企业 控股。合伙证券的实益所有权归于有限合伙的普通合伙人，按其合伙权益的 比例计算。此类权益以普通合伙人在合伙企业利润中的份额或普通合伙人的资本账户(包括普通合伙人持有的任何有限合伙权益)中的较大者来衡量。

(C)公司 控股。公司持有的证券的实益所有权不会归于其股东，他们不控制股东，也不对公司的投资组合证券拥有或分享投资控制权。

(D)衍生证券。衍生证券(认股权证、股票增值权、可转换证券、期权等)的所有权 被视为对标的权益证券的间接所有权。收购衍生证券必须申报。如果衍生证券是根据员工计划获得的，则此类报告的时间取决于授予所依据的员工计划的规则16b-3状态。

D.拖欠的文件 。

1. 更正 延迟提交的文件。如果内幕人士未能及时对其附表13D或附表13G作出所需的修订(即任何重大更改)，该内幕人士必须立即修订其附表以披露所需的资料。美国证券交易委员会的工作人员解释说，“[r]无论采取何种方法，担保持有人必须确保备案文件中包含其应在每项所需修订中披露的信息，包括需要进行所需修订的每一事件的日期和细节。然而，美国证券交易委员会的工作人员也确认，无论证券持有人是否采取上述任何 行动，证券持有人仍可能因未能及时提交所需的附表13D或附表13G修正案而面临联邦证券法规定的法律责任。

2. 潜在的责任 。美国证券交易委员会可以根据附表13D或附表13G对违反第13(D)节、第13(G)节、第10b-5条和第10(B)节的行为提起强制执行诉讼，但条件是美国证券交易委员会明确表明：(1)被告作出的重大失实陈述或遗漏；(2)被告本人； 和(3)失实陈述或遗漏与买卖有关规则10b-5索赔的担保之间的联系。美国证券交易委员会可以通过禁令救济、停止令、罚款和其他衡平法救济(如返还利润)的形式寻求民事救济。根据《交易法》第32条，刑事制裁还可延伸至 故意违反第13(D)条和第13(G)条的行为。根据《交易法》起诉刑事犯罪的美国司法部，可能会对违反《交易法》及其任何规则的任何人寻求多种处罚，包括 最高5,000,000美元的罚款、最高20年的监禁和/或交出。

附件B

宇宙制药公司

Insider 交易合规计划-结算前检查清单

建议交易的人士：_

建议交易涵盖的股份数目：_

日期：_

________________________________________

合规官员签署

交易记录报告

附件C

宇宙制药公司

事务处理 提醒

谨此提醒您，如果您对大自然药业(“本公司”)普通股或其他证券的实益 所有权发生变化，您必须在交易完成后2至5个工作日内向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交修订的附表13D报告。

我们的记录表明，在_

1.请 告知我们附件中的信息是否正确：

如果您有任何问题，请 联系公司合规官Gang赖先生。

本人明白本人对附表13D的修订必须提交如下：(I)使用EDGAR(美国证券交易委员会电子数据收集、分析及检索系统)及(Ii)将一份副本送交本公司的合规官。

CCCR内幕交易政策