附件1.1

《公司法(修订)》

股份有限公司

第四次修订和重述
协会备忘录

的

大自然药业

大自然藥業股份有限公司

(以2023年7月2日通过的特别决议通过，并于2023年7月27日生效)

《公司法》 (修订)

股份有限公司

第四次修订和重新修订
协会备忘录

的

大自然药业

大自然藥業股份有限公司

(2023年7月2日通过，2023年7月27日生效的特别决议通过)

1公司名称为大自然药业 Inc.

2本公司的注册办事处将位于开曼群岛KY1-1205号开曼群岛西湾路31119号Grand Pavillion，芙蓉路31119信箱或开曼群岛董事可随时决定的开曼群岛其他地点。

3该公司的宗旨是不受限制的。根据《公司法(修订本)》第(Br)7(4)节的规定，本公司完全有权执行开曼群岛任何法律未禁止的任何目标。

4本公司拥有不受限制的公司能力。如公司法(修订本)第27(2)条所规定，在不限制上述规定的情况下，本公司拥有并有能力行使完全行为能力自然人的所有职能，而不论是否涉及公司利益。

5以上任何一款规定均不允许本公司在未获得正式许可的情况下从事下列任何业务，即：

(a)未根据《银行和信托公司法(修订本)》获得许可的银行或信托公司的业务；或

(b)开曼群岛境内的保险业务或保险经理、代理人、分代理或经纪人的业务，而未根据《保险法》(修订本)为此取得许可证；或

(c)未根据《公司法(修订本)》获得许可证的公司管理业务 。

6除非获得许可，否则本公司不会在开曼群岛与任何人士、商号或公司进行交易，除非是为了促进其在开曼群岛以外开展的业务。尽管如此，本公司仍可在开曼群岛订立及订立合约，并在开曼群岛行使其在开曼群岛以外经营业务所需的任何权力。

1

7本公司为股份有限公司，因此，每位成员的责任仅限于该成员股份未支付的金额(如有)。

8本公司股本为3,125,000美元，分为150,000,000股每股面值0.01875美元的普通股及16,666,666.6666股每股面值0.01875美元的优先股。但是，根据《公司法(修订本)》和公司章程的规定，公司有权进行下列任何一项或多项 ：

(a)赎回或购回其任何股份；及

(b)增资或者减资；

(c)发行其资本的任何部分(无论是原始资本、赎回资本、增加资本还是减少资本)：

(i)有或没有任何优惠、延期、限定或 特殊权利、特权或条件；或

(Ii)在任何限制或限制的规限下，除非发行条件另有明文规定，否则每次发行的股份(不论宣布为普通股、优先股或其他股)均受此项权力规限；或

(d)更改任何这些权利、特权、条件、限制或限制。

9本公司有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律以延续方式注册为股份有限公司，并有权在开曼群岛撤销注册。

2

《公司法(修订)》

股份有限公司

第二次修订和重述
协会章程

的

大自然药业

大自然藥業股份有限公司

(于2022年9月23日通过特别决议通过)

目录

1 表A的定义、解释和排除 1
定义 1
释义 4
表A所列物品除外 5
2 股票 5
发行股份及期权的权力，不论是否有特别权利 5
支付佣金及经纪费用的权力 6
未获承认的信托 7
安全利益 7
更改类别权利的权力 7
新股发行对现有类别权利的影响 7
无不记名股份或认股权证 8
国库股 8
附于库房股份的权利及有关事宜 8
会员登记册 8
周年申报表 9
3 股票 9
发行股票 9
换领遗失或损毁的股票 9
4 股份留置权 10
留置权的性质和范围 10
公司可出售股份以履行留置权 10
签立转让文书的权限 10
出售股份以满足留置权的后果 11
售卖得益的运用 11
5 催缴股份及没收股份 11
作出催缴的权力及催缴的效果 11
拨打电话的时间 12
联名持有人的法律责任 12
未缴催缴股款的利息 12
视为催缴 12
接受提早付款的权力 12
在发行股份时作出不同安排的权力 12
失责通知 13
没收或交出股份 13
处置被没收或交回的股份及取消没收或交回的权力 13
没收或移交对前社员的影响 13
没收或移交的证据 14
出售被没收或交回的股份 14
6 股份转让 14
转让的权利 14
暂停转让 15
公司可保留转让文书 15
拒绝注册的通知 15
7 股份的传转 16
在队员去世时有权的人 16
在死亡或破产后股份转让的登记 16
赔款 16
在死亡或破产后有权享有股份的人的权利 17

三、

8 资本变更 17
增加、合并、转换、分割和注销股本 17
处理因股份合并而产生的分数 17
减少股本 18
9 赎回和购买自己的股份 18
发行可赎回股份及购买本身股份的权力 18
以现金或实物支付赎回或购买的权力 18
赎回或购买股份的效果 19
10 成员的会议 19
周年大会及特别大会 19
召开会议的权力 19
通知的内容 20
通知期 21
有权接收通知的人 21
意外遗漏发出通知或没有收到通知 21
11 成员会议的议事程序 22
法定人数 22
法定人数不足 22
主席 22
董事的出席和发言的权利 22
成员在会议上的办公地方 23
安防 23
休会 23
表决方法 23
举手表决结果 24
撤回投票要求 24
接受民意调查 24
主席的决定性一票 24
书面决议 24
唯一成员公司 25
12 社员的表决权 25
投票权 25
联名持有人的权利 26
法人团体成员的代表 26
患有精神障碍的成员 26
对表决的可接纳性提出反对 27
委托书的格式 27
委托书交付的方式和时间 27
由代表投票 29
13 董事人数 29
14 董事的委任、取消资格及罢免 29
首任董事 29
没有年龄限制 29
公司董事 30
无持股资格 30
董事的委任 30
董事会委任董事的权力 30

四.

资格 30
在周年大会上委任 31
董事的免职 31
董事辞职 31
终止董事的职务 31
15 候补董事 32
任免 32
通告 33
替代董事的权利 33
当委任人不再是董事会员时，委任即告终止 33
替代董事的状态 33
任命的董事的地位 33
16 董事的权力 34
董事的权力 34
低于最低数量的董事 34
委任议员出任职位 34
对雇员的规定 35
投票权的行使 35
报酬 35
资料的披露 36
17 转授权力 36
将董事的任何权力转授委员会的权力 36
地方董事会 37
委任公司代理人的权力 37
委任公司受权人或获授权签署人的权力 37
借款权力 38
公司治理 38
18 董事会议 38
对董事会议的规管 38
召集会议 38
会议通知 38
技术的使用 38
法定人数 39
主席或代理主席主持会议 39
投票 39
不同意见的记录 39
书面决议 39
尽管存在形式上的缺陷，但董事行为的有效性 40
19 准许董事的权益及披露 40
20 分钟数 41
21 帐目和审计 41
审计师 42
22 记录日期 42
23 分红 42
股息来源 42
成员宣布派发股息 43
董事支付中期股息及宣布末期股息 43
股息的分配 44

v

抵销权 44
以现金以外的方式付款的权力 44
付款方式 44
在没有特别权利的情况下股息或其他款项不得计入利息 45
无法支付或无人申索的股息 45
24 利润资本化 45
利润资本化、任何股份溢价账户资本化、资本赎回准备金资本化； 45
为会员的利益应用一笔款项 46
25 共享高级帐户 46
董事须维持股份溢价账目 46
借记至股票溢价帐户 46
26 封印 46
公司印章 46
复印章 47
何时及如何使用印章 47
如果没有采用或使用任何印章 47
允许以非人手签署和图文传真方式打印印章的权力 47
执行的有效性 47
27 赔款 48
发布 48
保险 48
28 通告 49
通知的格式 49
电子通信 49
有权获得通知的人 50
获授权发出通知的人 50
书面通知的交付 51
联名持有人 51
签名 51
向已故或破产的队员发出通知 51
发出通知的日期 52
保留条文 52
29 电子纪录的认证 52
条文的适用范围 52
对成员以电子方式发送的文件的认证 52
由公司秘书或高级人员以电子方式送交的文件的认证 53
签署方式 53
保留条文 53
30 以延续的方式转让 54
31 清盘 54
以实物形式分配资产 54
没有承担责任的义务 55
32 章程大纲及章程细则的修订 55
更改名称或修订章程大纲的权力 55
修订本章程细则的权力 55

VI

《公司法》 (修订)
股份有限公司

第二次修订和重新修订
公司章程

的

大自然药业

大自然藥業股份有限公司

（于二零二二年九月二十三日以特别决议案通过）

1表A的定义、解释和排除

定义

1.1在这些条款中，以下定义 适用范围：

《公司法》 指开曼群岛《公司法》（经修订），包括 当时有效的任何法定修订或重新制定;

美国存托股份 指代表普通股的美国存托股份；

第 条视情况指：

(a)不时修订的本公司章程： 或

(b)本章程中的两个或两个以上特定 条款;

第 条是指本章程中的某一特定条款;

审计师 指本公司当时的一名或多名审计师；

董事会 指不时成立的董事会；

营业日 是指开曼群岛大开曼岛的银行正常营业的日子， 为免生疑问，不包括星期六、星期日或开曼群岛的公共假日;

开曼群岛是指开曼群岛的英国海外领土；

就通知期而言，明确的 天是指该期限，不包括：

(a)发出或当作发出通知的日期；及

1

(b)生效之日或生效之日；

委员会是指美利坚合众国证券交易委员会或当时管理《美国证券法》的其他联邦机构；

公司： 指上述公司；

默认利率 表示年利率为10%；

指定的证券交易所是指美国的纳斯达克全球市场，只要公司的股票或美国存托凭证在那里上市，以及公司的股票或美国存托凭证在其上市交易的任何其他证券交易所；

指定证券交易所规则是指因任何股票或美国存托凭证在指定证券交易所原上市或继续上市而适用的、经不时修订的有关守则、规则及条例。

董事 系指本公司当其时的董事，董事一词应相应解释；

电子 具有开曼群岛《电子交易法》(修订本)中赋予该术语的含义；

电子记录具有开曼群岛《电子交易法》(修订本)赋予该术语的含义；

电子签名具有开曼群岛《电子交易法》(修订本)中赋予该术语的含义；

全额支付 意味着：

(a)就面值股份而言，指该股份的票面价值及就发行该股份而须支付的任何溢价已悉数支付或入账为以现金支付或等值支付；及

(b)对于无面值的股份，是指该股份的约定发行价已全部支付或计入现金支付或等值支付；

股东大会是指根据公司章程正式组成的公司股东大会；

独立 董事是指由董事会确定的《指定证券交易所规则》所界定的独立董事；

成员 指作为股份持有人不时列入成员登记册的任何一人或多人；

2

备忘录是指不时修订的公司组织章程大纲；

月份 指日历月；

高级人员 指被任命在公司担任职务的人，包括董事、替代董事或清盘人，不包括秘书；

普通决议是指由有权亲自或委派代表在大会上投票的简单多数成员通过的股东大会决议。该表述包括一致的书面决议；

普通股是指公司股本中的普通股；

部分已付清的费用意味着：

(a)就面值股份而言，该股份的面值及就发行该股份而须支付的任何溢价，并未全数支付或入账为以现金或现金等值支付；及

(b)对于无面值的股份，是指该股份的约定发行价尚未全部支付或未计入现金支付或等值支付；

优先股是指公司股本中的优先股；

秘书是指被任命履行公司秘书职责的人，包括联席秘书、助理秘书或副秘书；

股份 指公司股本中的股份，其表述如下：

(a)包括股票(除非明示或默示股票与股票之间的区别)；以及

(b)在上下文允许的情况下，还包括份额的一小部分；

特别决议案指股东大会决议案或任何类别股份持有人根据章程细则妥为组成的会议决议案，每项决议案均由出席该大会并有权亲自或委派代表投票的股东以不少于三分之二的多数 通过。该表述包括一致的书面决议；

国库股是指根据该法和第2.13条以国库方式持有的股份；以及

美国证券法是指修订后的美国1933年证券法，或任何类似的联邦法规和委员会在此基础上制定的规则和条例，所有这些都应在当时有效。

3

释义

1.2在本条款的解释中，除文意另有所指外，下列规定适用：

(a)这些条款中对规约的提及是对开曼群岛规约的提及，简称为开曼群岛规约，包括：

(i)任何法定的修改、修订或重新制定；以及

(Ii)根据该法规发布的任何附属立法或法规。

在不限于前一句话的情况下，凡提及开曼群岛经修订的法令，即视为提及不时修订的该法令。

(b)标题的插入仅为方便起见，不影响 本条款的解释，除非有歧义。

(c)如果根据本章程进行任何行为、事项或事情的日期不是营业日，则该行为、事项或事情必须在下一个营业日进行。

(d)表示单数的单词也表示复数，表示复数的单词也表示单数，对任何性别的引用也表示其他性别。

(e)对个人的提及 视情况包括公司、信托、合伙、合资企业、协会、法人团体或政府机构。

(f)如果一个词或短语被赋予了定义的含义，则与该词或短语相关的另一个词性或语法形式也有相应的含义。

(g)凡提及时间的，均以本公司注册办事处所在地的 时间计算。

(h)书面文字和书面文字包括以可见形式表示或复制文字的所有模式，但不包括明示或暗示书面文件和电子记录之间的区别的电子记录。

(i)包括、 包括以及在 特定或任何类似表达中的词语将被解释为不受限制。

1.3本条款中的标题仅为方便起见，不应影响本条款的解释。

4

表A所列物品除外

1.4该法案附表1表A中包含的法规以及任何法规或附属立法中包含的任何其他法规均明确排除，不适用于公司。

2股票

发行股份和期权的权力，无论是否有特殊权利

2.1在公司法及该等细则有关赎回及购买股份的条文的规限下，董事拥有一般及无条件的权力，可按彼等决定的时间及条款及条件，向其决定的人士配发(连同或不确认放弃权利)、授出有关 的购股权或以其他方式处理任何未发行股份。除非依照该法案的规定，否则不得以折扣价发行任何股票。

2.2在不限制前一条规定的情况下，董事可以这样处理未发行的股份：

(a)溢价或平价；或

(b)有或没有优先、递延或其他特殊权利或限制，无论是关于股息、投票权、资本返还或其他方面。

2.3在不限制上述两项细则的情况下，董事可拒绝接受任何股份申请，并可以任何理由或无理由全部或部分接受任何申请。

2.4在发行任何系列的任何优先股之前，董事应通过一项或多项决议确定该系列的下列条款：

(a)该系列的名称和构成该系列的优先股的数量；

(b)除法律规定的任何投票权外，该系列股票是否还应具有投票权，如有，则此类投票权的条款，可以是一般性的，也可以是有限的；

(c)就该系列应支付的股息(如有)，是否有任何 此类股息应是累积的，如果是，应从什么日期开始支付该等股息的条件和日期， 该等股息对任何其他类别股份或任何其他优先股系列的任何股份应支付的股息的优先权或关系；

(d)优先股或该等系列是否须由本公司赎回，若然，赎回的时间、价格及其他条件；

5

(e)在自愿或非自愿清算、解散或清盘时，或在资产分配时，该系列优先股的应付金额，以及该系列的持有人在该等清算、解散或清盘中的权利；

(f)该系列的优先股是否须受退休或偿债基金的运作所规限，若然，任何该等退休或偿债基金的适用范围及方式，应 应用于购买或赎回该系列的优先股作退休或其他公司用途，以及与退休或偿债基金的运作有关的条款及拨备；

(g)该系列的优先股是否可转换为任何其他类别的股份或任何其他系列的优先股或任何其他证券，如可转换为或可交换为任何其他类别的股份或任何其他证券，则价格或价格，或转换或交换的比率及调整方法(如有的话)，以及任何其他条款及转换或交换条件；

(h)在本公司购买、赎回或以其他方式收购现有股份或任何其他类别股份或任何其他系列优先股时，该等系列的任何优先股在支付股息或作出其他分配时以及 在购买、赎回或以其他方式收购时有效的限制及限制(如有)。

(i)公司产生负债或发行任何额外股份时的条件或限制(如有)，包括该系列或任何其他 类股份或任何其他优先股系列的额外股份；及

(j)任何其他权力、偏好和相对参与、可选权利和其他特殊权利，以及任何其他类别股票或任何其他系列优先股的任何资格、限制和限制。

支付佣金及经纪费用的权力

2.5公司可向任何人支付佣金，作为该人的代价：

(a)认购或同意认购，不论是绝对或有条件的；或

(b)获得或同意获得订阅，无论是绝对订阅还是有条件订阅，

任何股份。佣金可以通过支付现金或配发全部缴足或部分缴足的股票来履行，或者部分以一种方式，部分以另一种方式。

2.6公司可在发行资本时雇用一名经纪人，并向他支付任何适当的佣金或经纪费用。

6

未获承认的信托

2.7除法律另有规定外：

(a)任何人不得被公司确认为以任何信托方式持有任何股份；以及

(b)除该成员外，任何人士不得被本公司确认为拥有任何股份权利。

安全利益

2.8尽管有前述细则的规定，本公司可(但无义务)确认其实际知悉有关股份权益的证券 。本公司不得被视为已确认任何该等担保权益，除非 本公司已与担保方达成书面协议。

更改类别权利的权力

2.9如果股本分为不同类别的股份，则除非发行某一类别股份的条款另有说明，否则附属于某一类别股份的权利只有在下列情况之一适用的情况下方可更改：

(a)持有该类别已发行股份不少于三分之二的成员以书面同意该项更改；或

(b)该项变更是在持有该类别已发行股份的股东的另一次股东大会上通过的特别决议案的批准下作出的。

2.10就第2.9(B)条而言，本章程与股东大会有关的所有规定，在加以必要的变通后，适用于每一次这样的单独会议，但下列情况除外：

(a)必要的法定人数应为持有该类别已发行股份不少于三分之一的一人或多人。

(b)任何持有该类别已发行股份的股东，亲身出席或由受委代表出席，或如属公司成员，则由其正式授权的代表出席，均可要求以投票方式表决。

新股发行对现有类别权利的影响

2.11除非发行某类股份的条款另有规定，否则持有任何类别股份的股东 所获赋予的权利不应被视为因创设或发行更多股份而改变， Pari 通行证持有该类别的现有股份。

7

无不记名股份或认股权证

2.12本公司不得向持股人发行股份或认股权证。

国库股

2.13公司根据该法购买、赎回或以退回方式收购的股份应作为库存股持有，不应被视为注销，条件是：

(a)董事在购买、赎回或交出该等股份前如此决定；及

(b)在其他方面遵守《备忘录和细则》以及该法案的相关规定。

附于库房股份的权利及有关事宜

2.14不得宣派或派发股息，亦不得就库存股向本公司作出任何其他分派(不论以现金或其他方式)本公司的 资产(包括在清盘时向股东分派资产)。

2.15本公司应作为库藏股持有人登记在股东名册上。但是：

(a)公司不得在任何情况下被视为成员 ，也不得就库存股行使任何权利，任何声称行使该权利的行为均属无效；及

(b)库藏股不得在本公司任何会议上直接或间接投票 ，亦不得计入任何给定时间的已发行股份总数，不论是就本章程细则或公司法而言。

2.16第2.15条并无阻止就库房股份配发股份作为缴足股款红股，而就库房股份配发作为缴足股款红股的股份应视为库房股份。

2.17库存股可由本公司根据公司法及其他方式按董事决定的条款及条件出售。

会员登记册

2.18董事须备存或安排保存公司法规定的股东名册，并可按公司法的规定安排本公司备存一个或多个股东分册，惟如本公司维持一个或多个分册，董事应确保每个分册的副本与本公司的股东名册主册 一并保存，并于该分册根据公司法作出任何修订后的若干日内更新。

8

周年申报表

2.19董事应于每个历年编制或安排拟备载列公司法规定详情的年度申报表及声明 ，并应将其副本送交开曼群岛公司注册处处长。

3股票

发行股票

3.1只有在董事决议发行股票 的情况下，股东才有权获得股票。代表股份的股票(如有)应采用董事决定的格式。如果董事 决定在登记为股份持有人后发行股票，则董事 可向任何成员发行：

(a)免费为该成员所持的每个 类别的所有股票颁发一张证书(并在将该成员持有的任何类别股票的一部分转让给该成员所持股票的余额的证书时)；以及

(b)于支付董事可能厘定的合理金额后，就首张之后的每张股票，分别就该股东的一股或多股股份发行多张股票。

3.2每张股票应注明与其有关的股份的数量、类别和区别编号(如有)，以及它们是全部缴足还是部分缴足。证书可加盖印章或以董事决定的其他方式签立。

3.3每份证书应附有适用法律(包括《美国证券法》)所要求的图例。

3.4本公司并无义务为数名人士共同持有的股份发行超过一张股票 ，而向一名联名持有人交付一张股份证书即为向所有联名持有人交付足够的股票。

换领遗失或损毁的股票

3.5如果股票有污损、破损、遗失或损坏，可按下列条款(如有)续期：

(a)证据；

(b)赔偿；

(c)支付公司因调查证据而合理支出的费用；以及

9

(d)支付合理的补发股票费用(如果有的话)。

由董事厘定，并(如属污损或损坏)于向本公司交付旧证书时。

4股份留置权

留置权的性质和范围

4.1本公司对在 以成员名称登记的所有股份(不论是否缴足股款)拥有首要留置权(无论是单独或与其他人共同登记)。留置权适用于该成员或其遗产应支付给本公司的所有款项：

(a)单独或与任何其他人联合，无论该其他人是否为成员；以及

(b)无论这些款项目前是否可以支付。

4.2董事会可于任何时间宣布任何股份全部或部分获豁免遵守本细则的规定。

公司可出售股份以履行留置权

4.3如果满足下列所有条件，公司可以出售其有留置权的任何股份：

(a)存在留置权的金额目前应支付；

(b)公司向持有股份的成员发出通知(或向因该成员死亡或破产而有权获得股份的人)发出通知，要求付款，并说明如果不遵守通知 ，可以出售股份；以及

(c)在该通知被视为根据本条款发出后的十四个整天内未支付该款项，

第4.3条适用的股份应称为留置权违约股份。

4.4留置权违约股份可按董事会决定的方式出售。

4.5在法律许可的最大范围内，董事不会就出售事项向有关股东承担任何个人责任。

签立转让文书的权限

4.6为使出售生效，董事可授权任何人士签署出售予买方或按照买方指示的留置权违约股份的转让文书。

10

4.7留置权违约股份受让人的所有权不受出售程序中任何违规或无效的影响 。

出售股份以满足留置权的后果

4.8依照前款规定进行销售的：

(a)有关成员的姓名应作为该留置权违约股份的持有人从成员登记册中除名；以及

(b)该人应将该留置权违约股份的证书(如有)送交公司注销。

4.9尽管有细则第4.8条的规定，该人士仍须就其于出售日期就该等留置权违约股份向本公司应付的所有 款项向本公司负责。该人 还应负责支付从销售之日起至付款为止的这些款项的利息，利率为销售前应支付的利息，否则应按违约利率支付利息。董事会可豁免全部或部分付款或强制执行付款，而无须就留置权违约股份在出售时的价值或出售该等股份所收取的任何代价支付任何款项。

售卖得益的运用

4.10在支付费用后，出售的净收益应用于支付留置权存在的、目前应支付的金额。任何剩余部分应支付给其留置权违约股份已售出的人：

(a)如果没有为留置权违约股份签发证书，则在出售之日 ；或

(b)如果留置权违约股票的证书已发行，则在 将该证书交回本公司注销后

但在任何一种情况下，本公司须就出售前留置权违约股份上目前尚未支付的所有款项保留类似留置权的留置权。

5 催缴股份及没收股份

作出催缴的权力及催缴的效果

5.1在配发条款的规限下，董事会可就股东股份的任何未付款项(包括任何溢价)催缴股东。催缴可规定以分期付款的方式付款。在收到指明付款时间及地点的最少14整天通知后，每名成员须按通知所规定的金额向本公司支付其股份的催缴金额 。

5.2在本公司收到催缴股款到期的任何款项前，该催缴股款可全部或部分撤销 ，催缴股款可全部或部分延迟付款。如催缴股款将以分期付款方式支付，本公司可全部或部分撤销催缴股款，并可全部或部分延迟支付全部或任何剩余 分期付款。

11

5.3被催缴的股东仍须对该催缴负法律责任，即使其后被催缴的股份转让 。他不再就该等股份登记为会员 后催缴股款。

拨打电话的时间

5.4催缴应于董事授权催缴的决议案通过时视为已作出。

联名持有人的法律责任

5.5登记为股份联名持有人的成员须负上连带责任支付有关股份的所有催缴股款 。

未缴催缴股款的利息

5.6如果催缴股款在到期和应付后仍未支付，则到期和应付的人应就从到期和应付之日起至支付之前未支付的金额支付利息：

(a)按股份配发条款或募集通知中的 确定的利率；或

(b)如果没有固定汇率，则按默认汇率计算。

董事可豁免支付全部或部分利息。

视为催缴

5.7有关股份的任何应付款项，不论是于配发或于指定日期或以其他方式支付，应被视为催缴股款。如该款项于到期时仍未支付，则应适用本细则的规定，犹如该款项已因催缴而到期及应付一样。

接受提早付款的权力

5.8本公司可接受股东所持股份的全部或部分未付款项，尽管该部分款项并未催缴。

在发行股份时作出不同安排的权力

5.9根据配发条款，董事会可就发行股份作出安排，以 区分股东缴纳催缴股款的金额和时间。

12

失责通知

5.10如果催缴股款在到期和应付后仍未支付，董事可向应缴股款的人发出不少于14整天的通知，要求支付：

(a)未支付的金额；

(b)任何可能已累积的利息；

(c)公司因 该人违约而发生的任何费用。

5.11通知应当载明下列事项：

(a)付款地点；及

(b)如通知不获遵从，将会被没收的股份 警告。

没收或交出股份

5.12如根据第5.10条发出的通知未获遵从，董事可于收到通知所要求的款项 前议决没收该通知标的之任何股份。没收应包括 在没收前未支付的与没收股份有关的所有应付股息或其他款项。尽管有上述规定， 董事会可决定本公司接纳该通知标的之任何股份由持有该股份的股东交出以代替没收 。

处置被没收或交还的股份以及取消没收或交出的权力

5.13被没收或交回的股份可按董事会决定的条款及方式出售、重新配发或以其他方式出售予持有该股份的前股东或任何其他人士。没收或退回可于出售、重新配发或其他处置前任何时间按董事认为合适的条款取消。如为出售股份而将没收或交回的股份转让予任何人士，董事可授权某人 签署将股份转让予受让人的文书。

没收或移交对前社员的影响

5.14没收或移交：

(a)有关成员的姓名或名称须从成员登记册上除名为该等股份的持有人，而该人亦不再是该等股份的成员；及

(b)该人须将被没收或交回的股份的证书(如有)交回本公司注销。

13

5.15尽管其股份已被没收或交回，但该人仍应就其在没收或交回之日应就该等股份向本公司支付的所有款项，向本公司承担责任。 连同：

(a)所有费用；以及

(b)由没收或移交之日起至付款为止的利息：

(i)按没收前对这些款项支付的利息的利率 ；或

(Ii)如无须如此支付的利息，则按违约利率计算。

然而，董事可豁免全部或部分付款。

没收或移交的证据

5.16董事或秘书所作的声明，无论是法定声明还是宣誓声明，均为声明中所述事项针对所有声称有权获得没收股份的人的确凿证据：

(a)作出声明的人是董事或公司秘书 ，以及

(b)特定股票已在特定日期被没收或交出 。

在签署转让文书的前提下，如有必要，该声明应构成对股份的良好所有权。

出售被没收或交回的股份

5.17任何获出售被没收或交回股份的人士，并无责任监督该等股份的代价(如有)的适用，亦不会因有关没收、交回或出售该等股份的程序中的任何不规范或无效而影响其对该等股份的所有权。

6 股份转让

转让的权利

6.1任何股份的转让文书应以书面形式，并以任何惯常或普通形式或董事行使绝对酌情决定权批准的其他 形式由转让人或其代表签立，如就 无股或部分缴足股款股份，或如董事提出要求，亦须代表受让人签立，并须附有有关股份的股票(如有)及董事可能合理需要的其他证据，以显示转让人进行转让的权利。转让人应被视为继续为股东，直至受让人的姓名载入有关股份的股东名册为止。

14

6.2董事可行使绝对酌情权拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的股份转让。

6.3董事亦可拒绝登记任何股份的转让，除非：

(a)转让文书已递交本公司，并附有有关股份的证书(如有的话)及董事会可能合理要求的其他证据，以显示转让人有权作出转让；

(b)转让文书仅适用于一类股份 ；

(c)如有需要，转让文书已加盖适当印花；

(d)转让给联名持有人的，受让股份的联名持有人人数不超过四人；

(e)转让的股份已缴足股款，不存在以本公司为受益人的任何留置权。

(f)与转让有关的任何适用费用须向本公司支付 指定证券交易所可能厘定的最高金额，或董事会可能不时要求的较低金额。

暂停转让

6.4转让登记可于14天前在一份或多份报章刊登广告或以电子方式发出通知后暂停登记，而股东名册则可由董事按其绝对酌情决定权不时厘定的时间及期间暂停登记，惟在任何一年内，该转让登记不得暂停登记 或关闭股东名册超过30天。

公司可保留转让文书

6.5凡已登记的转让文书均由公司保留。

拒绝注册的通知

6.6如董事拒绝登记任何股份的转让，彼等须于向本公司递交转让文书之日起计三个月内，向各出让人及受让人发出拒绝通知。

15

7 股份的传转

在队员去世时有权的人

7.1如果一名成员去世，本公司承认对已故成员的 权益拥有任何所有权的人如下：

(a)如已故成员为联名持有人，则为一名或多名尚存成员；及

(b)如已故会员为唯一持有人，则为该会员的一名或多名遗产代理人。

7.2本章程细则并不免除已故成员的遗产对任何股份的任何责任，不论死者为单一持有人或联名持有人。

死亡或破产后股份转让登记

7.3因成员死亡或破产而有权获得股份的人可以选择 执行下列任一操作：

(a)成为该股份的持有人；或

(b)将股份转让给另一个人。

7.4该人士必须出示董事可能适当要求的有关其权利的证据。

7.5如该人士选择成为股份持有人，他必须向本公司发出表明此意的通知。 就本章程细则而言，该通知应视为已签立的转让文书。

7.6如果该人选择将股份转让给另一个人，则：

(a)如果股份已全部缴足，转让人必须签署转让文书；以及

(b)如果股份为零或部分缴足，转让人和 受让人必须签署转让文书。

7.7所有与股份转让有关的条款均适用于通知或转让文书(视情况而定)。

赔款

7.8因另一成员身故或破产而登记为股东的人士须赔偿本公司及董事因该登记而蒙受的任何损失或损害。

16

在死亡或破产后有权获得股份的人的权利

7.9因股东身故或破产而有权享有股份的人士，应享有如登记为股份持有人所应享有的权利。但是，在他就股份 登记为股东之前，他无权出席本公司的任何会议或该 类别股份持有人的任何单独会议或在该会议上投票。

8资本变更

增加、合并、转换、分割和注销股本

8.1在公司法允许的最大范围内，公司可通过普通决议进行以下任何一项 并为此修改其备忘录：

(a)按该普通决议案所厘定的金额及附带该普通决议案所载的附带权利、优先权及特权，以新股增加股本；

(b)合并并将其全部或部分股本分成比其现有股份更大的 股；

(c)将其全部或任何已缴足股份转换为股票，并将该股票重新转换为任何面值的已缴足股票；

(d)将其股份或任何股份再分成数额较备忘录所定数额为小的股份，但在分拆中，就每一减持股份所支付的款额与未缴款额(如有的话)之间的比例，应与衍生减持股份的股份的比例相同；及

(e)注销于该普通决议案通过当日尚未被任何人士认购或同意认购的股份，并将其股本金额减去如此注销的 股份的数额，或如属无面值股份，则减少其股本分配的股份数目。

处理因合并股份而产生的分数

8.2只要任何成员因股份合并而有权获得每股股份的零碎股份，董事可代表该等成员按其认为合适的方式处理零碎股份，包括(但不限于)：

(a)将分数向上或向下舍入到最接近的整数 ，这种舍入将由董事自行决定；或

(b)以任何人可合理获得的最佳价格(包括在符合公司法规定的情况下，包括本公司)出售代表零碎股份的股份；以及

(c)将净收益按适当比例分配给这些 成员。

17

8.3就细则第8.2条而言，董事可授权某些人士根据买方的指示签署股份转让文书。受让人不一定要监督购买资金的申请，受让人对股份的所有权也不会因出售程序中的任何不正常或无效而受到影响 。

减少股本

8.4在公司法及当时授予持有某一特定类别股份的股东的任何权利的规限下，本公司可藉特别决议案以任何方式减少其股本。

9赎回和购买自己的股份

发行可赎回股份和购买自己的股份的权力

9.1在公司法及当时授予持有某一特定类别股份的成员的任何权利的规限下，本公司的董事可：

(a)根据本公司或持有该等可赎回股份的成员的选择，按其董事于 前决定发行该等股份的条款及方式，发行须赎回或须赎回的股份。

(b)经持有某一特定类别股份的股东通过特别决议案同意，更改该类别股份所附带的权利，以规定该等股份须按董事于作出更改时决定的条款及方式赎回或可由本公司选择赎回该等股份。

(c)按董事于购买时决定的条款及方式购买其本身任何类别的全部或任何股份，包括 任何可赎回股份。

本公司可按公司法授权的任何方式就赎回或购买其本身股份支付款项，包括以下各项的任何组合： 资本、其利润及发行新股所得款项。

以现金或实物支付赎回或购买的权力

9.2董事在支付赎回或购买股份的款项时，可以现金或在种类上(或部分于一份及部分于另一份) (如获配发该等股份的条款或根据细则第9.1条适用于该等股份的条款或与持有该等股份的股东达成协议而获授权)。

18

赎回或购买股份的效果

9.3在赎回或购买股份之日：

(a)持有该股份的成员将不再有权 享有与该股份有关的任何权利，但以下权利除外：

(i)股份的价格；及

(Ii)在赎回或购买前就该股份宣布的任何股息；

(b)应将该成员的姓名从与该股份有关的成员名册中除名；以及

(c)该股份将注销或作为库藏股持有， 由董事决定。

9.4就章程第9.3条而言，赎回或购买日期指有关赎回或购买的股份从股东名册上除名的日期 。

10成员的会议

周年大会及特别大会

10.1除指定证券交易所规则另有规定外，本公司可于每年举行股东周年大会，但无此义务(除非指定证券交易所规则有所规定)，如举行股东周年大会，则须由董事会根据本章程细则 召开。

10.2除周年大会外，所有股东大会均称为特别股东大会。

召开会议的权力

10.3董事可随时召开股东大会。

10.4如董事人数不足构成法定人数，而其余董事未能就委任额外董事达成协议，则董事必须召开股东大会以委任额外董事。

10.5如按下两条细则所载方式提出要求，董事亦须召开股东大会。

10.6申请书必须以书面形式提出，并由一名或多名成员提出，而该等成员合共持有至少百分之十的投票权。

19

10.7请购单还必须：

(a)指定会议的目的。

(b)由每名申索人或其代表签署(为此，每名联名持有人均有义务签署)。请购单可以由几份类似形式的文件组成，由一名或多名申购人签署；以及

(c)按照《通知》规定交付。

10.8如董事未能在收到申请之日起计21整天内召开股东大会，申购人或其中任何一人可于该期限届满后三个月内召开股东大会。

10.9在不限制前述规定的情况下，如董事人数不足构成法定人数，而余下的 名董事未能就委任额外董事达成协议，则任何一名或以上合共持有至少 百分之五于股东大会上投票权的成员可召开股东大会，以考虑会议通知所指明的事项 ，而会议通知须将委任额外董事列为一项事务。

10.10如果成员根据上述规定召开会议，公司应偿还其合理的 费用。

通知的内容

10.11股东大会通知应具体说明下列各项：

(a)会议的地点、日期、时间；

(b)如果会议在两个或多个地点举行，将用于为会议提供便利的技术 ；

(c)除(D)段及《指定证券交易所规则》的规定(在适用的范围内)另有规定外，将予处理的业务的一般性质；及

(d)如果一项决议被提议为特别决议，则该决议的案文 。

10.12在每份通知中，应以合理的显著位置显示下列声明：

(a)有权出席并投票的成员有权 指定一名或多名代理人代替该成员出席并投票；以及

(b)委托书持有人不必是会员。

20

通知期

10.13有关周年大会的通知必须在举行周年大会前最少21整天通知会员。对于任何其他股东大会，必须向会员发出至少14整天的通知。

10.14在遵守该法的情况下，经 个别或集体持有所有有权在该会议上投票的所有成员的至少90%投票权的成员同意，可在较短时间内通知召开会议。

有权接收通知的人

10.15在符合本章程的规定和对任何股份施加的任何限制的情况下，应向下列人员发出通知：

(a)成员们

(b)因成员死亡或破产而享有股份权利的人；

(c)董事；及

(d)审计师。

10.16董事会可决定，有权收到会议通知的成员是在董事会决定的日期收盘时登记在成员登记册上的那些人。

意外遗漏发出通知或未收到通知

10.17会议议事程序不得因下列情况而失效：

(a)意外地没有向任何有权获得通知的人发出会议通知；或

(b)任何有权收到会议通知的人未收到会议通知。

10.18此外，如果会议通知在网站上发布，会议议事程序不应仅因意外发布而无效：

(a)在网站的不同位置；或

(b)仅适用于从通知之日起至通知所涉会议结束为止的一段时间。

21

11 成员会议的法定人数

11.1除下列细则另有规定外，任何会议均不得处理任何事务，除非有法定人数 亲自或委派代表出席。法定人数如下：

(a)如果公司只有一名成员：该成员；

(b)如本公司有超过一名成员：一名或多名成员 持有不少于三分之一的已发行股份，并有权在该股东大会上投票。

法定人数不足

11.2如果在指定的会议时间后15分钟内未达到法定人数，或在会议期间的任何时间超过法定人数，则适用下列规定：

(a)如果会议是由成员要求召开的，会议将被取消。

(b)在任何其他情况下，会议应延期至七天后的相同时间和地点，或董事会决定的其他时间或地点。如果在延期会议指定时间的 十五分钟内未达到法定人数，则亲自出席或委派代表出席的股东应构成法定人数。

主席

11.3股东大会主席应由董事会主席或董事提名的其他董事在董事会主席缺席的情况下主持董事会会议。于指定会议时间起计十五 分钟内，如无该等人士出席，出席董事须推选其中一人主持会议。

11.4如果在指定的会议时间后15分钟内没有董事出席，或者没有董事 愿意担任主席，则亲自或委派代表出席并有权投票的成员应在他们当中选出一人主持会议 。

董事的出席和发言的权利

11.5即使董事并非会员，他亦有权出席任何股东大会及于任何单独举行的持有某一类别股份的股东大会上发言。

22

成员在会议上的办公地方

11.6如果会议主席认为召开 会议的通知中规定的会议地点不足以容纳所有有权和希望出席的成员，如果会议主席确信有足够的设施可以确保 无法获得安排的成员能够（无论是在会议地点还是其他地方）：

(a)参与召开会议所讨论的事务;

(b)聆听及观看所有在场人士的发言（不论是使用麦克风、扩音器、视听通讯设备或其他方式）;及

(c)以同样的方式被在场的所有其他人听到和看到。

安防

11.7除董事会可能因会议地点或地点而须采取的任何措施外，董事会可在有关情况下作出其认为适当及合理的任何安排及施加任何限制，以确保会议的安全，包括但不限于搜查任何出席会议的人士及对可带进会议地点的个人财产物品施加 限制。董事会可以拒绝拒绝遵守任何此类安排或限制的人进入或退出 会议。

休会

11.8经组成会议法定人数的成员同意，主席可随时休会。 如会议指示，主席必须将会议休会。但是，在休会的会议上，除了可能在原会议上适当处理的事务之外，不能处理其他事务。

11.9如果会议延期超过7整天，无论是由于法定人数不足还是其他原因， 成员应至少提前7整天收到延期会议的日期、时间和地点以及 待处理事务的一般性质的通知。否则，无须发出任何押后通知。

表决方法

11.10付诸会议表决的决议应以举手方式决定，除非在宣布举手表决结果之前或之后，正式要求以投票方式表决。根据该法的规定，可以要求进行投票：

(a)会议主席;

(b)由至少两名对决议有表决权的成员国提出;

(c)出席会议的任何一名或多名成员单独或集体持有所有有权就决议投票的人至少10%的投票权。

23

举手表决结果

11.11除非正式要求以投票方式表决，否则主席就决议案结果所作的声明及在会议纪录中记入有关事项，即为举手表决结果的确证，而无须证明赞成或反对决议案的票数或比例。

撤回投票要求

11.12以投票方式表决的要求可在投票前撤回，但须经主席同意。 主席应在会议上宣布撤回投票，除非另一人立即要求以投票方式表决，否则任何较早就该决议案举手表决应视为对该决议案的表决；如未有较早举手表决，则该决议案应付诸大会表决。

接受民意调查

11.13应立即就休会问题进行投票表决。

11.14就任何其他问题被要求以投票方式表决的，应立即或在续会上按主席指示的时间和地点进行，不得超过要求以投票方式表决后三十整天。

11.15投票表决的要求不应阻止会议继续处理除被要求投票表决的问题以外的任何事务。

11.16投票须按主席指示的方式进行。他可以任命监票人(他们不需要是成员)，并确定宣布投票结果的地点和时间。如果通过技术的帮助，会议在多个地点举行，主席可以在多个地点任命监票人；但如果他认为投票不能在该会议上得到有效监督，主席应将投票推迟到可以进行投票的日期、地点和时间。

主席的决定性一票

11.17在票数相等的情况下，无论是举手表决还是投票表决，举手表决或要求以投票方式表决的会议的主席均无权投第二票或决定票。

书面决议

11.18如符合下列条件，议员可在不举行会议的情况下通过书面决议：

(a)向所有有权表决的成员发出关于该决议的通知，如同该决议是在成员会议上提出的；

24

(b)所有有权投票的成员；

(i)签署文件；或

(Ii)以类似形式签署多份文件，每份文件均由上述成员中的一名或多名签署；以及

(c)已签署的一份或多份文件交付给公司，包括(如果公司指定)通过电子方式将电子记录交付到为此目的指定的地址。

(d)该书面决议的效力应与在正式召集和举行的有权投票的成员会议上通过的决议相同。

11.19如果书面决议被描述为特别决议或普通决议，则具有相应的效力 。

11.20董事可决定向股东提交书面决议案的方式。尤其是，它们可以任何书面决议的形式，让每一成员在审议该决议的会议上表明该成员有权投的票数中，表明他希望投多少票赞成该决议，有多少票反对该决议或被视为弃权。任何此类书面决议的结果应以与投票相同的基础确定。

唯一成员公司

11.21如果公司只有一名成员，而该成员以书面记录了他对某一问题的决定，则该 记录应构成决议的通过和会议记录。

12 社员的表决权

投票权

12.1除非其股份并无投票权，或除非催缴股款或其他目前应付的款项尚未支付，否则所有股东均有权于股东大会上投票(不论以举手或投票方式表决)，而持有某一特定类别股份的所有股东均有权在该类别股份持有人的会议上投票。

12.2会员可以亲自投票，也可以委托代表投票。

12.3举手表决时，每名成员有一票表决权。为免生疑问，代表两名或两名以上成员的个人，包括个人本身的一名成员，有权分别投票选举 每名成员。

12.4在投票表决中，除非任何股份具有特别投票权 ，否则成员持有的每股股份应有一票投票权。

12.5会员不一定要对自己的股份或其中任何股份投票；也不一定要以同样的方式投票。

25

联名持有人的权利

12.6如果股份是联名持有的，联名持有人中只有一人可以投票。如有超过一名联名持有人 参与表决，则就该等股份在股东名册上排名第一的持有人的投票将获接纳 ，而另一名联名持有人的投票权则不获接纳。

法人团体成员的代表

12.7除另有规定外，公司成员必须由正式授权的代表行事。

12.8希望由正式授权的代表行事的公司成员必须通过书面通知向公司确认该人的身份。

12.9该授权书的有效期可为任何期间，但必须在首次使用该授权书的会议开始前 送交本公司。

12.10本公司董事可要求出示他们认为必要的任何证据以确定通知的有效性。

12.11如果正式授权的代表出席了会议，该成员被视为亲自出席；该正式授权的代表的行为是该成员的个人行为。

12.12公司成员可随时向本公司发出通知 撤销正式授权代表的委任，但该项撤销并不影响正式授权代表在本公司董事实际收到撤销通知前作出的任何行为的有效性。

患有精神障碍的成员

12.13任何有管辖权的法院(无论是在开曼群岛或其他地方)就与精神障碍有关的事项作出命令的成员，可由该成员的接管人以举手或投票方式投票，博尼斯馆长或该法院为此授权的其他人。

12.14就上一条而言，董事须于举行有关大会或其续会前不少于24小时，以书面或电子方式提交委任代表委任表格所指定的方式，以令董事信纳该人士已获授权 。 不可行使投票权。

26

对表决的可接纳性提出反对

12.15对某人投票的有效性的异议只能在寻求提交投票的会议或休会的会议上提出。任何正式提出的反对意见应提交主席，主席的决定为最终和决定性的。

委托书的格式

12.16委任代表的文书应采用任何通用形式或董事批准的任何其他形式。

12.17该文书必须以书面形式签署，并以下列方式之一签署：

(a)由该成员提出；或

(b)由会员的授权受权人签署；或

(c)如会员为法人团体或其他法人团体，须加盖印章或由获授权人员、秘书或受权人签署。

如董事有此决议，本公司 可接受该文书的电子纪录，以下述方式交付，并以其他方式符合有关电子纪录认证的条款。

12.18董事可要求出示其认为必要的任何证据，以确定任何委任代表的有效性。

12.19股东可根据第12.17条向本公司发出正式签署的通知，随时撤销委任代表的委任。

12.20股东根据第12.19条撤销委任代表的决定，不会影响有关代表在本公司董事实际收到撤销通知前作出的任何行为的有效性。

委托书交付的方式和时间

12.21在下列细则的规限下，董事可在召开任何会议或续会的通知中，或在本公司发出的委托书中，指明委任代表文件的存放方式，以及存放委任代表文件的地点及时间(不得迟于委任代表所涉及的会议或续会的指定时间)。如果召开任何会议或续会的通知或本公司发出的委托书中没有 董事的任何此类指示，委任代表的表格及其签署所依据的任何授权(或经公证或经董事批准的任何其他方式证明的授权副本)必须送交本公司，以便本公司在代表委任表格所指名的人士拟于会上投票的会议或续会举行时间 前收到。它们必须以以下两种方式之一交付：

27

(a)如属书面文书，必须留在 处或以邮递方式寄出：

(i)寄往公司的注册办事处；或

(Ii)至会议召开通知或本公司就会议发出的任何形式的委任代表通知所指明的开曼群岛内其他地点。

(b)如果根据通知规定，可以电子记录的形式向公司发出通知，则委派代表的电子记录必须发送到根据该规定指定的地址，除非为该目的指定了其他地址：

(i)在召开会议的通知中；或

(Ii)公司就会议发出的任何形式的委托书 ；或

(Iii)在本公司就会议发出的任何委任代表的邀请中 。

(c)尽管有第12.21(A)条及第12.21(B)条的规定，本公司主席在任何情况下均可酌情指示委托书应视为已妥为交存。

12.22在进行民意调查的地方：

(a)如果在被要求投票后超过七个整天， 委任表和任何伴随的机构(或其电子记录)必须在指定的投票时间之前按照第12.21条的规定交付；

(b)如果在要求投票后七个整天内进行投票， 委派代表和任何伴随机构的表格(或其电子记录)必须在指定的投票时间之前按照第12.21条的规定交付。

12.23委托书如未按时送达，即为无效。

12.24当就同一股份交付或收到两个或两个以上有效但不同的委托书以供在同一会议和同一事项上使用时，最后有效交付或接收的股份 (无论其日期或签立日期)应被视为就该股份 替换和撤销其他或其他股份。如本公司无法确定最后有效交付或收到的委任 ，则该等委任均不会被视为对该股份有效。

28

12.25董事会可将委任代表委任表格以邮寄方式(即预付费用及邮寄函件)、或以电子通讯或其他方式(包括或不包括预付邮递费用的条款)送交股东于任何股东大会或任何类别股份持有人的任何单独会议上使用，或以空白方式或提名 为代表以替代方式将其送交任何一名或多名董事或任何其他人士，费用由本公司承担。如就任何会议发出邀请委任 为代表的邀请是由本公司自费发出的，则该等邀请应向所有(而非仅部分)有权获发会议通知及于会上投票的股东发出。意外遗漏 向任何有权出席会议并在会上投票的成员发出上述委任表格或发出上述邀请，或没有收到上述委任表格，均不会使该会议的议事程序失效

由代表投票

12.26受委代表在会议或续会上的表决权与该成员应有的表决权相同 ，但其委任文件限制该等表决权的情况除外。尽管委任了代表，会员仍可 出席会议或延会并投票。如股东就任何决议案投票，其受委代表就同一决议案进行的表决无效，除非 就不同股份投票。

12.27指定代表在会议上投票的文书应被视为也授权要求 或参与要求投票，就第11.11条而言，代表成员的人的要求应与成员的 要求相同。除非获得会议主席 的许可，否则这项任命不再赋予其在会议上发言的权利。

13董事人数

13.1董事会须由不少于一名人士组成，惟本公司可藉普通决议案增加或减少董事人数上限。除普通决议案规定外，董事的最高人数 不限。

14董事的委任、取消资格及免职

首任董事

14.1首任董事须由认购人或多名认购人以书面委任 或过半数。

没有年龄限制

14.2董事的年龄没有限制，除非他们必须至少18岁。

29

公司董事

14.3除非法律禁止，否则法人团体可以是董事。如果法人团体是董事，则有关公司成员出席股东大会的条款，在加以必要的变通后，适用于有关董事会议的条款。

无持股资格

14.4除非普通决议案规定董事的持股资格，否则董事不会 被要求持有股份作为其委任的条件。

董事的委任

14.5董事可透过普通决议案或由董事委任。任何预约都可能是为了填补空缺或作为额外的董事。

14.6剩余的董事可以任命一名董事，即使董事人数不够法定人数。

14.7任何任命都不能导致董事人数超过上限(如果设置了)；任何此类任命 均无效。

14.8只要股份或美国存托凭证于指定证券交易所上市，董事应包括董事会决定的适用法律、规则或规例或指定证券交易所规则所规定的至少 独立董事人数。

董事会委任董事的权力

14.9在不影响本公司根据此等 细则委任一名人士为董事的权力的情况下，董事会有权随时委任任何愿意出任董事的人士以填补空缺或加入现有董事会，惟董事总数不得超过根据或依照此等细则而厘定的任何最高人数。

14.10任何如此获委任的董事（如仍为董事）须于 其获委任后的下届股东周年大会上退任，并符合资格于该大会上参选董事。

资格

14.11任何人士（根据本细则退任的董事除外）不得于任何股东大会上获委任或重新委任为董事，除非：

(a)他是由董事会推荐的；或

(b)于大会指定日期前不少于七天但不超过四十二整天，有权在大会上投票的成员(拟提名人士除外)已向本公司发出通知，表明其拟提出委任该人士的决议案，并述明倘若该成员获委任，则须载入本公司 董事名册的详情，以及该人士签署的表示愿意获委任的通知。

30

在周年大会上委任

14.12除非根据第14.5条的规定获再度委任或根据第14.13条的 规定被免职，否则每名董事的任期应于本公司下一次股东周年大会时届满。于任何该等股东周年大会上，董事将以普通决议案选出。于本公司每次股东周年大会上，在该等大会上选出的每名董事应获推选，任期一年，直至根据第14.5条及第14.13条选出其各自的继任人为止。

董事的免职

14.13董事可以通过普通决议删除。

董事辞职

14.14董事可随时向本公司发出书面通知，或在根据通知条款允许的情况下，以按照该等条款交付的电子记录的形式辞职。

14.15除非通知另行指定日期，否则董事在通知送达本公司之日起即被视为已辞职。

终止董事的职务

14.16董事可通过向本公司注册办事处发出书面通知而退职 ，该通知应于通知中指定的日期生效，否则将于送达注册办事处时生效 。

14.17在不影响本章程有关退休的规定的情况下(轮换或以其他方式)，董事的办公室在下列情况下应立即终止：

(a)开曼群岛法律禁止他 充当董事；或

(b)他已破产或与债权人达成协议或债务重整 ；或

(c)他借向公司发出通知而辞职;或

(d)他只担任董事的固定任期，该任期 届满；或

(e)治疗该病人的注册医生认为该病人在身体上或精神上无能力以董事的身分行事；或

31

(f)其他董事 (不少于两名)的过半数通知他离职(但不影响因违反与提供该董事服务有关的任何协议而提出的任何损害赔偿申索)；或

(g)他受到任何与精神健康或无行为能力有关的法律的约束，无论是通过法院命令还是其他方式；或

(h)未经其他董事同意，他连续六个月缺席 董事会议。

15候补董事

任免

15.1任何董事都可以指定包括其他董事在内的任何其他人代替其担任董事的候补职务。在董事向董事会发出委任通知前，任何委任均不会生效。

15.2董事可以随时撤销对替补的指定。在董事向董事会发出撤销通知之前，撤销不得生效。

15.3替代董事的任命或免职通知仅在通过以下一种或多种方式向公司发出 时才生效：

(a)按照本条款所载通知条款 书面通知；

(b)如果公司当时有一个传真地址， 通过传真向该传真地址发送一份传真副本，否则通过传真向公司注册办公室的传真地址发送一份传真副本(在任何一种情况下，传真副本均被视为通知，除非第29.7条适用)，在这种情况下，通知应视为从发送者的传真机发出无误传输报告的日期。

(c)如果公司当时有一个电子邮件地址，通过将通知的扫描副本作为PDF附件通过电子邮件发送到该电子邮件地址，或者通过其他方式通过电子邮件将通知的扫描副本作为PDF附件发送到公司注册办公室提供的电子邮件地址(在这两种情况下，除非第29.7条适用，否则应将PDF版本视为通知)，在这种情况下，通知应视为公司在收到日期或 公司注册办公室(视情况而定)以可读形式发出；或

(d)根据通知规定允许的，以按照该等规定以书面形式交付的其他经批准的电子记录。

32

通告

15.4所有董事会会议通知应继续发送给任命董事，而非 候补董事。

替代董事的权利

15.5候补董事应有权出席任何董事会会议或董事委员会会议并在会上投票，而委任董事不能亲自出席，并在委任董事缺席时履行委任董事的所有职能。然而，替任董事无权就其作为替任董事所提供的服务向本公司收取任何酬金。

当委任人不再是董事用户时，任命即告终止

15.6在以下情况下，替代董事将不再是替代董事：

(a)委任他的董事不再是董事；或

(b)任命他的董事通过向董事会或本公司注册办事处或以董事会批准的任何其他方式发送通知来撤销其任命；或

(c)在任何情况下发生与他有关的事情，如果他是本公司的董事的话，会导致他作为董事的职位空缺。

替代董事的状态

15.7另一名董事应履行任命的董事的所有职能。

15.8除另有说明外，替代董事在本细则下应视为董事。

15.9替补董事并不是任命他的董事的代理商。

15.10替补董事无权因充当替补董事而获得任何报酬。

任命的董事的地位

15.11董事已委任替补董事，并不因此而免除其欠本公司的责任。

33

16董事的权力

董事的权力

16.1在公司法、章程大纲及本章程细则的规限下，本公司的业务应由董事管理，并可为此行使本公司的所有权力。

16.2董事先前的任何行为均不会因其后对章程大纲或本章程细则的任何修改而失效。然而，在公司法允许的范围内，股东可通过特别决议案确认董事以前或未来违反其职责的任何行为 。

低于最低数量的董事

16.3如果董事人数少于根据本章程细则规定的最低人数，则剩余的一名或多名董事董事仅可为额外委任一名或多名董事董事以填补该最低人数而行事或为作出有关委任而召开本公司股东大会。如无董事或有能力或愿意行事的董事，任何两名成员均可召开股东大会以委任董事。任何因此获委任的额外董事 的任期(在本细则的规限下)只至该委任后的下一届股东周年大会解散为止 ，除非他在该等大会上获重选连任。

委任议员出任职位

16.4董事可委任一名董事成员：

(a)担任董事会主席；

(b)担任董事的管理者；

(c)到任何其他执行办公室，

按其认为合适的期间及条款，包括有关酬金的条款 。

16.5获委任的人必须以书面同意担任该职位。

16.6如委任主席，则除非不能如此行事，否则须主持每次董事会议。

16.7如无主席或主席不能主持会议，则该会议可推选其本身的主席，或于主席未能出席会议时，董事会可提名其中一人代行主席之职。

34

16.8在符合该法规定的情况下，董事会还可以任免任何不需要 为董事成员的人：

(a)担任局长；及

(b)去任何可能需要的办公室

按其认为适当的期间及条款，包括酬金， 。如属高级职员，董事可决定给予该高级职员任何职衔。

16.9秘书或人员必须以书面同意担任该职位。

16.10董事、公司秘书或其他高级职员不得担任审计师职务或履行审计师服务 。

对雇员的规定

16.11董事会可就停止或转让本公司或其任何附属业务的全部或部分业务或向任何人士转让本公司或其任何附属业务的全部或部分业务而为本公司或其任何附属业务(或其任何家庭成员或受其供养的任何人士)所雇用或以前雇用的任何人士的利益作出规定。

投票权的行使

16.12董事会可在各方面以其认为合适的方式行使 本公司持有或拥有的任何法人团体股份所赋予的投票权(包括但不限于行使该投票权以赞成委任任何董事为该法人团体的董事的任何决议案，或投票或就向该法人团体的 董事支付酬金作出规定)。

报酬

16.13每名董事均可因其为本公司利益提供的服务而获得本公司的报酬，无论是作为董事、员工或其他身份，并有权获得本公司业务所产生的费用，包括出席董事会议。

16.14除非本公司通过普通决议案另有决定，否则董事(候补 董事除外)将有权就其在董事任职期间的服务收取董事厘定的有关酬金。

16.15薪酬可以采取任何形式，可以包括支付养老金、健康保险、死亡或疾病福利的安排，无论是支付给董事还是支付给与他有关或相关的任何其他人。

16.16除非其他董事另有决定，否则董事毋须就从与本公司属同一集团的任何其他公司或持有普通股的任何其他公司收取的薪酬或其他利益向本公司负责。

35

资料的披露

16.17在以下情况下，董事可向第三方发布或披露有关公司事务的任何信息，包括成员名册中包含的与成员有关的任何信息，(董事会可授权董事、高级职员或公司的其他授权代理人向第三方发布或披露其拥有的任何此类信息)：

(a)根据公司所管辖的任何司法管辖区的法律，公司或该人(视属何情况而定)须依法作出上述规定；或

(b)此类披露符合《指定证券交易所规则》；或

(c)此类披露符合本公司签订的任何合同；或

(d)董事认为，该等披露将有助或促进本公司的运作。

17转授权力

将董事的任何权力转授委员会的权力

17.1董事可将其任何权力转授予任何由一名或多名人士组成的委员会，而该等人士 不一定是成员。委员会的成员可以包括非董事，只要这些人中的大多数是董事。任何该等委员会应由指定证券交易所规则 不时规定或适用法律规定的独立董事人数组成。

17.2转授可以作为董事本身权力的抵押品，也可以排除董事本身的权力。

17.3该等授权可按董事认为合适的条款作出，包括委员会本身可授权予小组委员会的条文;惟任何授权必须可由董事随意撤销或更改。

17.4除董事另有许可外，委员会必须遵守董事作出决定的规定程序。

17.5董事会应设立审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。这些委员会中的每一个都有权做一切必要的事情，以行使这些条款所规定的这些委员会的权利。每个审核委员会、薪酬委员会及提名及企业管治委员会应 由至少三名董事(或指定证券交易所规则不时规定的较大最低人数)组成。薪酬委员会和提名及公司管治委员会的大多数成员应为独立董事。审核委员会应由指定证券交易所规则不时规定或适用法律规定的独立董事人数组成。

36

地方董事会

17.6董事会可在开曼群岛或其他地方设立任何地方或分部董事会或机构以管理 公司的任何事务，并可委任任何人士为地方或分部董事会成员或 经理或代理人，并可厘定其酬金。

17.7董事会可将其任何权力及授权转授任何地方或分部董事会、经理或代理人 (可再转授)，并可授权任何地方或分部董事会成员或其中任何成员填补任何空缺，并在有空缺的情况下 行事。

17.8根据本细则第17.8条作出的任何委任或转授可按董事会认为合适的条款及条件 作出，董事会可罢免任何如此获委任的人士，并可撤销或更改任何转授。

委任公司代理人的权力

17.9董事会可在一般情况下或就任何特定事项委任任何人士为本公司的代理人，授权或不授权该人士转授该人士的全部或任何权力。董事可以 作出该任命：

(a)促使公司签订授权书或协议；或

(b)以他们确定的任何其他方式。

委任公司受权人或获授权签署人的权力

17.10董事会可任命任何人（无论是董事会直接提名还是间接提名）为公司的代理人或授权签字人。任命可以是：

(a)出于任何目的；

(b)拥有权力、权威和自由裁量权；

(c)在该期间内；及

(d)在符合这些条件的情况下

他们认为合适的。然而，权力、权限 及酌情权不得超过本章程细则赋予董事或可由董事行使的权力、权限及酌情权。董事会可通过授权书或其认为合适的任何其他方式 这样做。

17.11任何授权书或其他委任均可载有董事认为合适的条文，以保障及方便与受权人或获授权签署人进行交易的人士。任何授权书或其他任命也可以 授权受权人或授权签字人转授授予该人的所有或任何权力、授权和自由裁量权。

17.12董事会可罢免根据第17.10条任命的任何人，并可撤销或更改授权。

37

借款权力

17.13董事可行使本公司所有权力，借入款项及按揭或抵押其业务、现有及未来财产及资产及未催缴股本或其任何部分，以及发行债权证及其他证券，作为本公司或其母业务(如有)或本公司或任何第三方的任何附属业务的任何债务、负债或责任的直接或附属抵押。

公司治理

17.14除适用法律或指定证券交易所规则规定外，董事会可不时采纳、制定、修订、修订或撤销本公司的企业管治政策或措施，以阐明本公司及董事会就董事会不时以决议案方式厘定的各项企业管治相关事宜的指导原则及政策。

18董事会议

对董事会议的规管

18.1在本细则条文的规限下，董事可按其认为合适的方式规管其议事程序。

召集会议

18.2任何董事都可以随时召开董事会。如果董事提出要求，秘书必须召开董事会议 。

会议通知

18.3董事会会议通知可亲自或以口头或书面方式送交董事，或以电子通讯方式送交其不时为此目的而指定的地址(或如其并无指明地址，则按其最后为人所知的地址)。董事可以放弃收到会议通知的权利，无论是前瞻性的还是追溯性的。

技术的使用

18.4董事可以通过会议电话、视频或任何其他形式的通信设备参加董事会议，条件是所有参会者在整个会议期间都能听到并相互交谈 。

18.5以这种方式参加的董事视为亲自出席会议。

38

法定人数

18.6董事会会议处理事务的法定人数为两人，除非董事 确定其他人数。

主席或代理主席主持会议

18.7董事会可委任一名主席及一名或多名副主席，并可随时撤销任何该等委任。

18.8所有董事会会议均由主席或任何副主席(如出席人数超过 ，则以任职时间最长者为准)主持。如未委任主席或副主席，或在会议指定举行时间后 五分钟内仍未出席，或不愿担任会议主席，则出席的董事应在出席的董事中推选一人担任会议主席。

投票

18.9董事会会议上出现的问题应以多数票决定。如果票数相等，主席可根据其意愿行使决定性一票。

不同意见的记录

18.10出席董事会议的董事应被推定为已同意在该会议上采取的任何行动，除非：

(a)他的异议记入会议纪要；或

(b)他已在会议结束前向会议提交文件，并签署了对该行动的异议；或

(c)在该次会议结束后，他已在实际可行的情况下尽快向本公司提交了异议。

投票支持某项行动的董事无权 记录他对该行动的异议。

书面决议

18.11如所有董事签署一份或多份由一名或多名董事签署的文件，则董事可在不举行会议的情况下通过书面决议案。

18.12由有效指定的替代董事签署的书面决议不需要也由指定的董事签署。

39

18.13由委任董事亲自签署的书面决议无需由其替任董事签署。

18.14根据第18.11条、第18.12条及/或第18.13条通过的书面决议应 具有与在正式召开及举行的董事会会议上通过的同等效力;且应视为已于最后一位董事签署的日期和时间 通过（为免生疑问，该日期可能是或可能不是营业日）。

尽管存在形式上的缺陷，但董事行为的有效性

18.15董事会会议或董事会委员会会议或任何以 董事或替任董事身份行事的人士所作出的一切行为，即使其后发现任何董事或替任董事或委员会成员的委任有任何欠妥之处，或任何董事或替任董事或委员会成员不符合资格或已离任或 无权投票，有效，犹如每名该等人士已获正式委任及合资格，并继续担任董事或 替任董事及有权投票。

19准许董事的权益及披露

19.1董事不得作为董事就其所拥有的任何合同、交易、安排或建议投票，而该合约、交易、安排或建议 连同与其有关连的任何人士的任何权益均为重大权益(否则 凭借其在本公司的股份、债权证或其他证券的直接或间接权益，或以其他方式在本公司或透过本公司持有的股份、债权证或其他证券) ，如他这样做，其投票将不计算在内，亦不应计入出席会议的法定人数内。 但(如无下文提及的其他重大利益)这些禁令均不适用于：

(a)就下列事项提供任何担保、担保或赔偿：

(i)他或任何其他人为本公司或其任何附属公司的利益而借出的款项或承担的债务；或

(Ii)董事本人在担保、赔偿或担保下单独或与他人共同承担全部或部分责任的公司或其任何子公司的债务或义务 ；

(b)如果公司或其任何子公司正在发行董事有权或可能有权作为证券持有人参与的证券，或董事有权或可能参与的承销或分承销 ；

(c)任何合同、交易、安排或建议影响 他直接或间接且无论是作为高管、股东、债权人或其他身份有利害关系的任何其他法人团体 ，但据他所知，该人(连同与他有关连的人)并不持有该法人团体(或任何衍生其权益的第三法人团体)任何类别股本的百分之一或以上的权益，或有关法人团体成员可享有的投票权(就本条第19.1条而言，任何该等权益在所有情况下均当作为重大权益)；

40

(d)就为本公司或其任何附属公司的雇员的利益而作出或将会作出的任何作为或事情，而根据该安排，他并未获赋予董事一般不会给予与该安排有关的雇员的特权或利益；或

(e)与购买或维持 任何董事的任何责任或(在法案允许的范围内)有利于董事的弥偿的保险、一名或多名董事为针对其提起的诉讼进行抗辩的支出的资金或为使该董事 一名或多名董事能够避免产生该等支出的任何行为有关的任何事宜。

19.2董事可作为董事就其拥有非重大权益或符合第19.1条规定的任何合同、交易、安排或建议投票(并计入法定人数)。

20分钟数

20.1公司应将会议纪要记录在下列账簿中：

(a)董事会对高级人员和委员会的所有任命 以及任何该等人员的薪酬；以及

(b)出席每次董事会议、董事会委员会、本公司或任何类别股份或债权证持有人的董事姓名，以及该等会议的所有命令、决议及议事程序 。

20.2任何该等会议纪录，如看来是由进行议事程序的会议的主席或由下一次会议的主席或秘书签署，即为该等会议记录所述事项的表面证据。

21帐目和审计

21.1董事必须确保保存适当的会计和其他记录，并根据法案的要求分发账目和相关的报告。

21.2账簿应保存在本公司的注册办事处，并应始终公开供董事 查阅。除公司法授权或董事授权或普通决议案外，任何成员(董事除外)无权查阅本公司的任何账目、簿册或文件。

41

21.3除非董事另有规定，本公司的财政年度应于每年的9月30日 结束，并于每年的10月1日开始。

审计师

21.4董事可委任一名本公司核数师，该核数师按董事决定的条款任职。

21.5在根据本章程细则于任何时间召开及举行的任何股东大会上，股东可通过普通决议案在核数师任期届满前罢免其职务。如果他们这样做，成员应在该次会议上通过普通决议任命另一名核数师代替其完成剩余任期。

21.6审计师应审查履行职责所必需的账簿、帐目和凭证。

21.7如董事提出要求，核数师须在其获委任后的下届股东周年大会上，以及在其任期内的任何时间，应董事或本公司任何股东大会的要求，于其任期内 就本公司的账目作出报告。

22记录日期

22.1除股份所附带的任何权利冲突外，宣布向任何类别股份派发股息的决议案，不论是股东的普通决议案或董事的决议案，均可指明股息 须支付或可分派给在特定日期收市时登记为该等股份持有人的人士，即使该日期可能早于通过决议案的日期。

22.2如果决议明确规定，股息应支付或分配给在指定日期收盘时登记为该等股份持有人的人，按照他们各自登记的股份，但不损害权利。国际Se关于任何该等股份的转让人及受让人的股息。

22.3本条的规定适用， 作必要的修改、红利、资本化发行、已实现资本利润的分配或公司向成员提出的要约或赠款 。

23分红

股息来源

23.1股息可从本公司可合法供分派的任何资金中宣派及派付。

42

23.2根据公司法有关公司股份溢价账运用的规定 及经普通决议案批准，股息亦可由任何股份溢价账宣派及支付。

成员宣布派发股息

23.3在公司法条文的规限下，本公司可根据股东各自的权利，以普通决议案方式宣派股息，但派息不得超过董事建议的数额。

董事支付中期股息和宣布最终股息

23.4如董事认为中期股息或末期股息因本公司的财务状况而属合理，且该等股息可合法派发，则董事可根据股东各自的权利宣布及派发中期股息或建议派发末期股息。

23.5在符合该法规定的情况下，关于中期股息和期末股息之间的区别，适用下列规定：

(a)于董事于股息决议案中决定派发一项或多项股息(br}为中期股息)后，在支付该等股息前，该项宣布不会产生任何债务。

(b)于董事在股息决议案中宣布一项或多项股息为最终股息 时，应在宣布后立即产生债务，到期日为决议案所述应支付股息的日期 。

如果决议没有具体说明股息是最终股息还是中期股息，则应假定股息为中期股息。

23.6对于具有不同股息权或固定股息权的股票，适用以下规定：

(a)如果股本分为不同的类别，董事可以向具有递延或非优先股息权利的股份支付股息，也可以向具有递延或非优先股息权利的股份支付股息，但如果在支付时任何优先股息尚未支付，则不得向具有递延或非优先权利的股份支付股息 。

(b)如董事认为本公司有足够的合法资金可供分派，则董事亦可按其厘定的时间间隔支付按固定利率支付的任何股息 。

(c)如董事真诚行事，则彼等不会因持有赋予优先权利股份的股东因合法支付任何具有 递延或非优先权利股份的股息而蒙受任何损失而承担任何 责任。

43

股息的分配

23.7除附带于股份的权利另有规定外，所有股息均应按派发股息的股份的实缴股款宣派及派发。所有股息应按支付股息的时间或部分时间内股份的实缴金额按比例分配和支付。但如果一股股份的发行条款规定该股份自特定日期起可收取股息，则该股份应相应地收取股息。

抵销权

23.8董事可从股息或就股份应付予任何人士的任何其他款项中扣除该人士于催缴股款或其他有关股份时欠本公司的任何款项 。

以现金以外的方式付款的权力

23.9如董事如此决定，任何宣布派发股息的决议案可指示派发全部或部分股息 。如在分销方面出现困难，董事可以其认为适当的任何方式解决该困难。例如，他们可以执行以下任何一项或多项操作：

(a)发行零碎股份；

(b)确定要分配的资产价值，并在确定的价值基础上向一些成员支付现金，以调整成员的权利；以及

(c)把一些资产交给受托人。

付款方式

23.10就股份支付的股息或其他款项，可以下列任何一种方式支付：

(a)如果持有该股份的成员或有权获得该股份的其他人为该目的指定一个银行账户--通过电汇到该银行账户；或

(b)以支票或股息单邮寄至持有该股份的股东或其他有权持有该股份的人士的登记地址。

23.11就第23.10(A)条而言，提名可以是书面的或电子记录 ，被提名的银行账户可以是另一人的银行账户。就本细则第23.10(B)条而言，在任何适用法律或法规的规限下，支票或股息单须由持有该股份的股东或其他有权获得股份的人士或其代名人(不论以书面或电子纪录指定)付款，而支票或股息单的付款将为本公司的有效清偿。

44

23.12如有两人或两人以上登记为股份持有人，或因登记持有人(联名持有人)死亡或破产而共同享有股份，则可就该股份支付股息(或其他数额)，详情如下：

(a)寄往股份的联名持有人的登记地址或死者或破产持有人(视属何情况而定)的登记地址；或

(b)发送到联名持有人提名的另一人的地址或银行账户，无论该提名是以书面形式还是以电子记录形式。

23.13股份的任何联名持有人可就该股份的 应付股息(或其他金额)开出有效收据。

在没有特别权利的情况下不产生利息的股息或其他款项

23.14除股份所附权利另有规定外，本公司就股份支付的任何股息或其他款项 均不计息。

无法支付或无人申索的股息

23.15如果股息无法支付给股东或在宣布后六周内无人领取或两者兼而有之，则董事会可将其支付到以公司名义开立的单独账户中。如果股息支付到一个单独的账户， 公司不应成为该账户的受托人，股息应仍然是欠股东的债务。

23.16股息到期支付后六年内仍无人认领的，将被没收并停止欠本公司。

24利润资本化

利润资本化或任何股份溢价账户的资本化或资本赎回准备金；

24.1董事可决议将下列各项资本化：

(a)不需要支付任何优惠股息的公司利润的任何部分(无论这些利润是否可用于分配)；或

(b)记入公司股票溢价账户或资本赎回准备金(如有)的任何款项。

45

24.2决议拟资本化的金额必须分配给本应有权 以股息方式按相同比例分配的成员。必须以以下两种方式中的一种或两种方式向每个有权享受福利的成员提供福利：

(a)支付该成员股份的未付款项；

(b)向该股东或按该股东指示发行本公司缴足股款的股份、债券或其他证券。董事可议决向股东发行的任何股份(原股份)的部分缴足股款股份(原股份)只享有股息 ，条件是原股份享有股息，而该等原股份仍有部分缴足股款。

为会员的利益应用一笔款项

24.3资本化金额必须按成员 在资本化金额作为股息分配的情况下有权获得股息的比例用于成员的利益。

24.4在公司法的规限下，如股东获分配零碎股份、债权证或其他证券，则董事可向该股东发出零碎股份证书或向其支付零碎股份的现金等值。

25共享高级帐户

董事须维持股份溢价账目

25.1董事应根据公司法设立股份溢价帐户。他们应不时将相当于发行任何股份或股本所支付的溢价金额或价值的金额记入该账户的贷方 或公司法规定的其他金额。

借记至股票溢价帐户

25.2下列款项应记入任何股份溢价帐户的借方：

(a)赎回或购买股份时，该股份的面值与赎回或购买价格之间的差额；及

(b)法案允许的从股票溢价账户中支付的任何其他金额 。

25.3尽管有前述细则的规定，于赎回或购买股份时，董事可从本公司的利润中支付该股份的面值与赎回购买价格之间的差额，或在公司法允许的情况下，从资本中支付 。

26封印

公司印章

26.1如董事决定，本公司可加盖印章。

46

复印章

26.2在公司法条文的规限下，本公司亦可拥有复本印章，以供在开曼群岛以外的任何一个或多个地方使用。每份复印件应为公司正本印章的复印件。然而，如果董事决定，复印章应在其表面加盖使用地点的名称。

何时及如何使用印章

26.3印章只能在董事授权下使用。除非董事另有决定，否则加盖印章的文件必须以下列方式之一签署：

(a)由董事(或其替代人)及秘书；或

(b)被一个董事(或他的替补)。

如果没有采用或使用任何印章

26.4如果董事不采用印章，或不使用印章，文件可以按以下 方式签署：

(a)由董事(或其替代人)及秘书；或

(b)由一名董事(或其替补)；或

(c)以该法案允许的任何其他方式。

允许非手动签名和传真打印印章的权力

26.5董事可确定以下两项或其中一项适用：

(a)该印章或复制印章无须以人手加盖 ，但可借其他复制方法或系统加盖;

(b)这些条款所要求的签名不必是手写的 ，但可以是机械签名或电子签名。

执行的有效性

26.6如果一份文件是由本公司或代表本公司正式签立和交付的，不应仅仅因为在交付之日，为本公司或代表本公司签署该文件或加盖印章的秘书或董事或其他高级职员或人士不再是本公司的秘书或停止担任该职位和代表本公司的权力而将其视为无效 。

47

27赔款

27.1在法律允许的范围内，公司应赔偿每名现有或前任董事(包括替代董事)、公司秘书和其他高级管理人员(包括投资顾问或管理人或清盘人)及其遗产代理人：

(a)现任或前任董事招致或蒙受的所有诉讼、法律程序、讼费、收费、开支、损失、 损害赔偿或债务（包括替任董事）、秘书或高级人员 在或关于本公司业务或事务的进行或在执行或履行现任或前任董事的（包括 替任董事）、秘书或高级职员的职责、权力、权限或酌情决定权;以及

(b)在不限于（a）段的情况下，现任或前任董事招致的所有费用、开支、损失或法律责任（包括替任董事）、秘书或高级人员任何民事、刑事、行政或调查程序（不论成功与否）（不论是否已威胁、待决或已完成） 于开曼群岛或其他地方的任何法院或审裁处就本公司或其事务进行的任何诉讼。

然而，该等现任或前任董事（包括替任董事）、秘书或高级人员不得因其本身的不诚实行为而导致的任何事宜而被追究责任。

27.2在《公司法》允许的范围内，本公司可通过预付款、贷款或其他方式支付或同意支付现任或前任董事产生的任何法律费用（包括替任董事）、秘书 或高级职员，条件是董事（包括替任董事）、 秘书或高级职员必须偿还公司支付的金额，但以公司最终被认定不承担赔偿董事 （包括替任董事）、秘书或高级职员的法律费用为限。

发布

27.3在法令允许的范围内，本公司可通过特别决议案免除任何现有或前任董事 (包括替代董事)、秘书或其他高级管理人员因其执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权而产生的或与之相关的任何损失或损害的责任或获得赔偿的权利； 但不得免除该人士本身不诚实所产生的责任或与其本身不诚实有关的责任。

保险

27.4在法案允许的范围内，本公司可就下列人士因董事所决定的风险而承保的合约 支付或同意支付保费，但因该人士的不诚实行为而产生的责任除外：

(a)现任或前任董事(包括替代董事)、 以下机构的秘书或官员或审计师：

(i)本公司；

48

(Ii)是或曾经是本公司附属公司的公司；

(Iii)本公司拥有或曾经拥有权益(无论是直接或间接)的公司；以及

(b)(A)段所指的任何人拥有或曾经拥有权益的雇员或退休福利计划或其他信托的受托人。

28通告

通知的格式

28.1除本章程细则另有规定外，并在符合指定证券交易所规则的情况下，根据本章程细则向任何人发出或由任何人发出的任何通知应为：

(a)由赠与人或其代表签署的书面通知，其方式如下：

(b)在符合下一条规定的情况下，在由授予人或其代表通过电子签名签署并按照有关电子记录认证的条款进行认证的电子记录中；或

(c)在这些条款明确允许的情况下，由公司通过网站 。

电子通信

28.2只有在以下情况下，才能以电子记录的形式向公司发出通知：

(a)董事有此决议；

(b)该决议规定了如何给予电子记录，如果适用，还规定了公司的电子邮件地址；以及

(c)该决议案的条款已知会当时的股东及(如适用)出席通过决议案的会议的董事。

如果决议被撤销或变更，撤销或变更仅在其条款得到类似通知的情况下才生效。

28.3除非收件人已将通知可能发送到的电子地址通知给发件人，否则不得通过电子记录向公司以外的其他人发出通知。

49

28.4在公司法、指定证券交易所规则及本公司受约束 须遵守的任何其他规则的规限下，本公司亦可根据本章程细则向成员发送任何通知或其他文件，方法是在下列情况下在网站上发布该通知或其他文件：

(a)本公司和该成员已同意他有权访问网站上的通知或文件(而不是发送给他)；

(b)该通知或文件是该协议适用的通知或文件；

(c)(按照该法规定的任何要求，并以其与公司当时商定的方式)通知该成员：

(i)在网站上发布通知或文件；

(Ii)该网站地址；及

(Iii)在网站上可访问通知或文件位置以及访问方式；以及

(d)该通知或文件在整个发布期内均在该网站上发布，但如果该通知或文件在该网站上发布了部分(但不是全部)发布 期，且在该段时间内未能发布该文件的通知完全是由于本公司无法阻止或避免的情况所致，则该通知或文件应被视为在整个发布期内发布。就本条第28.4条而言，“公布期”是指不少于21天的期间，自第28.4条(C)项所指通知被视为发出之日起计。

有权获得通知的人

28.5向会员发出的任何通知或其他文件可于发出通知日期前二十一日内的任何时间，或(如适用)指定证券交易所规则及/或指定证券交易所允许的任何其他期间内，或根据指定证券交易所规则及/或指定证券交易所的规定(在适用范围内)内的任何时间，参照会员登记册 。在此之后，股东名册上的任何更改均不会使该通知或文件的发出无效，也不会要求本公司将该物品交给任何其他人。

获授权发出通知的人

28.6本公司或成员根据本章程细则发出的通知可由董事或本公司的公司秘书或成员代表本公司或成员发出。

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书面通知的交付

28.7除非本章程细则另有规定，否则书面通知可亲自发给收件人， 或(视情况而定)留在会员或董事的注册地址或本公司的注册办事处，或邮寄至该注册地址或注册办事处。

联名持有人

28.8如果股东是股份的联名持有人，则所有通知应发送给姓名在股东名册中最先 出现的股东。

签名

28.9书面通知经给予人或其代表亲笔签名时，应当签名，或者以表明给予人签署或采纳的方式标明。

28.10电子记录可以由电子签名签署。

传播的证据

28.11如果电子记录显示传输的时间、日期和内容，并且收件人未收到传输失败的通知，则通过电子记录发出的通知应视为已发送。

28.12如果发出书面通知的人能够证明包含通知的信封地址正确、已预付并已邮寄，或书面通知已以其他方式正确发送给收件人，则书面通知应被视为已发送。

28.13亲身或委派代表出席本公司任何会议或任何 类别股份持有人会议的股东，应被视为已收到有关该会议及(如有需要)召开该会议的目的的适当通知。

向已故或破产的队员发出通知

28.14本公司可向因股东身故或 破产而有权享有股份的人士发出通知，方式为以本细则授权的任何方式将通知送交股东，收件人为该等人士的姓名或身故代表或破产人受托人的头衔或任何类似描述，地址为声称有权向股东发出通知的人士为此提供的地址(如有)。

28.15在提供这样的地址之前，可以任何方式发出通知，就像在没有发生死亡或破产的情况下发出通知的方式一样。

51

发出通知的日期

28.16在下表所列日期发出通知

发出通知的方法 当被认为是给予时
(A)面交 在交货的时间和日期

(B)将其留在该成员的登记地址

 在它被留下的时间和日期

(C)以预付邮资邮寄至街道或该收件人的邮寄地址

 张贴日期后48小时

(D)通过电子记录(在网站上发布除外)，发送到收件人的电子地址

 发送日期后48小时
(E)在网站上发布

在成员被视为已收到在网站上发布通知或文件的通知之日起24小时后

保留条文

28.17上述通知规定不得减损关于交付董事书面决议和成员书面决议的条款。

29电子纪录的认证

条文的适用范围

29.1在不限于本细则任何其他条文的情况下，如第29.2条或第29.4条适用，则股东或秘书或董事或本公司其他高管以电子方式发送的本章程项下的任何通知、书面决议案或其他文件 应被视为真实有效。

成员通过电子方式发送的文件的身份验证

29.2如果满足下列条件，由一个或多个成员或代表一个或多个成员以电子方式发送的通知、书面决议或其他文件的电子记录应被视为真实：

(a)该成员或每个成员(视属何情况而定)签署了 原始文件，为此，原始文件包括由该成员中的一个或多个成员签署的多个类似形式的文件；以及

(b)原始文件的电子记录由该成员或在该成员的指示下，以电子方式发送到根据本条款为发送目的而指定的地址；以及

(c)第29.7条不适用。

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29.3例如，如果单一成员签署决议并发送原始决议的电子记录， 或通过传真将其发送到本章程中为此目的指定的地址，则除非第28.7条适用，否则传真副本应被视为该成员的书面决议。

对公司秘书或高级职员通过电子方式发送的文件进行认证

29.4如果满足下列条件，则由秘书或公司一名或多名高级管理人员或其代表发送的通知、书面决议或其他文件的电子记录应被视为真实：

(a)秘书或该高级船员或每名高级船员(视属何情况而定)签署该文件正本，而为此目的，正本文件 包括由秘书或该等高级船员中的一名或多名签署的多份相同格式的文件；及

(b)原始文件的电子记录由秘书或该官员以电子方式发送，或在秘书或该官员的指示下发送到按照本条款规定的地址发送；

(c)第29.7条不适用。

无论文件是由 或代表秘书或高级职员发送，还是作为公司代表发送，本条款29.4均适用。

29.5例如，如果一个单独的董事签署了一项决议并扫描了该决议，或导致该决议被扫描， 作为pdf版本并附加到本文章中指定用于此目的的电子邮件地址，除非第29.7条适用，否则pdf版本应被视为该董事的书面决议。

签署方式

29.6就这些关于电子记录认证的条款而言，如果文件是手动签署或以本条款允许的任何其他方式签署的，则将被视为签署。

保留条文

29.7根据本条款作出的通知、书面决议或其他文件，如果收件人采取下列合理行动，将不被视为真实的：

(a)认为在签字人签署原始文件后，签字人的签字已被更改。

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(b)认为原始文件或其电子记录在签字人签署原始文件后，未经签字人批准而被更改；或

(c)否则怀疑文档的电子记录的真实性

收件人立即向发件人发出通知，说明其反对理由。如果接收者援引本条，发送者可寻求以发送者认为合适的任何方式确定电子记录的真实性。

30以延续的方式转让

30.1本公司可通过特别决议决议继续在境外司法管辖区注册：

(a)开曼群岛；或

(b)当其时在其注册、注册或存在的其他司法管辖区。

30.2为执行根据前一条作出的任何决议，董事可作出下列决定：

(a)向开曼群岛公司注册处处长申请在开曼群岛或该公司当时注册、登记或存在的其他司法管辖区注销该公司的注册；及

(b)他们认为适当的所有其他步骤，以实现本公司继续转让。

31清盘

以实物形式分配资产

31.1如果公司清盘，股东可通过一项特别决议，允许清盘人执行以下两项中的一项或两项，但须遵守本章程和该法所要求的任何其他制裁 ：

(a)以实物形式在成员之间分配本公司全部或任何部分资产，并为此对任何资产进行估值，并决定如何在成员或不同类别的成员之间进行分配；和/或

(b)将全部或任何部分资产授予受托人，以维护成员和有责任为清盘作出贡献的人的利益。

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没有承担责任的义务

31.2任何成员如有义务接受任何资产，均不得被强制接受。

31.3董事获授权提出清盘呈请

31.4董事有权代表本公司向开曼群岛大法院提出本公司清盘呈请，而无需股东大会通过的决议案批准。

32章程大纲及章程细则的修订

更改名称或修订章程大纲的权力

32.1在该法案的约束下，公司可通过特别决议：

(a)更改其名称；或

(b)更改其备忘录中关于其目标、权力或备忘录中规定的任何其他事项的规定。

修订本章程细则的权力

32.2在公司法及本章程细则的规限下，本公司可通过特别决议案进一步 修订本章程细则的全部或部分。

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