附件4.4(A)

认股权证协议

CM生命科学III公司。

和

大陆股转信托公司

日期：2021年4月6日

本认股权证协议(本“协议”)日期为2021年4月6日，由美国特拉华州的CM Life Science III公司(“本公司”)和纽约的大陆股票转让与信托公司作为认股权证代理人(以该身份，称为“认股权证代理人”)签署。

鉴于，现建议本公司与CMLS Holdings III LLC、特拉华州一家有限责任公司(“保荐人”)以及附件A所列个人(连同保荐人，“买方”)订立该特定私募认股权证购买协议，根据该协议，购买者将在发售结束(及超额配售选择权结束，如适用)的同时，购买总计7,733,333份认股权证(或最多8,693,333份认股权证)(或如果发售中的承销商(定义见下文)全面行使其超额配售选择权(定义如下))，注明本表格附件B(“私募认股权证”)所载的传奇，每份私募认股权证的购买价为1.50美元。每份私募认股权证的持有人有权以每股11.5美元的价格购买一股普通股(定义如下)，但须受本文所述的调整;和

鉴于，为支付本公司与一项或多项涉及本公司与一项或多项业务(“业务合并”)的拟进行的首次合并、资本证券交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并有关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或本公司的若干高级职员及董事可按本公司的要求借出本公司的资金，其中最多1,500,000元可转换为最多1,000,000份额外的私募认股权证，每份私募认股权证;及

鉴于，本公司从事首次公开发售(“发售”)本公司股权证券单位，每个单位包括一股本公司A类普通股、每股面值0.0001美元(“普通股”)及一份公开认股权证(定义见下文)五分之一(“单位”)，并已决定发行及交付最多11,040,000份可赎回认股权证(包括受超额配售选择权规限的最多1,440,000份可赎回认股权证)予公开投资者发售(“公开认股权证”)及连同私募认股权证，“搜查证”)。每份完整认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股，但须按本文所述进行调整。只有完整的认股权证才能行使。公共认股权证持有人将不能行使认股权证;的任何零头，并且

鉴于，本公司已按S-1表格、第333-253475号及第333-255078号档案及招股章程(“招股章程”)向证券交易委员会(“委员会”)提交注册说明书，要求根据经修订的1933年证券法(“证券法”)注册单位、公共认股权证、单位所包括的普通股及行使公共认股权证;及可发行的普通股。

鉴于，公司希望权证代理代表公司行事，而权证代理愿意就权证的发行、登记、转让、交换、赎回和行使权证;和

鉴于，公司希望规定认股权证的格式和条款、发行和行使认股权证的条款，以及公司、认股权证代理人和认股权证持有人各自的权利、权利限制和豁免;和

鉴于，在代表公司签立并由认股权证代理或其代表(如果签发实物证书)会签时，为履行本协议所规定的公司的有效、具有约束力和法律义务，以及授权签署和交付本协议，所有必要的行为和事情均已完成。

因此，考虑到本协议所载的相互协议，本协议双方同意如下：

1.委任令状代理人。本公司特此委派认股权证代理人作为本公司的认股权证代理人，而认股权证代理人现接受此项委任，并同意根据本协议所载的条款及条件履行该项委任。

2.手令。

2.1.授权书表格。每份认股权证最初应仅以登记形式发行。

2.2.会签的效力。如果签发了实物证书，除非并直到认股权证代理人根据本协议进行会签，否则证书认股权证无效且无效，持证人不得行使。

2.3.登记

2.3.1.登记证。权证代理人应保存权证原始发行登记和权证转让登记簿（“权证登记簿”）。于首次以记账式发行认股权证后，认股权证代理须以各持有人的名义按有关面额及其他方式根据本公司向认股权证代理发出的指示发行及登记认股权证。公共认股权证的实益权益的所有权应显示在与存管信托公司（“存管机构”）有账户的机构（该机构，就其账户中的认股权证而言，为“参与者”）保存的记录上，且此类所有权的转让应通过该记录实现。

倘存管处其后不再就公开认股权证提供其记账式交收系统，本公司可指示认股权证代理人就记账式交收作出其他安排。如果公开认股权证不符合记账形式的资格，或不再需要以记账形式提供公开认股权证，则认股权证代理人应向存管处提供书面指示，将每份记账式公开认股权证交付认股权证代理人注销，而本公司须指示认股权证代理人向存管处交付以实物形式证明该等认股权证的最终证书（以下简称“担保权证”），其格式如附件A所示。

实物证书（如已发出）须由董事会主席、首席执行官或本公司其他主要人员签署或附有其传真签署。如果在任何权证上签字的传真人在权证签发前已不再担任签署权证的人员的职务，则权证的签发可具有与签发之日该人员未终止职务相同的效力。

2.3.2.注册持有人。在任何认股权证的转让登记正式出示之前，本公司及认股权证代理人可将该认股权证以其名义登记于认股权证登记册的人士视为及视为（“注册持有人”）作为该权证及其所代表的每份权证的绝对拥有人，为行使该权证及所有其他目的，而本公司或认股权证代理人均不受任何相反通知影响。

2.4.认股权证的可分离性。组成基金单位的普通股和公共认股权证的股份应在招股说明书日期后的第52天开始单独交易，或者，如果该第52天不是星期六、星期日或联邦假日以外的纽约市银行通常正常营业的日子（“营业日”），则在该日期之后的紧接的营业日，或更早（以下简称“分离日期”），经Jefferies LLC和Cowen and Company，LLC同意，但在任何情况下，组成单位的普通股和公共认股权证的股份不得单独交易，直到（A）公司已提交表格8的当前报告-K与委员会载有经审计的资产负债表，反映公司收到的总收益的发行，包括本公司当时从承销商行使其购买发行中额外单位的权利中获得的收益（“超额配股权”），如果超额配股权在提交表格8-K的当前报告之前被行使，以及（B）公司发布新闻稿，宣布何时开始这种单独的交易。

2.5.分数认股权证。公司不得发行零碎认股权证，但作为单位的一部分发行除外，零碎认股权证由一股普通股和一份完整公开认股权证的五分之一组成。倘于公开认股权证自基金单位分拆或其他情况下，认股权证持有人将有权收取零碎认股权证，则本公司须将发行予该持有人的认股权证数目向下舍入至最接近的整数。

2.6.私募认股权证。私募认股权证应与公开认股权证相同，除非它们由买方或其任何许可受让人持有（定义见下文）私募认股权证：（i）根据本协议第3.3.1（c）款，可以以现金或“无现金基础”行使，（ii）包括行使私募认股权证时可发行的普通股股份，在公司完成初始业务合并后三十（30）天内不得转让、分配或出售，（iii）不得由本公司根据第6.1条赎回及（iv）仅可由本公司根据第6.2条赎回，（如下文所定义）低于每股18美元（根据本合同第4条的规定进行调整）但是，在（ii）的情况下，私募认股权证和行使私募认股权证时发行的任何普通股股份可由其持有人转让：

(a)公司的高级职员或董事、公司高级职员或董事的任何关联公司或家庭成员、申办者或其关联公司的任何成员或合作伙伴（包括申办者成员的成员）、申办者的任何关联公司或该等关联公司的任何雇员

(b)如果是个人，则赠与其直系亲属或受益人是其直系亲属的信托、该人的附属机构或慈善组织。

(C)就个人而言，凭借个人;去世后的继承法和分配法

(D)如属个人，则依据有限制家庭关系令;

(E)与完成本公司的业务合并有关的非公开出售或转让，价格不高于私募认股权证或普通股(视适用而定)最初购买的价格;

(F)在保荐人;清算或解散时，根据特拉华州法律或保荐人的组织文件

(G)向本公司支付与完成其初始业务合并;相关的无注销价值

(H)如果公司在完成其最初的业务合并之前进行清算，则;或

(I)公司完成清算、合并、股本交换或其他类似交易，导致公司所有股东在完成公司最初的业务合并;后，有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产

然而，在(A)至(F)条款的情况下，这些许可受让人(“许可受让人”)必须与公司达成书面协议，同意受本协议中的转让限制约束。

3.手令的条款及行使。

3.1.认股权证价格。每份完整认股权证的登记持有人应有权在该认股权证及本协议条文的规限下，按每股11.50美元的价格，向本公司购买认股权证所述数目的普通股，但须受本认股权证第4节及第3.1节最后一句所规定的调整所规限。本协议中使用的“认股权证价格”一词应指前一句中所述的普通股在行使认股权证时可以购买的每股价格(包括现金或根据“无现金行使”支付认股权证，在本协议允许的范围内)。本公司可全权酌情于到期日(定义见下文)前任何时间下调认股权证价格，为期不少于十五个营业日(除非证监会、任何认股权证上市的国家证券交易所或适用法律另有要求)，惟本公司须向认股权证;的登记持有人提供最少五天的提前书面通知，并进一步规定任何此等削减应与所有认股权证相同。

3.2.认股权证的期限。认股权证只能在以下期间(“行权期”)内行使：(A)从公司完成企业合并的第一个日期后三十(30)天开始，(B)最早在纽约市时间下午5点终止，(X)在公司完成初始业务合并之日后五(5)年内终止；(Y)根据公司修订和重述的公司注册证书(经不时修订的“宪章”)对公司进行清算；如果公司未能完成企业合并，并且(Z)除买方或其允许受让人当时就赎回而持有的私募认股权证以外，或者如果参考值等于或超过每股18.00美元(须根据本条例第4节进行调整)，本条例第6.2条规定，纽约市时间下午5：00，如;第6.3节规定的赎回日期(定义如下)，但任何认股权证的行使应满足任何适用条件，如下文第3.3.2小节所述，关于有效的登记声明或有效的豁免。除获得赎回价格的权利(定义如下)(买方或其允许受让人根据本章第6.1节赎回时持有的私募认股权证除外，或如果参考值等于或超过每股18.00美元(根据本章第4节进行调整)，在赎回情况下(如本章第6节所述)，每份认股权证(根据本章第6.1节赎回时由买方或其允许受让人持有的私募配售认股权证除外)，或如果参考值等于或超过每股18.00美元(取决于

于赎回日期或之前未予行使的所有权利及本协议项下的所有权利将于下午5：00终止。赎回日为纽约市时间。本公司可全权酌情决定以延迟赎回日期;的方式延长认股权证的期限，惟本公司须向认股权证的登记持有人提供至少二十(20)天的书面通知，通知任何该等延期，并进一步规定所有认股权证的任何该等延期的期限应相同。

3.3.行使认股权证。

3.3.1.付款。根据认股权证和本协议的规定，认股权证的登记持有人可通过以下方式行使认股权证：(I)向其公司信托部门的认股权证代理人交付证明将行使的认股权证的最终认股权证证书，或如果是记账式的认股权证，则向认股权证代理人不时以书面形式指定的托管机构的认股权证代理人的账户交付将行使的认股权证(“簿记认股权证”)。(Ii)根据认股权证的行使而选择购买(“选择购买”)任何普通股，该认股权证由登记持有人在最终认股权证的背面妥为填写及签立，或如属记账式认股权证，则由参与者按照受托保管人的程序妥为交付；及。(Iii)就行使认股权证的每股普通股支付全额认股权证价格，以及就行使认股权证、交换普通股认股权证及发行该等普通股股份而应付的任何及所有适用税项。具体情况如下：

(A)以保证有效的支票、有效的银行汇票或电汇的美国合法货币，按委托书代理人;的指示付款

(b) [已保留];

(C)就任何私募认股权证而言，只要该认股权证由买方或准许受让人持有，则交回该数目的普通股认股权证，其数目相等于(I)如根据本条例第6.2节赎回私募认股权证时，如本条例第6.2节就整体募集(定义如下)所规定，及(Ii)在所有其他情况下，透过(X)除以(X)认股权证相关普通股股份数目的乘积所得的商数，乘以“买方行使公平市价”(见第3.3.1(C)节的定义)减去认股权证价格后的超额部分乘以(Y)买方行使公平市值。仅就本第3.3.1(C)款而言，“买方行使公允市价”应指在私募认股权证行使通知发送至认股权证代理人;之日之前，截至第三(3)个交易日止十(10)个交易日内普通股最后报告的平均销售价格

(D)如本合同第6.2节所规定的，关于整体演习;或

(E)按照本合同第7.4节的规定。

3.3.2。行权时发行普通股。在任何认股权证的行使和支付认股权证价格的资金结算后(如果是根据第3.3.1(A)款支付的)，公司应在切实可行的范围内尽快向该认股权证的登记持有人发出账簿记账位置或证书(视适用情况而定)，说明他或她有权获得的普通股整体股份的数量，登记在公司成员登记册上的一个或多个他或她指示的名称。如果该认股权证尚未全部行使，则应向该认股权证的登记持有人发出新的账簿记账位置或会签的认股权证(视适用情况而定)。该认股权证未获行使的股份数目。尽管有上述规定，本公司并无义务根据认股权证的行使而交付任何普通股，亦无义务就该认股权证的行使进行结算，除非根据证券法就作为公开认股权证相关的普通股股份的登记声明当时是有效的，且有关招股说明书是有效的，但须受本公司履行本章程第7.4节所规定的义务或获得有效豁免注册的规限。任何认股权证均不得行使，而本公司亦无责任在认股权证行使时发行普通股，除非认股权证行使时可发行的普通股股份已根据认股权证登记持有人居住国家的证券法登记、合资格或视为获豁免登记或资格。根据本协议第4.6节的规定，认股权证的登记持有者只能对全部数量的普通股行使认股权证。本公司可根据本条例第7.4节的规定，要求认股权证持有人以“无现金基础”结算认股权证。如果由于在“无现金基础上”行使任何认股权证，任何认股权证持有人将有权在该认股权证行使时获得普通股股份的零碎权益，公司应将向该持有人发行的普通股股数向下舍入到最接近的整数。

3.3.3。有效发行。根据本协议，在适当行使认股权证后发行的所有普通股应为有效发行、全额支付和不可评估。

3.3.4。签发日期。凡以其名义发行普通股股份的任何簿记位置或证书(视何者适用而定)，并在公司成员登记册上登记的每一人，就所有目的而言，须当作已在该认股权证或代表该认股权证的簿记位置被交出及支付认股权证价格的日期当日，成为该等普通股股份的纪录持有人，但如属有证书的认股权证，则不论该证书的交付日期为何，如交回及付款日期为本公司股东名册或认股权证代理人账簿系统结束日期，则该人士于股份过户账簿或账簿系统开放的下一个随后日期的营业时间结束时，应被视为该等股份的持有人。

3.3.5。最大百分比。认股权证持有人可以书面通知公司，如果公司选择遵守3.3.5;款中的规定，则认股权证持有人不受本3.3.5款的约束，除非他或她或公司做出这样的选择。如选择由持有人作出，则认股权证代理人不得影响持有人认股权证的行使，而该持有人亦无权行使该认股权证，但在行使该等认股权证后，该人(连同该人士的关联公司)会实益拥有超过4.9%或9.8%(由持有人指定)的已发行普通股股份(“最高百分比”)。就前述句子而言，该人士及其联营公司实益拥有的普通股股份总数应包括在行使认股权证时可发行的普通股股份数目，并就该句子作出决定，但不包括在(X)行使该人士及其联营公司实益拥有的剩余未行使认股权证部分及(Y)行使或转换该人士及其联营公司实益拥有的本公司任何其他证券的未行使或未转换部分(包括但不限于，任何可转换票据或可转换优先股或认股权证)，但须受类似于本文所载限制的转换或行使限制所规限。除上一句所述外，就本款而言，受益所有权应根据经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13(D)节计算。就认股权证而言，在厘定普通股流通股数目时，持有人可依据下列各项所反映的普通股流通股数目：(1)本公司最新的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告或提交监察委员会的其他公开文件(视属何情况而定)；(2)本公司较新的公告或(3)本公司或大陆股票转让信托公司作为转让代理人(以该身分，称为“转让代理”)发出的任何其他通知；列明已发行普通股的股数。无论出于任何原因，在权证持有人的书面要求下，本公司应在两(2)个工作日内向该持有人口头和书面确认当时已发行普通股的数量。在任何情况下，普通股的已发行和流通股数量应在自报告已发行和已发行普通股数量之日起，由持有人及其关联公司转换或行使本公司股权证券后确定。通过向本公司发出书面通知，认股权证持有人可不时将适用于该持有人的最高百分比增加或减少至该通知;所指定的任何其他百分比，但任何该等增加须在该通知送交本公司后第六十一(61)天才生效。

4.调整。

4.1.股票分红。

4.1.1.分手了。如果在此日期之后，在符合下文第4.6节的规定的情况下，普通股的已发行和流通股数量因普通股股息或普通股拆分或其他类似事件而增加，则在该等股份拆分或类似事件的生效日期，根据每份认股权证的已发行和已发行流通股的增加比例，可发行的普通股数量应按比例增加。向所有或几乎所有普通股持有人作出的以低于“历史公平市价”(定义见下文)的价格购买普通股的配股，应被视为若干普通股的股票股息，等于(I)在配股中实际出售的普通股股数(或在配股中出售的可转换为普通股或可行使普通股的任何其他股权证券下可发行的)乘以(Ii)一(1)减去(X)每股价格的商数在这种配股中支付的普通股除以(Y)历史公平市价。就本款第4.1.1款而言，(I)如果供股是为可转换为普通股或可为普通股行使的证券，在确定普通股的应付价格时，应考虑到为此而收到的任何代价

(2)“历史公平市价”指普通股股票在适用交易所或适用市场以正常方式进行交易的首个交易日前十(10)个交易日内普通股的成交量加权平均价格，但无权获得该等权利。普通股不得以低于面值的价格发行。

4.1.2。超乎寻常的红利。如果公司在认股权证未到期期间的任何时间，向所有或几乎所有普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产分配普通股(或认股权证可转换为的其他股份)，但(A)上文第4.1.1节所述，(B)普通现金股息(定义见下文)，(C)满足普通股持有人与拟议的初始业务合并有关的赎回权，(D)满足普通股持有人在股东投票修订《宪章》方面的赎回权利：(I)如本公司未能在《宪章》规定的期限内完成首次业务合并，则修改本公司赎回100%本公司公众股份的义务的实质或时间；或(Ii)与普通股或首次业务合并前活动的持有人的权利有关的任何其他重大条文，或(E)与本公司未能完成其初始业务合并及在其清算后的任何资产分配(任何该等非排除事件在此称为“非常股息”)时赎回公众股份有关的任何其他重大条文，则认股权证价格须在紧接该等非常股息生效日期后减去现金金额及/或公平市价(由本公司董事会(“董事会”)厘定)。善意)就该等非常股息向每股普通股支付的任何证券或其他资产。就本第4.1.2款而言，“普通现金股利”是指任何现金股利或现金分配，当以每股为基础合并时，在截至股息或分配宣布之日止的365天内，普通股所支付的所有其他现金股利和现金分配的每股金额不超过0.50美元(该金额应进行调整，以适当反映本第4节其他小节提到的任何事件，不包括因每份认股权证的行使而导致对认股权证价格或可发行普通股数量进行调整的现金股利或现金分配)。

4.2.股份的集合。如果在本协议日期之后，在符合本协议第4.6节的规定的情况下，普通股的已发行和已发行股票数量因普通股股票的合并、合并、反向股票拆分或重新分类或其他类似事件而减少，则在该等合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件的生效日期，因行使每份认股权证而可发行的普通股数量应按普通股已发行和已发行股票数量的减少比例减少。

4.3.行权价格的调整。如上文第4.1.1节或第4.2节所述，每当行使认股权证时可购买的普通股股份数目有所调整，则认股权证价格须予调整(至最接近的百分数)，方法是将紧接该项调整前的认股权证价格乘以一个分数(X)，分子为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的普通股股份数目，及(Y)分母为紧接其后可购买的普通股股份数目。

4.4.与最初的企业合并有关的资本筹集。如(X)本公司为集资目的而增发普通股或股权挂钩证券，而发行价格或实际发行价格低于每股普通股9.20美元(发行价格或有效发行价格由董事会真诚厘定，如向保荐人或其关联公司发行，则不计入保荐人或该等关联公司持有的B类普通股(定义见下文)的任何股份)，每股面值0.0001美元，于该等发行前)(“新发行价格”)，(Y)该等发行所得款项总额占本公司于本公司完成初始业务合并之日可供用作本公司初始业务合并之资金之权益收益总额及其利息之60%以上，及(Z)本公司完成初始业务合并之前一个交易日起二十(20)个交易日期间普通股之成交量加权平均交易价格(该价格，若认股权证价格低于9.20美元/股，则认股权证价格应调整为相当于市值和新发行价格中较高者的115%，本条款6.1节和第6.2节中所述的每股18.00美元赎回触发价格应调整为等于市值和新发行价格中较高者的180%和每股赎回价格10.00美元

57个月

54个月

51个月

48个月

45个月

42个月

39个月

36个月

33个月

30个月

27个月

24个月

21个月

18个月

15个月

12个月

9个月

10

8.3.1。报酬。公司同意就其在本协议项下作为认股权证代理人的服务向认股权证代理人支付合理报酬，并根据本协议项下的义务，应要求向认股权证代理人报销因履行其在本协议项下的职责而合理产生的所有支出。

8.3.2。进一步的保证。公司同意履行、签立、确认和交付或促使履行、签立、确认和交付认股权证代理为执行或履行本协议条款可能合理需要的所有其他和其他行为、文书和保证。

8.4.委托书代理人的责任。

8.4.1。依赖于公司声明。在履行本协议下的职责时，认股权证代理人应认为有必要或适宜在根据本协议采取或遭受任何行动之前，由本公司证明或确定任何事实或事项，该事实或事项(除非本协议特别规定与此有关的其他证据)可被视为已由本公司首席执行官或董事会主席签署并交付给认股权证代理人的声明予以最终证明和确立。根据本协议的规定，委托书代理人可以依据该声明采取或遭受任何善意的行动。

8.4.2。赔偿。认股权证代理人仅对其自身的严重疏忽、故意不当行为、欺诈或不守信用承担责任。本公司同意对认股权证代理人在执行本协议过程中的任何行为或遗漏承担任何及所有责任，包括判决、自付费用和合理的外部法律顾问费用，但因认股权证代理人的严重疏忽、故意不当行为、欺诈或恶意所致者除外，公司同意对其进行赔偿并使其免受损害。

8.4.3。免责条款。认股权证代理人对本协议的有效性或任何认股权证的有效性或执行不承担任何责任(其会签除外)。认股权证代理人不对公司违反任何契诺或条件负责

包含在本协议或任何授权书中。认股权证代理人将不负责根据本协议第4节的规定作出任何必要的调整，或对任何该等调整的方式、方法或金额或确定是否存在需要进行任何该等调整的事实负责，亦不得因本协议项下的任何行为而被视为就根据本协议或任何认股权证发行的任何普通股的授权或保留或任何普通股在发行时是否有效及已缴足股款及不可评估而作出任何陈述或担保。;

8.5.接受代理。认股权证代理人在此接受根据本协议设立的代理机构，并同意按照本协议规定的条款和条件履行该代理机构的职责，除其他事项外，应就行使认股权证向本公司迅速作出交代，并同时向本公司交代认股权证代理人因透过行使认股权证购买普通股股份而收到的所有款项，并向本公司支付。

8.6.弃权。认股权证代理人无权抵销信托户口或信托户口的任何其他权利、所有权、权益或申索(“申索”)，或对信托户口的任何分派(定义见有关投资管理信托协议，日期为本协议日期，由本公司及作为受托人的大陆股票转让及信托公司之间作出)，并特此同意不会以任何理由向信托户口寻求追索、偿付、付款或清偿任何申索。授权代理人特此放弃对信托帐户的任何和所有索赔，以及寻求访问信托帐户的任何和所有权利。

9.杂项条文。

9.1.接班人。由公司或认股权证代理人或为公司或认股权证代理人的利益或为其利益而订立的本协议的所有契诺和条款，应对其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

9.2.通知。本协议授权由认股权证代理人或任何认股权证持有人向本公司发出或提出的任何通知、声明或要求，如以专人或隔夜递送方式送达，或如以挂号信或私人快递服务在该通知存放后五(5)天内寄出、预付邮资、地址如下(直至本公司向认股权证代理人提交另一书面地址)，则应充分送达：

CM生命科学III公司

C/o Corvex Management LP

麦迪逊大道667号

纽约州纽约市，邮编：10065

收信人：伊莱·卡斯丁和布莱恩·艾姆斯

电子邮件：eli@Casdincapal.com

电子邮件：bemes@corvexcap.com

将副本复制到：

White&Case LLP

美洲大道1221号

纽约州纽约市，邮编：10020

发信人：乔尔·L·鲁宾斯坦

电子邮件：joel.Rubinstein@waitecase.com

根据本协议授权由任何认股权证持有人或本公司向认股权证代理人发出或提出的任何通知、声明或要求，如以专人或隔夜递送方式送达，或如以挂号信或私人快递服务在该通知存放后五(5)天内以预付邮资的方式寄出，且地址如下(直至认股权证代理人向本公司提交另一地址)，则该通知、声明或要求应已充分送达：

大陆股转信托公司

道富银行一号，30楼

纽约州纽约市，邮编：10004

15

注意：合规部

在每一种情况下，都应将副本发送到：

White&Case LLP

美洲大道1221号

纽约州纽约市，邮编：10020

发信人：乔尔·L·鲁宾斯坦

电子邮件：joel.Rubinstein@waitecase.com

和

Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP

大学大道525号，1400套房

加利福尼亚州帕洛阿尔托，94301

收信人：格雷格·诺埃尔

电子邮件：gregg.noel@skadden.com

9.3.适用法律和排他性论坛。本协议和认股权证的有效性、解释和履行应在各方面受纽约州法律管辖。本公司特此同意，因本协议引起或以其他方式基于本协议而对其提出的任何诉讼、诉讼或索赔应在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，并不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的专属法院。本公司特此放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，并认为此类法院是一个不方便的法庭。尽管如上所述，本第9.3条不适用于为执行《交易法》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和唯一的法院的任何其他索赔

9.4。根据本协议享有权利的人。本协议中的任何内容不得解释为授予或给予任何个人、公司或其他实体，但本协议各方和认股权证注册持有人根据或由于本协议或本协议的任何契约、条件、规定、承诺或协议而享有或提出的任何权利、补救或索赔。本协议中包含的所有契诺、条件、规定、承诺和协议应为本协议各方及其继承人和受让人以及认股权证登记持有人的唯一和唯一的利益。

9.5.审查认股权证协议。本协议的副本应在任何合理时间在曼哈顿市和纽约州曼哈顿区的权证代理人办公室提供，以供任何权证的登记持有人查阅。认股权证代理人可要求任何此类持有人提交该持有人的认股权证，以供认股权证代理人查阅。

9.6。对应者。本协议可签署任何数量的正本或传真副本，每一副本在任何情况下均应被视为正本，所有该等副本应共同构成一份且相同的文书。

9.7。标题的效果。本协议中的章节标题仅为方便起见，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释。

9.8。修正案。本协议双方可在未经任何登记持有人同意的情况下修订本协议，以(I)纠正任何含糊之处或更正任何错误，包括使本协议的条文符合本招股说明书所载认股权证及本协议的条款描述，或本协议所载有缺陷的条文，或(Ii)按双方认为必要或适宜的方式，就本协议项下出现的事项或问题增加或更改任何条文，且双方认为不应对登记持有人在本协议项下的权利造成不利影响。所有其他修订或修订，包括增加认股权证价格或缩短行使期的任何修订或修订以及对仅私募认股权证条款的任何修订，均须获得当时尚未发行的50%认股权证的登记持有人的投票或书面同意，而仅就对私人配售认股权证条款的任何修订或本协议有关私人配售认股权证的任何条文而言，当时尚未发行的认股权证的50%须经登记持有人投票或书面同意。尽管有上述规定，本公司可分别根据第3.1条及第3.2条，在未经登记持有人同意的情况下，调低认股权证价格或延长行使权证期限。

9.9。可分割性。本协议应被视为可分割的，本协议任何条款或条款的无效或不可执行性不应影响本协议或本协议任何其他条款或条款的有效性或可执行性。此外，作为任何此类无效或不可执行的条款或条款的替代，本协议各方拟在本协议中增加一项条款，其条款应尽可能与此类无效或不可执行的条款类似，并且是有效和可执行的。

签名页如下

兹证明，双方已促使本协议于上文第一次写明的日期正式签署。

作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司

发信人：

/S/玛格丽特·B·劳埃德

姓名：

玛格丽特·B·劳埃德

标题：

美国副总统

CM生命科学III公司。

发信人：

/S/布莱恩·埃姆斯

姓名：

16

布莱恩·埃姆斯

标题：

首席财务官兼秘书

授权协议的签字页

附件A

脸

数

[认股权证]

本认股权证如未于下列日期前行使，即告无效

[姓名：]

标题：

[作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司]

发信人：

姓名：

标题：
授权书的格式
反向

本认股权证证书所证明的认股权证是正式授权发行的认股权证的一部分，授权行使持有人有权收取A类普通股股份，并根据日期为2021年4月6日的认股权证协议(“认股权证协议”)发行或将会发行，该认股权证协议由本公司妥为签立并交付给作为认股权证代理人(“认股权证代理人”)的纽约公司大陆股票转让及信托公司(“认股权证代理人”)，该认股权证协议以引用方式并入本文书并成为本文书的一部分，并在此提及认股权证代理人在该等认股权证协议下的权利、权利限制、义务、责任及豁免的描述。本公司及认股权证持有人(“持有人”或“持有人”分别指登记持有人或登记持有人)。持证人可向本公司提出书面要求，取得该认股权证协议的副本。本授权书中使用但未在本授权书中定义的术语应具有本授权书协议中赋予它们的含义。

在《认股权证协议》规定的行权期内，可随时行使认股权证。本认股权证证书所证明的认股权证持有人可向认股权证代理人的主要公司信托办事处交回本认股权证证书，连同按认股权证协议所指定的行使价(或以认股权证协议所规定的“无现金行使”方式)，交回本认股权证证书，连同已妥为填写及签立的选择购买表格。在本协议所证明的任何权证行使时，所行使的认股权证数量少于本协议所证明的认股权证总数的，应向本证书持有人或其受让人签发一份新的认股权证证书，证明未行使的认股权证数量。

尽管本认股权证证书或认股权证协议另有规定，除非在行使认股权证时(I)有关发行A类普通股的登记声明根据证券法有效，以及(Ii)认股权证下有关A类普通股股份的招股说明书是有效的，否则不得行使任何认股权证，除非通过认股权证协议所规定的“无现金行使”。

认股权证协议规定，在发生若干事件时，根据本协议面值所载认股权证的行使而可发行的A类普通股股份数目，可在若干条件的规限下作出调整。如果认股权证持有人在行使认股权证时将有权获得A类普通股股份的零碎权益，则公司在行使认股权证时应将A类普通股股份向下舍入至最接近的整数，以发行给认股权证持有人。

于认股权证代理的主要公司信托办事处交回的认股权证证书，如由认股权证的登记持有人亲自或由法定代表人或获正式授权的受权人交回，可按认股权证协议所规定的方式及受其限制，但无须支付任何服务费，换取另一张或相同期限的认股权证证书，以证明合共相同数目的认股权证。

在向认股权证代理人办公室提交本认股权证证书的适当转让登记时，应向受让人发出新的或相同期限的认股权证证书，并在符合认股权证协议规定的限制的情况下，向受让人发出相同数量的认股权证，以换取本认股权证证书，但与此相关的任何税项或其他政府收费除外。

本公司及认股权证代理可将本证书的登记持有人(S)视为本认股权证的绝对拥有人(S)(不论任何人士在本证书上作出任何所有权批注或其他文字)，就本证书的任何行使、本证书向持有人(S)的任何分派及所有其他目的而言，本公司及认股权证代理均不受任何相反通知的影响。认股权证和本认股权证均不赋予任何持有人本公司股东的任何权利。

选择购买

(在行使认股权证时签立)

签署人在此不可撤销地选择行使本认股权证所代表的权利，接受A类普通股，并根据本协议条款向CM Life Science III Inc.(“本公司”)的订单支付A类普通股的款项，金额为$。以下签署人要求将A类普通股的股票登记在地址为的名下，并要求将该A类普通股的股票交付给地址为。如果上述A类普通股的股数少于根据本协议可购买的所有A类普通股的股数，则签署人要求将代表A类普通股的剩余股份的新认股权证登记在其名下，其地址为，并将该认股权证交付给其地址为

[(税务识别号码)]

[签名保证：]

签名(S)应由符合条件的担保机构(银行、证券经纪人、储蓄和贷款协会及信用合作社，根据1934年证券交易所法案下的证券交易委员会第17AD-15规则，加入经批准的签字担保计划)进行担保。

附件B

传说

本证书所代表的证券尚未根据1933年修订的《证券法》或任何州证券法进行注册，不得提供、出售、转让或以其他方式处置，除非根据1933年修订的《证券法》注册，并且有任何适用的州证券法或获得注册豁免。此外，根据CM Life Science III Inc.之间的信函协议中描述的关于转让的任何其他限制，(“该公司”)、CMLS Holdings III LLC及其其他各方，本证书所代表的证券不得在公司完成其初始业务合并(定义见本文提及的认股权证协议摘要)后三十(30)天之前出售或转让，但与公司书面同意受该等转让条款约束的许可受让人(定义见认股权证协议第2节)除外。

本证书证明的证券和行使该证券时发行的公司A类普通股享有登记权利，登记协议由公司签立。

Upon due presentation for registration of transfer of this Warrant Certificate at the office of the Warrant Agent a new Warrant Certificate or Warrant Certificates of like tenor and evidencing in the aggregate a like number of Warrants shall be issued to the transferee(s) in exchange for this Warrant Certificate, subject to the limitations provided in the Warrant Agreement, without charge except for any tax or other governmental charge imposed in connection therewith.

The Company and the Warrant Agent may deem and treat the Registered Holder(s) hereof as the absolute owner(s) of this Warrant Certificate (notwithstanding any notation of ownership or other writing hereon made by anyone), for the purpose of any exercise hereof, of any distribution to the holder(s) hereof, and for all other purposes, and neither the Company nor the Warrant Agent shall be affected by any notice to the contrary. Neither the Warrants nor this Warrant Certificate entitles any holder hereof to any rights of a stockholder of the Company.

Election to Purchase

(To Be Executed Upon Exercise of Warrant)

The undersigned hereby irrevocably elects to exercise the right, represented by this Warrant Certificate, to receive shares of Class A Common Stock and herewith tenders payment for such shares of Class A Common Stock to the order of CM Life Sciences III Inc. (the “Company”) in the amount of $ in accordance with the terms hereof. The undersigned requests that a certificate for such shares of Class A Common Stock be registered in the name of , whose address is and that such shares of Class A Common Stock be delivered to whose address is . If said number of shares of Class A Common Stock is less than all of the shares of Class A Common Stock purchasable hereunder, the undersigned requests that a new Warrant Certificate representing the remaining balance of such shares of Class A Common Stock be registered in the name of , whose address is and that such Warrant Certificate be delivered to , whose address is

In the event that the Warrant has been called for redemption by the Company pursuant to Section 6.2 of the Warrant Agreement and a holder thereof elects to exercise its Warrant pursuant to a Make-Whole Exercise, the number of shares of Class A Common Stock that this Warrant is exercisable for shall be determined in accordance with subsection 3.3.1(c) or Section 6.2 of the Warrant Agreement, as applicable.

In the event that the Warrant is a Private Placement Warrant that is to be exercised on a “cashless” basis pursuant to subsection 3.3.1(c) of the Warrant Agreement, the number of shares of Class A Common Stock that this Warrant is exercisable for shall be determined in accordance with subsection 3.3.1(c) of the Warrant Agreement.

In the event that the Warrant is to be exercised on a “cashless” basis pursuant to Section 7.4 of the Warrant Agreement, the number of shares of Class A Common Stock that this Warrant is exercisable for shall be determined in accordance with Section 7.4 of the Warrant Agreement.

In the event that the Warrant may be exercised, to the extent allowed by the Warrant Agreement, through cashless exercise (i) the number of shares of Class A Common Stock that this Warrant is exercisable for would be determined in accordance with the relevant section of the Warrant Agreement which allows for such cashless exercise and (ii) the holder hereof shall complete the following: The undersigned hereby irrevocably elects to exercise the right, represented by this Warrant Certificate, through the cashless exercise provisions of the Warrant Agreement, to receive shares of Class A Common Stock. If said number of shares is less than all of the shares of Class A Common Stock purchasable hereunder (after giving effect to the cashless exercise), the undersigned requests that a new Warrant Certificate representing the remaining balance of such shares of Class A Common Stock be registered in the name of , whose address is and that such Warrant Certificate be delivered to , whose address is .

[Signature Page Follows]

THE SIGNATURE(S) SHOULD BE GUARANTEED BY AN ELIGIBLE GUARANTOR INSTITUTION (BANKS, STOCKBROKERS, SAVINGS AND LOAN ASSOCIATIONS AND CREDIT UNIONS WITH MEMBERSHIP IN AN APPROVED SIGNATURE GUARANTEE MEDALLION PROGRAM, PURSUANT TO S.E.C. RULE 17Ad-15 UNDER THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934, AS AMENDED).

EXHIBIT B

LEGEND

“THE SECURITIES REPRESENTED BY THIS CERTIFICATE HAVE NOT BEEN REGISTERED UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933, AS AMENDED, OR ANY STATE SECURITIES LAWS, AND MAY NOT BE OFFERED, SOLD, TRANSFERRED OR OTHERWISE DISPOSED OF UNLESS REGISTERED UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933, AS AMENDED, AND ANY APPLICABLE STATE SECURITIES LAWS OR AN EXEMPTION FROM REGISTRATION IS AVAILABLE. IN ADDITION, SUBJECT TO ANY ADDITIONAL LIMITATIONS ON TRANSFER DESCRIBED IN THE LETTER AGREEMENT BY AND AMONG CM LIFE SCIENCES III INC. (THE “COMPANY”), CMLS HOLDINGS III LLC AND THE OTHER PARTIES THERETO, THE SECURITIES REPRESENTED BY THIS CERTIFICATE MAY NOT BE SOLD OR TRANSFERRED PRIOR TO THE DATE THAT IS THIRTY (30) DAYS AFTER THE DATE UPON WHICH THE COMPANY COMPLETES ITS INITIAL BUSINESS COMBINATION (AS DEFINED IN THE RECITALS OF THE WARRANT AGREEMENT REFERRED TO HEREIN) EXCEPT TO A PERMITTED TRANSFEREE (AS DEFINED IN SECTION 2 OF THE WARRANT AGREEMENT) WHO AGREES IN WRITING WITH THE COMPANY TO BE SUBJECT TO SUCH TRANSFER PROVISIONS.

SECURITIES EVIDENCED BY THIS CERTIFICATE AND SHARES OF CLASS A COMMON STOCK OF THE COMPANY ISSUED UPON EXERCISE OF SUCH SECURITIES SHALL BE ENTITLED TO REGISTRATION RIGHTS UNDER A REGISTRATION AGREEMENT TO BE EXECUTED BY THE COMPANY.”