依据第424(B)(5)条提交
注册号码333-273515

招股说明书副刊

(截至2023年8月31日的招股说明书)

660万股美国存托股份

相当于66,000,000股A类普通股

Naas Technology Inc.

本招股说明书补充说明书涉及我们直接向某些投资者发售合共6，600，000股美国存托股票（ 或ADS），每股代表NaaS Technology Inc.的10股A类普通股，每股面值0.01美元。这些美国存托证券在纳斯达克股票市场上市，股票代码为ADONAAS。“” 于2023年11月21日，美国存托证券在纳斯达克的收盘价为每股美国存托证券2. 47美元。

投资这些证券涉及高度风险。此外，投资者 应该意识到与证券、发行人及其子公司、其业务及其经营管辖权有关的各种其他风险，投资者在投资于该证券之前应熟悉这些风险。在决定投资我们的证券之前，请仔细考虑从S-19页开始的本招股说明书附录或随附的招股说明书，或在我们提交给美国证券交易委员会的报告中讨论的风险因素，这些报告通过引用并入随附的招股说明书中。

NAAS技术公司不是一家运营公司，而是一家开曼群岛控股公司。我们的业务主要通过我们在中国的子公司S Republic of China(中国或中国)进行。因此，美国存托凭证的投资者购买的是开曼群岛控股公司的股权，而不是运营实体的股权。历史上，NAAS于中国的电动汽车充电服务业务(定义见下文)为新连结科技有限公司、新连结控股股东S(新连结)旗下业务的一部分，主要透过快电动力(北京)新能源科技有限公司(快电动力北京)及其附属公司等 新连结S合并实体进行。2022年，NAAS完成了一系列交易，以重组其组织结构和电动汽车充电服务业务(重组)。作为重组的一部分，达达汽车股份有限公司(达达汽车)通过一家子公司浙江安吉智能电子控股有限公司(安吉智电)与快电电力北京公司及其股东订立了合同安排(即协议)，因此(I)快电电力北京公司最初成为达达汽车的可变权益实体，而 (Ii)达达汽车公司有权获得快电电力北京公司作为主要受益人产生的几乎所有经济利益，并对快电电力北京公司产生的任何和所有经济损失负责。在重组过程中，VIE协议于2022年4月终止，快电动力北京不再是达达汽车的VIE。重组完成后，我们没有任何VIE，我们通过子公司在 中国开展业务。VIE结构给投资者带来了独特的风险。更多细节见项目3.关键信息？D.风险因素？中国中与经营有关的风险？？我们的控股公司结构涉及 投资者独特的风险。如果未来我们修改我们的经营结构以再次使用任何VIE来开展我们在中国的业务，或者如果中国监管机构不允许我们的控股公司结构， 我们将在截至2022年12月31日的年度20-F报表(2022年Form 20-F报表)中涉及额外的风险和不确定因素，该报告已并入随附的招股说明书中，以供参考。如本招股说明书附录所用，NAAS指(I)于重组完成前，于中国提供电动汽车充电服务的NewLink的附属公司及VIE，及(Ii)于重组完成后及之后，达达汽车及其附属公司，以及达达汽车与北京快电维持VIE安排的期间。

2022年2月8日，瑞思教育(瑞星)与达达合并子有限公司签订了合并协议和计划(合并协议)，达达合并子有限公司是一家获得豁免的公司，成立于

根据开曼群岛法律及Rise(合并附属公司)、Dada Merger Sub II Limited(根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司)及Rise(合并附属公司)及达达汽车的全资附属公司的法律责任，根据条款(I)合并附属公司与达达汽车合并及并入达达汽车(合并附属公司)，达达汽车为合并后尚存实体(尚存实体)，合并附属公司停止独立存在，而达达汽车继续作为Rise、及(Ii)于2022年6月10日，尚存实体与合并第II部分合并(第二次合并，连同合并一起，合并第II部分)，合并第II部分为第二合并后尚存实体(尚存公司)，尚存实体的独立法人地位终止，尚存公司继续作为RISE的直接全资附属公司。合并于2022年6月10日完成，在此基础上，我们从 瑞思教育更名为NAAS Technology Inc.，我们的股票代码从？REDU？？更名为？NAAS？，并承担并开始经营NAAS的主要业务。每个美国存托股份所代表的A类普通股数量 也由原来的每美国存托股份两股A类普通股改为每美国存托股份十股A类普通股。？我们、我们、我们的公司、我们或公司意味着合并完成后和 合并完成后，Naas Technology Inc.及其子公司，以及合并完成前的瑞思教育及其合并子公司。除非另有说明，否则在所附招股说明书中包含或参考并入所附招股说明书中的2022年6月10日之前的运营和财务信息的历史业绩和财务信息均为NAAS的业绩，而我们自2022年6月10日起的综合财务报表是NAAS财务报表的延续，包括Rise及其合并子公司的运营业绩。

我们在中国做生意面临各种风险和不确定性。我们的业务运营主要在中国进行，我们受到复杂和不断变化的中国法律法规的约束。例如，我们面临与海外发行的监管要求、反垄断监管行动以及网络安全和数据隐私监管相关的风险，这些风险可能会影响我们在 美国或其他外国司法管辖区的证券交易所开展某些业务、接受外国投资或上市和进行股票发行的能力，我们需要向中国证券监督管理委员会(证监会)提交适用证券发行的备案文件，包括本次发行。这些风险可能对我们的运营和我们的美国存托凭证的价值产生重大和 不利影响，显著限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。

根据经《2023年综合拨款法》(HFCAA)修订的《要求外国公司负责任法案》，如果美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)确定我们提交的审计报告是由注册会计师事务所出具的，而该注册会计师事务所连续两年没有接受上市公司会计监督委员会(PCAOB)的检查，美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在全国证券交易所或在 非处方药美国的交易市场。2021年12月16日，PCAOB发布报告通知美国证券交易委员会，其认定PCAOB 无法检查或调查总部位于内地中国和香港的完全注册的会计师事务所，包括出具RISE S截至2021年12月31日财政年度Form 20-F年报中所列审计报告的审计师。2022年6月，在提交了截至2021年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告后，美国证券交易委员会最终将Rise列为HFCAA下委员会指定的发行商。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了2021年12月16日的裁决，并将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。因此，在我们于2023年5月1日提交我们的2022年Form 20-F之后，我们一直没有也不期望被确认为HFCAA中指定的发行人，尽管出具我们2022 Form 20-F中包括的审计报告的审计师总部设在中国大陆中国或香港 。每年，PCAOB都会决定是否可以对内地中国和香港等司法管辖区的审计公司进行全面检查和调查。如果PCAOB未来确定其不再具有全面检查和全面调查内地中国和香港的会计师事务所的权限，并且我们继续使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所就我们提交给美国证券交易委员会的财务报表出具审计报告，则我们将在相关会计年度的Form 20-F年度报告提交后被确定为委员会识别的发行人。不能保证我们不会在未来任何财政年度被确定为委员会指定的发行商，如果我们连续两年被确定为委员会指定的发行商，我们将受到HFCAA禁止交易的约束。更多细节见项目3.关键信息？D.风险 因素？与中国做生意有关的风险？PCAOB有

在截至2021年12月31日的财政年度中，我们一直无法检查出具本年度报告和我们的Form 20-F年度报告中包含的审计报告的审计师，而PCAOB过去无法对这些审计师进行审计工作，这剥夺了我们的投资者享受此类检查和第3项的好处。关键信息D.与在中国做生意相关的风险因素和风险如果PCAOB无法检查或彻底调查位于中国的审计师，我们的ADS未来可能被禁止在美国进行交易。美国存托凭证的退市或被退市的威胁，可能会对您在我们的2022年表格 20-F中的投资价值产生实质性的不利影响。

NAAS科技有限公司S向股东支付股息和偿还可能产生的任何债务的能力可能取决于我们中国子公司支付的股息。如果我们的任何子公司在未来以自身名义产生债务，管理此类债务的工具可能会限制其向Naas Technology Inc.支付股息的能力。 根据中国法律和法规，我们的中国子公司在向我们支付股息或以其他方式转移其任何净资产方面受到某些限制。我们的中国子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的留存收益(如果有的话)中支付股息。中国法律还要求外商投资企业至少提取其税后利润的10%作为法定公积金，直至法定公积金累计金额达到该企业注册资本的50%或以上(如有)，为其法定公积金提供资金，该法定公积金不能作为现金股息 分配。外商独资企业中国将股息汇出内地，亦须经中国国家外汇管理局指定的银行审核。这些限制是以我们中国子公司的实收资本和法定公积金为基准的。如果我们业务中的现金在中国或在内地的实体中国，则由于中国政府干预或中国政府对我们的现金转移能力施加限制和限制，资金可能无法 用于中国境外的运营或其他用途。因此，我们发展、投资或收购可能对我们的业务有利、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力可能会受到实质性和不利的影响。有关现金如何通过我们的组织进行转移的详细说明，请参阅我们的 公司如何通过我们的组织进行现金和资产流动。

价格US$2.59/ADS

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书 附录是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

		每个美国存托股份				总计
发行价		$	2.59			$	17,094,000
扣除费用前的收益给我们		$	2.59			$	17,094,000

发行价格将由本公司与投资者进行公平协商后确定。

招股说明书补充日期为2023年11月22日。

目录

招股说明书副刊

关于本招股说明书补充资料			S-1
前瞻性陈述			S-3
招股说明书补充摘要			S-4
供品			S-17
风险因素			S-19
收益的使用			S-23
大写			S-24
稀释			S-26
主要股东			S-27
股利政策			S-31
配送计划			S-32
课税			S-33
与此产品相关的费用			S-39
法律事务			S-40
专家			S-41
在那里您可以找到更多信息			S-42
以引用方式将某些文件成立为法团			S-43

招股说明书

关于这份招股说明书			1
前瞻性陈述			4
我们公司			5
风险因素			16
收益的使用			17
大写			18
某些财务资料			19
股本说明			24
美国存托股份说明			36
优先股的说明			50
手令的说明			52
认购权的描述			53
对单位的描述			55
民事责任的可执行性			56
课税			58
出售股东			59
配送计划			61
费用			65
法律事务			66
专家			67
在那里您可以找到更多信息			68
以引用方式将某些文件成立为法团			69

您只应依赖本招股说明书、随附的招股说明书或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他招股材料中包含的信息或以引用方式并入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您 不应依赖它。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售证券的要约。您应该假设

S-I

本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入的文件中的信息仅在各自的日期准确。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。本招股说明书附录或随附的招股说明书均不构成认购和购买任何美国存托凭证的要约或邀请，不得用于要约或要约的相关事宜，不得用于任何未获授权要约或要约的司法管辖区内的任何人，也不得用于向任何人提出要约或要约是违法的。

S-II

关于本招股说明书补充资料

本文件由两部分组成。第一部分是本招股说明书附录，它描述了据此作出的发售的条款， 还对随附的招股说明书和通过引用并入随附的招股说明书的文件中包含的信息进行了补充和更新。第二部分是基本招股说明书，介绍了更多的一般性信息。基础招股说明书 包含在最初于2023年7月28日提交给美国证券交易委员会的F-3表格注册说明书(档号333-273515)中，于2023年8月31日修订 ，并于2023年9月21日宣布生效。通常，当我们仅指招股说明书时，我们指的是两个部分的结合，当我们指随附的招股说明书时，我们指的是通过引用注册而更新的基本招股说明书。

如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书中的信息不同，您应以本招股说明书附录中的信息为准。

您不应将本招股说明书附录或随附的招股说明书中的任何信息视为投资、法律或税务建议。您应咨询您自己的律师、会计师和其他顾问，以获得有关购买本招股说明书附录所提供的任何证券的法律、税务、商业、财务和相关建议。

在本招股说明书副刊中，除另有说明或上下文另有要求外，

•

？美国存托凭证指证明美国存托凭证的美国存托凭证。

•

·美国存托股份指合并完成时和合并完成后在纳斯达克上市的每股NAAS科技公司的美国存托股份，每股相当于NAAS技术公司的10股A类普通股，每股面值0.01美元，以及瑞思教育开曼有限公司在合并完成前的每股美国存托股份。

•

？中国网信办是指中国的网信办。

•

中国或中华人民共和国，是指S、Republic of China等人民。

•

A类普通股是指Naas Technology Inc.的每股A类普通股，每股票面价值 $0.01。

•

B类普通股是指NAAS Technology Inc.的每股B类普通股，面值 每股0.01美元。

•

C类普通股是指NAAS Technology Inc.的每股C类普通股，面值 每股0.01美元。

•

·新冠肺炎意味着SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及它的任何演变。

•

·中国证监会？指中国证监会。

•

？根据开曼群岛的法律，达达汽车公司是一家获得豁免的有限责任公司。

•

？Dcfc？是指输出功率在30kW或以上的直流快速充电器。

•

？存款协议是指截至2017年10月19日的存款协议(截至2022年5月31日修订，并在我们、作为托管银行的北卡罗来纳州摩根大通银行和根据该协议发行的所有美国存托凭证的不时持有人之间不时进一步修订)。

•

？最终用户？意味着电动汽车司机，他们是我们电动汽车充电服务的最终用户。

•

电动汽车指的是电动汽车。

•

？《交易法》是指修订后的1934年《证券交易法》及其颁布的规则和条例。

S-1

•

国际财务报告准则是指国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则。

•

“快店？指的是快店移动应用程序和快店微信小程序，每一个都是连接电动汽车司机与充电站和充电器的 。

•

合并？或？合并？具有本招股说明书 附录封面上所赋予的含义。

•

？合并协议的含义与本招股说明书附录封面上的含义相同。

•

？NAAS？指(I)重组完成前，在中国提供电动汽车充电服务的NewLink 的子公司和VIE，以及(Ii)重组完成后，达达汽车及其子公司，以及达达汽车与快电(北京)新能源科技有限公司、VIE快电(北京)新能源科技有限公司维持VIE安排的期间。

•

·纳斯达克指的是纳斯达克股票市场有限责任公司。

•

？NewLink？指Newlink Technology Limited，是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司 。

•

普通股是指(I)我们的每股普通股，每股面值0.01美元，在紧接合并于2022年6月10日完成之前已发行的 ，以及(Ii)我们的A类普通股、B类普通股和C类普通股，每股面值0.01美元，在2022年6月10日合并完成时及之后的已发行 。

•

？PCAOB是指美国上市公司会计监督委员会。

•

·中国子公司是指我们在中国大陆的子公司中国。

•

人民币是指中华人民共和国的法定货币，美元是指美国的法定货币。

•

重组？是指NAAS在2022年完成的一系列交易，以重组其 组织和电动汽车充电服务业务，在我们的2022年Form 20-F中题为公司历史和结构的章节中有更详细的描述。

•

？Rise？是指瑞思教育，一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司，如果适用，还包括其合并子公司。合并完成后，Rise更名为Naas Technology Inc.

•

·美国证券交易委员会指的是美国证券交易委员会。

•

？《证券法》是指修订后的《1933年证券法》及其颁布的规则和条例。

•

？交易？是指合并以及合并协议所考虑的所有交易。

•

？vie？意味着可变利益实体。

•

？我们，？我们，？我们的公司，？或公司，是指在合并完成后，Naas Technology Inc.及其子公司，以及在合并完成之前，瑞思教育及其合并子公司。

除另有说明外，所有人民币对美元的折算均以7.2960元人民币兑1.00美元的汇率进行，这是2023年9月29日生效的中午买入汇率，见美联储理事会H.10统计数据发布。我们不表示本招股说明书附录中提及的任何人民币或美元金额已经或可能以任何特定汇率兑换成美元或人民币(视情况而定)。中国政府对其外汇储备的控制部分是通过直接监管人民币兑换成外汇来实现的。

S-2

前瞻性陈述

本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入的文件包含前瞻性陈述， 这些陈述反映了我们对未来事件的当前预期和看法。这些声明是根据1995年美国私人证券诉讼改革法的安全港条款做出的。您可以通过以下术语来识别这些前瞻性陈述：可能、将、预期、预期、目的、计划、相信、估计、可能、未来、潜在、继续或其他类似的表述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括，除其他事项外，与以下内容有关的陈述：

•

我们的目标和战略；

•

我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩；

•

我们能够持续开发新技术、新服务和新产品，并跟上我们所在行业的变化；

•

中国和S电动汽车充电产业和电动汽车充电服务产业的预期增长和我们未来业务的发展 ；

•

我们对我们的产品和服务的需求和市场接受度的期望；

•

我们保护和执行知识产权的能力；

•

我们吸引和留住合格管理人员和人员的能力；

•

新冠肺炎大流行以及政府和其他旨在遏制其传播的措施的影响 ；

•

美中国贸易战及其对我们经营的影响，人民币汇率的波动，以及我们获得足够资金满足我们计划的资本支出需求的能力；

•

我们对与最终用户、客户、供应商和其他业务合作伙伴的关系的期望；

•

我们实现合并预期效益的能力；

•

我们行业的竞争；

•

与本行业相关的政府政策和法规；以及

•

中国和全球总体经济和商业状况的波动。

本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入的文件中包含的前瞻性陈述受有关本公司的风险、不确定性和假设的影响。由于本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入的文件中披露的风险因素，我们的实际经营结果可能与前瞻性陈述大不相同。

我们谨提醒您不要过度依赖这些 前瞻性陈述，您应结合本招股说明书附录中披露的风险因素、随附的招股说明书以及通过引用合并的文件来阅读这些陈述，以便更完整地讨论投资我们证券的风险。我们在一个快速发展的环境中运营。新的风险不时出现，我们的管理层不可能预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同的程度。除非适用法律另有要求，否则我们不承担更新或修改前瞻性陈述的任何义务。

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

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风险因素

投资我们的证券是有风险的。在您决定购买我们的证券之前，您应仔细考虑下面 和第3项.关键信息D.中所述的风险。D.我们的2022 Form 20-F中的风险因素已合并到随附的招股说明书中。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况和运营结果都可能受到影响，您可能会损失全部或部分投资。

有关在哪里可以找到我们已向美国证券交易委员会提交或提供并通过引用并入所附招股说明书的文件的信息，请参阅您可以 找到更多信息的位置和通过引用合并某些文件的位置。

我们将在使用此次发行所得收益方面拥有广泛的自由裁量权，并可能以您不同意的方式投资或使用所得收益，以及可能不会增加您投资价值的方式。

我们将对此次发行所得资金的使用拥有广泛的酌处权 。您可能不同意我们的决定，我们使用的收益可能不会为您的投资带来任何回报。我们目前计划将所得款项净额用于(I)扩大电动汽车充电网络覆盖范围，(Ii)研发活动，(Iii)海外扩张，以及(Iv)营运资金和一般企业用途。我们还可能将净收益的一部分用于投资或收购互补性业务，尽管我们尚未确定任何短期投资或收购目标。请参阅收益的使用。我们未能有效应用此次发行的净收益可能会损害我们实施 增长战略的能力，并且我们可能无法从这些净收益的投资中获得显著回报(如果有的话)。您将没有机会影响我们关于如何使用我们此次发行的净收益的决定。

收购或战略投资可能难以识别和整合，转移关键管理人员的注意力，扰乱我们的业务，稀释股东价值，并对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

作为业务 战略的一部分，NaaS投资了，我们预计将收购或投资与我们的电动汽车充电服务互补的业务、服务或技术。最近的一个例子是，2023年6月20日，我们完成 收购中国电源控股国际有限公司89.999%的已发行及流通股。

识别 并完成收购和投资的过程，以及随后将新资产和业务整合到我们自己的业务中，需要我们管理层的注意，并可能导致资源从我们现有业务中转移，这反过来又可能对我们的运营产生不利影响。即使我们确定了合适的收购或投资目标，我们也可能无法就拟议交易的条款进行谈判，或为拟议交易成功融资，或者 我们或卖方可能无法满足所有成交条件。未能完成这类交易可能导致由此产生的费用和管理时间（可能很大）是徒劳的。因此，我们的 经营业绩和财务状况可能受到重大不利影响。于2023年8月22日，我们与ChargeAmps的现有股东订立股份购买协议，以收购其100%已发行及发行在外股份。 协议于2023年11月22日终止，收购未结束。我们可能会面临与此次终止有关的索赔、责任和诉讼，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩 以及我们的证券价值可能因此受到重大不利影响。

即使成功完成所需的收购或投资 ，所收购的资产或业务也可能无法产生预期的财务结果。收购或投资还可能导致使用现金、发行潜在的股权证券、产生 商誉减值费用、其他无形资产的摊销费用以及所收购业务的潜在未知负债，

S-19

投资此外，我们的尽职调查可能无法识别所收购业务、产品、技术或投资的所有问题、责任或其他缺点或挑战， 包括与知识产权、产品质量或产品架构、法规合规实践、收入确认或其他会计实践相关的问题，或与员工或客户有关的问题。

我们过去和未来的收购或投资可能最终不会加强我们的竞争地位或实现我们的目标和业务战略 ；我们可能会受到被收购公司、产品或技术承担的索赔或责任的影响；我们完成的收购或投资可能会被我们的客户、投资者和证券分析师视为负面；我们可能会 产生必要的成本和开支，以解决被收购公司未能遵守法律和政府规章制度(包括数据保护法)的问题，或因此而受到索赔和处罚。此外，我们可能面临与被收购公司相关的诉讼或其他索赔或不可预见和意外的债务，包括被解雇的员工、前股东或其他第三方的索赔，这些索赔可能不同于其业务面临的风险，或比其业务面临的风险更大。被收购的公司可能还需要实施或改进其控制、程序和政策，如果这些控制、程序或政策中的任何一项不够有效，我们可能会面临相关风险。在应对企业文化和管理理念可能存在的差异方面，我们可能会面临挑战。我们还可能面临与将被收购公司的员工整合到我们的 组织中相关的留住员工或文化挑战，或者我们可能无法保留关键的业务关系。如果我们未能及时整合收购或投资，我们的收入和经营业绩可能会受到不利影响。任何整合过程都可能 需要大量的时间和资源，这可能会扰乱我们正在进行的业务并分散S管理层的注意力，我们可能无法成功或及时地管理整合过程。我们可能无法成功评估或 利用收购的技术或人员、实现收购或投资的预期协同效应，或准确预测收购或投资交易或此类收购或投资的相关整合的财务影响，包括会计费用和与此类交易相关确认的商誉和无形资产的任何潜在减值。我们还可能在管理税务成本或整合合并后集团的运营成本方面面临困难或效率低下。NAA已经并可能继续支付现金、产生债务或发行股权或股权挂钩证券来支付任何收购或投资，每一项都可能对我们的财务状况产生不利影响。 此外，出售股权或发行股权挂钩债务为任何此类交易融资可能会稀释我们股东的权益。任何这些风险的发生都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们面临着激烈的竞争，包括来自中国的一些公司，预计未来将面临激烈的竞争。

中国的公共电动汽车充电服务市场和能源解决方案市场相对较新，竞争仍在发展。

在我们的电动汽车充电服务方面，我们主要与其他电动汽车充电服务提供商竞争。中国的一些充电站客户需要 尚未提供的解决方案，而这个市场上不断涌现的新参与者增加了我们发展和保持竞争优势的必要性。此外，中国有多个竞争对手，资金或能力有限， 这可能会导致终端用户体验不佳，阻碍电动汽车的整体采用或对整个电动汽车充电服务市场的信任。由于中国的公共电动汽车充电服务市场相对较新，我们 和我们的充电站客户一直并有望继续探索不同的商业模式，创造新的产品和服务。我们的电台客户正在推出与我们的产品和服务竞争的产品和服务 ，并可能在未来继续这样做。此外，充电站将寻求直接获取并连接最终用户，减少他们对我们这样的第三方电动汽车充电服务提供商的依赖 。他们还可以通过主导或垄断某些地区的电动汽车充电服务，将像我们这样的电动汽车充电服务提供商赶出这些地区。2023年8月下旬，中国的三大充电站运营商 同时终止了与我们的合作。这导致我们网络上相当大比例的充电站和充电端口被切断。还有其他方法可用于

S-20

中国为电动汽车充电，可能会影响充电站对公共充电能力的需求水平。例如，某些电动汽车原始设备制造商已经并将继续为其电动汽车建设自己的跨越中国的超级充电器网络，这可能会减少其他地点对电动汽车充电服务的整体需求，或者完全消除对第三方电动汽车充电服务商服务的需求。此外，第三方承包商 可以为寻求拥有本地电动汽车充电能力的潜在客户以及家庭充电提供基本的充电能力。此外，许多充电器制造商和电动汽车原始设备制造商都在提供家用充电设备，如果电动汽车车主发现在家里充电足以满足他们的需求，这可能会减少对公共充电基础设施的需求。

与截至2022年9月30日的9个月相比，我们的能源解决方案收入在截至2023年9月30日的9个月中实现了显著增长。这一增长反映了我们对能源解决方案交付的新战略重点，主要是由一个项目(浙江省安吉县安吉绿色低碳供应链建设项目首期项目)和一个收购(我们于2023年6月收购SinopPower Holdings International Co.Limited的多数股权)推动的。我们可能无法保持类似的增长率，这是运营历史有限的公司在激烈竞争中参与快速发展的行业经常面临的风险特征。

此外，我们现有或潜在的竞争对手可能会被拥有更多可用资源或更大能力进入资本市场以获得额外资金的第三方收购。因此，竞争对手可能比我们更快、更有效地对新的或不断变化的机会、技术、标准或客户要求做出反应，并可能有能力发起 或经受住激烈的价格竞争。此外，竞争对手未来可能会与互补产品、技术或服务的供应商建立合作关系，以增加其解决方案在市场上的可用性。这种竞争也可能以代价高昂的知识产权纠纷或诉讼的形式出现。

未来可能会出现新的竞争对手或联盟，它们拥有更大的市场份额、更广泛采用的专有技术、更强大的营销专业知识和更多的财务资源，这可能会使我们处于竞争劣势。未来的竞争对手也可以 更好地服务于我们当前或未来目标市场的某些细分市场，这可能会造成价格压力。鉴于这些因素，这些现有的或潜在的客户可能会接受有竞争力的解决方案。如果我们不能适应不断变化的市场条件，或者不能继续成功地与现有的充电服务提供商或新的竞争对手竞争，我们的增长将是有限的，这将对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们预计将筹集更多资金，而这些资金可能在需要时无法使用，如果有的话。

我们预计将筹集更多资金，以进一步扩大我们的业务规模。我们可以通过发行股权、股权相关证券或债务证券，或者通过从政府或金融机构获得信贷来筹集额外资金。此外，NAAS的运营历史有限，这意味着我们预测未来对产品和服务的需求的历史数据有限。因此，我们未来的资本要求可能不确定，实际资本要求可能与我们目前预期的不同。我们是否有能力获得必要的融资来执行我们的业务计划取决于许多因素，包括一般市场状况和投资者对我们业务计划的接受程度。这些因素可能会使此类融资的时间、金额、条款和条件对我们没有吸引力或无法获得。 不确定是否会在需要时以优惠条件提供额外资金，或者根本不能。如果不能在需要时获得额外资金，我们的财务状况、运营结果、业务和前景可能会受到重大影响 并受到不利影响。

我们可以通过发行债务证券或通过贷款安排筹集资金，贷款安排的条款可能要求支付巨额利息、包含限制我们业务的契约或其他不利条款。此外，如果我们通过出售额外的股权证券来筹集资金，我们的股东将经历额外的 稀释。

S-21

从历史上看，我们有净运营现金流出。不能保证我们未来不会出现运营现金净流出或流动性问题。如果我们的运营不能产生足够的现金流，或者如果我们不能保持足够的现金或获得额外的外部融资，我们的流动性状况可能会受到不利影响。如果我们没有足够的现金流为我们的业务、运营和资本支出提供资金，我们的业务和财务状况将受到重大和不利的影响。

根据本次发行发行的美国存托凭证或普通股以及未来发行的美国存托凭证或普通股将导致我们的 股东的所有权百分比进一步稀释，并可能导致美国存托凭证的价格下跌。

根据此次发行，我们预计将发行660万份美国存托凭证。额外的美国存托凭证 可于转换LMR可换股票据时发行。LMR可换股票据规定的浮动换股价等于0.9乘以(1)在相关兑换日期前五个交易日内计算的美国存托凭证的VWAP(按LMR可换股票据条款所载)的算术平均值及(2)LMR可换股票据条款所载每只美国存托凭证的适用定盘价，两者以较低者为准，两者均须受若干底价的反摊薄调整(包括我们的美国存托凭证及普通股的若干发行)所规限。部分或全部LMR可转换票据的转换将稀释我们的股东和我们的美国存托凭证持有人的所有权权益，而我们的美国存托凭证在相关转换时的现行价格越低，该转换将导致更大的摊薄。此外，在公开市场上出售在转换LMR可转换票据时可发行的此类额外美国存托凭证可能会对我们的美国存托凭证的市场价格造成下行压力，和/或可能增加与美国存托凭证相关的空头头寸的机会，这反过来可能进一步对我们的美国存托凭证的现行市场价格产生不利影响。此外，LMR可转换票据的存在本身可能会鼓励市场参与者卖空，因为它们的转换可能会引发市场动态，即 将压低我们的美国存托凭证的价格。我们未来可能还需要额外的资本来为我们的运营提供资金。我们可能在一次或多次交易中以我们不时确定的价格和方式出售普通股、可转换证券或其他股权证券。此外，我们可能会根据我们的股权激励计划向员工发放与股权奖励相关的额外美国存托凭证和普通股。任何此类增发股本都可能导致 股东的所有权权益大幅稀释，我们的证券价值缩水。

S-22

收益的使用

我们预计，在扣除我们预计应支付的发售费用后，我们将从此次发行中获得1630万美元的净收益。

我们目前预期是次发售所得款项净额将用于(I)扩大电动汽车充电网络覆盖范围、(Ii)研发活动、(Iii)海外扩张及(Iv)营运资金及一般企业用途。我们还可能将净收益的一部分用于投资或收购互补性业务，尽管我们尚未确定任何短期投资或收购目标。

以上内容代表我们目前的 打算根据我们目前的计划和业务状况使用和分配此次发行的净收益。然而，我们的管理层将拥有相当大的灵活性和酌处权来运用这些净收益。如果发生不可预见的事件 或业务状况发生变化，我们可能会以不同于上述方式使用这些收益。如果我们从此次发行中获得的部分或全部净收益没有立即用于上述目的，我们 计划将净收益投资于短期、投资级、计息工具或以现金形式持有。

在运用是次发行所得款项时，根据中国法律及法规，吾等作为离岸控股公司，只可透过贷款或出资方式向我们的中国附属公司提供资金。如符合适用的政府注册及审批规定，吾等可向我们的中国附属公司提供公司间贷款，或向我们的中国附属公司作出额外出资，为其资本开支或营运资金提供资金。我们无法向您保证，我们 将能够及时获得这些政府注册或批准(如果有的话)。见项目3.关键信息D.风险因素与在中国经营中国业务相关的风险对境外控股公司向中国实体发放贷款和在中国进行直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会推迟或阻止我们向中国子公司发放贷款或向我们在中国的外商独资子公司作出额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们在2022年20-F表格中为业务融资和扩展的能力产生重大不利影响。

S-23

大写

下表列出了我们截至2023年9月30日的市值：

•

在实际基础上；

•

按备考基准计算，以反映2023年9月30日之后LMR可转换票据项下2,600万美元本金转换为我们的美国存托凭证，假设转换按LMR可转换票据于2023年9月30日的相应账面金额计量；以及

•

按经调整的备考基准计算，以反映(I)于2023年9月30日之后将LMR 可转换票据项下的本金金额2,600万美元转换为吾等的美国存托凭证，假设有关转换按LMR可转换票据于2023年9月30日的相应账面值计算，及(Ii)根据本招股说明书补编发行及出售以美国存托凭证代表的66,000,000股A类普通股，发行价为每美国存托股份2.59美元，扣除吾等应支付的估计发售开支后，估计所得款项净额为1,630万美元。

		截至2023年9月30日
		实际								形式上								调整后的备考
		人民币				美元				人民币				美元				人民币				美元
		(单位：千)
可转换票据			503,888				69,064				282,381				38,704				282,381				38,704
股本：
A类普通股(面值0.01美元；授权700,000,000股；截至2023年9月30日，已发行和已发行股票617,682,543股 ，预计已发行和已发行股票709,488,603股，调整后已发行和已发行股票775,488,603股)			41,222				5,650				47,920				6,568				52,735				7,228
B类普通股(面值0.01美元；授权股份300,000,000股，截至2023年9月30日已发行和流通的股份为248,888,073股 )			16,674				2,285				16,674				2,285				16,674				2,285
C类普通股(面值0.01美元；授权1,400,000,000股，已发行和已发行1,398,659,699股，截至2023年9月30日)			93,702				12,843				93,702				12,843				93,702				12,843
额外实收资本			6,919,111				948,343				7,133,920				977,785				7,248,186				993,447
其他储备			(62,763	)			(8,602	)			(62,763	)			(8,602	)			(62,763	)			(8,602	)
累计损失			(6,842,438	)			(937,834	)			(6,842,438	)			(937,834	)			(6,842,438	)			(937,834	)
非控制性权益			5,033				690				5,033				690				5,033				690
总股本			170,541				23,375				392,048				53,735				511,129				70,057
总市值(1)			674,429				92,439				674,429				92,439				793,510				108,761

注：

(1)	总资本是可转换票据和总股本的总和。

S-24

于2023年7月6日，我们向LMR Multi—Strategy Master Fund Limited发行本金额为30，000，000美元的可换股票据 ，据此，持有人有权于原发行日期后第41天及之后直至到期日的任何时间将全部或任何部分票据转换为我们的美国存托证券， 转换价将根据附注中列出的公式确定。于2023年10月，我们于票据部分转换后向票据持有人发行1，016，718份美国存托证券。于2023年11月，我们于票据部分转换后向票据持有人发行2，010，042份美国存托凭证 。

于2023年9月5日，我们向LMR Multi—Strategy Master Fund Limited发行本金额为40，000，000美元的可换股票据 ，据此，持有人有权于原发行日期后第41天及之后直至到期日的任何时间将全部或任何部分票据转换为我们的美国存托证券， 转换价将根据附注中列出的公式确定。于2023年10月，我们于票据部分转换后向票据持有人发行6，153，846份美国存托证券。

S-25

稀释

如果您在本次发售中购买美国存托凭证，您的权益将被稀释至本次发售后美国存托股份的发行价超过我们的美国存托股份有形账面净值的程度。截至2023年9月30日，我们的有形账面净值为人民币1.184亿元(合1,620万美元)，或每股普通股人民币0.05元(合0.007美元)，每股美国存托股份人民币0.52元(合0.07美元)。有形账面净值代表我们合并的有形资产总额减去我们的合并负债总额。

在不考虑 2023年9月30日之后该等有形账面净值的任何其他变化的情况下，除我们在本次发行中以每股ADS 2.59美元的发行价发行和销售6，600，000份ADS外，扣除我们应付的估计发行费用 后，我们于9月30日的经调整有形账面净值，2023年每股发行在外普通股0.014美元，包括我们尚未发行的美国存托证券相关的A类普通股，或每股美国存托证券0.14美元。这 表示对现有股东而言，有形账面净值为每股普通股0.007美元，或每股美国存托凭证0.07美元，以及对 本次发行中美国存托凭证购买者而言，有形账面净值为每股普通股0.245美元，或每股美国存托凭证2.45美元。

下表说明了每股普通股的摊薄情况，发行价为 2.59美元，

假设所有美国存托凭证都换成普通股：

		按普通人计算 分享				每个美国存托股份
发行价		美元	0.259			美元	2.59
截至2023年9月30日的实际有形账面净值		美元	0.007			美元	0.07
预计截至2023年9月30日的调整后有形账面净值，进行调整以使此次发售生效		美元	0.014			美元	0.14
在本次发行中向新投资者摊薄有形账面净值的金额		美元	0.245			美元	2.45

上述调整后的信息仅为说明性信息。

下表总结了截至2023年9月30日的经调整基础，截至2023年9月30日的股东与新投资者之间在本次发行中从我们购买的普通股数量方面的差异，已付总代价和按每股美国存托凭证发行价2.59美元支付的每股普通股平均价格（扣除前） 估计提供费用。

		普通股 购得								总对价								平均值 单价 普通 分享				平均值 价格 人均 广告
		数				百分比				金额 (在 数千人 (美元)				百分比				美元				美元
现有股东			2,265,230,315				97	%			969,121				98%				0.43				4.28
新投资者			66,000,000				3	%			17,094				2%				0.26				2.59
总计			2,331,230,315				100	%			986,215				100%

S-26

主要股东

下表列出了截至招股说明书 附录之日我们普通股的实益所有权信息：

•

我们的每一位董事和行政人员；以及

•

我们所知的每一位实益拥有我们5%以上普通股的人。

下表所列计算乃根据截至本招股说明书日期已发行及发行在外的2，379，564，113股普通股 ，其中包括（i）752，016，341股A类普通股，不包括向JPMorgan Chase Bank，N.A.发行的A类普通股，我们的ADS计划的托管人，用于在 根据我们的股票激励计划授予的奖励被行使或归属后，批量发行预留给未来发行的ADS，（ii）245，775，236股B类普通股，和（iii）1，381，772，536股C类普通股。额外A类普通股（包括 ADS）可于我们向LMR Multi—Strategy Master Fund Limited发行的可换股票据转换后发行。一群投资者同意购买总计6，600，000股美国存托凭证。

受益所有权一般按照美国证券交易委员会的规则确定，一般要求该人对证券拥有投票权或投资权。在计算下列任何人士实益拥有的股份数目及该人士的拥有百分比时，每名该等人士于本招股说明书附录日期起计60天内可行使或可转换的所有本公司普通股标的期权、认股权证或可转换证券均视为已发行。

S-27

实益所有权金额

		实益拥有的普通股在此次发售之前																								普通 股票存在 售出时间这 供奉				实益拥有的普通股在这次献祭之后
姓名和地址 实益拥有人的		A类普通股票†				B类普通股票†				C类普通股票†				百分比所有权††				百分比投票电源†††				百分比投票电源(在完全分布通过 新链接)††††				数				A类普通股票†				B类普通股票†				C类普通股票†				百分比所有权††				百分比投票电源†††				百分比投票电源(在完全分布通过 新链接)††††
董事及行政人员：**
甄代(1)			32,334,091				245,775,236				—				11.5	%			41.5	%			55.6	%			—				32,334,091				245,775,236				—				11.2	%			41.0	%			54.8	%
杨旺(2)			32,443,045				—				38,349,303				2.9	%			1.8	%			1.6	%			—				32,443,045				—				38,349,393				2.8	%			1.8	%			1.6	%
吴志强			*				—				—	*							*				*				—	*							—				—	*							*				*
孙维林(3)			8,903,550				—				29,937,325				1.6	%			1.2	%			*				—				8,903,550				—				29,937,325				1.6	%			1.1	%			*
任光明			*				—				—	*							*				*				—	*							—				—	*							*				*
刘晓莉			*				—				—	*							*				*				—	*							—				—	*							*				*
所有董事和高级管理人员作为一个整体			73,838,006				245,775,236				67,821,096				16.5	%			44.5	%			58.1	%			—				73,838,006				245,775,236				67,821,096				16.0	%			43.9	%			57.2	%
主要股东：
与贝恩有关联的实体(4)			138,094,376				—				—				5.8	%			2.3	%			3.1	%			—				138,094,376				—				—				5.7	%			2.3	%			3.0	%
新连结科技有限公司(5)			—				245,775,236				1,381,772,536				68.4	%			87.4	%			86.4	%			—				—				245,775,236				1,381,772,536				66.6	%			86.5	%			85.1	%
北京振威清风经济管理咨询合伙公司(L.P.)(6)			253,891,329				—				—				10.7	%			4.3	%			5.7	%			—				253,891,329				—				—				10.4	%			4.2	%			5.6	%

S-28

备注：

*

不到1%。

**	任光明先生的营业地址是北京市朝阳区雅韵新新家园郎月苑12-2号，S、Republic of China。刘晓利先生的办公地址是北京市朝阳区华茂市8号楼11号楼1单元1902室S Republic of China。 本公司其他董事和高管的办公地址是北京市朝阳区姚家园南路1号汇通时代广场7号楼G区纽林克中心c/o S。

†	每股B类普通股和每股C类普通股可由其持有人在任何时间转换为一股A类普通股 ，但须符合某些条件。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股或C类普通股。

††	截至本招股说明书增刊之日，已发行普通股共2,356,196,833股。

†††	A类普通股的持有者每股有一票投票权。B类普通股和C类普通股的持有者分别有权享有每股十票和两票。NewLink直接持有B类普通股和C类普通股，由戴先生控制的所有B类普通股的投票权和由非戴先生的NewLink股东控制的C类普通股的投票权按与该等股东在NewLink的相对持股比例成比例的比例计算。本栏列载于新连通S向其本身股东分派任何B类普通股或C类普通股前，按上述基准计算的投票权百分比。

††††

当B类普通股及C类普通股持有人直接或间接出售、转让、转让或处置该数目的B类普通股或C类普通股，或 透过投票代表或以其他方式将该数目的B类普通股或C类普通股附带的投票权直接或间接转让或转让予戴先生或其联营公司以外的任何人士时，B类普通股及C类普通股将自动及即时转换为同等数目的A类普通股 (Newlink Technology Limited仅就此目的被视为并非其联营公司)。因此，NewLink向戴先生或其关联公司分发的所有B类普通股将保持B类普通股，而NewLink向自身股东(戴先生及其关联公司除外)分发的所有C类普通股将自动转换为A类普通股。本栏列载假设 NewLink向戴先生或其联营公司悉数分派B类普通股及向其本身股东(戴先生及其联营公司除外)分派C类普通股的投票权百分比。是否以及在多大程度上进行此类 分销将由NewLink做出公司决定，需要得到NewLink董事会和/或股东的批准(视情况而定)。

(1)	代表(I)已归属予戴先生的32,334,091股已发行予戴先生若干购股权的A类普通股，及(Ii)由Newlink Technology Limited根据Zenki Luck Limited S持有的67,126,520股Newlink Technology Limited普通股持有的245,755,236股B类普通股。Zenki Luck Limited由戴先生100%实益拥有。Zenki Luck Limited的注册地址是VG 1110英属维尔京群岛托尔托拉路镇Craigmuir Chambers。

(2)

代表(I)已归属予 王女士的32,443,045股已发行若干购股权的A类普通股，及(Ii)部分由Newlink Technology Limited持有的1,381,772,536股C类普通股(C类普通股在上述注脚所述的若干情况下可自动转换为A类普通股)，乃基于永景幸运控股有限公司S持有Newlink Technology Limited的9,665,588股普通股而拥有。Young King Luck Holding Limited由王女士100%实益拥有。Young King Luck Holding Limited的注册地址是VG 1110英属维尔京群岛托尔托拉路镇Craigmuir Chambers。

(3)	代表(I)已归属向 孙先生发行若干购股权的8,903,550股A类普通股，以及(Ii)新连结科技有限公司持有的1,381,772,536股C类普通股的一部分(C类普通股在上述注脚所述的某些情况下可自动转换为A类普通股)，基于凤凰新幸运科技有限公司S以持有7,638,148股普通股的方式持有新连结科技有限公司的所有权

S-29

新链接科技有限公司的 。凤凰阳光科技有限公司由孙先生100%实益拥有。菲尼克斯太阳幸运科技有限公司的注册地址是VG 1110英属维尔京群岛托尔托拉路镇Craigmuir Chambers。

(4)

代表(I)由贝恩资本瑞思教育四开曼有限公司持有的119,372,236股A类普通股， 及(Ii)由BCPE胡桃夹子开曼有限公司持有的18,722,140股A类普通股。贝恩资本瑞思教育四开曼有限公司由开曼群岛有限合伙企业贝恩资本亚洲积分投资者有限公司(Bain Capital Asia Integral Investors，L.P.)拥有。贝恩资本投资者有限责任公司(BCI)是一家特拉华州的有限责任公司，是Asia Integral的普通合伙人。BCI是开曼群岛有限责任公司贝恩资本投资者亚洲IV，LLC的经理，贝恩资本亚洲基金IV，L.P.是开曼群岛豁免的有限合伙企业贝恩资本亚洲基金IV的普通合伙人，BCPE胡桃夹子有限责任公司的经理，BCPE胡桃夹子开曼群岛有限公司的普通合伙人。因此，对于贝恩资本亚洲基金IV开曼有限公司和BCPE胡桃夹子开曼有限公司持有的证券，BCI可能被视为分享投票权和否决权。贝恩资本瑞思教育四开曼有限公司和BCPE胡桃夹子开曼有限公司持有的证券的投票和投资决定由BCI的合伙人做出。上述每个实体的主要营业地址均为马萨诸塞州波士顿克拉伦登大街200号，邮编02116。以上信息基于贝恩资本瑞思教育四开曼有限公司和BCPE胡桃夹子开曼群岛有限公司于2023年2月14日联合提交的附表13G。贝恩资本瑞思教育四开曼有限公司占普通股总数的百分比和总投票权百分比是根据截至2022年6月10日我们的总流通股数量计算的，并假设贝恩资本 瑞思教育四开曼有限公司和瑞思教育胡桃夹子开曼群岛有限公司的持股自2022年12月31日以来没有变化。

(5)

实益拥有逾1%流通股的Newlink科技有限公司董事及行政人员包括戴震、王阳及孙维林。Newlink Technology Limited股份的主要实益拥有人(实益拥有其流通股逾5%的股东)包括持有Newlink科技有限公司全部已发行股份17%、2%、2%、12%及17%的喜悦资本的附属公司(即喜悦活力管理有限公司、喜悦资本III有限公司及喜悦资本机会有限公司，统称为喜悦资本)及北京太平洋胡桃夹子开曼有限公司、L.P.镇代、王洋、孙维林、喜悦资本及北京CPE胡桃夹子开曼有限公司。Newlink与 若干第三方于二零二三年十月十八日订立股权按揭，据此，Newlink以第一衡平法按揭方式抵押其于Newlink实益拥有的总计37,848,450股B类普通股及212,694,390股C类普通股的全部权益。

(6)	振威投资基金管理有限公司是北京振威清风经济管理咨询合伙企业(L.P.)的普通合伙人。注册地址：北京市海淀区西直门北大道60号8楼，邮编：中国。

据我们所知，截至本招股说明书附录之日，美国的登记持有人共持有413,348,919股A类普通股，其中包括我们“美国存托股份”计划的托管机构摩根大通银行持有的413,348,918股A类普通股和一股由个人持有的A类普通股，不包括为批量发行预留供未来根据我们的股票激励计划授予的奖励行使或归属时发行的美国存托凭证而发行的A类普通股。我们的已发行B类普通股或C类普通股都不是由美国的记录保持者持有的。我们的美国存托凭证在美国的实益拥有人数量可能远远超过我们普通股在美国的记录持有者数量。

我们不知道有任何安排可能会在随后的日期导致我们公司控制权的变更。

S-30

股利政策

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会有权决定是否分配股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过我们董事会建议的金额。在任何一种情况下，所有股息均受开曼群岛法律的某些限制，即我们的 公司只能从利润或股票溢价账户中支付股息，并且始终规定，如果这会导致我们的公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则在任何情况下都不能支付股息。即使我们决定支付股息，派息的形式、频率和金额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。

我们目前没有任何计划在本次发行后可预见的未来向我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们的现金需求可能依赖我们在中国的子公司的股息，包括向股东支付任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。参见项目4.公司信息B.业务概述 b在我们的2022 Form 20-F中与股息分配相关的法规法规。

倘若吾等就吾等普通股支付任何股息，吾等将把有关美国存托凭证相关普通股应付的股息支付予作为该等普通股登记持有人的托管银行，而托管银行随后将按照美国存托股份持有人所持有的美国存托股份美国存托凭证相关普通股比例向美国存托股份持有人支付有关款项，惟须受 存款协议条款的规限，包括据此应付的手续费及开支。见所附招股说明书中的美国存托股份说明。我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。

S-31

配送计划

我们直接向某些投资者提供美国存托凭证，没有承销商或配售代理的参与。我们已与投资者就此次发行直接签订了 认购协议。价格及其他条款已由本公司与各投资者按公平原则磋商后确定。我们在此向投资者发行和出售美国存托凭证的义务受制于认购协议中规定的条件。投资者S在此提供的购买美国存托凭证的义务也受制于相关认购协议中规定的条件 。

收盘时，我们将向托管机构发行与该等美国存托凭证相关的普通股，以便托管机构将美国存托凭证交付给 投资者。此次发行的美国存托凭证的销售目前预计将于2023年11月底左右完成。

S-32

课税

以下有关投资于美国存托凭证或普通股的开曼群岛、中国及美国联邦所得税考虑事项的摘要 是根据截至本招股说明书附录日期生效的法律及其相关解释而厘定，所有有关法律或解释均可予更改。本摘要并不涉及与投资美国存托凭证或普通股有关的所有可能的税务考虑因素，例如美国州及地方税法或开曼群岛、S、Republic of China及美国以外司法管辖区税法下的税务考虑因素。如果讨论涉及开曼群岛税法事宜，则代表开曼群岛法律顾问Harney Westwood&Riegels的意见；就与中国税法有关的范围而言，则代表我们中国法律顾问景天律师事务所的意见。

开曼群岛税收

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也不征收遗产税或遗产税。开曼群岛政府可能不会对我们征收任何其他税项，但可能适用于在开曼群岛签立或在开曼群岛管辖范围内签立的文书的印花税除外。开曼群岛不是适用于向我们支付或由我们支付的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。

有关本公司普通股或美国存托凭证的股息及资本的支付，将不须在开曼群岛缴税，向本公司普通股或美国存托凭证的任何持有人支付股息或资本时，亦不需要预扣任何股息或资本，出售本公司普通股或美国存托凭证所得收益亦不须缴交开曼群岛所得税或公司税。

人民Republic of China税

中华人民共和国企业所得税法

根据《中华人民共和国企业所得税法》，在中国以外设立且在中国境内有事实上的管理机构的企业可以被视为中国居民企业，这意味着就企业所得税而言，它可以被以类似于中国企业的方式对待，尽管另一家中国居民企业从另一家企业支付的股息可能符合免税收入的条件。《中华人民共和国企业所得税法实施细则》将事实上的管理机构定义为对企业的生产和业务运营、人事和人力资源、财务和财产拥有实质性和全面管理和控制的机构。国家税务总局2009年4月22日发布的国家税务总局第82号通知明确，由中国公司或中国公司集团控制的某些离岸企业，如果满足以下条件，将被归类为中国居民企业：(1)负责其日常经营职能的高级管理人员和核心管理部门主要在中国；(2)其财务和人力资源决策由中国个人或团体决定或批准；(3)其主要资产、会计账簿、公司印章、董事会和股东大会纪要和文件设在或保存在中国；和(Iv)至少一半以上的企业S有表决权的董事或高级管理人员居住在中国。 虽然国税通函82只适用于由中国企业控制的离岸企业，而不适用于由中国个人控制的离岸企业，但国税总局通告82所载的确定标准可能反映了国家税务总局对如何应用事实管理主体检验来确定离岸企业的税务居民身份的一般立场，无论该离岸企业是由中国企业还是中国个人控制的。

吾等相信吾等并非中国居民企业，因此吾等不受中国企业所得税申报义务的约束，而吾等向本公司美国存托凭证或普通股持有人支付的股息将不须缴交中国预扣税。然而，如果中国税务机关出于企业所得税目的确定我们是中国居民企业，我们可能被要求 扣缴10%的预扣税。

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我们支付给我们的非中国企业股东的股息，以及我们支付给我们的非中国个人股东(包括我们的美国存托凭证持有人)的20%的预扣税。此外，非中国股东可能须就出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股而实现的收益缴纳中国税 ，前提是该等收入被视为中国来源的收入。目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们的非中国股东是否能够要求享受他们的税务居住地与中国之间的任何税收协定的好处。？风险因素与中国在中国经营业务相关的风险不清楚我们是否会根据中国企业所得税法被视为中国居民企业，根据我们中国居民企业地位的确定，我们的全球收入可能需要缴纳25%的中国企业所得税，这可能 对我们的经营业绩产生重大不利影响。

非中国居民企业股份转让企业所得税

2015年2月3日，国家税务总局发布公告7。2017年12月，《公告7》第13条和第8条第2款根据修订后的公告7废止。非中国居民企业间接转让中国居民企业股权等财产，实施非合理商业用途的安排，逃避企业所得税纳税义务的，应当重新认定，认定为中国居民企业股权等财产的直接转让。经修订的SAT公告7为评估合理的商业目的提供了明确的标准，并为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了避风港。修订后的SAT公告7也给离岸转让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人)带来了应税资产的挑战。非中国居民企业处置境外控股公司股权间接转让应纳税资产的，属于间接转让的，非中国居民企业作为转让方或者受让方，或者股权被间接转让的中国居民企业，可以向中国有关税务机关申报。使用实质重于形式的原则，如果离岸控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减少、避免或推迟中国税收而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交企业所得税，而受让人或其他有义务支付转让款项的人士有责任预扣适用税项，目前适用的税率为转让中国居民企业股权的10%。如果受让方未代扣代缴税款，且受让方未缴纳税款，则转让方和受让方均可能受到中国税法的处罚。

美国联邦所得税的考虑因素

以下讨论是美国联邦所得税考虑事项的摘要，一般适用于持有我们的美国存托凭证或A类普通股的美国持有者(定义见下文)的所有权和处置，该持有者根据《守则》将我们的美国存托凭证或A类普通股作为资本资产(通常是为投资而持有的财产)。此讨论基于 现有的美国联邦税法，该法律可能会有不同的解释或更改，可能具有追溯力。不能保证美国国税局或法院不会采取相反的立场。此外，本讨论不涉及与我们的美国存托凭证或A类普通股的所有权或处置有关的美国联邦遗产税、赠与、替代最低税和其他非所得税、对某些净投资收入征收的联邦医疗保险税、或任何州、当地或非美国的税收考虑。以下摘要未涉及美国联邦所得税的所有方面，即根据特定投资者的个人情况或处于特殊税收情况下的个人， 可能对其很重要的所有方面：

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银行和其他金融机构；

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保险公司；

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养老金计划；

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合作社；

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受监管的投资公司；

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房地产投资信托基金；

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经纪自营商；

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选择使用 的交易员按市值计价会计核算方法；

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某些前美国公民或长期居民；

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免税实体(包括私人基金会)；

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根据任何员工股票期权或其他方式获得其美国存托凭证或A类普通股作为补偿的持有者；将持有其美国存托凭证或A类普通股作为跨境、对冲、转换、推定出售或其他综合交易的投资者，用于美国联邦所得税目的；

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持有美元以外的功能货币的投资者；

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实际或建设性地拥有美国存托凭证或相当于我们股票10%或更多的普通股(按投票或价值计算)的人；或

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合伙企业或其他应作为合伙企业纳税的美国联邦所得税实体，或通过此类实体持有美国存托凭证或A类普通股的个人。

所有这些企业可能需要遵守与下面讨论的税则有很大不同的税则。

敦促每位美国持股人咨询其税务顾问，了解美国联邦税收在其特定情况下的适用情况，以及关于我们的美国存托凭证或A类普通股的所有权和处置的州、地方、非美国和其他税收考虑因素。

一般信息

在本讨论中，a U.S.Holder？是我们的美国存托凭证或A类普通股的实益拥有人，即出于美国联邦所得税的目的：

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是美国公民或居民的个人；

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根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的视为公司的其他实体)；

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其收入可包括在美国联邦所得税总收入中的遗产，无论其来源如何；或

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信托(A)其管理受美国法院的主要监督，并且有 一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(B)根据《守则》被有效地选择作为美国人对待。

如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体)是我们的美国存托凭证或A类普通股的实益所有人，合伙企业中合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。我们敦促持有我们美国存托凭证或A类普通股的合伙企业及其 合伙人就投资我们的美国存托凭证或A类普通股咨询其税务顾问。

就美国联邦 所得税而言，通常预期美国存托凭证持有人将被视为美国存托凭证所代表的标的股份的实益拥有人。本讨论的其余部分假设我们的美国存托凭证的美国持有者将被以这种方式 对待。因此，美国存托凭证A类普通股的存款或提款一般不需要缴纳美国联邦所得税。

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分红

根据下面题为《被动型外国投资公司规则》的讨论，根据美国联邦所得税原则，从我们当前或累积的收益和利润中支付给我们的美国存托凭证或A类普通股的任何现金分配(包括任何中国预扣税额)，通常将作为股息收入计入美国股东在美国股东实际或建设性收到的当天的股息收入，对于A类普通股，或对于美国存托凭证，由受托管理人计入。由于我们不打算在美国联邦所得税原则的基础上确定我们的收入和利润，因此我们支付的任何分配通常都将被视为美国联邦所得税目的的股息。我们的美国存托凭证或A类普通股收到的股息将没有资格享受公司通常允许的 股息扣除。非公司美国持有者将按适用于合格股息收入的较低资本利得税税率征税，前提是满足某些条件，包括(1)我们支付股息的美国存托凭证或A类普通股随时可以在美国成熟的证券市场上交易，或者，如果根据中华人民共和国税法，我们被视为中国居民企业，我们有资格享受美国-中华人民共和国所得税条约的好处，(2)对于支付股息的课税年度和上一课税年度，我们既不是PFIC，也不被视为此类美国持股人，以及(3)满足某些持有期要求。我们在纳斯达克上市的美国存托凭证(但不是我们的A类普通股)被认为可以在美国成熟的证券市场上随时交易。然而，不能保证我们的美国存托凭证在未来几年会被认为可以在成熟的证券市场上交易。

如果根据《中国企业所得税法》，我们被视为中国居民企业 (见《中华人民共和国企业所得税法》)，我们可能有资格享受本条约的利益。如果我们有资格享受此类福利，我们为A类普通股支付的股息，无论该等股票是否由美国存托凭证代表，都将有资格享受上一段所述的降低税率。

为我们的美国存托凭证或A类普通股支付的股息(如果有的话)通常将被视为来自外国的收入，并且通常将构成用于美国外国税收抵免目的的被动类别收入。根据美国持有人S的个人事实和情况，美国持有人可能有资格就对我们的美国存托凭证或A类普通股收取的股息征收的任何不可退还的外国预扣税申请外国税收抵免，但须遵守一些复杂的限制 。未选择为扣缴的外国税款申请外国税收抵免的美国持有人可以为美国联邦所得税申请扣减，但仅限于该持有者选择为所有可抵扣的外国所得税申请扣减的年份。管理外国税收抵免的规则很复杂，其结果在很大程度上取决于美国持有人S的个人事实和情况。因此，敦促美国持有者就其特定情况下是否可获得外国税收抵免向其税务顾问进行咨询。

出售或其他 处置

根据下文题为《被动外国投资公司规则》的讨论，美国持有人一般会 确认出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股时的资本收益或亏损，其金额相当于出售时变现的金额与持有人在该等美国存托凭证或A类普通股中的S调整计税基准之间的差额。如果持有美国存托凭证或A类普通股超过一年，任何资本收益或亏损都将是长期的，并且通常是出于美国外国税收抵免目的而来自美国的收益或亏损。非公司美国持有者的长期资本收益通常有资格享受降低的税率。若出售美国存托凭证或A类普通股所得收益在中国须缴税，则美国持有人可选择将该等收益视为本条约下的中国来源收益。然而，根据财政部规定，如果美国持有人没有资格享受条约的利益或不选择适用条约，则该持有人可能无法申请因处置美国存托凭证或A类普通股而征收的任何中国税项所产生的外国税收抵免。资本损失的扣除可能会受到限制 。敦促美国持有者就以下情况咨询他们的税务顾问：

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对我们的美国存托凭证或A类普通股的处置征收外国税，包括在其特定情况下是否可获得外国税收抵免或扣除、其根据本条约享有福利的资格以及财政部法规的潜在影响。

被动型外国投资公司规则

非美国公司，如我们公司，将在任何纳税年度被归类为美国联邦收入的PFIC 任何纳税年度，如果(I)该年度75%或更多的总收入包括某些类型的被动收入(收入测试)或(Ii)该年度50%或更多的资产价值(通常根据季度平均值确定)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产(资产测试)。为此，现金和可随时转换为现金的资产被归类为被动资产，并计入S商誉和其他未入账无形资产。被动收入通常包括股息、利息、租金、特许权使用费和处置被动资产的收益。我们将被视为直接或间接拥有至少25%(按价值计算)股票的任何其他公司的资产和收入的比例份额。

根据我们当前和预计的收入和资产，我们预计在本纳税年度或可预见的未来不会成为PFIC。 虽然我们不希望成为或成为PFIC，但在这方面不能给予保证，因为我们在任何纳税年度是否成为或成为PFIC是每年做出的事实密集决定，部分取决于我们的收入和资产的构成。我们的美国存托凭证和A类普通股的市场价格的波动可能会导致我们在本课税年度或未来纳税年度被归类为PFIC，因为我们的资产在资产测试中的价值，包括我们的商誉和未登记的无形资产的价值，可能会不时参考我们的美国存托凭证和A类普通股的市场价格(可能是不稳定的)来确定。如果我们的市值随后下降，我们可能在本纳税年度或未来纳税年度被归类为PFIC或成为PFIC。此外，我们的收入和资产的构成也可能受到我们使用流动资产的方式和速度的影响。在产生被动收入的活动的收入相对于产生非被动收入的活动的收入大幅增加的情况下，我们被归类为或成为PFIC的风险可能会大幅增加。由于PFIC地位是在每个纳税年度结束后每年作出的事实决定，因此不能保证我们在本纳税年度或任何未来纳税年度不会成为PFIC。

如果在美国持有人持有我们的美国存托凭证或A类普通股的任何课税年度内，我们被归类为PFIC，并且除非美国持有人按市值计价的选举(如下所述)美国持有人一般将受以下方面的特别税收规则的约束：(I)我们向美国持有人作出的任何超额分配(通常指在纳税年度内向美国持有人支付的任何分配，但美国持有人S持有期或A类普通股开始的纳税年度除外，大于前三个纳税年度支付的平均年分配的125%，或者，如果较短，(I)美国股东S持有美国存托凭证或A类普通股的部分(即美国持有人收到分派的课税年度之前的美国存托凭证或A类普通股)及(Ii)出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股而变现的任何收益。根据PFIC规则：

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超额分配或收益将在美国股东持有美国存托凭证或A类普通股的持有期内按比例分配；

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分配给当前纳税年度和在我们被归类为PFIC的第一个纳税年度之前的美国持有者持有期内的任何纳税年度的金额(每个年度为PFIC之前的年度)将作为普通收入纳税；

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分配给前一个课税年度的金额，将酌情按该年度对个人或公司有效的最高税率征税。

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将对除PFIC之前的每个课税年度以外的每个纳税年度征收相当于一般适用于少缴税款的利息费用的附加税。

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作为前述规则的替代方案，美国持有PFIC中的可出售股票的人可以按市值计价的选举对于此类股票，只要此类股票定期在合格交易所或其他市场交易，如适用的财政部条例所界定。我们的美国存托凭证在纳斯达克上市，这是一个有资格达到这些目的的交易所。我们预计，我们的美国存托凭证应符合定期交易的资格，但在这方面可能不会给予任何保证。如果美国持有者做出这一选择，持有者一般将：(I)对于我们是PFIC的每个课税年度，将在纳税年度结束时持有的美国存托凭证的公平市场价值超过该等美国存托凭证的调整税基的超额部分(如果有)列为普通收入，以及(Ii)将该美国存托凭证的调整计税基础超过该纳税年度结束时持有的该等美国存托凭证的公平市场价值的超额部分作为普通损失扣除，但此类扣除仅限于之前因下列原因而包括在收入中的金额。按市值计价的选举。美国存托凭证中的美国持有人S调整后的计税基础将进行调整 以反映因下列原因而产生的任何收入或亏损按市值计价的选举。如果美国持有者做出了按市值计价的选举对于被归类为PFIC的公司，如果该公司不再被归类为PFIC，则在该公司不被归类为PFIC的任何期间，持有人将不需要考虑上述收益或损失。如果美国持有者做出了按市值计价在我们是PFIC的一年内，美国股东在出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证或A类普通股时确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通亏损，但此类亏损将仅被视为普通 亏损，范围仅为之前包括在收入中的净额按市值计价的选举。

我们不打算为美国持有者提供必要的信息，以便进行合格的选举基金选举，如果有的话，这将导致 税收待遇不同于上述针对PFIC的一般税收待遇(通常也不会比上述税收待遇更不利)。

如果美国持有人 在我们是PFIC的任何纳税年度内拥有我们的美国存托凭证或A类普通股，持有人通常必须提交年度IRS表格8621。如果我们是或成为PFIC，您应该就拥有和处置我们的美国存托凭证或A类普通股的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问。

前面有关美国联邦所得税考虑事项的讨论 仅供参考，不构成税务建议。美国持股人应咨询其税务顾问，了解美国联邦、州、地方和非美国税收对他们在特定情况下美国存托凭证和普通股的所有权和处置的考虑。

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与此产品相关的费用

下面列出的是我们预计与此次发行相关的总费用细目。除美国证券交易委员会注册费外，所有金额均为预估金额。

美国证券交易委员会注册费		美元	2,524
印刷和雕刻费			60,000
律师费及开支			300,000
会计费用和费用			30,000
杂类			380,000
总计		美元	772,524

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法律事务

我们由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP代表，涉及美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。我们A类普通股在任何发行中的有效性以及与开曼群岛法律有关的法律事项将由Harney Westwood&Riegels为我们传递。与数据合规法有关的中国法律的法律事宜将由我们的中国数据合规法法律顾问韩坤律师事务所为我们提供。有关中国法律的某些其他法律事宜，将由景天律师事务所代为转交给我们。 Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP就受开曼群岛法律管辖的事宜，以及景天律师事务所仅就中国数据合规法律管辖的事宜，可能依赖Harney Westwood&Riegels律师事务所。

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专家

NAAS Technology Inc.于2022年12月31日及截至该日止年度的综合财务报表已由独立注册会计师事务所安永华明会计师事务所审核，详情载于报告内。Naas Technology Inc.于2020年12月31日和2021年12月31日的合并财务报表以及截至2021年12月31日的两个年度的合并财务报表已由独立注册会计师事务所Centurion ZD CPA& Co.审计，该报表载于其中。该等综合财务报表以参考方式并入随附的招股说明书，以依赖该等公司作为会计及审计专家的权威所提供的报告。

安永华明律师事务所位于北京市董成区长安东路1号东方广场，邮编100738，人民S Republic of China。

Centurion ZD CPA&Co.的办公室位于香港红磡德丰街22号海滨广场2号13楼1304室。

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在那里您可以找到更多信息

我们必须遵守《交易法》中适用于外国私人发行人的定期报告和其他信息要求。 根据《交易法》，我们必须向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。具体地说，我们被要求在每个财政年度结束后四个月内每年提交一份20-F表格。所有向美国证券交易委员会备案的信息都可以通过互联网获得，网址为S美国证券交易委员会网站：Www.sec.gov。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易所法》有关季度报告和委托书的提供和内容的规定，我们的高管、董事和主要股东也不受《交易所法》第16条所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，根据交易法，我们不需要像其证券根据交易法注册的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。您也可以在我们的网站上找到相关信息 Https://www.enaas.com。本公司网站所载资料并非本招股说明书增刊的一部分。

本招股说明书 附录是我们已向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。本招股说明书副刊按照美国证券交易委员会规章制度，遗漏了注册说明书中包含的部分信息。您应该查看注册声明中的信息和 展品，以了解有关我们和我们提供的证券的更多信息。本招股说明书附录中有关我们作为注册说明书证物提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的文件的陈述并不全面，仅限于参考这些备案文件。您应该查看完整的文档以评估这些陈述。

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以引用方式将某些文件成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向他们提交的信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要的 信息。以引用方式并入的每份文件仅在该文件的日期是最新的，通过引用并入该等文件并不意味着我们的事务自其日期以来没有变化，或其中包含的信息在其日期之后的任何时间都是最新的。通过引用并入的信息被认为是并入该信息的文件的一部分，应以同样的谨慎态度阅读。当我们通过未来向美国证券交易委员会提交的备案来更新通过引用并入的文件中包含的信息时，通过引用并入的信息被视为 自动更新和被取代。换句话说，如果本招股说明书附录中包含的信息与通过引用并入随附的招股说明书的信息之间或通过引用并入随附的招股说明书的不同文件中的信息之间存在冲突或不一致，您应以后来提交的文件中包含的信息为准。

所有以引用方式并入招股说明书的所有文件的副本(这些文件的证物除外)，将免费提供给收到本招股说明书副本的每个人，包括任何受益所有人，应此人提出的书面或口头请求 ：

Naas Technology Inc.

汇通时代广场7号楼G区NewLink中心

朝阳区姚家园南路1号

北京，100024，人民S Republic of China

+86 (10) 8551-1066

Ir@enaas.com

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本招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们和/或出售股票的股东不得出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不是在任何不允许要约或出售的州或司法管辖区 征求购买这些证券的要约。

完成日期为2023年8月31日

Naas Technology Inc.

A类普通股

优先股

认股权证

订阅 权限

单位

吾等可不时发售、发行及出售最多200,000,000美元A类普通股，或以任何其他货币、货币单位或综合货币计算的等值股份，每股面值0.01美元，包括以美国存托股份或美国存托股份、优先股、购买A类普通股及优先股的认股权证、认购权及该等证券的组合的形式，单独或作为单位在一项或多项发售中发售。在本招股说明书中，我们将我们的美国存托凭证、A类普通股、优先股、认股权证、认购权和单位统称为证券。本招股说明书概述了我们可能承担的这些证券的发行情况。

此外，本招股说明书还涵盖本文所述某出售股东出售或以其他方式分派总计1,647,547,772股A类普通股。我们将不会从出售股东出售或以其他方式分配我们的A类普通股中获得任何收益。

我们将在本招股说明书的一份或多份附录中提供任何产品的具体条款。任何招股说明书附录也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在您购买任何在此提供的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录以及通过引用并入或被视为纳入本招股说明书的文件。

这些证券可以在同一次发售中发售，也可以在不同的发售中发售；出售给 或通过承销商、交易商和代理商；或直接出售给购买者。参与出售我们证券的任何承销商、交易商或代理人的姓名、他们的补偿以及他们持有的任何购买额外证券的选择权将在适用的招股说明书附录中说明。有关这些证券的分销计划的更完整描述，请参阅本招股说明书第61页开始的题为分销计划的部分。

美国存托凭证在纳斯达克或纳斯达克上市，股票代码为NAS。2023年8月30日，纳斯达克美国存托凭证的收盘价为每股美国存托股份7.03美元。

投资这些证券涉及高度风险。此外，投资者应 意识到与证券、发行人及其子公司、其业务及其经营管辖权有关的各种其他风险，投资者在投资于该证券之前应熟悉这些风险。在决定投资我们的证券之前，请仔细考虑从第16页开始的本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或我们提交给美国证券交易委员会的报告中风险因素项下讨论的风险，这些报告通过引用并入本招股说明书。

NAAS Technology Inc.不是运营公司，而是开曼群岛控股公司。我们的业务主要通过我们的中国子公司进行。因此，我们美国存托凭证的投资者购买的是开曼群岛控股公司的股权，而不是运营实体的股权。历史上，NAAS在中国的电动汽车充电服务业务是其控股股东NewLink S业务的一部分，主要通过NewLink和S合并实体进行，包括 快电(北京)新能源科技有限公司(快电北京)及其子公司。2022年，NAAS完成了一系列交易，以重组其组织结构和电动汽车充电服务业务(重组)。作为重组的一部分，达达汽车股份有限公司(达达汽车)通过子公司浙江安吉智能电子控股有限公司(安吉智电)与快电电力北京公司及其股东订立了合同安排(VIE协议)，因此(I)快电电力北京公司最初成为达达汽车的VIE，以及(Ii)达达汽车有权获得快电电力北京公司作为主要受益人产生的几乎所有经济利益，并对快电电力北京公司产生的任何及所有经济损失负责。在重组过程中，VIE协议于2022年4月终止，快电动力北京不再是达达汽车的VIE。重组完成后，我们没有任何VIE，我们通过子公司在中国开展业务。VIE结构给投资者带来了独特的风险。更多细节见项目3.关键信息？D.风险因素？中国中与经营有关的风险？？我们的控股公司结构对投资者来说涉及独特的风险。如果未来我们修改我们的经营结构以再次使用任何VIE来经营我们在中国的业务，或者如果中国监管机构不允许我们的控股公司结构，我们将在截至2022年12月31日的20-F表格年度报告(通过引用并入本文)中涉及额外的风险和不确定因素。如本招股说明书所用，NAAS指 (I)于重组完成前，新领汇在中国提供电动汽车充电服务的子公司及VIE，及(Ii)于重组完成后，达达汽车及其附属公司及达达汽车与快电电力(北京)新能源科技有限公司维持VIE安排的期间 。

于2022年2月8日，瑞思教育(合并附属公司)与达达合并附属有限公司、达达合并附属有限公司、根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司及达达汽车的全资附属公司、根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司及达达汽车的全资附属公司订立协议及合并计划(合并协议)。

(I)合并子公司与达达汽车合并(合并)，合并后达达汽车为尚存实体(尚存实体)，合并子公司停止存在，达达汽车继续作为Rise的直接全资子公司，以及(Ii)紧接生效时间(定义见合并协议)后，尚存实体与合并子公司合并并并入合并子公司II(第二次合并，并与合并一起，合并第二合并)，合并第二合并后尚存实体(尚存公司)，继续作为RISE的直接全资子公司而继续存在的存续实体。合并于2022年6月10日(结束时)完成，当日我们从瑞思教育更名为Naas Technology Inc.，股票代码从REDU改为NAAS，并承担并开始开展NAAS的主要业务。每个美国存托股份代表的A类普通股数量 也由原来的每美国存托股份两股A类普通股，改为每美国存托股份十股A类普通股。？我们，？我们，？我们的公司，？或公司，是指在合并完成后，NAAS Technology Inc.及其子公司，以及在合并完成之前，瑞思教育及其合并子公司。除非另有说明，本招股说明书中公布的2022年6月10日之前的运营和财务信息的历史结果均为NAAS的历史结果，我们自2022年6月10日起的合并财务报表是NAAS财务报表的延续，包括RISE及其合并子公司的运营结果。

我们在中国做生意面临着各种风险和不确定因素。我们的业务运营主要在中国进行，我们受到复杂和不断变化的中国法律法规的约束。例如，我们面临与海外发行的监管要求、反垄断监管行动以及对网络安全和数据隐私的监管相关的风险，这可能会影响我们在美国或其他外国司法管辖区的证券交易所开展某些业务、接受外国投资或上市和进行股票发行的能力，我们 必须向中国证券监督管理委员会(证监会)提交适用证券发行的备案文件，包括根据本招股说明书进行的发行。这些风险可能对我们的运营和我们的美国存托凭证的价值产生实质性的不利影响，显著限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。

根据经《2023年综合拨款法》(HFCAA)修订的《要求外国公司负责任法案》(HFCAA)，如果美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)确定我们提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，而该注册会计师事务所连续两年没有接受上市公司会计监督委员会(PCAOB)的检查，美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在全国证券交易所或在 非处方药美国的交易市场。2021年12月16日，PCAOB发布报告通知美国证券交易委员会，其认定PCAOB 无法检查或调查总部位于内地中国和香港的完全注册的会计师事务所，包括出具RISE S截至2021年12月31日财政年度Form 20-F年报中所列审计报告的审计师。2022年6月，在提交了截至2021年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告后，美国证券交易委员会最终将Rise列为HFCAA下委员会指定的发行商。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了2021年12月16日的裁决，并将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。因此，在我们于2023年5月1日提交我们的2022年Form 20-F之后，我们一直没有也不期望被确认为HFCAA中指定的发行人，尽管出具我们2022 Form 20-F中包括的审计报告的审计师总部设在中国大陆中国或香港 。每年，PCAOB都会决定是否可以对内地中国和香港等司法管辖区的审计公司进行全面检查和调查。如果PCAOB未来确定其不再具有全面检查和全面调查内地中国和香港的会计师事务所的权限，并且我们继续使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所就我们提交给美国证券交易委员会的财务报表出具审计报告，则我们将在相关会计年度的Form 20-F年度报告提交后被确定为委员会识别的发行人。不能保证我们不会在未来任何财政年度被确定为委员会指定的发行商，如果我们连续两年被确定为委员会指定的发行商，我们将受到HFCAA禁止交易的约束。更多细节见项目3.关键信息D.风险 因素与中国经商有关的风险-PCAOB历来无法检查出具本年度报告和我们截至12月31日财政年度表格20-F中所列审计报告的审计师，2021关于他们为此类报告所做的审计工作，以及PCAOB过去无法对这些审计师进行检查， 我们的投资者失去了此类检查的好处和第3项。关键信息：D.风险因素与在中国做生意相关的风险如果PCAOB无法检查或调查位于中国的审计师，我们的美国存托凭证可能被禁止在美国进行交易。美国存托凭证的退市或被退市的威胁，可能会对您在我们的2022年Form 20-F中的投资价值产生实质性的不利影响。

NAAS科技有限公司S是否有能力向股东支付股息并偿还其可能产生的任何债务，可能取决于我们中国子公司支付的股息。如果我们的任何子公司未来为其自身产生债务，管理此类债务的工具可能会限制其向Naas Technology Inc.支付股息的能力。根据中国法律和法规，我们的中国子公司在向我们支付股息或以其他方式转移其任何净资产方面受到某些限制。我们的中国子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的留存收益(如果有的话)中支付股息。中国法律还要求外商投资企业至少提取其税后利润的10%作为法定公积金，直至法定公积金的累计金额达到该企业注册资本的50%或以上(如有)，为其不能作为现金股息分配的法定公积金提供资金。 外商独资企业中国将股息汇出内地，亦须经中国国家外汇管理局指定的银行审核。该等限制以我们中国附属公司的实收资本及法定储备金为基准。如果我们业务中的现金在中国或在内地的实体中国，则由于中国政府干预或对我们的现金转移能力施加限制和限制，资金可能无法用于在内地以外的中国的运营或其他用途。因此，我们发展、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力可能会受到实质性和不利的影响。有关现金如何通过我们的组织进行转移的详细说明，请参阅我们的 公司如何通过我们的组织进行现金和资产流动。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份招股书的日期是，2023年。

目录

关于这份招股说明书			1
前瞻性陈述			4
我们公司			5
风险因素			16
收益的使用			17
大写			18
某些财务资料			19
股本说明			24
美国存托股份说明			36
优先股的说明			50
手令的说明			52
认购权的描述			53
对单位的描述			55
民事责任的可执行性			56
课税			58
出售股东			59
配送计划			61
费用			65
法律事务			66
专家			67
在那里您可以找到更多信息			68
以引用方式将某些文件成立为法团			69

您应仅依赖本招股说明书、适用的招股说明书附录或我们提交给美国证券交易委员会的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式并入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息，出售股东也没有授权。如果任何人向您提供 不同或不一致的信息，您不应依赖它。阁下不应假设本招股章程及任何招股章程副刊或任何免费撰写的招股章程所载或以参考方式并入本招股章程的资料，与其各自日期以外的任何日期的 一样准确。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

我们和出售股东不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区内提出出售证券的要约或征求购买证券的要约。

i

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，该声明使用搁置注册流程。通过使用此搁置注册声明，我们或出售股东可以随时和不时以一次或多次发售的方式发售和/或出售本招股说明书中描述的证券。本招股说明书为您提供了有关所发行证券的一般说明。我们也可以通过提供招股说明书附录或通过参考纳入我们提交或 提供给美国证券交易委员会的信息来添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。我们的2022年Form 20-F通过引用并入本招股说明书。如果本招股说明书中的信息与任何相关招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您 应以适用的招股说明书附录中的信息为准。在美国证券交易委员会规则允许的情况下，本招股说明书及随附的任何招股说明书副刊不包含注册说明书中包含的所有信息。欲了解更多 信息，请参阅注册声明，包括其展品。本招股说明书或任何招股说明书附录中包含的关于任何协议或其他文件的条款或内容的声明并不一定完整。 如果美国证券交易委员会S规则和条例要求将协议或文件作为登记声明的证物，请参阅该协议或文件以获取这些事项的完整描述。

您应仔细阅读本文档和任何适用的招股说明书附录。您还应该阅读我们向您推荐的文件 ，在那里您可以找到更多信息？并通过下面的参考合并某些文件，以了解有关我们公司、我们面临的风险和我们的财务报表的信息。注册声明和展品可以 在美国证券交易委员会和S网站上阅读，详细信息请参见美国证券交易委员会。

在本招股说明书中，除 另有说明或文意另有所指外：

•

？美国存托凭证指证明美国存托凭证的美国存托凭证。

•

？美国存托股份？是指纳仕科技有限公司的美国存托股份，每股相当于纳仕科技公司的10股A类普通股，每股面值0.01美元，收盘时和收盘后在纳斯达克资本市场挂牌交易，代号为NAAS；以及瑞思教育在收盘前的美国存托股份。

•

？中国网信办是指中国的网信办。

•

中国或中华人民共和国，是指S、Republic of China等人民。

•

A类普通股是指Naas Technology Inc.的每股A类普通股，每股票面价值 $0.01。

•

B类普通股是指NAAS Technology Inc.的每股B类普通股，面值 每股0.01美元。

•

C类普通股是指NAAS Technology Inc.的每股C类普通股，面值 每股0.01美元。

•

？结束？意味着合并的完成。

•

·中国证监会？指中国证监会。

•

·新冠肺炎意味着SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及它的任何演变。

•

？根据开曼群岛的法律，达达汽车公司是一家获得豁免的有限责任公司。

•

？存款协议是指截至2017年10月19日的存款协议(截至2022年5月31日修订，并在我们、作为托管银行的北卡罗来纳州摩根大通银行和根据该协议发行的所有美国存托凭证的不时持有人之间不时进一步修订)。

•

？生效时间？指合并的生效时间，为2022年6月10日。

1

•

？最终用户？意味着电动汽车司机，他们是我们电动汽车充电服务的最终用户。

•

电动汽车指的是电动汽车。

•

？《交易法》是指修订后的1934年《证券交易法》及其颁布的规则和条例。

•

国际财务报告准则是指国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则。

•

？快点移动应用和快点微信小程序，每一个都是将电动汽车司机与充电站和充电器连接起来。

•

？合并？或？合并？具有招股说明书封面上赋予它的含义。

•

合并协议具有招股说明书封面上赋予它的含义。

•

？NAAS？指(I)重组完成前，在中国提供电动汽车充电服务的NewLink 的子公司和VIE，以及(Ii)重组完成后，达达汽车及其子公司，以及达达汽车与快电(北京)新能源科技有限公司、VIE快电(北京)新能源科技有限公司维持VIE安排的期间。

•

·纳斯达克指的是纳斯达克股票市场有限责任公司。

•

？NewLink？指Newlink Technology Limited，是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司 。

•

？普通股是指(I)我们的每股普通股，每股面值0.01美元，在紧接生效时间之前已发行 ，以及(Ii)我们的A类普通股、B类普通股和C类普通股，每股面值0.01美元，在生效时间当日及之后发行。

•

？PCAOB是指美国上市公司会计监督委员会。

•

·中国子公司是指我们在中国大陆的子公司中国。

•

《中华人民共和国法律》、《中华人民共和国规章》、《中华人民共和国条例》是指中华人民共和国的法律、规章和条例 。

•

人民币是指中华人民共和国的法定货币，美元是指美国的法定货币。

•

？重组？是指NAAS在2022年完成的一系列交易，以重组其 组织和电动汽车充电服务业务，详见《公司历史和结构》。

•

？Rise？是指瑞思教育，一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司，如果适用，还包括其合并子公司。交易结束后，Rise更名为Naas Technology Inc.

•

·美国证券交易委员会指的是美国证券交易委员会。

•

？《证券法》是指修订后的《1933年证券法》及其颁布的规则和条例。

•

？交易？是指合并以及合并协议所考虑的所有交易。

•

？vie？意味着可变利益实体。

•

？我们，？我们，？我们的公司，？或公司意味着，在 之日和关闭后，Naas Technology Inc.及其子公司，以及在关闭之前，瑞思教育及其合并子公司。

2

除另有说明外，所有人民币对美元的折算均按2023年3月31日生效的午间买入汇率6.8676元兑1.00元人民币进行，详见美联储理事会H.10统计数据。我们不表示本招股说明书中提及的任何人民币或美元金额可以或可能以任何特定汇率兑换成美元或人民币(视情况而定)。中国政府对其外汇储备的控制部分是通过直接监管人民币兑换成外汇来实现的。

在任何招股说明书附录中，对随附的招股说明书的引用是对本招股说明书的引用，对招股说明书的引用是对本招股说明书和适用的招股说明书附录的引用。

3

前瞻性陈述

本招股说明书和在此引用的文件包含前瞻性陈述，反映了我们目前的预期和对未来事件的看法。这些声明是根据1995年美国私人证券诉讼改革法的安全港条款做出的。您可以通过以下术语来识别这些前瞻性陈述： 可能、将、预期、预期、目的、计划、相信、估计、可能、未来、潜在、继续或其他类似的表述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括，除其他事项外，与以下内容有关的陈述：

•

我们的目标和战略；

•

我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩；

•

我们能够持续开发新技术、新服务和新产品，并跟上我们所在行业的变化；

•

中国和S电动汽车充电产业和电动汽车充电服务产业的预期增长和我们未来业务的发展 ；

•

我们对我们的产品和服务的需求和市场接受度的期望；

•

我们保护和执行知识产权的能力；

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我们吸引和留住合格管理人员和人员的能力；

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新冠肺炎大流行以及政府和其他旨在遏制其传播的措施的影响 ；

•

美中国贸易战及其对我们经营的影响，人民币汇率的波动，以及我们获得足够资金满足我们计划的资本支出需求的能力；

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我们对与最终用户、客户、供应商和其他业务合作伙伴的关系的期望；

•

我们实现合并预期效益的能力；

•

我们行业的竞争；

•

与本行业相关的政府政策和法规；以及

•

中国和全球总体经济和商业状况的波动。

本招股说明书、本文引用的文件以及任何招股说明书副刊中包含的前瞻性陈述受有关本公司的风险、不确定性和假设的影响。由于本招股说明书、本文引用的文件或任何适用的招股说明书附录中披露的风险因素，我们的实际经营结果可能与前瞻性陈述大不相同。

我们谨提醒您不要过度依赖这些前瞻性陈述，您应结合本文中披露的风险因素、本文引用的文件或任何适用的招股说明书附录阅读这些陈述，以便更完整地讨论投资我们证券的风险。我们在一个快速发展的环境中运营。新的风险不时出现，我们的管理层不可能预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同的程度。除非适用法律另有要求，否则我们不承担更新或修改前瞻性陈述的任何义务。

4

我们公司

概述

我们为充电站提供一站式电动汽车充电解决方案，并在充电站生命周期的每个阶段为它们提供支持。我们的解决方案还通过以下方式惠及电动汽车充电产业价值链上的其他利益相关者，如充电器制造商、电动汽车OEM和最终用户：

•

在线电动汽车充电解决方案。我们为充电站提供一整套在线解决方案，主要包括移动连接服务。我们通过以下方式提供高效的移动连接服务快店，我们的合作平台由第三方服务提供商运营，以提高充电站和充电器的可见度，并将最终用户与合适的充电器连接起来。我们还提供其他在线解决方案，包括对充电站运营和管理的关键方面进行数字化和升级的SaaS产品。

•

线下电动汽车充电解决方案。我们为充电站提供范围广泛的离线解决方案，从选址、硬件采购、EPC(工程、采购和施工)、电站维护、能量存储到客户支持等。

•

创新和其他解决方案。我们提供电力采购服务，并推出了虚拟发电厂平台，以促进现代能源体系的建设。我们还发布了一款自主充电机器人的原型，用于未来的无人驾驶场景，并实现自主充电网络。

截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日和2023年3月31日，我们的网络分别连接了17,000个、30,000个、50,000个和55,000个充电站和131,000个、27,000个、515,000个和575,000个充电器，占截至2023年3月31日的市场总量的48.9%和40.3%。截至2023年3月31日，我们已经渗透了中国的350多个城市。通过我们的网络交易的总充值量，包括通过快店，我们的合作平台、全站运营和SaaS产品在2022年为2,754 GWh，2023年第一季度为1,023 GWh。通过我们网络的总电费交易量从2021年的1,276GWh增长到2022年的2,754GWh，增长了116%；从2022年第一季度的482GWh增长到2023年第一季度的1023GWh，增长了112%。订单总数 分别从2021年的5710万份增长到2022年的1.222亿份，增长了114%；从2022年第一季度的2120万份增长到2023年第一季度的4440万份，增长了110%。我们已经建立并正在 维护着中国最大的充电网络(通过我们的第三方充电站充电网络进行交易)。

我们致力于产品和服务创新，并在我们的整个历史中继续扩大我们的产品。我们的移动 连接服务于2019年推出。2020年，推出全站运行服务、硬件采购服务、电力采购服务。面向电动汽车和车站运维的SaaS产品和服务 于2021年加入我们的解决方案组合。目前，我们正在实施各种颠覆性举措，包括自主充电机器人和虚拟发电厂平台。

我们致力于脱碳，建设绿色、可持续的未来。我们相信清洁能源，我们正在通过部署和运营电动汽车充电基础设施来促进电动汽车的采用，从而减少传统车辆造成的温室气体排放。根据瑞士独立测试机构SGS的认证，我们在2022年帮助减少了约1,847,700吨的碳排放，比2021年增加了106%。通过我们的电力采购服务共采购了393GWh可再生电力，占2022年通过我们采购的总能源的89.5%。到2030年，我们的目标是每年减少道路交通排放，预计到1.26%，达到9.19亿。

我们将继续努力，通过提供极具吸引力的电动汽车充电解决方案来减少交通运输的碳足迹。

5

自成立以来，我们取得了令人瞩目的增长。我们的净收入从2020年的人民币620万元增加到2021年的人民币3350万元，2022年进一步增加到人民币9280万元(1350万美元)，从2020年到2021年增长了442.9%，从2021年到2022年增长了177.0%。

最新发展动态

最近的某些交易

2023年5月30日，我们向某些投资者完成了2100万美元的注册直接发行。吾等与投资者 于2023年5月29日订立股份认购协议，据此，投资者认购及向吾等购买合共3,500,000股美国存托凭证。

于2023年6月20日，吾等完成向SinopPower的现有股东收购香港最大的天台太阳能开发商之一SinopPower Holdings International Co. Limited 89.999%的已发行及已发行股份，总收购价约为610万美元现金。

2023年7月6日，全球多策略投资基金LMR Partners Limited的联属公司LMR多策略大师基金有限公司根据双方于2023年6月29日订立的可转换票据购买协议及衍生安排，完成以3,000万美元向本公司购买可转换票据，或LMR票据。LMR票据的本金金额为3,000万美元，期限为363天，利息将按季度支付。根据LMR票据的条款和条件，持有人有权在41日及之后的任何时间将票据的全部或任何 部分转换为我们的美国存托凭证^ST原发行日后一天至到期日，转换价格将根据票据所载公式确定。在若干条件的规限下，LMR票据持有人可向吾等购买本金金额为2,500万美元及条款大致相若的额外可换股票据。于2023年8月，本行于票据部分转换后，向LMR票据的持有人发出892,857张美国存托凭证。

2023年8月22日，我们与总部位于瑞典的综合电动汽车充电解决方案提供商Charge Amps AB或Charge Amps的现有股东 签订了股份购买协议。交易完成后，我们预计将拥有Charge Amps 100%的已发行和流通股。此次收购对Charge Amps的估值约为7.24亿瑞典克朗(6640万美元)，收购的对价将是现金和我们新发行的A类普通股的组合。拟发行的A类普通股数量将为代价的股票部分(将根据购股协议确定)除以每股0.6308美元，即紧接购股协议日期前连续十个交易日我们的美国存托凭证的成交量加权平均价格 ，经美国存托股份与股份比例调整后。该交易受惯例成交条件的约束，截至本招股说明书发布之日尚未成交。

于2023年8月31日，吾等与LMR多策略总基金有限公司订立可换股票据购买协议及衍生工具安排，据此，LMR将向本公司购买本金为4,000万美元的可换股票据，或额外的LMR票据，按季支付利息。额外的LMR票据的有效期为363天，可由 持有人延期12个月。根据票据的条款及条件，持有人有权在原始发行日期后第41天及之后至到期日 日的任何时间将票据全部或任何部分兑换为吾等的美国存托凭证，兑换价格将根据票据所载公式厘定。该交易受惯例成交条件的约束，截至本招股说明书发布之日尚未成交。

对股票激励计划的修订

2023年6月19日，我们通过了经修订和重新修订的2022年新股票激励计划，根据该计划，所有奖励(无论已授予或可授予)A类普通股的最高总数将增加至413,921,180股，但须按年增加。

6

董事会变动

2023年6月，陈忠觉先生和刘斌先生因个人原因分别辞去我公司董事的职务。

我们的控股公司结构

NAAS Technology Inc.不是运营公司，而是开曼群岛控股公司。我们的业务主要通过我们的中国子公司进行。因此，我们美国存托凭证的投资者购买的是开曼群岛控股公司的股权，而不是运营实体的股权。作为一家控股公司，Naas Technology Inc.可能依赖其子公司的股息来满足现金需求，包括向我们的股东支付任何股息。我们的子公司向Naas Technology Inc.支付股息的能力可能会受到适用于它们的法律法规或它们代表自己产生的债务或管理其债务的工具的限制。此外，中国监管当局可能不允许我们的控股公司 结构，这可能会导致我们的业务发生重大变化，并可能导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。详情见第3项.关键信息第D.风险因素第风险与中国经商相关风险第我们的控股公司结构涉及投资者独特的风险。如果未来我们修改我们的经营结构以再次使用任何VIE来经营我们在中国的业务，或者如果中国监管机构 不允许我们的控股公司结构，2022年20-F表格将涉及额外的风险和不确定因素，该表格通过引用并入本文。

历史上，NAAS在中国的电动汽车充电服务业务是NewLink S业务的一部分，主要通过包括快电(北京)新能源科技有限公司(快电)及其子公司在内的 新S合并实体进行。2022年，NAAS完成了一系列交易，以重组其组织结构和电动汽车充电服务业务(重组)。作为重组的一部分，达达汽车透过附属公司浙江安吉智能电子控股有限公司(安吉智电)与快电电力(北京)及其股东订立合约 安排(VIE协议)，因此(I)快电电力北京有限公司最初成为达达汽车的VIE，及(Ii)达达汽车有权收取快电电力北京有限公司作为主要受益人产生的几乎所有经济利益，并对快电电力北京有限公司产生的任何及所有经济损失负责。VIE协议的某些实质性条款摘要如下：

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独家商业合作和服务协议。根据安吉智电与快电北京的独家业务合作及服务协议，安吉智电拥有向快电电力北京提供技术支持及咨询服务的独家权利。此外，快电电力(北京)不可撤销地 授予安吉智电一项独家及不可撤销的选择权，以按中国法律所允许的最低价格收购快电电力北京的任何或全部资产及业务。

•

委托书和委托书。根据安吉智电、快电电力北京公司和快电电力北京公司各股东之间的委托协议和授权书，该股东不可撤销地提名、任命和组成安吉智电及其继任人作为其继任者 事实律师行使其作为北京快电电力股东的任何及所有权利。

•

独家期权协议。根据安吉智电、快电北京及快电北京的各股东订立的独家购股权协议，该等股东不可撤销地授予安吉智电或其指定人士(S)于中国法律许可的范围内于任何时间以人民币1元或中国法律允许的最低价格购买其于快电北京的全部或部分股权的独家购股权。

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股权质押协议。根据安吉智电、快电北京及快电北京各股东的股权质押协议，该股东将其在快电电力北京的全部股权质押给安吉智电，以确保

7

如出质人或快电电力北京公司违反其于该等合同安排下的责任，安吉之电作为质权人将有权享有若干权利及补救，包括优先收取拍卖或出售快电电力北京公司质押股权所得款项。

在重组过程中，VIE协议于2022年4月终止，快电动力北京不再是达达汽车的VIE。重组完成后，我们没有任何VIE，我们通过子公司在中国开展业务。

如果未来我们要修改我们的运营结构，再次使用任何VIE来进行我们在中国的运营，我们将不得不依靠与VIE及其股东的合同安排来进行此类运营。然而，这些合同安排可能不像在这种VIE中直接拥有股权那样有效。例如，如果我们拥有VIE的直接股权，我们将能够行使我们作为股东的权利，对该VIE的董事会进行改革，进而可以在任何适用的受托责任的约束下，在管理层和 运营层面实施改革。另一方面，根据合约安排，我们必须依赖VIE及其股东履行其合约责任，才能对VIE行使控制权。如果出现与这些合同有关的任何争议，我们可能不得不通过执行中国法律以及仲裁、诉讼和其他法律程序来承担巨额成本并花费额外资源来执行此类安排，因此将 受到中国法律体系不确定性的影响。此外，有关VIE架构的现行及未来中国法律、法规及规则的解释及应用存在重大不确定性，亦不确定是否会在这方面采纳任何新的中国法律或法规，或如获通过，将会提供甚么内容。因此，如果我们未来再次采用VIE，中国监管机构可能不允许这种结构，这反过来可能导致我们的业务和我们证券的价值发生重大变化，并可能导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。

关于未来如果我们采用VIE结构可能会给投资者带来的独特风险的详细讨论，请参阅 第3项。关键信息；d.风险因素与在中国做生意相关的风险。我们的控股公司结构对投资者来说涉及独特的风险。如果未来我们修改我们的经营结构以再次使用任何VIE来经营我们在中国的业务，或者如果中国监管机构不允许我们的控股公司结构，那么我们的2022年Form 20-F将涉及更多的风险和不确定性。

如本招股说明书所用，NAAS指(I)重组完成前，新领汇在中国提供电动汽车充电服务的子公司及VIE，及(Ii)重组完成后，达达汽车及其附属公司及达达汽车与快电动力(北京)新能源科技有限公司维持VIE安排的期间。？我们是指开曼群岛豁免有限责任公司NAAS Technology Inc.及其子公司，以及在关闭前，开曼群岛豁免有限责任公司瑞思教育及其合并子公司。

8

下图说明了我们的公司结构，包括截至本招股说明书日期的主要 子公司：

《追究外国公司责任法案》

根据经《2023年综合拨款法》修订的《追究外国公司责任法》或《外国上市公司责任法案》，如果美国证券交易委员会确定我们提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，而该注册会计师事务所连续两年没有接受PCAOB的检查，美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在全国证券交易所或在美国证券交易委员会进行交易。非处方药美国的交易市场。2021年12月16日，PCAOB发布报告，通知美国证券交易委员会其 认定PCAOB无法检查或调查总部位于内地中国和香港的完全注册的会计师事务所，包括出具RISE S年报 截至2021年12月31日的财政年度审计报告的审计师。2022年6月，在提交了截至2021年12月31日的财政年度的表格 20-F年度报告后，美国证券交易委员会最终将Rise列为欧盟委员会指定的发行商。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了2021年12月16日的裁决，将内地中国和香港从 无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。因此，在我们 于2023年5月1日提交2022年Form 20-F之后，我们没有也不期望被确认为HFCAA下的委员会确认的发行人，尽管出具我们2022 Form 20-F中包括的审计报告的审计师总部设在中国内地中国或香港。每年，PCAOB都会决定是否可以对内地中国和香港等司法管辖区的审计公司进行全面检查和调查。如果PCAOB未来确定其不再具有全面检查和全面调查内地中国和香港的会计师事务所的权限，并且我们继续使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所对我们提交给美国证券交易委员会的财务报表出具审计报告，则我们将在相关会计年度的Form 20-F年度报告提交后被确定为委员会识别的发行人。不能保证我们不会在未来任何财政年度被确定为委员会指定的发行商，如果我们连续两年被确定为委员会指定的发行商，我们将受到HFCAA禁止交易的约束。见项目3.关键信息D.与中国经商有关的风险因素与风险审计委员会历来无法检查出具本年度报告和我们的20-F表格年度报告中所列审计报告的审计师在截至2021年12月31日的财政年度中所做的审计工作

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报告和PCAOB过去无法对这些审计师进行检查使我们的投资者失去了此类检查的好处和第3项。关键信息D.风险因素与在中国做生意有关的风险：如果PCAOB无法检查或调查位于中国的审计师，我们的美国存托凭证未来可能被禁止在美国进行交易。 美国存托凭证的退市或被退市的威胁，可能会对您在我们的2022年Form 20-F中的投资价值产生实质性的不利影响。

需要获得中国政府当局的许可

我们主要通过我们的中国子公司开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。

2021年12月28日，民航委会同有关行政部门联合发布了《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行。根据《2022年网络安全审查办法》，互联网平台经营者拥有百万用户以上个人信息的，应当在境外上市前申请网络安全审查，有关政府部门认为相关网络产品或服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全的，可以启动网络安全审查。中国网络安全审查技术和认证中心(CCRC)是CAC指定的接收网络安全审查申请材料并对此类申请进行审查的机构，该中心与NAAS确认，如果NAAS拥有的个人信息不超过100万人， 将不需要申请与合并或交易相关的网络安全审查。因为NAAS已经转移了快店以及访问和使用由或在 拥有的 中生成的某些数据的权利快店对于第三方服务提供商来说，在合并之前，它拥有的个人信息不超过100万人。吾等亦获吾等的中国律师景天及恭诚 告知，(I)吾等无须取得中国证监会的许可，及(Ii)根据与合并及交易有关的现行中国法律、法规及规则，吾等并无被任何中国政府当局要求取得或拒绝取得该等及其他许可。

2023年2月17日，中国证监会公布了《境内企业境外发行上市暂行管理办法》(证监会公告[2022]第43号)(《境外上市办法》)，自2023年3月31日起施行。根据《境外上市办法》，备案监管制度适用于内地公司的海外间接发行和上市中国，是指以离岸实体的名义在海外市场进行的证券发行和上市，但基于在内地经营主营业务的内地公司中国的相关股权、资产、收益或其他类似权利。《境外上市办法》规定，发行人在境外市场进行上市后的后续发行，包括发行股票、可转换票据和其他类似证券，应当在发行完成后三个营业日内备案。在境外上市措施方面，2023年2月17日，证监会还发布了《关于境内企业境外发行上市备案管理安排的通知》(《关于境外上市措施的通知》)。根据《关于境外上市措施的通知》，截至2023年3月31日，即境外上市措施生效之日已在境外市场上市的发行人，无需立即备案，只需在随后寻求进行境外上市措施时，遵守境外上市办法的备案要求。

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后续服务。因此，我们需要在根据本招股说明书完成发行后，根据海外上市办法，就我们未来的股票在海外市场发行和上市向中国证监会办理备案程序。

除根据本招股说明书进行的要约完成后，吾等及吾等的中国附属公司须履行中国证监会的备案程序外，吾等及吾等的中国附属公司(按吾等的中国法律顾问景天律师事务所的建议)(I)并无要求 取得中国证监会的许可，及(Ii)根据中国现行法律、法规及规则，并未要求或拒绝任何中国政府当局就根据本招股说明书作出的潜在要约发售而取得或拒绝该等及其他许可。根据我们在数据合规方面的中国法律顾问韩坤律师事务所的建议，截至本招股说明书之日，我们也不需要就根据本招股说明书进行的潜在要约向CAC提交网络安全审查申请。然而，鉴于(I)相关法律法规的解释和实施以及相关政府当局的执法实践存在不确定性，(Ii)中国政府有能力随时干预或影响我们的运营，以及(Iii)中国法律、法规和规则的快速演变(可能会提前很短时间通知)，我们可能需要 为我们的业务运营、合并、交易、对于根据本招股说明书进行的发行或未来的其他海外发行，以及我们对我们许可合规性状况的结论可能被证明是错误的。如果(I)我们没有收到或保持我们需要的任何许可或批准，(Ii)我们无意中得出结论，某些许可或批准已经获得或不需要，或(Iii)适用的法律、法规或对其的解释发生变化，我们未来可能需要额外的许可或批准，我们可能不得不花费大量时间和成本来获得它们。如果我们不能做到这一点，在商业上合理的条款，及时或以其他方式，我们可能成为中国监管部门实施的制裁，其中可能包括罚款、处罚和对我们的诉讼，以及其他形式的制裁，我们开展业务的能力，作为外商投资到内地中国或接受外国投资，或在美国或其他海外交易所上市的能力可能受到限制，我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩可能受到重大和不利影响。具体地说，如果未来确定合并或交易或我们过去的海外发行需要中国证监会、CAC或其他监管机构或其他程序的批准和备案，包括 根据《2022年网络安全审查办法》进行的网络安全审查，则不确定是否可以获得此类批准或完成 备案程序，或者需要多长时间才能获得此类批准或完成此类备案程序。任何未能获得或延迟获得该等批准或完成该等备案程序，或如获得任何该等批准而被撤销，我们将受到中国证监会、中国食品药品监督管理局或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国开展业务的能力或在中国以外支付股息，推迟或限制我们的离岸资金汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景以及美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的行动。中国证监会、中国食品药品监督管理局和其他中国监管机构也可以命令或建议我们解除或撤销合并和交易。此外，如果中国证监会、CAC或中国的其他监管部门随后颁布新规则或发布指令，要求我们就合并、交易或我们在海外的先前发行获得额外批准或完成额外备案或其他监管程序， 如果建立了获得此类豁免的程序，则不能保证我们将能够遵守这些要求，并且可能无法获得任何此类要求的豁免。上述任何一项都可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉和上市证券的交易价格产生重大和 不利影响。

有关更多详细信息，请参阅第3项。关键信息；第d项；风险因素；与在中国开展业务相关的风险；第3项：我们可能需要获得与我们正在进行的业务相关的额外许可证，并因未能获得与过去业务相关的某些许可证而受到处罚；第3项：关键信息；第D项：风险因素与在中国开展业务相关的风险：中华人民共和国政府对在中国开展的业务有重大监管，可能随时干预或影响我们的运营，这可能会导致我们的运营以及我们的美国存托凭证和美国存托凭证的价值发生重大不利变化。

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第3项.关键信息；d.风险因素与在中国开展业务有关的风险；与中国法律下的合并和交易相关，可能需要获得中国证监会或其他中国政府机关的批准并向其备案， 如果需要，不确定能否获得批准或完成备案，或者在我们的2022年Form 20-F中获得批准或完成备案需要多长时间 。

现金和资产在我们组织中的流动

NAAS技术公司是一家控股公司，没有自己的业务。我们主要通过我们在中国的子公司在中国开展业务。因此，尽管我们有其他途径获得控股公司层面的融资，但NAAS科技有限公司S向股东支付股息和偿还其可能产生的任何债务的能力可能取决于我们中国子公司支付的股息。如果我们的任何子公司未来以自身名义产生债务，管理此类债务的工具可能会限制其向Naas Technology Inc.支付股息的能力。根据中国法律和法规，我们的中国子公司在向我们支付股息或以其他方式转移其任何净资产方面受到某些限制。我们的中国子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的留存收益(如有)中支付股息。中国法律还要求外商投资企业至少提取其税后利润的10%作为法定公积金，直至法定公积金的累计金额达到该企业注册资本的50%或以上(如果有的话)，为其法定公积金提供资金，而法定公积金不能作为现金股息分配。 外商独资企业将股息汇出内地还须接受中国国家外汇管理局指定银行的审查。该等限制以我们中国附属公司的实收资本及法定储备金为基准。如果我们的业务中的现金在中国或在内地的实体中国，则由于中国政府干预或中国政府对我们转移现金的能力施加限制和限制，资金可能无法用于内地中国以外的运营或 其他用途。因此，我们发展、进行可能对我们的业务有益的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力可能会受到实质性和不利的影响。

有关我们在中国业务的资金流的相关风险，请参阅第3项.关键信息第D.项风险因素与在中国开展业务相关的风险我们可能依赖中国子公司支付的股息和其他权益分配为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而对我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们在2022年20-F报表中开展业务的能力产生重大不利影响。

在2022年初完成重组之前，中国的NAAS电动汽车充电服务业务是NewLink S业务的一部分，主要通过NewLink及其合并实体进行。

于二零二一年及二零二二年，(I)经营NAAS业务的NewLink S合并实体共支付人民币279.8百万元及人民币16.774亿元(2.442亿美元)；(Ii)经营NAAS业务的NewLink S合并实体共预付人民币497.9百万元及人民币16.757亿元(244.0百万美元)；及(Iii)任何经营NAAS业务的NewLink S合并实体概无派发股息或其他分派。

NAAS Technology Inc.为其组织内的现金流建立了严格的控制和程序。其开曼群岛控股公司和一家子公司之间的每一笔现金转移都需要得到内部批准。集团的现金由NAAS科技股份有限公司S财务部统一管理，根据具体经营主体的预算和经营状况，发放到各个经营主体。每项现金需求在相关经营实体提出后，都要经过财务部门的三级审查程序。

根据中国法律，NAAS Technology Inc.和我们的海外子公司只能通过出资或贷款向我们的中国子公司提供资金，但必须得到适用政府的满足。

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注册和审批要求，我们的中国子公司在向NAAS Technology Inc.或我们的离岸子公司支付股息或转移其任何净资产方面受到某些限制。尽管目前香港对进出香港或我们的香港子公司的现金没有同等或类似的限制或限制，但如果内地中国的某些限制或限制未来适用于进出香港或我们的香港子公司的现金转移，香港或我们的香港子公司的资金可能无法用于香港以外的资金运营或其他用途 。因此，如果我们业务中的现金位于内地中国或香港，或我们的内地中国子公司或香港子公司，则由于中国政府干预或对我们转移现金的能力施加限制，资金可能无法用于内地中国或香港以外的运营或其他用途。

从我们的香港子公司向Naas Technology Inc.或我们的离岸子公司的现金转移，在适用的范围内须遵守 香港法律规定的纳税义务。展望未来，我们的子公司打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和任何未来收益。

风险因素摘要

投资我们的美国存托凭证涉及重大风险。在投资我们的美国存托凭证之前，您应该仔细考虑本招股说明书中的所有信息。下面是我们面临的主要风险的摘要，按相关标题排列。这些 风险在我们的2022 Form 20-F中的第3项.关键信息D.风险因素中进行了更全面的讨论，该表通过引用将其并入本文。

与我们的商业和工业有关的风险

•

NAAS是一家处于早期阶段的公司，有亏损的历史，我们预计短期内将产生巨额费用和持续亏损。

•

NAAS经历了快速增长，我们希望在可预见的未来投资于增长。如果我们不能有效地管理增长，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

•

NAAS的运营历史有限。NAAS最近对其公司组织和业务运营的某些方面进行了重组，采用了一种未经验证的新业务模式，并扩展到新的业务领域，我们面临着与此类转型相关的重大风险。

•

电动汽车充电行业及其技术正在快速发展，可能会受到不可预见的变化。

•

我们面临着激烈的竞争，包括来自中国多家公司的竞争，随着公共电动汽车充电服务行业的发展，我们预计未来将面临激烈的竞争。

•

NewLink对我们有很大的影响。我们的运营依赖于我们与NewLink的合作。

•

我们的运营结果和未来的盈利能力将高度依赖于我们的在线电动汽车充电解决方案的成功。

•

如果不能有效地扩展我们的销售和营销能力，可能会损害我们高效交付解决方案、留住现有客户、扩大客户基础或使市场更广泛地接受我们的解决方案的能力。

•

季节性可能会导致我们收入的波动。

在中国做生意的相关风险

我们在中国做生意面临着各种风险和不确定因素。我们的业务运营主要在中国进行，我们 受到复杂和不断变化的中国法律法规的约束。为

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例如，我们面临与海外发行的监管要求、反垄断监管行动以及网络安全和数据隐私监管相关的风险，这些风险可能会影响我们在美国或其他外国证券交易所开展某些业务、接受外国投资或上市和进行股票发行的能力。这些风险可能导致我们的业务和我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化，显著限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。

•

中国政府对在中国进行的业务运营有重大监督，并可能随时干预或影响我们的业务，这可能导致我们的业务和我们的美国存托凭证价值发生重大不利变化。此外，中国政府最近表示，可能会对中国的发行人或外国投资在海外进行的发行施加更多监督和控制。因此，我们美国存托凭证的投资者面临中国政府采取的影响我们业务和运营的行动的潜在不确定性，这些行动可能会显著限制或完全阻碍我们提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。见项目3.关键信息D.风险因素与在中国经营业务相关的风险中国政府对在中国开展的业务有重要的监督，并可能随时干预或影响我们的业务，这可能会导致我们的业务和我们在2022 Form 20-F中的美国存托凭证的价值发生重大不利变化。中国的法律、法规和规则正在迅速演变，在此之前可能会提前通知，并可能导致我们的业务和我们的美国存托凭证价值发生重大不利变化。见项目3.关键信息？D.风险因素与在中国做生意相关的风险？我们可能被要求获得与我们正在进行的业务运营相关的额外许可证，并可能因未能在我们的2022 Form 20-F表格中获得与我们过去业务相关的某些许可证而受到 处罚。

•

中国和S的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。见项目3.关键信息D.风险因素与在中国经商有关的风险；中国与S经济、政治或社会条件或政府政策的变化，可能会对我们在2022年Form 20-F中的业务和运营产生实质性的不利影响。

•

中国法律制度产生的风险和不确定性，包括与执法有关的风险和不确定性，可能会导致我们的业务和美国存托凭证的价值发生重大不利变化。见项目3.关键信息D.风险因素与在中国做生意有关的风险 有关中国法律制度的不确定性可能会对我们在2022年Form 20-F中产生不利影响。

•

我们是一家控股公司，我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求。由于中国政府干预或施加限制，以及中国政府对我们和我们的子公司转移现金的能力的限制，我们或我们中国子公司的资金可能无法用于中国内地以外的运营或中国以外的其他用途。对我们中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制，都可能对我们增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成实质性和不利的限制。虽然目前香港对进出香港或我们的香港子公司的现金没有同等或类似的限制或限制，但如果内地中国的某些限制或限制将来适用于进出香港或我们的香港子公司的现金转移，那么香港或我们香港子公司的资金同样可能无法用于香港以外的资金运营或其他用途。因此，如果我们业务中的现金位于内地中国或香港或我们的内地中国子公司或香港子公司，则由于中国政府干预或对我们的现金转移能力施加限制和限制，资金可能无法用于内地中国或香港以外的运营或其他用途。从我们的香港子公司向Naas Technology Inc.或我们的海外子公司的现金转移是

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在适用的范围内须遵守香港法律规定的纳税义务。我们是否有能力在需要时为中国子公司提供及时的财务支持也存在不确定性 如果我们未能完成此类注册或备案，我们使用外币以及为我们的中国业务提供资本或其他资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动资金以及我们为我们的业务融资和扩展业务的能力造成重大不利影响。？见第3项.关键信息？D.风险因素与在中国做生意有关的风险？我们可能依靠中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金 而对我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力和第3项产生重大不利影响。关键 信息D.风险因素风险与在中国做生意有关的风险中国监管离岸控股公司对中国实体的贷款和直接投资以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们向我们的中国子公司发放贷款或向我们在中国的全资子公司提供额外的资本金，这可能会对我们的流动性以及我们在2022年20-F报表中为我们的业务提供资金和扩展的能力产生重大不利影响。

•

PCAOB历来无法检查出具在本招股说明书和我们的20-F表格年度报告中引用的审计报告的审计师，而PCAOB过去无法对这些审计师进行检查，这剥夺了我们的投资者享受到此类检查的好处。

•

如果PCAOB无法 全面检查或调查位于中国的审计师，根据HFCAA，我们的美国存托凭证未来可能被禁止在美国进行交易。美国存托凭证的退市或其被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。

•

对于根据本招股说明书进行的发行，我们需要向中国证监会完成备案程序。此外，根据中国法律，有关合并及交易可能须追溯获得中国证监会或其他中国政府机关的批准及向其提交文件，如有需要，无法确定能否获得批准或完成提交，或取得批准或完成提交需要多长时间。

与我们的美国存托凭证和交易市场有关的风险

•

我们具有不同投票权的多类别股权结构将显著限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

•

美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给投资者带来巨大损失。

•

我们是纳斯达克证券市场规则所指的受控公司，因此，我们可能 依赖于为其他公司的股东提供保护的某些公司治理要求的豁免。

企业信息

我们的主要执行办公室位于北京市朝阳区姚家园南路1号汇通时代广场7号楼G区纽林克中心，邮编：中国。我们这个地址的电话号码是+86(10)8551-1066。我们在开曼群岛的注册办事处是开曼群岛KY1-1104大开曼Uland House邮政信箱309号。

投资者 如有任何疑问，请发送至我们主要执行办公室的地址和电话。我们的主要网站是www.enaas.com。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。我们在美国的送达代理是Cogency Global Inc.，位于纽约东42街122号18楼，NY 10168。

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风险因素

投资我们的证券是有风险的。在您决定购买我们的证券之前，您应仔细考虑在我们的2022 Form 20-F中描述的风险，以及在适用的招股说明书附录和通过引用并入本招股说明书的其他文件中描述的风险。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况和运营结果都可能受到影响，您可能会损失您的全部或部分投资。

有关 的信息，请参阅您可以在哪里找到更多信息和通过引用合并某些文件，您可以在其中找到我们已向美国证券交易委员会提交或提供的文件，以及通过引用并入本招股说明书中的文件。

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收益的使用

我们打算使用适用的招股说明书补编中所列出售我们提供的证券所得的净收益(S)。我们将不会从出售股东出售或以其他方式分发我们的证券中获得任何收益。

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大写

下表列出了我们截至2023年3月31日的实际资本。

本表应结合我们经审计的综合财务报表 及其2022 Form 20-F中的附注阅读，并通过引用将其全文纳入本招股说明书。

		截至2023年3月31日
		人民币				美元
		(单位：千)
股东权益：
A类普通股(面值0.01美元；授权7亿股，已发行549,430,353股 ，截至2023年3月31日)			36,354				5,294
B类普通股(面值0.01美元；授权股份300,000,000股，截至2023年3月31日已发行和流通的股份为248,888,073股 )			16,674				2,428
C类普通股(面值0.01美元；授权1,400,000,000股，已发行和已发行1,398,659,699股，截至2023年3月31日)			93,702				13,644
国库股			—				—
额外实收资本			6,379,540				928,933
其他储备			(59,794)				(8,707)
累计损失			(6,140,910)				(894,186)
股东权益总额			325,566				47,406

在2023年4月举行的年度股东大会上，我们的股东决定改变和增加我们的股本 这样改变和增加后，我们的法定股本为100,000,000美元，分为10,000,000,000股，包括(I)6,000,000,000股每股面值0.01美元的A类普通股，(Ii)300,000,000股每股面值0.01美元的B类普通股，(Iii)1,400,000,000股每股面值0.01美元的C类普通股，及(Iv)2,300,000,000股，由本公司董事会根据本公司现行的组织章程大纲及章程细则所厘定的类别或系列(不论如何指定)。

2023年5月30日，我们发行了3,500,000股美国存托凭证，相当于35,000,000股A类普通股，向某些投资者进行了登记直接发售。2023年7月6日，我们向LMR多策略大师基金有限公司发行了本金为3,000万美元的可转换票据，根据该票据，持有人有权在第41日及之后的任何时间将该票据的全部或任何部分转换为我们的美国存托凭证^ST原发行日后一天至到期日，转换价格 将根据票据中的公式确定。2023年8月，我们在票据部分转换时向票据持有人发行了892,857张美国存托凭证。于2023年8月22日，吾等订立股份购买协议以收购Charge Amps，据此，吾等将于成交时向Charge Amps的现有股东发行A类普通股，作为收购代价的一部分。于2023年8月31日，吾等与LMR多策略总基金有限公司订立可转换票据购买 协议及衍生工具安排，据此，LMR将向我们购买一份可转换为本公司美国存托凭证的可转换票据。

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某些财务资料

财务业绩

以下 截至2022年3月31日及2023年3月31日止三个月的未经审核综合损益表及截至2023年3月31日的未经审核综合财务状况表已根据国际财务报告准则 编制及呈列。我们的历史结果并不一定预示着未来时期的预期结果。

下表 列出了我们未经审计的综合损失表和所示期间的其他全面损失表：

		截至以下三个月
		2022年3月31日				2023年3月31日
(单位为千，不包括每股和每股美国存托股份数据)		人民币				人民币				美元
在线电动汽车充电解决方案的收入			7,866				19,255				2,804
线下电动汽车充电解决方案的收入			6,533				15,678				2,283
创新业务和其他业务的收入			80				1,228				179
收入			14,479				36,161				5,266
其他收益，净额			681				493				72
营运成本及开支
收入成本			(15,829	)			(30,047	)			(4,375	)
销售和营销费用			(44,213	)			(66,389	)			(9,667	)
行政费用			(41,304	)			(45,497	)			(6,625	)
研发费用			(7,986	)			(7,832	)			(1,140	)
总运营成本和费用			(109,332	)			(149,765	)			(21,807	)
营业亏损			(94,172	)			(113,111	)			(16,469	)
融资成本			(226	)			(7,060	)			(1,028	)
可转换和可赎回优先股的公允价值变动			(3,492	)			—				—
按公允价值计入损益的金融资产的公允价值变动			—				13,571				1,976
所得税前亏损			(97,890	)			(106,600	)			(15,521	)
所得税费用			(1,413	)			(3,055	)			(445	)
净亏损			(99,303	)			(109,655	)			(15,966	)
净亏损归因于：
本公司的股权持有人			(99,303	)			(109,655	)			(15,966	)
每股基本亏损和摊薄亏损 公司普通股股东应占亏损(以人民币每股表示)
基本信息			(0.06	)			(0.05	)			(0.01	)
稀释			(0.06	)			(0.05	)			(0.01	)
本公司普通股股东应占亏损的单位美国存托股份基本及摊薄亏损 (单位：美国存托股份人民币)
基本信息			(0.60	)			(0.50	)			(0.07	)
稀释			(0.60	)			(0.50	)			(0.07	)
已发行普通股加权平均数-基本			1,647,547,772				2,196,978,125				2,196,978,125
已发行普通股加权平均数-摊薄			1,647,547,772				2,196,978,125				2,196,978,125
净亏损			(99,303	)			(109,655	)			(15,966	)
不会在随后的 期间重新归类为损益的其他全面亏损：
通过其他综合损失按公允价值指定的股权投资的公允价值变动，减税后的净额			—				(23,353	)			(3,400	)
货币折算差异			—				(1,240	)			(181	)
其他综合亏损，税后净额			—				(24,593	)			(3,581	)
全面损失总额			(99,303	)			(134,248	)			(19,547	)
可归因于以下原因的全面损失总额：
公司的持股人			(99,303	)			(134,248	)			(19,547	)

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下表列出了我们的综合财务状况表：

		自.起
		2022年12月31日				2023年3月31日
(单位：千)		人民币				人民币				美元
资产
流动资产
现金和现金等价物			513,351				541,664				78,872
应收贸易账款			130,004				181,989				26,500
按公允价值计提损益的金融资产			—				30,530				4,445
预付款、其他应收款和其他资产			287,435				239,749				34,910
流动资产总额			930,790				993,932				144,727
非流动资产
使用权 资产			17,030				15,106				2,200
按公允价值计提损益的金融资产			11,753				12,588				1,833
通过其他综合收益按公允价值计算的金融资产			129,060				105,707				15,392
使用权益法核算投资			—				186				27
财产、厂房和设备			2,600				2,766				403
无形资产			833				783				114
其他非流动资产			13,869				12,222				1,780
非流动资产总额			175,145				149,358				21,749
总资产			1,105,935				1,143,290				166,476
负债和权益
流动负债
计息银行借款			38,000				138,000				20,094
流动租赁负债			6,853				6,325				921
贸易应付款			49,239				81,168				11,819
应缴所得税			16,214				19,060				2,775
其他应付款和应计项目			81,835				99,238				14,451
流动负债总额			192,141				343,791				50,060
非流动负债
计息银行借款			465,155				465,155				67,732
非流动租赁负债			9,327				8,131				1,184
递延税项负债			438				647				94
非流动负债总额			474,920				473,933				69,010
总负债			667,061				817,724				119,070
股权
股本			146,730				146,730				21,366
额外实收资本			6,358,600				6,379,540				928,933
其他储备			(35,201	)			(59,794	)			(8,707	)
累计损失			(6,031,255	)			(6,140,910	)			(894,186	)
总股本			438,874				325,566				47,406
权益和负债总额			1,105,935				1,143,290				166,476

20

截至2023年3月31日的三个月与截至2022年3月31日的三个月

收入

2023年第一季度总收入达到人民币3620万元(530万美元)，同比增长150%。快速增长的主要原因是平台订单量增加，以及最近在2023年第一季度推出了工程采购建筑(EPC)业务。

2023年第一季度，来自在线电动汽车充电解决方案的收入贡献了1930万元人民币(280万美元)，同比增长145%。增加的主要原因是通过NAAS网络完成的充电量总体增加。我们通过平台(以折扣和促销的形式)向最终用户提供 激励措施，以提高我们网络的使用率。2023年第一季度和2022年第一季度的基本奖励分别为人民币7,020万元(1,020万美元)和人民币4,150万元，即支付给最终用户的奖励金额，直至我们在交易基础上向 台收费而赚取的佣金。

2023年第一季度，线下电动汽车充电解决方案的收入同比大幅增长140%，达到人民币1,570万元(合230万美元)。这一增长主要是由于EPC业务的启动。

创新及其他业务的收入 于2023年第一季度同比增长1,435%至人民币120万元(合20万美元)，主要得益于电力采购业务和在线广告业务的增长。

运营成本

2023年第一季度，总运营成本 同比增长37%，达到人民币1.498亿元(合2180万美元)。增长的主要原因是我们的业务显著扩张。

2023年第一季度，收入成本同比增长90%，达到人民币3000万元(合440万美元)。增加的主要原因是开展EPC业务。

2023年第一季度，销售和营销费用同比增长50%，达到6640万元人民币(970万美元)。这一增长是由于随着网络交易量的扩大而增加了对终端用户的过度奖励。2023年第一季度，销售和营销费用中记录的对最终用户的超额激励为人民币3620万元(530万美元)，而2022年同期为人民币2010万元。NAAS销售人员和市场营销人员的工资和福利也有所增加。

2023年第一季度，管理费用同比增长10%，达到人民币4550万元(合660万美元) 。增加的主要原因是专业服务费的增加。

2023年第一季度的研发费用为人民币780万元(合110万美元)，而2022年同期为人民币800万元，基本保持不变。

财务成本净额

2023年第一季度的融资成本为人民币710万元(合100万美元)，而2022年同期的融资成本为人民币20万元。融资成本的显著增加主要是由于与银行贷款相关的利息成本增加 。

所得税费用

2023年第一季度，NAAS的所得税支出为人民币310万元(40万美元)，而2022年同期的所得税支出为人民币140万元。

21

净亏损和非国际财务报告准则净亏损

2023年第一季度的净亏损为人民币1.097亿元(合1,600万美元)，而2022年同期的净亏损为人民币9930万元。增长的主要原因是我们的业务扩张。2023年第一季度非国际财务报告准则净亏损为人民币1.023亿元(合1,490万美元)，而2022年同期非国际财务报告准则净亏损为人民币4970万元。详情请参阅下文非《国际财务报告准则财务措施》。

非国际财务报告准则财务计量

我们使用非国际财务报告准则期间的净利润/亏损，这是一个非国际财务报告准则的财务衡量标准，用于评估我们的经营业绩以及用于财务和运营决策目的。我们相信，非国际财务报告准则净利润/亏损 有助于识别我们业务的潜在趋势，否则这些趋势可能会受到我们在该期间的利润中包括的某些费用的影响而扭曲。我们相信，该期间的非国际财务报告准则净利润/亏损提供了有关我们运营结果的有用信息，增强了对我们过去业绩和未来前景的整体了解，并允许我们的管理层在 财务和运营决策中使用的关键指标更具可见性。

该期间的非国际财务报告准则净利润/亏损不应被孤立地考虑或解释为该期间的营业利润或净利润的替代方案，或任何其他业绩衡量指标或我们经营业绩的指标。鼓励投资者审查该期间的非国际财务报告准则净利润/亏损以及与其最直接可比的国际财务报告准则计量的对账情况。本文所列期间的非国际财务报告准则净利润/亏损可能无法 与其他公司提出的类似标题指标相媲美。其他公司可能会以不同的方式计算类似标题的指标，限制它们作为我们数据的比较指标的有用性。我们鼓励投资者和其他人全面审查我们的 财务信息，而不是依赖单一的财务指标。

本期非国际财务报告准则净利/亏指当期损益，不包括以股份为基础的薪酬开支、可转换及可赎回优先股的公允价值变动，以及按公允价值计入利润或亏损的金融资产的公允价值变动。

22

下表列出了我们的《国际财务报告准则》和非《国际财务报告准则》在所述期间的未经审计的对账：

		截至以下三个月
		2022年3月31日				2023年3月31日
(单位为千，不包括每股和每股美国存托股份数据)		人民币				人民币				美元
本公司普通股股东应占经调整亏损净额与本公司普通股股东应占净亏损的对账
本公司普通股股东应占净亏损			(99,303	)			(109,655	)			(15,966	)
新增：基于股份的薪酬支出			46,088				20,940				3,049
可转换和可赎回优先股的公允价值变动			3,492				—				—
按公允价值计入损益的金融资产的公允价值变动			—				(13,571	)			(1,976	)
本公司普通股股东应占经调整净亏损			(49,723	)			(102,286	)			(14,893	)
本公司普通股股东应占亏损调整后每股净基本亏损和摊薄亏损(单位：人民币/股)
基本信息			(0.03	)			(0.05	)			(0.01	)
稀释			(0.03	)			(0.05	)			(0.01	)
调整后的每美国存托股份基本和摊薄净亏损为本公司普通股股东应占亏损 (单位为美国存托股份人民币)
基本信息			(0.30	)			(0.47	)			(0.07	)
稀释			(0.30	)			(0.47	)			(0.07	)
已发行普通股加权平均数-基本			1,647,547,772				2,196,978,125				2,196,978,125
已发行普通股加权平均数-摊薄			1,647,547,772				2,196,978,125				2,196,978,125

23

股本说明

本公司为开曼群岛获豁免的有限责任公司，我们的事务受本公司不时修订及重述的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(下称公司法)及开曼群岛普通法管辖。

于本招股说明书日期，吾等的法定股本为100,000,000美元，分为10,000,000,000股，包括(I) 6,000,000,000股每股面值0.01美元的A类普通股，(Ii)300,000,000股每股面值0.01美元的B类普通股，(Iii)1,400,000,000股每股面值0.01美元的C类普通股，及(Iv)2,300,000,000股由本公司董事会根据或现行有效的组织章程大纲及细则厘定的有关类别或系列(不论如何指定)。截至本招股说明书之日，(I)596,661,701股A类普通股(不包括向我们美国存托股份计划的托管机构摩根大通银行发行的A类普通股)，(Ii)248,888,073股B类普通股和(Iii)1,398,659,699股C类普通股已发行和发行，这些A类普通股用于批量发行根据我们的股票激励计划授予的奖励时为未来发行保留的美国存托凭证。我们亦已向LMR Partners Limited的联属公司LMR多策略总基金有限公司发行本金余额为2,500万美元(部分转换后)的可转换票据，可根据票据的条款及条件转换为我们的美国存托凭证。于2023年8月22日，吾等订立股份购买协议以收购Charge Amps，据此，吾等将于成交时向Charge Amps的现有股东发行A类普通股，作为收购代价的一部分。于2023年8月31日，吾等与LMR多策略总基金有限公司订立可转换票据购买 协议及衍生工具安排，据此，LMR将向我们购买一份可转换为本公司美国存托凭证的可转换票据。

以下是我们目前的组织章程大纲和章程的重要规定摘要。

我们的组织章程大纲和章程

本公司的宗旨。我们公司的目标是不受限制的，我们有充分的权力和授权执行开曼群岛法律未禁止的任何目标。

普通股。我们的普通股分为A类普通股、B类普通股和C类普通股。我们A类普通股、B类普通股和C类普通股的持有者除投票权和转换权外，拥有相同的权利。我们的普通股 是以登记形式发行的，在我们的会员名册上登记时就会发行。我们可能不会向无记名发行股票。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有 并投票表决他们的股份。

转换。每股B类普通股或C类普通股可转换为1股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股或C类普通股。B类普通股不能转换为C类普通股，反之亦然。于持有人直接或间接出售、转让、转让或处置该数目的B类普通股及/或C类普通股，或透过投票代表或以其他方式将该数目的B类普通股及/或C类普通股所附带的投票权直接或间接转让或转让(不包括NewLink)予任何人士(NewLink除外)时，其持有人所持有的任何数目的B类普通股或C类普通股(视情况而定)将会自动及即时转换为同等数目的A类普通股 。

此外，甄代先生或其关联人(不包括NewLink)持有的任何数量的B类普通股将自动 并在(I)甄代先生及其关联人直接和间接拥有的B类普通股总数(不包括NewLink)发生时立即转换为同等数量的A类普通股，其总和为(A)B类普通股总数

24

甄代先生及其关联公司(不包括NewLink)直接持有的普通股，加上(B)甄代先生及其关联公司(不包括NewLink)通过NewLink间接持有的B类普通股总数，小于紧接收盘后已发行和已发行B类普通股总数的50%，及(Ii)甄代先生在 最终不可上诉的判决中被判有罪，或已认罪，重罪或犯罪行为导致其在NAAS技术公司90天以上不能履行公务。

分红。我们的董事可以不时宣布我们已发行股票的股息(包括中期股息)和其他分配，并授权从我们公司合法可用的资金中支付这些股息和其他分配。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过我们 董事建议的金额。本公司现行有效的组织章程大纲及章程细则规定，股息可宣布并从本公司可合法使用的资金中支付。根据开曼群岛的法律，我公司可从利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致我公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。

投票权。就所有须经股东投票表决的事项而言，A类普通股每股持有人有权 每股一票，B类普通股每股持有人有权每股10票，而C类普通股每股持有人每股有两票，惟须于股东大会上表决。我们的A类普通股、B类普通股和C类普通股在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票，除非法律另有要求。在任何股东大会上的投票都是举手表决，除非要求投票表决。大会主席或任何一名持有亲身或委派代表出席的股份所附投票权不少于10%的股东均可要求以投票方式表决。

股东在大会上通过的普通决议需要在会议上所投普通股所附的票数中获得简单多数的赞成票，而特别决议则需要在 会议上所投的已发行和已发行普通股所附的票数中不少于三分之二的赞成票。如更改名称或更改我们目前有效的组织章程大纲和细则等重要事项，将需要一项特别决议。除其他事项外，我们的股东可以通过普通决议分割或合并他们的 股份。

股东大会。作为开曼群岛豁免公司，我们没有义务根据《公司法》召开股东周年大会。吾等现行有效的组织章程大纲及细则规定，吾等可(但无义务)于每年举行股东大会作为本公司的股东周年大会，在此情况下，吾等将于召开股东大会的通告中指明该会议，而股东周年大会将于本公司董事决定的时间及地点举行。

股东大会可由本公司董事会主席或本公司董事(根据本公司董事会决议召开)召开。召开本公司年度股东大会(如有)及任何其他股东大会，须至少提前7天发出通知。任何股东大会所需的法定人数 包括，在会议开始进行时，我们的一名或多名股东持有合计不少于所有投票权的三分之一(或由受委代表代表)的股份，并附于我们所有已发行并有权在该股东大会上投票的股份。

《公司法》仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提交任何提案的任何权利。但是，这些权利可以在S的公司章程中规定。本公司现行有效的组织章程大纲及章程细则规定，如本公司任何一名或多名股东要求持有合共不少于本公司所有有权在股东大会上表决的已发行及已发行股份的三分之一的投票权，本公司董事会将召开特别股东大会，并将

25

要求在此类会议上表决的决议。然而，本公司现行有效的组织章程大纲及章程细则并无赋予本公司股东任何权利向非该等股东召开的股东周年大会或特别股东大会提出任何建议。

普通股的转让 在以下所列限制的规限下，本公司任何股东均可透过通常或普通形式的转让文件或本公司董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。

本公司董事会可行使绝对酌情权，拒绝登记任何未缴足股款或我们有留置权的普通股的任何转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：

•

转让书提交我行，并附上与之相关的普通股证书以及我公司董事会合理要求的其他证据，以证明转让人有权进行转让；

•

转让文书仅适用于一类普通股；

•

如有需要，转让文书已加盖适当印花；

•

转让给联名持有人的，普通股转让给的联名持有人人数不超过四人；

•

我们已就此向吾等支付纳斯达克厘定的最高金额或吾等董事不时 不时要求的较低金额的费用。

如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在提交转让文书之日起三个日历月内，向转让方和受让方发出拒绝通知。

转让登记可于十个历日内，根据纳斯达克规则，以广告形式、电子方式或任何其他方式，在本公司董事会不时决定的时间及期间内暂停登记及暂停登记；但于任何一年内，转让登记不得超过30天。

清算。在本公司清盘时，如本公司股东可供分配的资产超过 足以在清盘开始时偿还全部股本，盈余将按股东于清盘开始时所持股份的面值按比例分配给本公司股东，但须从应付款项的股份中扣除应付本公司未缴催缴股款或其他款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本，这些资产将被分配，以便尽可能地由我们的股东按照他们所持股份的面值按比例承担损失。

催缴股份及没收股份。本公司董事会可不时在指定的付款时间及地点前至少14天向股东发出通知，要求股东支付任何未支付的股款。已被赎回但仍未支付的股票将被没收。

赎回、购回及交出股份。本公司可按本公司的选择权或该等股份持有人的选择权，按发行股份前由本公司董事会或本公司股东以特别决议案决定的条款及方式发行股份，以赎回该等股份。本公司亦可按本公司董事会或本公司股东通过的普通决议案所批准的条款及方式回购本公司任何股份。根据《公司法》，任何股份的赎回或回购可以从我们公司的利润中支付，也可以从S的利润中支付

26

为上述赎回或回购目的而发行新股所得款项，或从资本(包括股份溢价账及资本赎回储备)中拨出的收益，如本公司能够在紧接该等付款后，在正常业务运作中偿还到期债务时， 。此外，根据公司法，(I)除非已缴足股款，否则不得赎回或购回该等股份；(Ii)如赎回或回购股份会导致没有已发行股份，或(Iii)公司已开始清盘。此外，本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。

股份权利的变动。每当本公司的资本分为不同类别时，任何该等 类别所附带的权利，在任何类别当时所附带的任何权利或限制的规限下，只可在获得该类别已发行股份中至少三分之二的持有人书面同意或在该类别股份持有人的另一次会议上通过特别决议案的批准下，才可作出重大及不利的更改。授予已发行优先或其他权利的任何类别股份持有人的权利，在不抵触该类别股份当时附带的任何权利或限制的情况下，不得被视为因本公司增设、配发或发行与 股份享有同等地位的股份或本公司赎回或购买任何类别股份而产生重大不利影响。股份持有人的权利不应被视为因设立或发行具有优先权或其他权利的股份而受到重大不利影响，包括(但不限于)设立具有增强投票权或加权投票权的股份。

I增发股份的发行。本公司目前有效的组织章程大纲及章程细则授权本公司董事会在董事会决定的范围内不时增发普通股，但以现有授权但未发行的股份为限，而无需 我们股东的任何批准或同意。

我们目前有效的组织章程大纲和章程还授权我们的董事会在不需要任何股东批准或同意的情况下，不时设立一个或多个优先股系列，并就任何系列优先股确定该系列的条款和权利，包括：

•

该系列的名称；

•

该系列股票的数量；

•

股息权、股息率、转换权、投票权；

•

赎回和清算优先权的权利和条款。

我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股，而无需我们的股东的任何批准或同意，或采取其他行动。发行这些股票可能会稀释普通股持有人的投票权。

检查 书籍和记录。根据开曼群岛法律，我们普通股的持有人将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或我们的公司记录的副本(除我们的组织章程大纲和章程细则、我们的抵押和抵押登记簿以及我们股东通过的任何特别决议的副本外)。然而，我们打算向股东提供年度经审计的财务报表。

反收购条款。我们目前有效的组织章程大纲和章程中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：

•

授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定这些优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动；以及

•

限制股东要求和召开股东大会的能力。

27

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为最符合我们公司利益的情况下，行使根据我们现行有效的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。

获豁免公司。我们是一家根据《公司法》成立的有限责任豁免公司。《公司法》 区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。获豁免公司的要求与普通公司基本相同，但获豁免公司：

•

不必向公司注册处处长提交股东年度申报表；

•

不需要打开其成员登记册以供检查；

•

无需召开年度股东大会；

•

可以发行流通股、无记名股票或者无票面价值的股票；

•

可获得不征收任何未来税项的承诺(此类承诺通常首先作出为期20年的承诺)；

•

可在另一司法管辖区继续注册，并在开曼群岛撤销注册；

•

可注册为存续期有限的公司；及

•

可注册为独立的投资组合公司。

？有限责任？是指每个股东的责任仅限于股东对公司股票未付的金额(除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。

独家论坛。在不限制开曼群岛法院审理、解决和/或裁定与我们公司有关的争议的管辖权的情况下，开曼群岛法院应是(I)代表我公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)声称我公司的任何 董事高管或其他员工对我公司或成员负有受托责任的任何诉讼，(Iii)根据公司法或我们的组织章程的任何规定提出索赔的任何诉讼，包括但不限于任何 购买或收购股份、证券、或因此而提供的担保，或(Iv)任何针对我公司提出索赔的诉讼，而该索赔如果在美利坚合众国提起，将是根据内部事务原则(因为美国法律不时承认这一概念)而产生的索赔。

除非我们书面同意选择替代法院，否则美国纽约南区地区法院(或者，如果美国纽约南区地区法院对特定纠纷没有标的管辖权，则纽约纽约州的州法院)应是美国境内的独家法院，以解决任何声称以任何方式引起或与美国联邦证券法产生或有关的诉因的申诉，包括因证券法和交易法引起的申诉，无论该法律诉讼、诉讼、或诉讼程序也涉及我们公司以外的其他各方。任何个人或实体购买或以其他方式收购本公司的任何股份或其他证券，或购买或以其他方式收购根据存款协议发行的美国存托股份，应被视为已知悉并同意本公司章程的规定。

公司法中的差异

《公司法》在很大程度上源于英国较旧的《公司法》，但并不遵循英国最新的成文法，因此，《公司法》和《公司法》之间存在显著差异。

28

开曼群岛公司法和英格兰现行公司法。此外，《开曼群岛公司法》不同于适用于美国公司及其 股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间某些重大差异的摘要。

合并及类似安排.《公司法》允许开曼群岛公司之间的合并和合并，开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就这些目的而言，(I)合并是指两个或多个组成公司合并，并将其业务、 财产和债务归属于其中一家公司，作为尚存公司，以及(Ii)合并是指将两个或更多组成公司合并为一家合并公司，并将这些公司的业务、财产和债务归属于合并公司。为了进行合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须得到 (A)每个组成公司股东的特别决议和(B)该组成公司的组织章程中规定的其他授权(如有)的授权。合并或合并的书面计划必须连同关于尚存或合并的公司的偿付能力的声明、关于每个组成公司的资产和负债的声明以及承诺将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书的副本，并承诺合并或合并的通知将在开曼群岛宪报上公布，一并提交开曼群岛公司注册处处长。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

开曼群岛母公司与其一个或多个开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司股东的决议授权，除非该成员另有同意，否则合并计划的副本将分发给该开曼群岛子公司的每一位成员。为此，如果一家公司持有的已发行股份加起来至少占该子公司股东大会投票权的90.0%，则该公司是该子公司的母公司。

除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

除非在某些有限的情况下，开曼群岛组成公司的股东如对合并或合并持异议，则有权在对合并或合并持异议时获得支付其股份的公允价值(如果双方未达成协议，则由开曼群岛法院裁定)；提供持不同意见的股东严格遵守《公司法》规定的程序。持不同政见者权利的行使将阻止持不同意见的股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

除与合并和合并有关的法定条款外，《公司法》还载有法定条款，以安排计划的方式为公司重组和合并提供便利；提供该安排获得(A)价值75%的股东或类别股东，或(B)代表价值75%的债权人或类别债权人(视属何情况而定)出席并亲自或受委代表出席为此目的而召开的一个或多个会议并进行表决的多数 批准。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的观点，但如果法院确定以下情况，预计法院将批准这一安排：

•

关于所需多数票的法定规定已经得到满足；

•

股东在有关会议上得到了公平的代表，法定多数人真诚行事，没有受到少数人的胁迫，以促进与该类别的利益背道而驰的利益；

29

•

该项安排可由该类别的聪明人和诚实的人合理地批准，而该人是就其利益行事；及

•

根据《公司法》的其他条款，这种安排并不是更合适的制裁方式。

公司法还包含强制收购的法定权力，这可能有助于在收购要约时挤出持不同意见的小股东。当收购要约在四个月内提出并被90.0%受影响股份的持有人接受时，要约人可以在自该四个月期限届满起计的两个月期间内，要求剩余股份的持有人按要约条款将该等股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则这不太可能成功。

如果通过安排方案进行的安排和重组因此获得批准和批准，或如果提出收购要约并被接受，根据上述法定程序，持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利，否则通常可获得特拉华州公司的持不同意见的股东享有的权利， 提供接受现金支付司法确定的股份价值的权利。

股东诉讼。在 原则中，我们通常是适当的原告，就公司对我们的不当行为提起诉讼，作为一般规则，衍生诉讼不得由小股东提起。然而，根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，开曼群岛法院预计将遵循和适用普通法原则(即自由/开源软件诉哈博特案中的规则及其例外)，以便允许非控股股东以公司的名义开始对其提起集体诉讼或派生诉讼，以在下列情况下对诉讼提出质疑：

•

公司的行为或提议的行为是违法或越权的(因此不能得到股东的认可)；

•

被投诉的法案虽然没有越权，但只有在获得未经获得的简单多数票授权的情况下才能正式生效；以及

•

那些控制公司的人正在对少数人实施欺诈。

董事及行政人员的赔偿及责任限制。开曼群岛法律没有限制S的公司章程大纲和公司章程对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定与公共政策相违背，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。本公司的组织章程大纲及章程细则规定，除因S不诚实、故意违约或欺诈外，或因S公司的业务或事务(包括任何判断错误)的处理，或在执行或履行其职责、权力、权力或酌情决定权时，任何费用、开支、损失或责任，除因S不诚实、故意违约或欺诈外，本公司将赔偿董事及高级管理人员在执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权时招致或承担的一切损害或责任，包括(在不损害前述一般性的原则下)董事或 高级职员因在开曼群岛或其他地方的任何法院为涉及本公司或其事务的任何民事诉讼辩护(无论是否成功)而招致的损失或责任。此行为标准通常与《特拉华州公司法》对特拉华州公司的许可标准相同。

此外，我们还与我们的 董事和高管签订了赔偿协议，为这些人提供了除我们的组织章程大纲和章程细则规定之外的额外赔偿。

根据上述条款，我们的董事、高级管理人员或控制我们的人员可能被允许对证券法下产生的责任进行赔偿，我们已被告知，我们认为

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美国证券交易委员会，这种赔偿违反了证券法中规定的公共政策，因此无法执行。

董事的受托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件：注意义务和忠实义务。注意义务要求董事以诚实信用的方式行事，并具有通常谨慎的人在类似情况下会采取的谨慎态度。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠诚义务要求董事以其合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易，并规定公司及其 股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有且未由股东普遍分享的任何权益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上，本着善意和诚实的信念，认为所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果提交此类证据涉及董事的交易，董事必须证明交易在程序上是公平的，并且交易对公司来说是公允的。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事乃该公司的受信人，因此彼对该公司负有下列责任：真诚地为该公司最佳利益行事的责任、不因其董事身份而牟利的责任(除非公司准许他这样做)、 不使其处于公司利益与其个人利益冲突的境地的责任或其对第三方的责任，以及就该等权力的原意行使权力的责任。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有技能和谨慎行事的义务。以前人们认为，董事在履行职责时，不需要表现出比人们对其 知识和经验合理期望的更高程度的技能。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能也会遵循这些规定。

股东书面同意诉讼。根据特拉华州一般公司法，公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律及本公司的组织章程大纲及章程细则规定，本公司的股东可透过由每名股东或其代表签署的一致书面决议案批准公司事项，而该等股东本应有权在股东大会上就该事项投票而无须举行会议。

股东提案。根据《特拉华州公司法》，股东有权在年度股东大会上提出任何建议；提供遵守管理文件中的通知规定。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可以召开特别会议，但股东可能被禁止召开特别会议。

《公司法》仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提交任何提案的任何权利。但是，这些权利可以在S的公司章程中规定。本公司的组织章程大纲及章程细则允许本公司任何一名或多名股东持有合共不少于本公司所有已发行及流通股总投票权总数不少于三分之一的股份，并有权在股东大会上投票，在此情况下，本公司董事会有责任召开特别股东大会，并将如此要求的决议案在 大会上付诸表决。除了这项要求召开股东大会的权利外，我们的组织章程大纲和章程细则并不赋予我们的股东在年度股东大会或特别股东大会上提出提案的任何其他权利。作为一家获豁免的开曼群岛公司，我们并无法律责任召开股东周年大会。

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累计投票。根据特拉华州公司法，不允许对董事选举进行累计投票，除非公司的S公司注册证书对此有特别规定。累计投票权有可能促进小股东在董事会中的代表性，因为它 允许小股东在单个董事上投股东有权投的所有票，从而增加了股东S在选举该董事方面的投票权。开曼群岛的法律没有禁止累计投票权，但我们的组织章程大纲和章程细则没有规定累积投票权。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东 少。

董事的免职。根据特拉华州公司法，设立分类董事会的公司的董事只有在获得有权投票的已发行和流通股的多数批准的情况下才能因此被除名，除非公司注册证书另有规定。根据我们的组织章程大纲和章程细则，我们的股东可以通过普通决议罢免董事，无论是否有理由(罢免董事长除外，董事长只能通过特别决议罢免)。董事如(I)破产或与债权人达成任何债务偿还安排或债务重整协议；(Ii)身故或被发现精神不健全；(Iii)以书面通知辞去职务；(Iv)未经本公司董事会特别许可而连续缺席本公司董事会会议三次，而本公司董事会议决罢免其职位；或(V)根据本公司组织章程细则任何其他规定被免职。

与感兴趣的股东的交易。特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州 公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日起三年内，禁止该公司与感兴趣的股东进行某些企业合并。有利害关系的股东一般是指在过去三年内拥有或拥有目标S已发行有表决权股份的15%或以上的个人或集团 。这将限制潜在收购者对目标提出两级收购要约的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。如果除其他事项外，在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则法规不适用 。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标S董事会谈判任何收购交易的条款。

开曼群岛的法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律并未规管公司与其大股东之间的交易，本公司董事仍须履行其根据开曼群岛法律对本公司所负的受托责任，包括确保他们认为任何此等交易必须真诚地进行，以符合公司的最佳利益，而不会对少数股东构成欺诈。

溶解；发条。根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。解散须经董事会发起，方可获得S总公司过半数流通股批准。特拉华州的法律允许特拉华州的公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据开曼群岛法律，公司可通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法在到期时偿还债务，则可通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在一些特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。根据《公司法》和我们的公司章程大纲和章程细则，我们的公司可以通过股东的特别决议解散、清算或清盘。

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股份权利的变更。根据《特拉华州公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下变更该类别股票的权利。根据本公司的组织章程大纲及章程细则，如本公司的股本分为多于一个类别的股份，经持有该类别股份至少三分之二已发行股份的持有人书面同意，或经该类别股份持有人在另一次会议上以过半数票通过的决议案批准，吾等可更改任何类别股份所附带的权利。

管治文件的修订。根据特拉华州公司法，除非公司注册证书另有规定，否则公司在获得有权投票的流通股的多数批准后，可对S的治理文件进行修订。根据《公司法》和我们的组织章程大纲和章程细则，我们的组织章程大纲和章程细则只能由我们的股东通过特别决议进行修订。

非居民或外国股东的权利。我们的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股份投票权的权利没有任何限制。此外，我们的公司章程大纲和章程中没有任何条款要求我们的公司披露超过任何特定所有权门槛的股东所有权。

证券发行史

以下是我们过去三年的证券发行摘要。

普通股和美国存托凭证

在合并结束时：

•

注销在紧接生效时间(定义见合并协议)之前发行和发行的NAAS普通股(NewLink持有的任何除外股份或NAAS普通股除外)，以换取缴足股款和不可评估的A类普通股；

•

注销在紧接生效时间前已发行和发行的NAAS普通股(不包括任何 排除在外的股份)并由NewLink持有，以换取总计248,888,073股B类普通股和1,398,659,699股C类普通股；

•

取消在生效时间之前发行和发行的NAAS A系列优先股，以换取全额缴足和不可评估的A类普通股；

•

在紧接生效时间之前由国库持有或由Rise、Merge Sub或Merge Sub II或任何其他全资子公司持有的NAAS股票(每一股不包括股份)，在没有任何转换或付款的情况下被注销和终止；

•

在生效日期前发行和发行的每股RISE普通股被转换为缴足股款和不可评估的A类普通股；

•

在紧接生效日期前发行及发行的合并附属公司每股普通股，每股面值0.01美元，已转换为尚存实体的一股缴足股款及不可评估普通股，每股面值0.01美元；及

•

紧接第二个生效时间(定义见合并协议)前已发行及尚未发行的尚存实体的每股普通股(面值每股0.01美元)已转换为尚存 公司的一股缴足股款及免税普通股，每股面值0.01美元。

向NAAS股东发行的在美国境外的普通股是在离岸交易中发行的(该术语在证券法下的S条例中定义)，依赖于

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证券法下的法规S，以及在美国向NAAS股东发行的普通股是根据证券法下的法规D第506(B)条向认可投资者发行的。该等已发行普通股并未根据证券法登记，除非其后根据证券法登记并符合州法律资格，或除非获得豁免登记及资格，否则不得转让。

2023年5月30日，我们向某些投资者直接登记发行了3500,000,000股美国存托凭证，相当于35,000,000股A类普通股，总代价为2,100万美元。

于2023年8月，本公司于票据部分转换后，向LMR票据持有人发行892,857张美国存托凭证，相当于8,928,570股A类普通股。

于2023年8月22日，吾等订立股份购买协议收购Charge Amps，据此，吾等将于成交时向Charge Amps的现有股东发行A类普通股 ，作为收购代价的一部分。拟发行的A类普通股数量将为代价中的股票部分(将根据股份购买协议确定)除以每股0.6308美元，即紧接股份购买协议日期前连续十个交易日我们的美国存托凭证的成交量加权平均价格，经美国存托股份调整后为 股份比率。

可转换票据

2023年7月6日，我们根据双方于2023年6月29日订立的可转换票据购买协议及衍生工具安排，向全球多策略投资基金LMR Partners Limited的联属公司LMR多策略总基金有限公司或LMR票据发行了价值3,000万美元的可转换票据。根据LMR票据的条款和条件，持有人有权在41日及之后的任何时间将该票据的全部或任何部分转换为我们的美国存托凭证^ST原发行日后一天至到期日，转换价格 将根据票据中的公式确定。在若干条件的规限下，LMR票据持有人可向吾等购买本金金额为2,500万美元及条款大致相若的额外可换股票据。于2023年8月部分转换后，LMR票据的剩余本金为2,500万美元。

于2023年8月31日，吾等与LMR多策略总基金有限公司订立可换股票据购买协议及衍生工具安排，据此，LMR将向吾等购买本金为4,000万美元的可换股票据，或额外的LMR票据，按季支付利息。增发的LMR票据的年期为363天，持有人可续期12个月。根据票据的条款和条件，持有人有权在原始发行日期后第41天及之后直至到期日的任何时间将票据的全部或任何部分转换为我们的美国存托凭证，转换价格将根据票据中规定的公式确定。

期权授予

我们已将购买普通股的选择权授予我们的某些董事、高管、员工和顾问。

截至2023年3月31日，作为我们已发行期权基础的普通股总数为80,376,230股。

与股东的协议

Rise于2022年6月与股东贝恩资本瑞思教育四开曼有限公司订立登记权协议，以提供有关股东当时持有的119,372,236股普通股(及就该等股份已发行或可发行的任何股本证券)的若干登记权(？可登记证券)。

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注册权

索要登记权。持有当时未偿还的可登记证券至少20%的持有人有权要求我们根据《证券法》登记其全部或任何部分的可登记证券。这些持有者将有权申请不限数量的需求注册，我们将支付所有注册费用，无论此类 注册是否完成。在某些情况下，我们有权在收到发起持有人的请求后推迟不超过45天的时间提交注册声明，但我们不能在任何12个月的期限内行使延期 权利。

搭载登记权。如果我们建议 根据证券法注册我们的任何股权证券(某些除外注册除外)，并且所使用的注册表可用于注册可注册证券，则我们会将我们收到的书面请求纳入其中的所有可注册证券包括在此类搭载注册中。如果任何承销发行的主承销商书面通知我们，他们认为要求包括在此类注册中的证券数量超过了可在此类发行中出售的数量，而不会对发行的适销性、建议的发行价、发行时间或发行方式产生不利影响，则我们将在此类注册中包括： (I)如果是初级注册，首先是我们建议出售的证券，其次是注册证券，根据每个此类持有人拥有的可注册证券的数量按比例包括在该等可注册证券的请求持有人中，以及(Ii)在第二次登记的情况下，第一，最初请求登记的持有人要求登记的证券；第二，根据每个该等持有人所拥有的可登记证券的数目，该等登记证券持有人之间按比例要求纳入登记的证券；及(Iii)第三，要求纳入该登记的其他证券，在每种情况下，只要承销商认为该等证券可以在不产生任何不利影响的情况下出售，即可出售该等证券。

注册的开支。除承销折扣、佣金和转让税(如果有)外，我们将承担与任何按需注册、搭售注册、货架发售或承销大宗交易相关的所有注册费用，但我们自费销售可注册证券的情况除外。

债务的终止。当任何特定持有人不再持有任何须登记的证券时，该持有人要求吾等根据《要求登记》登记证券的权利即告终止。

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美国存托股份说明

美国存托凭证

摩根大通大通银行(JPMorgan)是美国存托凭证的托管人。每股美国存托股份代表十股A类普通股的所有权，根据吾等、托管人及据此不时发行的美国存托凭证的所有持有人之间的存放协议，吾等将A类普通股存放于作为托管人的托管人。每个美国存托股份还代表存放在托管银行但他们没有直接分发给您的任何证券、现金或其他财产。除非您特别要求认证的美国存托凭证，否则所有美国存托凭证将以簿记形式在我们的托管机构的账簿上发行，定期报表将邮寄给您，以反映您对该等美国存托凭证的所有权权益。在我们的描述中，对美国存托凭证或美国存托凭证的提及应包括您将收到的反映您对美国存托凭证所有权的声明。

S的托管办公室位于纽约麦迪逊大道383号11层，NY 10179。

您可以通过您的经纪人或其他金融机构直接或间接持有美国存托凭证。如果您直接持有美国存托凭证，在托管人的账簿上以您的名义注册了一个美国存托股份，您就是美国存托凭证持有人。本说明假定您直接持有美国存托凭证。如果您通过您的经纪人或金融机构代理人持有美国存托凭证，您必须依靠该经纪人或金融机构的程序来维护本节所述的美国存托凭证持有人的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，以找出这些程序是什么。

作为美国存托凭证持有人，我们不会将您视为我们的股东，您也不会拥有任何股东权利。开曼群岛法律管辖 股东权利。由于存托或其被指定人将是所有已发行美国存托凭证所代表的股票的登记股东，因此股东权利属于该登记持有人。你的权利是美国存托凭证持有人的权利。此类权利 源自上述存款协议的条款。保管人及其代理人的义务也在保证金协议中列明。由于托管人或其代名人实际上是股票的登记所有人，因此您必须依赖它来代表您行使股东的权利。存款协议和美国存托凭证受纽约州法律管辖。根据存款协议，作为美国存托凭证持有人，阁下同意，任何因存款协议、美国存托凭证或拟进行的交易而针对 或涉及吾等或受托保管人的法律诉讼、诉讼或法律程序，只能在纽约州或纽约州的联邦法院提起，且阁下不可撤销地放弃对任何该等诉讼提出地点的反对，并不可撤销地接受该等法院在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中的专属司法管辖权。

以下是我们认为的存款协议实质性条款的摘要。尽管如此，由于它是一个 摘要，它可能不包含您认为重要的所有信息。要获得更完整的信息，您应该阅读完整的存款协议和包含您的美国存托凭证条款的ADR表格。您可以阅读 存款协议的副本，该协议作为注册说明书的证物存档，本招股说明书是其中的一部分。您也可以在美国证券交易委员会S公共资料室获得一份存款协议副本，该资料室位于华盛顿特区20549华盛顿特区东北F街100F Street。您可以致电美国证券交易委员会获取公共资料室的运作信息，电话： 1-800-732-0330.您也可以在美国证券交易委员会S网站上找到注册声明和所附的押金协议，网址为 http://www.sec.gov.

股票分红和其他分配

我将如何从我的美国存托凭证相关股票上获得股息和其他分配？

我们可以对我们的证券进行各种类型的分配。托管人同意，在实际可行的范围内，它将在将收到的任何现金兑换成美元后，向您支付它或托管人从股票或其他存款证券上收到的现金股息或其他分配(如果它确定这种转换可以在合理的基础上进行)，并且，在所有情况下， 都会做出任何必要的扣除

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存款协议中的 。托管机构可利用摩根大通的分支机构、分支机构或附属公司，根据存款协议直接、管理和/或执行任何公开和/或非公开的证券销售。该分部、分行和/或附属公司可向保管人收取与此类销售有关的费用，该费用被视为保管人的一项费用。您将获得与您的美国存托凭证所代表的标的证券数量成比例的这些分配。

除下文所述外，托管人将按照美国存托凭证持有人的利益按其利益按比例按下列方式向其交付此类分配：

•

现金。托管银行将在平均或其他可行的基础上(在适用的范围内)分配现金股利或其他现金分配或任何其他分配或其部分的销售净收益可获得的任何美元，条件是：(I)对预扣税款进行适当调整，(Ii)此类分配对于某些登记的ADR持有人是不允许的或不可行的，和(3)扣除托管人S和/或其代理人在下列方面的费用：(1)将任何外币兑换成美元，以确定可以在合理的基础上进行转换；(2)通过托管人确定的方式向美国转移外币或美元，以确定可以在合理的基础上进行转移；(3)获得此类转换或转移所需的任何政府当局的任何批准或许可证，(4)以任何商业上合理的方式以公共或私人方式进行任何销售。如果在托管机构无法兑换外币期间汇率出现波动，您可能会损失部分或全部分配价值。

•

股份。如果是股份分派，托管人将发行额外的美国存托凭证，以证明代表该等股份的美国存托凭证数量。只会发出完整的美国存托凭证。任何将产生零星美国存托凭证的股票将被出售，净收益将以与现金相同的方式分配给有权获得该股的美国存托凭证持有人。

•

获得额外股份的权利。在分配认购额外 股份或其他权利的权利的情况下，如果我们及时提供令托管机构满意的证据，证明其可以合法分配此类权利，则托管机构将酌情分配代表此类 权利的认股权证或其他工具。但是，如果我们不及时提供此类证据，保管人可以：

(i)

如果可行，出售此类权利，并以与现金相同的方式将净收益分配给有权享有的美国存托凭证持有人 ；或

(Ii)

如果由于权利的不可转让性、有限的市场、短期或其他原因而出售该等权利并不切实可行，则不采取任何行动并允许该权利失效，在这种情况下，美国存托凭证持有人将不会获得任何东西，并且权利可能 失效。

•

其他分发。如果是上述以外的证券或财产的分配， 保管人可以(1)以其认为公平和可行的任何方式分配这种证券或财产，或(2)在保管人认为这种证券或财产的分配不公平和 可行的范围内，出售这种证券或财产，并以其分配现金的方式分配任何净收益。

如果托管人酌情确定，上述任何分配对于任何特定的已登记ADR持有人而言都不可行，则托管人可以选择其认为对该ADR持有人可行的任何分配方法，包括外币、证券或财产的分配，或者它可以代表ADR持有人保留这些物品，而不支付利息或将其作为存款证券进行投资，在这种情况下，ADS也将代表保留的物品。

任何美元都将通过在美国的一家银行开出的整美元和 美分的支票来分发。零碎的美分将被扣留，不承担责任，并由托管机构按照其当时的现行做法进行处理。

37

如果保管人未能确定任何分发或行动 合法或合理可行，则保管人不负责任。

不能保证保管人能够以规定的汇率兑换任何货币或以规定的价格出售任何财产、权利、股票或其他证券，也不能保证任何此类交易都能在规定的时间内完成。所有证券的买卖将由托管人根据当时的现行政策处理。

存取款及注销

存托机构如何发行美国存托凭证？

如果您或您的经纪人向托管人存入股票或收到股票的权利的证据，并支付与此类发行相关的费用和应付给托管人的费用，则托管机构将发行美国存托凭证。

未来存入托管人的股票必须 附有一定的交割文件，并且在存入时应以摩根大通银行的名义登记为存托机构，用于美国存托凭证持有人的利益，或以存托机构指定的其他名称登记。

托管人将根据托管人的命令为账户持有所有已存放的股份(包括由吾等或代表吾等存放的与本招股说明书有关的发行的股份)，每种情况下均为美国存托凭证持有人的利益，但不受法律禁止。因此，美国存托凭证持有人及实益拥有人对股份并无直接所有权权益，而 只拥有存款协议所载的权利。托管人还将持有任何额外的证券、财产和现金，以取代已存入的股份。存入的股份和任何此类附加项目 称为存入证券。

存入的证券不打算也不应构成保管人、托管人或其指定人的专有资产。存款证券的实益所有权将在存款协议期限内始终归属于代表该等存款证券的美国存托凭证的实益拥有人。尽管本协议另有规定，在存托协议中，以美国存托凭证和/或任何未到期的美国存托凭证的形式，托管银行、托管人及其各自的代名人在存管协议期限内的任何时候都将是美国存托凭证所代表的已存入证券的记录持有人(S)，仅为美国存托凭证持有人的利益。托管人代表托管人及其各自的代名人，放弃对代表存托凭证持有人持有的已存入证券的任何实益所有权权益。

每次存入股份、收到相关交割文件及遵守存管协议的其他规定，包括支付托管人的费用及收费及任何所欠税项或其他费用或收费时，托管人将以受让人的名义或按其命令签发一份或多份美国存托凭证，证明该人有权持有的美国存托凭证的数目。除非另有特别要求，否则所有已发行的美国存托凭证将成为托管S直接登记系统的一部分，登记持有人将收到托管银行的定期声明，其中将显示在该持有人S名下登记的美国存托凭证数量。美国存托凭证持有人可以通过S直接登记系统要求不持有美国存托凭证，并要求出具经证明的美国存托凭证。

美国存托凭证持有人如何注销美国存托股份并获得已存入的证券？

当您在S托管办公室上交您的美国存托凭证时，或者当您在直接注册ADS的情况下提供适当的说明和文件时，托管机构将在支付某些适用的费用、收费和税款后，将相关股票交付给您或您的书面订单。以保证书形式交付保证金的证券将在托管人S办公室进行。根据您的风险、费用和要求，托管人可以在您要求的其他地点交付已存放的证券。

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托管人只能限制以下方面的已交存证券的提取：

•

因关闭我们的转让账簿或托管人的转让账簿或存放与股东大会表决或支付股息有关的股票而造成的临时延误；

•

支付费用、税款和类似费用；或

•

遵守与美国或外国法律或政府法规有关的任何美国或外国法律或法规，或与撤回已存入的证券有关。

这一提存权不得受存款协议其他任何条款的限制。

记录日期

托管机构可在实际可行的情况下，在与我们协商后确定记录日期(在适用的范围内，应尽可能接近我们设定的任何相应记录日期)，以确定将有权(或有义务，视情况而定)的已登记ADR持有人：

•

接受关于或与存款证券有关的任何分发，

•

就股份持有人会议上表决权的行使作出指示，

•

支付托管人评估的ADR计划管理费和ADR中规定的任何费用，或

•

接收任何通知或就其他事项采取行动，所有这些都受存款协议的规定限制。

投票权

我该怎么投票？

如果您是美国存托凭证 持有人，而托管银行要求您提供投票指示，您可以指示托管银行如何行使您的美国存托凭证所涉股份的投票权。在收到吾等关于股份持有人有权参加的任何会议的通知，或吾等征求股份持有人同意或委托代表的通知后，托管银行应在实际可行的范围内尽快按照有关该会议或征求同意或委托代表的存托协议的规定，确定美国存托股份的备案日期。强烈鼓励持有者尽快将他们的投票指示转发给托管机构。为使指示有效，负责 委托书和表决的托管人的美国存托凭证部门必须按照规定的方式在指定时间或之前收到这些指示，尽管此类指示可能在该时间之前已由保管人实际收到。托管机构本身不会行使任何投票权 。尽管存托协议或任何美国存托凭证中有任何规定，但在法律或法规或美国存托凭证上市所在证券交易所的要求不禁止的范围内，托管机构可以向存托凭证的登记持有人分发通知，向该等 持有者提供如何检索该等资料或应要求接收该等资料的指示，以代替分发与存入证券持有人的任何会议或征求其同意或委托书有关的资料(即，参考包含检索材料的网站或请求材料副本的联系人 )。

尽管有上述规定，吾等已告知托管人，根据开曼群岛法律及吾等于存款协议日期生效的文件，于任何股东大会上投票均以举手方式进行，除非(在宣布举手表决结果之前或之后)要求以举手表决。如果根据我们的组成文件对任何决议或事项进行举手表决，则托管人将放弃投票，托管人从持有人那里收到的投票指示将失效。无论美国存托凭证持有人是否要求投票，托管人都不会要求投票或参与投票。不能保证您将及时收到投票材料以指示托管机构投票，并且您或通过经纪人、交易商或其他第三方持有其美国存托凭证的人可能没有机会行使投票权。

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报告和其他通信

美国存托凭证持有人是否可以查看我们的报告？

托管人将在托管人和托管人的办公室向美国存托凭证持有人提供存款协议、托管证券的条款或管理条款，以及托管人或其代名人作为托管证券持有人收到并普遍提供给托管证券持有人的任何书面通信。

此外，如果我们向我们的股票持有人普遍提供任何书面通信，并将其副本(或英文翻译或摘要)提供给托管银行邮寄，它将分发给登记的美国存托凭证持有人。

费用及开支

我将负责支付哪些费用和开支？

托管银行可向每位获发美国存托凭证的人士收取费用，包括但不限于股份存款发行、与股份分派、权利及其他分派有关的发行、根据吾等宣布的股息或股票分拆而发行的发行、或根据合并、交换证券或任何其他影响美国存托凭证或已交存证券的任何其他交易或事件而发行的发行，以及因提取已存入证券而交出美国存托凭证或因任何其他原因其美国存托凭证被注销或减少的每位人士，每发行、交付、减少、注销或交出100份(或其任何部分)美国存托凭证(视情况而定)，每100份美国存托凭证(或其任何部分)收取5.00美元。保管人可以(以公开或私下出售的方式)出售(通过公开或私下出售)在存入之前就股份分配、权利和/或其他分配收到的足够的证券和财产，以支付此类费用。

美国存托凭证持有人、美国存托凭证的实益所有人、存入或退出股票的任何一方、交出美国存托凭证的任何一方和/或获得美国存托凭证的任何一方(包括但不限于，根据我们宣布的股票股息或股票拆分或与美国存托凭证或存入的 证券或美国存托凭证的分配有关的股票交换)，应产生以下额外费用、收费和开支，以适用者为准：

•

根据存款协议进行任何现金分配，每美国存托股份最高收取0.05美元的费用；

•

对于托管机构在管理美国存托凭证时提供的服务，每美国存托股份每一日历年(或其部分)收取的总费用为0.05美元(可在每个日历年内定期向美国存托凭证持有人收取，该费用应自托管机构在每个日历年设定的一个或多个记录日期起向美国存托凭证持有人收取， 应按下一条后续规定中所述的方式支付)；

•

托管人和/或其任何代理人(包括但不限于托管人，以及代表持有人因遵守外汇管理条例或与外国投资有关的任何法律或法规而发生的费用、收费和开支)的报销费用，这些费用、收费和开支与 股票或其他已存款证券的服务、证券的出售(包括但不限于已存款证券)、已存款证券的交付或与S或其托管人S遵守适用法律有关的其他事项有关，规则或条例(自保存人确定的一个或多个记录日期起对持有人按比例评估费用和收费，并由保存人通过向此类持有人开具帐单或从一次或多次现金红利或其他现金分配中扣除此类费用而由保管人自行决定支付)；

•

证券分派费用(或与分派相关的证券销售费用)，该费用 的数额等于美国存托凭证签立和交付的每美国存托股份发行费0.05美元，该等美国存托凭证本应因存放该等证券而收取(将所有该等证券视为股票)，但该等证券或出售该等证券所得的现金净额由托管银行转而分派给有权享有该等证券的持有人；

40

•

股票转让或其他税费及其他政府收费；

•

每个取消请求的交易费(包括通过SWIFT、电传和传真传输)和任何适用的交付费用(由此类人员或美国存托凭证持有人支付)；

•

在任何适用的登记册上登记与存放或提取存放的证券有关的转让或登记费用 ；以及

•

托管人用来指导、管理和/或执行存款协议项下的任何公开和/或私下证券销售的托管人的任何部门、分支机构或附属公司的费用。

为方便管理各种存托凭证交易，包括支付股息或其他现金分配和其他公司行动，存托机构可与摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)和/或其附属公司的外汇兑换部门进行即期外汇交易，将外币兑换成美元。对于某些货币，外汇交易是与银行或附属机构(视情况而定)以主要身份进行的。至于其他货币，外汇交易直接交由独立的本地托管人(或其他第三方本地流动资金提供者)管理，本行或其任何关联公司均不是该等外汇交易的一方。

适用于外汇交易的外汇汇率为 (A)公布的基准汇率，或(B)由第三方本地流动资金提供者确定的汇率，在每种情况下均可加或减利差(视情况而定)。托管机构将在ADR.com的披露页面(或后续页面)上披露适用于此类货币的汇率和利差(如果有的话)。此类适用的外汇汇率和利差可能不同于与其他客户进行可比交易时的汇率和利差，也可能不同于本行或其任何关联公司在外汇交易当日以相关货币对进行外汇交易的汇率和利差 。此外，外汇交易的执行时间根据当地市场动态而有所不同，这可能包括监管要求、市场时间和外汇市场的流动性或其他因素。此外，本行及其附属公司可按其认为适当的方式管理其在市场上所持仓位的相关风险，而无须考虑此类活动对存管人、美国、持有人或实益拥有人的影响。适用的利差并不反映本行及其附属公司因风险管理或其他对冲相关活动而可能赚取或招致的任何损益。

尽管如此，只要我们向托管银行提供美元，本行或其任何附属公司都不会执行本文所述的外汇交易。在这种情况下，托管人将分发从我们那里收到的美元。

有关适用的外汇汇率、适用的价差和外汇交易的执行情况的更多细节，将由托管机构在ADR.com上提供。每位持有人及实益拥有人持有或拥有美国存托凭证或美国存托股份或其中的权益，而吾等各自承认并同意适用于在美国存托凭证网站不时披露的外汇交易的条款 将适用于根据存款协议执行的任何外汇交易。

我们将根据我们与托管人之间不时达成的协议，支付托管人及其任何代理人(托管人除外)的所有其他费用和开支。上述收费可根据吾等与托管银行之间的协议而不时修订。

保管人收取费用、收费和开支的权利在存管协议终止后仍然有效，并应适用于在保管人辞职或撤职生效之前发生的费用、收费和开支。

托管人可以按照吾等和托管人不时商定的条款和条件，向我们提供就ADR计划收取的固定金额或部分托管费或以其他方式

41

到时间。托管机构直接向投资者收取发行和注销美国存托凭证的费用，投资者为提取股票或交出美国存托凭证，或向其代理的中介机构收取费用 。保管人收取向投资者进行分配的费用，方法是从分配的金额中扣除这些费用，或出售一部分可分配财产以支付费用。托管人可通过从现金分配中扣除，或直接向投资者收费，或向为其代理的参与者的记账系统账户收费，来收取托管服务的年费。保管人一般会冲销分配给美国存托凭证持有人的欠款。但是，如果不存在分配，保管人未及时收到所欠款项，则保管人可拒绝向未支付这些费用和支出的持有人提供任何进一步服务，直至支付此类费用和支出为止。由保管人酌情决定，保管人根据保管人协议所欠的所有费用和收费应预先支付和(或)在保管人申报欠款时支付。我们在2022年没有收到托管机构的任何报销 。

您可能被要求支付的费用和收费可能会随着时间的推移而变化，并且可能会由我们和托管机构改变。

缴税

美国存托凭证持有人必须支付 托管人或托管人就任何美国存托股份或美国存托凭证、存管证券或分销支付的任何税款或其他政府费用。如果任何税款或其他政府收费(包括任何罚款和/或利息)应由托管人或托管人或其代表 就任何ADR、其所代表的ADS所代表的任何存款证券或其上的任何分配而支付，包括但不限于，如果《国税发通知》[2009]中国国家税务总局(SAT)发布的第82号或经发布并经不时修订的任何其他通知、法令、命令或裁决，无论是否适用，该税款或其他政府收费应由其持有人向托管机构支付，并通过持有或曾经持有美国存托凭证，该持有人和所有先前的持有人共同和分别同意赔偿、辩护和保存每个托管机构及其代理人对其无害的 。如果美国存托凭证持有人欠下任何税款或其他政府收费，托管机构可以(I)从任何现金分配中扣除其数额，或(Ii)出售所存放的证券(通过公开或私下出售)，并从此类出售的净收益中扣除所欠的金额。在任何一种情况下，美国存托凭证持有人仍对任何差额负有责任。如有任何税款或政府收费未缴，保管人亦可拒绝登记、登记转让、分拆或合并任何已交存的证券或撤回已交存的证券，直至作出上述付款为止。如果任何现金分配需要扣缴任何税款或政府收费，托管人 可以从任何现金分配中扣除所需扣缴的金额，或在非现金分配的情况下，以托管人认为必要和可行的方式出售分配的财产或证券(通过公开或私人销售)，以缴纳此类税款，并将任何剩余净收益或扣除此类税款后的任何此类财产的余额分配给有权享有此类税款的美国存托凭证持有人。

持有美国存托凭证或其中的权益，即表示阁下同意就任何政府当局因退还税款、减收税项、降低扣缴率或取得其他税务优惠而提出的任何税务、附加税、罚款或利息申索，向吾等、托管公司及其任何职员、董事、雇员、代理人及联营公司作出赔偿，并使他们各自免受损害，而上述义务在任何转让或退还ADS或存款协议终止后仍继续有效。

重新分类、资本重组和合并

如果吾等采取了影响存款证券的某些行动，包括(I)面值的任何变化， 存款证券的拆分、合并、注销或其他重新分类，或(Ii)未向ADR持有人进行的任何股份或其他财产的分配，或(Iii)我们所有或基本上所有资产的资本重组、重组、合并、合并、清算、接管、破产或出售，则托管人可以选择，并且如果我们提出合理要求，托管人应：

(1)

修改药品不良反应的格式；

42

(2)

分发新的或修订的美国存托凭证；

(3)

分发与此类行动有关的现金、证券或其他财产；

(4)

出售(公开或私下出售)收到的任何证券或财产，并以现金形式分配收益；或

(5)

以上都不是。

如果托管机构未选择上述任何选项，则其收到的任何现金、证券或其他财产将构成已交存证券的一部分，每个美国存托股份将代表对该等财产的按比例权益。

修订及终止

存款协议可以如何修改？

我们可能会同意托管银行以任何理由修改存款协议和美国存托凭证，而无需您的同意。美国存托凭证持有人必须在提出修改后至少30天内收到通知(除股票转让或其他税费及其他政府收费、转让或注册费、每次取消交易手续费(包括通过SWIFT、电传或传真)、适用的递送费用或此类其他费用、收费或开支)外，或以其他方式损害美国存托凭证持有人或美国存托凭证实益所有人的任何重大现有权利。此类通知无需详细说明由此产生的具体修改，但必须向ADR持有人指明一种获取此类修改文本的方法。如果在对存款协议的任何修订生效时，美国存托凭证持有人继续持有一份或多份美国存托凭证，则通过继续持有该等美国存托凭证，该美国存托凭证持有人被视为同意该项修改并受经如此修正的存款协议的约束。尽管有上述规定，如果任何政府机构或监管机构 应通过新的法律、规则或条例，要求修改或补充存款协议或美国存托凭证的形式以确保遵守，吾等和托管银行可根据该等修改后的法律、规则或条例在 随时修改或补充存款协议和美国存托凭证，这些修改或补充可在发出通知之前或合规所需的任何其他期限内生效。但是，任何修正案都不会损害您交出您的美国存托凭证并获得标的证券的权利，除非是为了遵守适用法律的强制性规定。任何修订或补充如(I)为使(A)美国存托凭证根据1933年证券法以F-6表格形式登记或(B)美国存托凭证或股份仅以电子簿记形式进行交易及(Ii)在上述两种情况下均不征收或增加美国存托凭证持有人须承担的任何费用或收费而合理必需(经吾等与托管银行同意)，应视为不损害持有人的任何实质权利。

如何终止 存款协议？

托管人可以，并应在我们的书面指示下，至少在通知中规定的终止日期前30天向ADR登记持有人邮寄终止通知，终止存款协议和ADR；但是，如果托管机构已(I)根据《托管协议》辞去托管机构的职务，除非继任托管机构在辞职之日起60天内不再根据托管协议开展业务，并且 (Ii)根据托管协议被撤销托管资格，否则不得向登记持有人提供托管终止通知，除非在我们首次向托管机构发出撤销通知后的第60天，继任托管机构不再根据托管协议开展业务。尽管有上述规定，托管银行仍可终止存款协议：(A)无须通知吾等，但须向美国存托凭证的登记持有人发出30天通知：(I)在吾等破产或无力偿债的情况下，(Ii)如果吾等赎回(或将赎回)全部或实质上所有已存款证券，或作出现金或股份分派以返还 已存款证券的全部或实质全部价值，或(Iii)因下列情况而发生合并、合并、出售资产或其他交易：

43

证券或其他财产被交付，以换取或代替托管证券，以及(B)如果任何法律、规则或条例或任何政府机关或机构要求，则立即交付，而无需事先通知，否则托管机构将根据或依据任何法律、规则或条例，或由任何政府机关或机构承担责任，由托管机构以其合理的酌情决定权决定。 在如此确定的终止日期后，(A)所有直接登记的美国存托凭证应不再符合直接登记制度的资格，并应被视为在保存人所保存的美国存托凭证登记册上发行的美国存托凭证，以及(B)保存人应尽其合理努力确保这些美国存托凭证不再具有直接登记系统的资格，以便此后直接登记存托凭证及其任何代名人都不再是美国存托凭证的登记持有人。当美国存托凭证不再符合美国存托凭证资格及/或 美国存托凭证及其任何代名人均非美国存托凭证登记持有人时，托管银行应(A)指示其托管人向吾等交付所有股份及一般股票权力，该股份授权指的是由托管银行所保存的美国存托凭证登记册上所载的名称，及(B)向吾等提供一份由托管银行所保存的美国存托凭证登记册副本。吾等于收到该等股份及托管人保管的美国存托凭证登记册后，同意尽最大努力向每位登记 持有人发行一份代表该登记持有人S名义的美国存托凭证登记册上所反映的美国存托凭证所代表的股份的股票，并将该股票按该登记持有人在该登记持有人保管的美国存托凭证登记册上列明的地址 交付予登记持有人。在向托管人提供此类指示并将ADR登记册的副本交付给吾等后，托管机构及其代理人将不再履行存款协议或美国存托凭证项下的任何行为，并且不再承担存款协议和/或美国存托凭证项下的任何义务。

对ADR持有人的义务和责任的限制

对我们的义务和托管人的义务的限制；对美国存托凭证持有人和美国存托凭证持有人的责任限制

在发行、登记、转让登记、拆分、合并或注销任何ADR或与其有关的任何分发之前，以及在不时出示下述证明的情况下，吾等或托管人或其托管人可能会要求：

•

为此支付(I)任何股票转让或其他税收或其他政府收费，(Ii)在任何适用的登记册上登记股份或其他已交存证券的有效任何股票转让或登记费用，以及(Iii)存款协议中所述的任何适用费用和开支；

•

出示令其信纳的证据，证明(I)任何签字人的身份和任何签名的真实性，以及(Ii)其认为必要或适当的其他信息，包括但不限于公民身份、住所、外汇管制批准、任何证券的实益所有权、遵守适用法律、法规、托管证券的规定或规定以及存款协议和美国存托凭证的条款；以及

•

遵守保管人可能制定的与保证金协议一致的规定。

美国存托凭证的发行、股票保证金的接受、美国存托凭证的登记、转让登记、拆分或合并或股份退出，一般或特殊情况下，当美国存托凭证登记册或任何已存入证券登记册关闭时，或当托管人认为任何此类行动是可取的时，均可暂停；但撤回股份的能力仅限于下列情况：(I)因关闭存托或我们的转让账簿或因在股东大会上投票或支付股息而存放股份而造成的临时延误，(Ii)支付费用、税款和类似费用，以及(Iii)遵守与ADR 或撤回已存放证券有关的任何法律或政府法规。

存款协议明确限制了保管人、我们自己和我们各自代理人的义务和责任，但前提是存款协议或美国存托凭证的任何规定都不构成放弃或限制美国存托凭证持有人根据1933年《证券法》可能享有的任何权利。

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或1934年证券交易法，在适用的范围内。在存款协议中，它规定我们、托管人和我们及其各自的任何董事、高级管理人员、员工、代理人和附属公司，他们每个人都将：

•

招致或不承担任何责任(包括但不限于，对美国存托凭证持有人或美国存托凭证的实益拥有人) (A)如果开曼群岛、香港、S、美国或任何其他国家或司法管辖区、或任何政府或监管当局或任何证券交易所、市场或自动报价系统的任何现行或未来的法律、规则、法规、法令、命令或法令，或任何政府或监管当局或任何证券交易所或市场或自动报价系统，任何存款证券的规定或管辖，我们宪章的任何现有或未来规定，任何天灾、战争、恐怖主义、流行病、流行病、国有化、征用、货币限制、停工、罢工、内乱、革命、叛乱、爆炸、计算机故障或超出其直接和直接控制范围的情况，应阻止或延迟，或应导致其中任何人受到与存款协议或任何ADR规定的任何行为有关的民事或刑事处罚，或(B)由于上述任何不履行或延迟造成的行为或行为(包括但不限于投票)，在履行存款协议条款规定必须或可能作出或执行的任何作为或事情时，或在行使或没有行使存款协议或任何美国存托凭证所赋予的任何酌情权时(包括但不限于未能确定任何分发或行动可能合法或合理可行)；

•

不招致或承担任何责任(包括但不限于对美国存托凭证持有人或美国存托凭证实益所有人)，除非 在无重大疏忽或故意不当行为的情况下履行其在美国存托凭证和存款协议中明确规定的义务，且托管人不应是受托人或对美国存托凭证持有人或实益所有人负有任何受托责任；

•

就托管人及其代理人而言，没有义务出席、起诉或抗辩与任何已交存证券、美国存托凭证或美国存托凭证有关的任何诉讼、诉讼或其他程序；

•

如果吾等和吾等的代理人根据存款协议，没有义务就任何存款证券、美国存托凭证或美国存托凭证的任何诉讼、诉讼或其他程序出庭、起诉或抗辩，其认为可能涉及费用或责任的，除非就所有费用(包括律师费和律师费)向其作出令其满意的赔偿，并根据需要定期提供责任；

•

对于本公司依据任何法律顾问、任何会计师、任何提交股份以供存放的人士、任何ADR持有人或其认为有资格提供该等建议或资料的任何其他人士的意见或资料而采取的任何行动或不作为，本公司概不负责(包括但不限于对美国存托凭证持有人或实益拥有人) 及/或(如为托管人)我们。

•

根据存款协议或美国存托凭证行使或未能行使自由裁量权，包括但不限于未能确定任何分配或行动可能合法或合理可行；

•

履行存款协议和美国存托凭证规定的义务，无重大过失或故意不当行为；

•

根据法律顾问、会计师、任何提交股份以供存放的人士、任何美国存托凭证登记持有人或其认为有资格提供该等建议或资料的任何其他人士的建议或资料，本公司采取任何行动或不采取任何行动。

保管人及其代理人可以完全回应保管人或其代表就存款协议、任何一个或多个美国存托凭证登记持有人、任何美国存托凭证持有人或以其他方式与存款协议或美国存托凭证有关的任何和所有信息要求或请求，只要此类信息是由或依据任何合法授权要求或要求的，这些合法授权包括但不限于法律、规则、条例、行政或司法程序、银行、证券或其他监管机构。托管人对证券托管、结算机构或结算机构的作为、不作为或破产不承担责任。

45

系统。此外，托管人对任何并非摩根大通银行北卡罗来纳州分行或附属公司的托管人的破产不负责，也不招致任何与其破产有关或产生的责任。即使存款协议或任何美国存托凭证中有任何相反规定，托管人不对与下列各项相关或由此产生的责任负责，也不承担任何责任。托管人的任何作为或不作为，除非任何美国存托凭证登记持有人因下列原因而直接承担责任：(I)在向托管人提供托管服务时实施欺诈或故意不当行为，或(Ii)在向托管人提供托管服务时没有按照托管人所在司法管辖区的现行标准采取合理的谨慎措施。 尽管托管协议或美国存托凭证中有相反规定，托管人和托管人(S)可以使用第三方交付服务和信息提供者，涉及下列事项：但不限于定价、代理投票、公司诉讼、集体诉讼和其他与本协议和保证金协议相关的服务，并使用当地代理提供服务，如但不限于出席发行人证券持有人的任何会议。尽管托管人和托管人在选择和保留此类第三方服务提供者和当地代理时将采取合理的谨慎(并促使其代理人采取合理的谨慎态度)，但他们不对 他们在提供相关信息或服务时的任何错误或遗漏负责。

托管人、其代理人和我们在按照 他们认为真实且已由适当的一方或多方签署、提交或发出的任何书面通知、请求、指示、指示或文件采取行动时，可以信赖并将受到保护。

保管人不对任何证券销售所收到的价格、其时间或任何诉讼延迟或不作为承担任何责任，也不对如此保留的一方在任何此类出售或拟议出售中的任何错误或拖延、不作为、违约或疏忽负责。

托管银行没有义务向美国存托凭证持有人或美国存托凭证的实益所有人或他们中的任何人提供有关我们的 纳税状况的任何信息。

托管银行没有义务将任何国家或司法管辖区或任何政府或监管机构、任何证券交易所或市场或自动报价系统的法律、规则或条例的要求或其中的任何变化通知美国存托凭证持有人或受益所有人，或任何其他美国存托凭证的权益持有人。

此外，吾等、托管人或托管人，或吾等或彼等各自的董事、高级职员、雇员、代理人或联营公司，概不对任何美国存托凭证登记持有人或实益拥有人未能获得抵免或退还已向该持有人S或实益拥有人S支付的非美国税项的利益负上责任。对于美国存托凭证持有人和/或美国存托凭证权益的其他持有人因拥有或处置美国存托凭证或美国存托凭证而可能产生的任何税收或税务后果，吾等、托管人、托管人或我们或其各自的任何董事、高级职员、雇员、代理人及联属公司概不承担任何责任。

托管人或其代理人对未能执行任何指令对任何已交存证券进行表决、任何此类表决的方式或任何此类表决的效果概不负责。对于任何货币兑换、转账或 分销所需的任何批准或许可证，托管人可能会依赖我们或我们的法律顾问的指示。对于吾等或吾等代表吾等向其提交以分发给美国存托凭证持有人的任何资料的内容或其任何译文的任何不准确之处、因取得存款证券的权益而产生的任何投资风险、所存放证券的有效性或价值、任何第三方的信誉、容许任何权利因存款协议的条款而失效、或吾等未能及时发出任何通知而承担任何责任，托管机构概不承担任何责任。保管人对继任保管人的任何作为或者不作为不负责任。本公司、托管人或任何托管人S代理人均不对美国存托凭证的登记持有人或

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任何个人或实体以任何形式招致的任何间接、特殊、惩罚性或后果性损害赔偿(包括但不限于法律费用和开支)或利润损失的美国存托凭证权益，无论是否可预见，也不论可能提出此类索赔的诉讼类型。

在存款协议中，协议各方(为免生疑问，包括美国存托凭证的每一持有人和实益拥有人及/或权益持有人)在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃因股份或其他存款证券、美国存托凭证或美国存托凭证、存款协议或其中预期的任何交易或违反(无论是基于合同、侵权行为、普通法或任何其他理论)而直接或间接引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或法律程序的权利。

托管人及其代理人可以拥有和交易我公司及其附属公司和美国存托凭证的任何类别的证券。

披露在美国存托凭证中的权益

如果任何存款证券的条款或管辖条款可能要求披露或对存款证券、其他股份和其他证券的受益或其他所有权施加限制，并可能规定阻止转让、投票或其他权利以强制执行此类披露或限制，则您同意遵守所有此类披露要求和所有权限制，并遵守我们可能就此提供的任何合理指示。吾等保留指示阁下递交美国存托凭证以注销及提取已交存证券的权利，以便吾等可作为股份持有人直接与阁下交易，而持有美国存托股份或其权益，即表示阁下同意遵守此等指示。

托管的图书

托管人或其代理人应当建立药品不良反应登记、转让登记、合并、拆分登记登记簿，其中应当包括S直接登记制度。美国存托凭证登记持有人可在任何合理时间到S托管办公室查阅该等记录，但仅限于出于与本公司业务或与存款协议有关的事项与其他持有人沟通的目的。当托管机构认为合宜时，或如果是ADR登记册的发行账簿部分，仅为了使我们能够遵守适用法律，当我们提出合理要求时，该登记册可随时或不时关闭。

托管人将维持ADR的交付和接收设施。

委任

在存款协议中，根据存款协议的条款和条件发行的任何美国存托凭证(或美国存托凭证中的任何权益)一经接受，每个美国存托凭证的登记持有人和持有美国存托凭证权益的每个人在任何情况下都将被视为：

•

成为存款协议条款和适用的一项或多项美国存托凭证的一方并受其约束，

•

指定托管机构为其 事实上的律师，保管人完全有权授权、代表其采取行动，并采取存款协议和适用的美国存托凭证中设想的任何和所有行动， 采取任何和所有必要的程序以遵守适用的法律，并采取保管人全权酌情认为必要或适当的行动，以实现存款协议和适用的美国存托凭证和美国存托凭证的目的，采取这种行动是其必要性和适当性的决定性决定因素；以及

•

承认并同意：(I)存款协议或任何美国存托凭证中的任何内容不得在双方之间建立合伙企业或合资企业，也不应建立受托关系或类似关系

47